6165 パンチ工業 有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第37期より連結財務諸表を作成しているためそれ以前は記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第37期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

５．第37期及び第38期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．第39期において１株につき10株の株式分割を行いましたが、第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期及び第39期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第36期から第38期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第39期については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第37期及び第39期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第39期において１株につき10株の株式分割を行いましたが、第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．第39期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部上場に伴う記念配当５円を含んでおります。

８．第40期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定に伴う記念配当５円を含んでおります。

９．第37期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第36期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社12社により構成され、主にプラスチック金型やプレス金型用の部品の製造・販売事業を行っております。

（１）当社グループの製品内容

　① 金型について

　金型とは、プラスチック、金属などを使用した製品を製造するための金属の型のことであり、電気製品や自動車など幅広い分野で使用されております。

　② プラスチック金型とプレス金型について

イ．プラスチック金型

携帯電話やデジタルカメラの外装など、多くのプラスチック製品の製造に用いられる金型であり、加熱溶融したプラスチック樹脂を、射出成型機に実装された金型に注入し、冷却、固化することにより製品が作られております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注）当社ホームページより転記

ロ．プレス金型

プレス機（上下運動する機械）に金型を装着し、上下に分かれた金型の間に材料（金属の鋼板）を入れ、プレス機を稼働することにより、金型で型どられた製品ができ上がります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注）当社ホームページより転記

　③ 当社グループの製品について

イ．プラスチック金型用部品

a. 主な標準製品は、以下のとおりであります。

b. 主な標準製品の用途

・スプルーブシュ

スプルーブシュは、射出成型機の射出ノズルから溶融したプラスチックを金型へ流し込むための部品です。

・ゲートブシュ

スプルーブシュから金型内の製品部にプラスチックを流す部分であり、成型後、金型を開く時にこの部分から製品部を切り離す部品です。

・エジェクタピン

成型品を金型から離し、突き出すための部品です。

ロ．プレス金型用部品

a. 主な標準製品は、以下のとおりであります。

b. 主な標準製品の用途

・ダイセットガイド

ダイセットガイドは、上型と下型の関係を正しく保つために使用される部品です。

・パンチ

パンチは材料に押しつけて使われる工具で、通常はダイと対で使われ、材料に形状を転写します。

・ストリッパガイド

パンチ・ダイの関係をダイセットのガイドを用いて位置合わせをして、適正なクリアランスを保つために使用される部品です。

（２）当社グループの事業内容

金型用部品事業の単一セグメントであるため、国内事業及び海外事業別に記載しております。

　① 当社及びグループ各社の機能と役割

（注）１．国内事業とは、当社及びピンテックの事業を、海外事業とは、大連パンチ以下11社の事業を意味しております。

　　　２. 中国グループとは、大連パンチ及び傘下４社（瓦房店パンチ、無錫パンチ、東莞パンチ、盤起スプリング）の総称であります。

　　　３．東南アジアグループとは、マレーシアパンチ及び傘下４社（パンサーＫＬ、シンガポールパンチ、ベトナムパンチ、インドネシアパンチ）の総称であります。

　② 国内事業及び海外事業

イ．国内事業

a. 当社での製造

当社の強みである熱処理技術や研削加工技術を活かした社内生産と、永年にわたる事業経営とともに築き上げた約300社の協力工場に支えられた社外生産を両輪とする製造活動を主として行っております。また、多岐にわたる生産設備を保有し、標準製品についてはもとより、多様な特注品への対応も可能であり、上記の固有技術と併せ、当社の特徴となっております。

（注）１．熱処理とは、加熱・冷却により金属の性質を変化させる処理です。

２．研削加工とは、高速回転する砥石によって金属の表面を平滑にする加工です。

３．標準製品とは、当社カタログに掲載している規格品のことです。

４．特注品とは、カタログ規格から外れるサイズ、形状、又は全く特殊な形状のものです。

b. 当社での販売

全国に14ヶ所の販売拠点を配置し、顧客密着型の受注活動を基本に製造直販を行っております。標準製品についてはインターネットの普及に合わせ、ＷＥＢ受注体制を強化するとともに、３次元ＣＡＤ（コンピューター支援設計）対応も積極的に取り入れ顧客の利便性向上に努めております。一方、特注品については顧客のニーズにきめ細かく対応しており、特注品への対応により標準製品の受注増にも繋がることも当社の特徴となっております。

なお、当社は約６千社の顧客と取引をしており、その業界は自動車、家電をはじめ多方面にわたっております。従って、特定の顧客に過度に依存することもなく、安定的な受注を見込めることも当社の特徴であります。このような幅の広い顧客に対応するため、物流センター（東京ロジスティクスセンター）を設け、受注から納品まで一貫した物流システムを構築しております。

以上のとおり、充実した生産設備を備えた製造部門と、顧客密着型の販売部門が一体となった製販一体型の事業を行っており、多品種にわたる標準製品から顧客仕様の特注品まで幅広く対応できることが、当社の大きな強みとなっております。

c. ピンテックでの事業

同社は当社の有力協力工場を子会社化し、戦略的に当社グループに取り込んだ会社であり、製造は山形県の同社工場で行っております。当社向けのプラスチック金型用部品製造販売でグループ会社としての役割を果たすとともに、同社独自の技術を活かしたプリント基板金型用精密部品を製造し外販しております。

ロ．海外事業

基本的なビジネスモデルは国内事業と同じであり、主として中国、東南アジア、インドを中心に事業を行っております。

中国では中国内６工場での製造活動と、同じく中国内30ヶ所に販売拠点を展開し、約８千社の顧客と取引をしております。

1990年に中国大連に進出以来、当社の技術を武器に積極的に事業展開を図りつつ、日本人責任者の指揮のもと、中国人スタッフを中心としたマネジメント体制を基本として安定的な事業運営を進めております。

東南アジアでは2013年に完全子会社化したマレーシアパンチ及び同社の販売子会社３社を拠点として、超硬製品を中心に事業展開しております。また、インドでは現地法人が大連パンチの製品を中心に、輸入販売を行っております。さらに、欧州、米州等の他地域については、グローバル事業本部を中心に、日本、中国、東南アジアの各拠点が連携して事業展開しております。

　以上を、事業系統図で示しますと、次のとおりであります（本書提出日現在）。

　[事業系統図]

４【関係会社の状況】

（注）１. 議決権の所有割合欄の（　）内数値は、間接所有割合を内数で示しております。

　　　２. 特定子会社に該当しております。

　　　３. 盤起工業（大連）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める

　　　　　割合が10％を超えております。

　　　４．2014年５月12日付にて、5,000千米ドルの増資を実施し、25,000千米ドルとなっております。

　　　５．2014年４月２日付にて、50,500千インドルピーの増資を実施し、100,000千インドルピーとなっております。

　　　６．マレーシアパンチに事業を移管したため清算手続中であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載は省略しております。

２．当社グループは、金型用部品事業の単一セグメントであるため、「第１　企業の概況　３．事業の内容（２）当社グループの事業内容」に記載の国内事業及び海外事業の別に記載しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

        ２.臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載は省略しております。

　（注）１．臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載は省略しております。

２．当社は、金型用部品事業の単一セグメントであるため、「第１　企業の概況　３．事業の内容（２）当社グループの事業内容」に記載の国内事業及び海外事業の別に記載しております。

（３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、米国においては自動車市場が好調を維持したものの、厳冬による消費の低迷や金利上昇による住宅市場の低迷で伸び悩み、欧州においては財政健全化や銀行の債務削減で回復が緩慢となり、中国においては減速基調と、総じて本格的回復にはまだ時間がかかるものと思われます。

　また、国内においては円安の定着で輸出産業が好調であったことに加えて、消費税率の改正に伴う前倒し需要もあり回復基調となりました。

　金型業界におきましては、夏頃からやや減速したものの、年度末にかけて持ち直し、年間では前年と同水準で推移しました。

　このような環境の中で、当社グループは自動車市場の深耕、新市場・新分野への展開を積極的に進めるとともに、持続的な原価低減を推進することで、業績の確保に努めてまいりました。また、2013年８月にマレーシアパンチを完全子会社化し、日本、中国、インドに加え、東南アジアでの事業基盤を確立し、グローバル化を一気に加速させました。

　この結果、国内売上高は14,386百万円、海外売上高は15,050百万円となり、連結売上高29,436百万円（前年同

期比17.6％増）となりました。

　利益面につきましては、売上増に加え、工場稼働アップによる原価率の低減及び単体収益体質改革活動の成果もあり、営業利益は1,161百万円（前年同期比64.1％増）となりました。経常利益は受取配当金の減少等もあり、1,047百万円（前年同期比27.3％増）、当期純利益は前連結会計年度に発生した繰延税金資産取崩しの影響がなくなったこと等により、720百万円（前年同期比238.0％増）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ234百万円減少し、1,506百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは1,194百万円の収入（前年同期は1,690百万円の収入）となりました。

これは、税金等調整前当期純利益の計上997百万円、減価償却費の計上1,170百万円等による収入が、売上債権の増加312百万円、法人税等の支払額339百万円等の支出を上回ったことによるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは1,252百万円の支出（前年同期は1,773百万円の支出）となりました。

これは、有形固定資産の取得による支出460百万円、マレーシアパンチの株式の取得による支出1,155百万円等によるものであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは370百万円の支出（前年同期は41百万円の支出）となりました。

これは、株式発行による収入1,783百万円等による収入を、短期借入金の減少1,846百万円等による支出が上回ったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、金型用部品事業の単一セグメントであるため、「第１　企業の概況　３．事業の内容（２）当社グループの事業内容」に記載の国内事業及び海外事業の別に記載しております。

２．金額の表示は製造原価によっており、事業区分間の内部振替前の数値によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

　当社では標準製品の場合、受注から製造、出荷までを１日から数日で完了いたします。また、特注品でも、おおむね２週間以内の出荷となっております。したがって、受注残高は軽微であり受注実績の記載を省略しております。

（３）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、金型用部品事業の単一セグメントであるため、「第１　企業の概況　３．事業の内容（２）当社グループの事業内容」に記載の国内事業及び海外事業の別に記載しております。

２．事業区分間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

１．当社グループの現状の認識について

持続的な成長のために当社グループは、グローバル化、新市場の開拓、そして高収益事業モデルへの転換の３点を重点経営課題と認識して掲げております。

(1) グローバル化

　国内、中国、東南アジア、インドでの事業を更に盤石にしていくとともに、国内とほぼ同じ市場規模で回復基調にある欧州や米州でも確固とした事業基盤を確立すること。

(2) 新市場の開拓

　金型用部品事業にはしっかりと軸足を据えながらも、今日まで培ってきた技術開発力やものづくり力を活かすことができ、今後の成長が期待される食品や医療など、新しい分野での事業開拓を推進すること。

(3) 高収益事業モデルへの転換

　国内では飲料関連製品も含めた新技術の開発による高付加価値製品の導入、中国では戦略製品の拡販、東南アジアでは超硬製品の拡販を推進するとともに、具体的な成果が上がってきている単体収益体質改革活動を中国や東南アジアへも展開して、グループ全体で高収益事業モデルへ転換すること。

２．対処すべき課題への具体的取組み

上記重点経営課題を踏まえ、以下の具体的取組みを積極的に進めてまいります。

(1) 東南アジア、インド、欧米市場の開拓

　東南アジアでの事業展開につきましては、2013年８月に完全子会社化しましたマレーシアパンチのものづくり力を活かした高付加価値製品の増産と、その傘下の販社活用による販売増に取組みます。

　インドにつきましては、自動車関連を中心に事業基盤が出来上がりつつあり、今後も同市場の更なる深耕に加えて、成長が期待される電子部品関連等の市場開拓も進めます。

　欧米につきましては、超硬製品の欧州への販売を拡大するとともに、米国のフォードモーター社の自動車金型部品規格のサプライヤーに指定されたことを足掛かりに、自動車関連市場の開拓を進めてまいります。

(2) 未開拓・新分野の取組み

　当社グループがこれまで培ってきた技術やものづくりノウハウを活かし、これまで取引のない業種・業界の開拓を行い、新たな分野への進出を図ってまいります。

(3) 国内事業の収益力改革

　「ものづくり」で付加価値を創造し企業価値を高めていくことが当社グループの使命と考えております。従いまして、製造原価の低減が大きな課題であり、安易に市場拡大に期待することなく、自らの原価低減で付加価値を創造していかなければならないと認識しております。2012年11月より「バリュー・クリエーション推進室」を立上げ、傘下に個別タスクフォースを展開し、収益力改革に向けた具体的な取組みで成果が上がってきております。これにより、国内事業の収益体質強化を進めてまいります。

　また、国内外におけるグループ横断の研究開発体制の強化を目的とし、2014年４月に研究開発本部を新設いたしました。

(4) 中国事業の収益力改革

　中国事業においては、昨今の人件費高騰もあり、原価低減が大きな課題であります。従いまして、材料、工法、工程等の見直しを図るとともに、研究開発の成果である付加価値の高い戦略製品の拡販を図ってまいります。これにより、中国事業の収益体質を改善してまいります。

(5) 財務体質の改善

　当社グループといたしましては、今後も受注拡大のための設備投資や、新市場開拓に向けた投資を積極的に行ってまいりますが、この投資資金を確保するためにも財務体質の改善は必須であると考えております。有利子負債に過度に依存することのないバランスのとれた財務体質の実現に取組んでまいります。

(6) グローバル連結経営管理体制の構築

　経営管理面につきましては、これまでも体制や仕組みの整備を進めてまいりましたが、2013年11月にグローバル事業本部を新設し、当社グループとしての実効あるグローバル連結経営管理体制の構築に向けて取組んでまいります。

(7) 環境問題への対応

　当社グループは「環境にやさしい製品」とは何かを徹底して考え、金型部品業界で他社に先駆けて「グリーン調達」に取組んでおります。今後も、製品のみならず、さまざまな面で環境負荷を積極的に軽減し、社会の持続的発展に寄与すべく努力してまいります。

　また、土壌汚染等環境対策につきましても、企業の社会的責任を果たすべく取組んでまいります。

(8) 人材の育成

　以上の課題に取組み、当社グループの持続的発展と企業価値向上を実現していくためには、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に、将来の成長を担っていく次世代層を計画的かつ継続的に育成していくことで、当社グループの企業ビジョンや企業理念を理解し、高い倫理観と強い責任感をもった厚みのある人材層を作り上げていきたいと考えております。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 顧客の属する業界の動向について

当社グループは、国内外で１万社を超える顧客と取引をしており、特定の顧客グループへ依存することのない、バランスのとれた顧客構造であると考えております。一方、これらの顧客の属する業界は、自動車関連、電子部品・半導体関連、家電・精密機器関連が多く、従って、これらの業界の市況や価格動向、競争激化等が、生産動向や設備投資動向を左右し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、日本の製造業については、依然として日本国内から海外へ製造拠点が移転する傾向（所謂「空洞化」）が続くことも予想されます。当社グループでは、中国等海外への積極的な展開により顧客動向に対応しておりますが、当社の想定を大きく上回るスピードで空洞化が進んだ場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 競合について

当社グループの事業である金型用部品事業につきましては、技術面、価格面、納期面等において同業他社との競合があります。当社グループでは、標準製品については、製造原価低減に積極的に取組み競争力の強化に努める一方、高い技術力と広範な生産設備にて特注品に注力することで差別化を図っております。しかしながら、これらの事業戦略が計画通り進捗しない場合や、想定を超えた同業他社の動き等があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 主要原材料の仕入れについて

当社グループは、主要原材料である鋼の仕入れの多くを特定の専門商社に依存しております。当社グループは、その専門商社と永年にわたり良好な関係を維持しており、安定的に供給を受ける体制を構築しておりますが、仕入先の経営戦略の変更や取引条件の大幅な変更、業績変動などが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、子会社のマレーシアパンチが扱う超硬製品の原材料の仕入先につきましても、既存の仕入先と同様の影響がある可能性があります。

そして、これらの鋼を製造する特殊鋼メーカーの生産に何等かの要因で支障が生じた場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 未開拓・新分野事業について

当社グループは、既存のプラスチック金型用部品やプレス金型用部品に加え、今後の成長戦略として未開拓事業について、当社グループの強みを活かせる分野に的を絞って取組んでおります。しかしながら、経済状況の変化、関連する技術革新の動向、競合他社等の動き等によって計画通り進捗しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 中国での事業リスクについて

当社グループは1990年より中国事業を行っており、商慣習や雇用面で日本と異なる環境の中にあって、これまで事業の撤退や大規模な雇用調整もなく現在に至っており、連結営業利益の重要な基盤となっております。今後とも、経済成長への期待や、友好的労使関係により安定的な事業拡大を見込んでおりますが、政情不安、反日感情の高まり、都市開発政策による立退き命令、人件費の高騰等、事業環境に大きな変化があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(6) 東南アジアでの事業リスクについて

当社グループは、2013年８月にマレーシアパンチの完全子会社化を、また、同年11月にインドネシアパンチの設立をいたしました。成長している東南アジア市場への期待や、友好的マネジメントにより安定的な事業拡大を見込んでおりますが、政情不安、規制強化、経済状況の変化、通貨不安等により事業環境に大きな変化があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規連結に伴い発生したのれん等につきましては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、経営環境や事業の著しい変化等により同社の収益性が低下した場合には、減損損失の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(7) 中国、東南アジア以外の海外展開について

当社グループは、中国、東南アジア以外にインドや欧米での事業展開に取組んでおりますが、現地の政治経済状況の変化や顧客業界の動向等により計画通り進捗しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(8) 国内物流体制について

当社は、国内物流について、外部物流会社への業務委託により東京ロジスティクスセンター（以下、ＴＬＣ）にて一括集中管理体制で運営することを基本とし、一部地域を除き翌日配送体制となっております。しかしながら、ＴＬＣでの何等かのトラブルや天災等による物流業務上での支障が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、兵庫工場の生産量拡大も含め、西日本地域での物量が現時点での想定水準を超え物流面で支障が生じた場合、同地域での新たな物流拠点の設置等の投資が発生する可能性があります。

　(9) 情報システムについて

当社グループの事業は、販売管理システム及び生産管理システムをベースにオペレーションが行われており、このシステム運用については十分な安全性を確保していると考えております。しかしながら、自然災害、システムハード及び通信の不具合、コンピューターウイルス等による予測不可能な事態によりシステム障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 顧客情報管理について

当社グループは、国内外で１万社を超える顧客と取引をしており、膨大な量の顧客情報を電子媒体及び紙媒体にて管理しております。これらの情報が、管理上での不手際や情報システム障害等により流出した場合、大きな信用失墜となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(11) 固定資産について

当社グループは顧客の幅広いニーズに対応すべく多くの生産設備等の固定資産を保有しております。これらについては「固定資産の減損に係る会計基準」を適用し、減損テスト等を通じて、資産の健全性の確保に努めておりますが、当社事業所及びグループ会社での損益やキャッシュ・フローの状況等によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(12) 為替相場の変動について

連結決算においては、海外グループ会社決算を現地通貨から邦貨換算いたしますので、制度的に人民元、インドルピー、マレーシアリンギット等による為替変動リスクがあります。

また、グローバル展開を加速したことに伴い、外貨建取引の増加が想定されます。通貨毎の債権債務のマリーや、先物予約等によるリスク対策を進めるとともに、為替変動に左右されない強い体質づくりにも取組んでまいります。

なお、中国グループ会社等においては借入金等の外貨建債務を有しており為替変動リスクがあります。これについては中長期的な基調を想定し対応しておりますが、短期的な変動に対し、借入通貨の分散等でリスク対策を講じております。

しかしながら、今後、予測を超えた大幅な為替変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(13) 有利子負債について

当社グループは、事業拡大のための資金を主として金融機関からの借入れにより調達してまいりましたので、総資産に対する有利子負債残高の割合が下表のとおりとなっております。

（注）１．有利子負債残高は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計であります。

２．有利子負債依存度は、有利子負債残高を総資産残高で除した数値を記載しております。

「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループとしては、今後も、積極的に投資を行っていく方針であるため、収益体質改革による利益の確保や運転資金の圧縮による自己資金の創出には努めてまいりますが、当面、有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されます。

このような状況の中、金融情勢の変化等により資金調達ができず投資計画の実行が困難となる場合や、市場金利の上昇等により資金調達コストが増大した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、主要取引金融機関とのコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約に「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりの財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済を求められ、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(14) 人材について

当社グループは、優秀な人材の確保と育成を重要課題としており、社員の士気を高揚し業績向上に繋げるべく、当社グループの人事制度に基づいた人事諸施策を実施しております。また、必要に応じ社外からの有能な人材の確保も行っております。

しかしながら、これらの諸施策が有効に機能しなかった場合や、人材市場の状況により必要人材のタイムリーな確保ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(15) 重要な訴訟等について

当社グループが保有する知的財産権については、その維持・保護には最善の努力を尽くしておりますが、国内外で事業を行っていくうえで、各国の法制度の違いなどにより、知的財産権に関する訴訟の当事者となる可能性があります。

また、当社グループは、製品の品質には万全を期しておりますが、製品の不具合による重大な事故、クレーム等の発生により損害賠償請求訴訟等が生じた場合、多額の補償費用等が発生する可能性があります。

この他、事業を行っていくうえで重要な訴訟等が提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(16) 環境対策について

当社グループは、「環境理念」及び「環境行動指針」を定め、環境問題に積極的に取組んでおります。しかしながら、予期せぬ環境問題が発生した場合や、関連法規などの改正等により、生産設備の変更や廃棄物処理方法の変更が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、旧金ヶ崎工場跡地における揮発性有機化合物等による土壌汚染対策につきましては、企業の社会的責任を全うすべく、専門性の高いアドバイザーも交えて取組んでおりますが、予測不可能な事態の発生や、環境行政に係る法的規制の大幅な変更等により、2014年３月末での引当金を超える費用発生があった場合、あるいは見込まれる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(17) 災害等について

当社グループは、国内に４製造拠点と14販売拠点を、中国に６製造拠点と30販売拠点を、東南アジアに１製造拠点と６販売拠点を、そしてインドに１販売拠点を持って事業を運営しておりますが、これらの事業拠点において、地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害が発生したことによる、あるいは受電関連設備等の予期せぬ不具等による電力供給や通信インフラ等に深刻な支障が生じた場合、また、戦争やテロ等が勃発した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、2013年８月12日開催の取締役会において、マレーシアパンチの株式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）株式取得の目的

「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）１．企業結合の概要　(2)企業結合を行った主な理由」に記載のとおり、当社のグローバル化戦略の一環として株式取得を実施いたしました。

（２）株式取得の日

2013年８月30日

（３）取得企業の名称及び事業の内容

名　　　称　　　PANTHER PRECISION TOOLS SDN. BHD.

事業の内容　　　金型用部品製造販売

（４）株式取得の相手先の概要

氏　　　名　　　Teoh Jin Chye

住　　　所　　　Penang, Malaysia

（５）取得株式数及び取得前後の所有株式数の状況

異動前の所有株式数　　　　840,000株（所有割合 　　14％）

取得株式数　　　　　　　5,160,000株

異動後の所有株式数　　　6,000,000株（所有割合　　100％）

（合弁会社の設立）

当社は、2013年９月12日開催の取締役会において、マレーシアパンチとPT. SOMAGEDE INDONESIA（本社：インドネシア・ジャカルタ。以下、ソマガデ社）との間で、合弁会社設立に関する契約の締結を決議し、９月19日付で合弁契約を締結いたしました。

（１）合弁会社設立の目的

当社グループは、マレーシアパンチを基軸とした東南アジア戦略を加速しておりますが、この度その一環として、インドネシアにおいて現地有力販売会社との合弁会社を設立することといたしました。

東南アジアにおいて、インドネシアはタイに次ぐ自動車生産国であり、今後も自動車関連市場の拡大が見込まれ、当社グループの東南アジア戦略の中で非常に重要な位置づけと認識しております。

一方、ソマガデ社は切削工具、接着剤、機械部品販売を事業の柱としており、20年以上にわたり現地日系自動車メーカー大手を顧客として業績を伸ばしております。

本合弁会社設立により、当社グループはソマガデ社の販路を活かした当社グループの強みである自動車関連製品のインドネシア市場における販売拡大を図り、東南アジア市場における事業基盤の早期確立を実現してまいります。

（２）設立会社の名称、事業内容、規模

名　　称　　　　PT. PUNCH INDUSTRY INDONESIA

事業内容　　　　金型用部品販売

資 本 金　　　　2,916,900千ルピア（マレーシアパンチ　60％、ソマガデ社　40％）

６【研究開発活動】

　　当社グループは、環境にやさしい「ものづくり」を第一として、品質、納期、コストそれぞれの面で顧客満足度を高めていくことで企業価値の持続的向上を目指し、金属材料、製造工法や工程、そして新たなる成長戦略を担う新規事業の研究開発に取組んでおります。

　　体制としましては、当社では、材料、工法、工程及び新規事業の研究開発、また、大連パンチにおいては「技術開発センター」にて、材料、工法、工程の研究開発に取組んでおります。

　　なお、2014年４月１日付で、当社及び大連パンチの連携をベースとした、グループ横断の研究開発機能の強化を目的として、研究開発本部を新設いたしました。

　　当連結会計年度における研究開発費は144百万円であり、主要な課題及び成果は次のとおりであります。

　① 新規事業分野の深耕

「技術革新により日本の明日のものづくりを道案内する」という使命感を持ち、当社が持つ材料・熱処理・金属加工技術を基盤として、新しい製品・サービス・生産方法の開発を進めております。具体的には、飲料器関連等での新規受注拡大を目的に、３次元形状の精密切削加工技術の構築や、現物から同等の製品を製作するリバースエンジニアリングにも着手し、お客様へのソリューション型サービスのレベルアップを図るべく取組んでおります。

また、2011年より金属光造形技術（３Ｄプリンター）を応用した新たな商品を市場投入しており、この分野での動向も注視しつつ継続して市場深耕に取組んでまいります。

　② 金属材料の多様化に向けた取組み

金属材料は、高い技術力による品質の作り込みや大量生産によるコスト競争力を持つ大手鉄鋼メーカーが多くの需要を賄い、ユーザーである当社グループでは多様化への取組みが難しい分野でした。しかし昨今、当該分野においても、ユーザーの多様化の要望に応えるメーカーが出現しはじめており、これら材料の機械的試験評価や実機を模したテストを実施し、当社基準を満たしコストメリットのある金属材料については、切り替えを進めており、製造原価の低減に寄与しております。

また、2013年８月に完全子会社化したマレーシアパンチを中心とした超硬材料につきましても、その多様化に向けた検討を開始しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

（２）経営成績の分析

① 売上高

売上高は、29,436百万円（前年同期比17.6％増）となりました。

国内売上高は、自動車市場が堅調に推移したこと等に加え、注力している新分野の伸長等により、14,386百万円（前年同期比5.2％増）となりました。

海外売上高は、中国においては、自動車市場の好調に加え、家電等の市場の復調、人民元高による為替の影響等により前年を大きく上回る結果となりました。またその他の地域においては、マレーシアパンチを新規連結したことにより、東南アジア、欧州での売上高が増加したほか、インドにおいても自動車市場を中心に新規顧客開拓等により市場を拡大しました。この結果、海外売上高は15,050百万円（前年同期比32.4％増）となりました。

② 営業利益

営業利益は、工場稼働アップによる原価率の低減及び単体収益体質改革活動の成果等により、1,161百万円（前年同期比64.1％増）となりました。

③ 経常利益

経常利益は、受取配当金の減少等により営業外損益が前連結会計年度に対して悪化したため、1,047百万円（前年同期比27.3％増）となりました。

④ 当期純利益

当期純利益は、前連結会計年度に発生した繰延税金資産取崩しの影響がなくなったこと等により、720百万円（前年同期比238.0％増）となりました。

（３）財政状態の分析

① 資産の部

当連結会計年度末の総資産は24,471百万円となり、前連結会計年度末と比較し3,897百万円の増加となりました。これは、主として売上債権の増加や新規連結等によるものであります。

② 負債の部

当連結会計年度末の総負債は15,108百万円となり、前連結会計年度末と比較し261百万円の増加となりました。これは、主として支払債務の増加によるものであります。

③ 純資産の部

当連結会計年度末の純資産は9,362百万円となり、前連結会計年度末と比較し3,636百万円の増加となりました。これは、主として公募増資及び第三者割当増資の実施による資本金、資本剰余金の増加及び当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加並びに為替換算調整勘定の増加によるものであります。

（４）キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（５）経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、「グローバル化」、「新市場の開拓」、「高収益事業モデルへの転換」を重点経営課題に掲げ取組んでまいりました。現在までの成果を踏まえ、更なる受注拡大と原価低減を実現すべく、以下のとおり取組みを継続してまいります。

① 国内事業

2012年11月に立上げた「バリュー・クリエーション推進室」及び傘下の個別タスクフォースによる収益力改革に向けた具体的な取組みが、一定の成果を上げてきております。引き続き本取組みを推進し、更なる原価低減、受注確保を通じて、国内事業の収益力アップを目指します。

② 海外事業

中国市場につきましては、2013年３月に生産・物流拠点として設置した重慶工場を中心とした内陸部市場への展開と、研究開発の成果である付加価値の高い戦略製品の拡販に、引き続き注力してまいります。

また、東南アジア市場につきましては、完全子会社化したマレーシアパンチのものづくり力を活かした高付加価値製品の増産と同社の販路を活用した拡販に注力してまいります。インド市場につきましては、自動車関連を中心とした事業基盤を固めつつ、今後は成長が期待される他分野の市場開拓にも取組んでまいります。

更に、欧米市場への販路拡大にも引き続き取組み、日中以外での市場開拓を強化し、グローバル展開を推進してまいります。

③ 新市場・新規事業

1975年創業以来培ってきた金属加工技術や「ものづくり」のノウハウに加え、2014年４月に新設した「研究開発本部」を中心としたグループ研究開発体制の強化等を通じて、当社グループの強みである高い技術力を最大限に活用し、新たな業種・業界の発掘に取組んでまいります。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営に重要な影響を与える可能性のある要因については、「第２　事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載のとおりと認識しており、これらのリスクについては発生の回避に、また発生した場合の対応に万全を期すべく努力してまいります。

特に、前項記載の経営戦略を推進していくうえでは、投資資金の確保が大きなポイントであります。従いまして、営業キャッシュ・フローによる資金確保を最優先課題としつつ、しっかりとした財務管理体制を維持し、継続的に取引金融機関の信用を得られるよう取組んでまいります。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

当社の対処すべき課題及び今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、621百万円であります。

　その主なものは、国内においては、生産性向上のための機械設備等、海外（中国）においては、拡大する市場に対応するための大連パンチの生産能力増強を目的とした機械設備の取得であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の宮古工場には、遊休土地（24,889㎡　69,430千円）が含まれております。

３．主な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては当社経営会議にて協議し調整を図っております。

なお、重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）「完成後の増加能力」につきましては、製造部門の数量ベースでの生産能力の増加率を記載しております。本社につきましては、製造部門ではないため、記載しておりません。

（２）除却及び売却

　　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（1：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 560円

引受価額　　　　　　 518円

資本組入額　　　　　 259円

払込金総額　　 673,400千円

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,057円

引受価額　　　　　990.88円

資本組入額　　　　495.44円

払込金総額　 1,585,408千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 1,057円

引受価額　　　　　990.88円

資本組入額　　　　495.44円

払込金総額　　 209,273千円

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式は保有しておりません。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった、パンチ工業従業員持株会は、当事業年度末現在では、主要株主ではなくなっております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、野村信託銀行株式会社（投信口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当に加え、連結業績との連動性を重視することを基本として、財政状態、利益水準や配当性向などを総合的に判断して、適切な利益配分を行っていくことを方針としております。

配当性向につきましては、連結ベースで20％以上を目標に実施してまいりたいと考えております。

また、当社は株主の皆様への利益還元機会の充実を図るため、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準

日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

上記の方針に基づき、当期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、１株当たり7.5円の普通配当に、東証一部指定記念配当の５円を加えて、１株当たり12.5円とさせていただきました。なお、中間配当金として、１株当たり7.5円をお支払いしておりますので、年間配当は１株当たり20円となります。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は20.1％となります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発及びものづくりの体制を強化し、更なるグローバル展開に向けて有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、2014年３月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　　　２．2012年12月20日付をもって東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、2014年３月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役　横山茂は、社外取締役であります。

　      ２．監査役　安藤良一、松江頼篤は、社外監査役であります。

　　　　３．2014年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

        ４．2012年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、グローバル事業本部担当真田保弘（兼務）、財務本部担当村田隆夫（兼務）、コーポレート本部担当八木裕之（兼務）、製造本部担当夏坂和弘で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はグローバルに事業を行う企業として、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすこと、経営の健全性及び透明性を高めることが、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るための基礎であり、当社グループ共通の経営上の最も重要な責務であると考えております。そのため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる体制を整えております。

②　企業統治の体制

イ.会社の経営機関等の状況

　当社は、会社の経営機関として会社法の規定する取締役会を設置しており、重要な業務執行の決議並びに監督を行っております。取締役会は取締役７名（内１名は社外取締役）で構成されており、月１回以上の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　更に、全ての取締役、執行役員、本部長及び管理部門の部門長で構成される経営会議を月１回以上開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。

　また、定款の定めにより監査役会を設置しております。この監査役会は、４名の監査役（内２名は社外監査役）により構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、取締役の職務遂行における監査、法令及び企業倫理遵守等の状況の監視を行っております。また、内部監査部門と連携し、社内各部門が規程に沿った業務執行及び適正な会計処理がなされているか検証しております。

（注）当社ホームページより転記

ロ.内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2011年９月13日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、これについては外部環境及び経営環境の変化に応じて、継続的改善に努めるものとしております。

　内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

①　当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。

②　代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備・維持・向上を統括するとともに、コンプライアンス教育・研修の実施、内部通報制度の整備等、コンプライアンス体制の充実に努める。

③　代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置し、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

④　取締役及び使用人がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、報告・通報を行うことができる社内通報システム（パンチホットライン）を整備し、「内部通報制度規程」に基づき内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、報告・通報は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

①　取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連文書とともに、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」その他の社内規程に定めるところに従い、適切に保存し管理する。

②　取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

①　「リスク管理規程」に経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。

②　不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき代表取締役社長を委員長とする臨時委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

①　経営環境の変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。

②　取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。

③　取締役、執行役員、本部長及び管理部門の部門長で構成する経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行上の重要課題について検討、審議並びに決定を行う。

④　「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

①　「関係会社管理規程」など社内規程を整備し、子会社管理を管掌する執行役員を置き、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。

②　子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。

③　リスク・コンプライアンス委員会は、子会社の代表者も委員に置き、子会社におけるコンプライアンス体制の整備を行い、全役職員のコンプライアンス意識の徹底を図る。

④　内部監査室は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号）

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、すみやかに適切な要件を満たす職員の選任に努めるものとする。また、その決定及び異動に関しては、監査役の同意を前提とする。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その業務を取締役の指揮命令に優先するものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第３号）

取締役又は使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び関係会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、内部監査やリスク・コンプライアンス委員会等で検討された内部統制上の重要な指摘や課題事項、内部通報制度の運営状況などすみやかに報告するものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

①　取締役は、監査役及び監査役会が、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう環境を整備する。

②　代表取締役社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。

③　取締役は、監査役が取締役会のほか、経営会議その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を整備する。

③　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室３名が担当し、監査実施にあたっては、監査役との監査情報の交換など、連携をとっております。

当社の監査役監査は、４名の監査役（内２名は社外監査役）で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施されております。監査実施に当っては、取締役会、経営会議に出席するほか、取締役及び執行役員から業務執行について直接、意見聴取等を行うなど、充分な監査を実施しております。

また、当社の内部統制に係る整備、維持管理、評価につきましては主として内部監査室が担当しております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、社外取締役１名、社外監査役１名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

イ　各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役横山茂氏は、過去に使用人であった他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役安藤良一氏は、東京リード法律事務所の弁護士、松井建設㈱の社外監査役であります。当社は東京リード法律事務所所属の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、社外監査役個人との利害関係はありません。また、松井建設㈱と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役松江頼篤氏は、弁護士法人淡路町ドリームのパートナー、東京都庁非常勤職員であります。当社はいずれの会社等とも人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役７名中１名を社外取締役に、また監査役４名中２名を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましいと考えております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方

当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。

ホ　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。

監査役と内部監査部門・会計監査人は、双方の監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて相互に情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

⑤　役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役の報酬額は、2008年６月25日開催の第34回定時株主総会において、年額２億円以内と決議されております。

監査役の報酬額は、2008年６月25日開催の第34回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

７銘柄　16,560千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小島洋太郎氏、平野雄二氏の２名で有限責任監査法人トーマツに所属しております。監査業務の補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　責任限定契約の内容と概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　当社の連結子会社である盤起工業（大連）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に相当すると認められる業務に基づく報酬を4,445千円支払っております。

（当連結会計年度）

　　当社の連結子会社である盤起工業（大連）有限公司他３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に相当すると認められる業務に基づく報酬を14,430千円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等についてであります。

（当連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についてであります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮のうえ、合理的に見積もった監査工数を基に報酬金額を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体及び監査法人等が主催する研修会等に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

主要な連結子会社の名称

　盤起工業（大連）有限公司

（連結の範囲の変更）

　当連結会計年度においてPANTHER PRECISION TOOLS SDN. BHD.（2014年１月１日付でPUNCH INDUSTRY MALAYSIA SDN. BHD. に社名変更。以下、マレーシアパンチ） の全株式を取得したため、マレーシアパンチ及び同社の子会社であるPANTHER PRECISION TOOLS(KL) SDN. BHD. 、並びにPANTHER PRECISION TOOLS PTE. LTD. （2014年１月１日付でPUNCH INDUSTRY SINGAPORE PTE. LTD. に社名変更）を連結の範囲に含めております。またマレーシアパンチが新たに設立したPUNCH INDUSTRY VIETNAM CO. LTD. 及びPT. PUNCH INDUSTRY INDONESIAを連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数

　該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社等の名称

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、上記決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。

③ たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

製品

（受注生産品）

個別法を採用しております。

（見込生産品）

総平均法を採用しております。

商品、原材料

総平均法を採用しております。

仕掛品

個別法を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社が1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　その他の無形固定資産については、主に定額法（10年）を採用しております。

③ リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を計上しております。

③ 土壌汚染対策費用引当金

　土壌汚染対策に要する費用に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当社は当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。また、一部の連結子会社は、退職による期末要支給額を退職給付債務として計上しております。

　退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の連結会計年度において全額費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、20年以内の一定の年数で均等償却を行うこととしております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが生じた連結会計年度の費用として処理することとしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が737,638千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が47,720千円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は5.33円減少しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　未認識数理計算上の差異の処理方法の改正については、「（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度末より適用しております。

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、2015年３月期の期首から適用いたします。

　なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用いたしません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等を適用することにより、2015年３月期の期首において退職給付に係る負債が112,203千円減少するとともに、利益剰余金が72,517千円増加する見込です。

　また、2015年３月期の連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資有価証券」及び「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた323,881千円、「長期貸付金」503,397千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「作業くず売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた95,129千円は「作業くず売却益」20,339千円、「その他」74,789千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　※長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金が含まれております。

　２　偶発債務

債権流動化に伴う支払留保額及び買戻義務は次のとおりであります。

※３　取得価額から控除されている固定資産の補助金等の圧縮記帳額

※４　財務制限条項等

前連結会計年度（2013年３月31日）

当社は一部の借入金について、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と財務制限条項が付されたローン契約等を締結しております。契約及び財務制限条項の内容は次のとおりであります。

(1) シンジケート方式によるコミットメントライン契約

上記の契約のうち950,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における純資産の部の金額が、前連結会計年度末又は第36期（2010年３月期）末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

(2) シンジケートローン契約

上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における純資産の部の金額が、前連結会計年度末又は第36期（2010年３月期）末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

当連結会計年度（2014年３月31日）

当社は一部の借入金について、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と財務制限条項が付されたローン契約等を締結しております。契約及び財務制限条項の内容は次のとおりであります。

(1) シンジケート方式によるコミットメントライン契約

上記の契約のうち400,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における株主資本合計の金額が、前連結会計年度末又は第38期（2012年３月期）末の株主資本合計の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

(2) シンジケートローン契約

上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における純資産の部の金額が、前連結会計年度末又は第36期（2010年３月期）末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として工場ごとに資産のグルーピングを行っております。

　また、遊休資産については単独にグルーピングをしております。

　上記遊休資産については、売却が決定したことにより帳簿価額を当該正味売却価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、2013年４月２日に売却完了しております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加6,550,000株は、2012年６月27日付の株式分割による増加5,400,000株及び2012年12月20日付の株式上場に伴う公募増資による増加1,150,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加135,000株は、2012年６月27日付の株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少150,000株は、2012年12月20日付の株式上場に伴う自己株式処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の株式数の増加1,811,200株は、2014年３月13日付の公募増資による増加1,600,000株及び2014年３月25日付の第三者割当増資による増加211,200株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の取得により新たにマレーシアパンチ及び同社の子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　生産設備（機械及び装置）であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　事務用機器（工具、器具及び備品）であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。また、当社が海外で事業を行うにあたり生じる営業債権は、為替の変動リスクを回避するため、円建てとすることを原則とし、一部については先物為替予約を利用しております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。営業債権と同様、海外の取引先に対しても円建て取引を原則とし、為替の変動リスクを回避しております。

借入金は、主に運転資金及び設備投資等に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後９年であります。このうち短期のものの一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、長期のものについては、固定金利とすることにより、金利の変動リスクを回避しております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

在外連結子会社の一部においては、売掛金等の外貨建営業債権、買掛金等の外貨建営業債務、借入金等の外貨建金銭債務を有しており、為替の変動リスクに晒されております。これについては、取引通貨の分散等の方法により、リスクの回避を図っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程等に従い、営業債権等について、営業管理部等が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、営業債権債務等について円建てを原則とし、一部については先物為替予約を利用することにより、為替の変動リスクを回避しております。また、長期借入金に係る支払金利を固定金利としているため、金利の変動リスクのほとんどを回避しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行うよう定めております。

なお、連結子会社においては、売掛金等の外貨建営業債権、買掛金等の外貨建営業債務、借入金等の外貨建金銭債務を有しており、為替の変動リスク及び金利の変動リスクに晒されておりますが、取引通貨の分散等の方法により、為替及び金利の変動リスクの最小化を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2013年３月31日）

　(※1)受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

当連結会計年度（2014年３月31日）

　(※1)受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

なお、受取手形及び売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクとみなし、時価を算定しております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関す　る事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2013年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2014年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度と退職一時金制度を設けております。

また、一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けております。

なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

（注）１．臨時に支払う割増退職金は含めておりません。

２．一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）　一部の連結子会社は、簡便法を採用しているため退職給付費用は「(1) 勤務費用」として計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.2％

(3) 期待運用収益率

2.0％

(4) 数理計算上の差異の処理年数

10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

(5) 過去勤務債務の費用処理

発生年度に一括計上しております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

　現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

　　　　　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.75％から35.37％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は18,859千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、国内を中心とした成熟市場での勝ち残りと、中国の内陸部及び東南アジア等の成長市場でのポジションを確保し持続的成長を目指すため、「グローバル化」「新市場の開拓」「高収益事業モデルへの転換」を重点経営課題と認識し、グループを挙げて取組んでおります。特に、東南アジア市場につきましては、今後の成長が見込まれる市場であり、ここにおいて、当社の強みである「製販一体」と「製造直販」を活かしたビジネスモデルを構築し、積極的に事業展開したいと考えております。

一方、マレーシアパンチは2000年の創業以来、東南アジア地域での金型用部品製造販売事業を積極的に展開してきた会社で、マレーシアをはじめ、シンガポール、ベトナム、更には欧州にも販路を有しております。当社は2005年から、同社製品の仕入れを通して、当社の海外協力会社として友好な信頼関係を築きあげてまいりました。

こうした環境の下、当社は2012年８月にマレーシアパンチの発行済株式の14％を譲り受け、同社の生産、販売両面にわたる経営資源をベースに、相互の事業ノウハウや得意先基盤を有効に活用することにより、当社の東南アジア事業構想の具体化に着手してまいりました。

この度、日本、中国、インドに加え東南アジアにおいて、早期に事業基盤を確立し、当社のグローバル化を一気に加速させるため、マレーシアパンチを完全子会社化いたしました。

(3) 企業結合日

2013年８月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

PUNCH INDUSTRY MALAYSIA SDN. BHD. （2014年１月１日付で社名変更）

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2013年７月１日から2013年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　38,026千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

895,918千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．取得原価のうち、のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当期首に発生したものとして、概算額を算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、金型用部品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　当連結会計年度において、3,949千円の減損損失を計上しております。なお、当社グループは金型用部品事業の単一セグメントであるため、報告セグメントごとの記載はしておりません。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　当連結会計年度において計上したのれんの償却額は46,346千円であり、のれんの未償却残高は913,697千円であります。なお、当社グループは金型用部品事業の単一セグメントであるため、報告セグメントごとの記載はしておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2012年６月27日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高及び期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原価計算の方法　　　　　　　　　　　原価計算の方法

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原価計算の方法は、主として　　　　　　　　　　　同左

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　個別原価計算を採用しております。

（注）※１．労務費に含まれる引当金繰入額の内訳は次のとおりであります。

※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当事業年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　デリバティブ

　　時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用してお　　　　 ります。

製品

（受注生産品）

　個別法を採用しております。

（見込生産品）

　総平均法を採用しております。

商品、原材料

　総平均法を採用しております。

仕掛品

　個別法を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～34年

構築物　　　　　　　７～35年

機械及び装置　　　　２～12年

車両運搬具　　　　　４～５年

工具、器具及び備品　２～20年

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の事業年度において全額費用処理しております。

(4) 土壌汚染対策費用引当金

　土壌汚染対策に要する費用に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

　（注）長期借入金には1年内返済予定の長期借入金が含まれております。

※２　取得価額から控除されている固定資産の補助金等の圧縮記帳額

３　保証債務

以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

４　譲渡済手形債権支払留保額及び譲渡済手形債権買戻義務

※５　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※６　財務制限条項

前事業年度（2013年３月31日）

当社は一部の借入金について、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と財務制限条項が付されたローン契約等を締結しております。契約及び財務制限条項の内容は次のとおりであります。

① シンジケート方式によるコミットメントライン契約

上記の契約のうち950,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ．当社の当連結会計年度末における純資産の部の金額が、前連結会計年度末又は第36期（2010年３月期）末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

ロ．当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

② シンジケートローン契約

上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ．当社の当連結会計年度末における純資産の部の金額が、前連結会計年度末又は第36期（2010年３月期）末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

ロ．当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

当事業年度（2014年３月31日）

当社は一部の借入金について、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と財務制限条項が付されたローン契約等を締結しております。契約及び財務制限条項の内容は次のとおりであります。

① シンジケート方式によるコミットメントライン契約

上記の契約のうち400,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ．当社の当連結会計年度末における株主資本合計の金額が、前連結会計年度末又は第38期（2012年３月期）末の株主資本合計の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

ロ．当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

② シンジケートローン契約

上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ．当社の当連結会計年度末における純資産の部の金額が、前連結会計年度末又は第36期（2010年３月期）末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

ロ．当社の連結損益計算書において、２期連続経常損失を計上しないこと。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度65％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度35％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　　　　　前事業年度（2013年３月31日）

　関係会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は関係会社株式22,587千円、関係会社出資金

1,975,902千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　　　　　当事業年度（2014年３月31日）

　関係会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は関係会社株式1,809,052千円、関係会社出資金

2,259,882千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2014年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.75％から35.37％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は18,024千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額により記載しております。

２．「建物」及び「土地」の「当期減少額」の主な内容は、遊休資産（旧千葉工場）の売却によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款で定められております。

　　　　　（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　（3）株主の有する株式数に応じて、募集株式割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　　　　（4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２．2014年５月９日開催の取締役会において、株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、取扱場所及び事務取扱開始日は次のとおりです。

株主名簿管理人　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　　　　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

取扱場所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　　　　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

事務取扱開始日　　　2014年６月25日

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第39期）（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）2013年６月26日 関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2013年６月26日 関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第40期第１四半期）（自　2013年４月１日　至　2013年６月30日）2013年８月13日 関東財務局長に提出

（第40期第２四半期）（自　2013年７月１日　至　2013年９月30日）2013年11月12日 関東財務局長に提出

（第40期第３四半期）（自　2013年10月１日　至　2013年12月31日）2014年２月12日 関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2013年６月28日 関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2013年９月２日 関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2014年３月３日 関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書（一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し）及びその添付書類

　2014年２月21日 関東財務局長に提出

(6）有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

　2014年２月21日 関東財務局長に提出

(7）有価証券届出書の訂正届出書（一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し）

　2014年３月３日及び2014年３月６日 関東財務局長に提出

　2014年２月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(8）有価証券届出書の訂正届出書（その他の者に対する割当）

　2014年３月３日及び2014年３月６日 関東財務局長に提出

　2014年２月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパンチ工業株式会社の２０１３年４月１日から２０１４年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パンチ工業株式会社及び連結子会社の２０１４年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パンチ工業株式会社の２０１４年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、パンチ工業株式会社が２０１４年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパンチ工業株式会社の２０１３年４月１日から２０１４年３月３１日までの第４０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パンチ工業株式会社の２０１４年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上