E03569 十六銀行 有価証券報告書－第239期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　平成22年度において、平成22年12月22日付で株式会社岐阜銀行を株式交換により完全子会社としたことに伴い、同行及び同行の子会社３社を連結の範囲に含めております。なお、平成22年度第３四半期連結会計期間末をみなし取得日としているため、平成22年度の連結業績には、同行及び同行の子会社３社の平成23年１月１日から平成23年３月31日までの業績が含まれております。

３　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」(以下「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、平成21年度については、潜在株式がないので記載しておりません。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「(１株当たり情報)」に記載しております。

４　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第235期(平成22年３月)から第237期(平成24年３月)については、潜在株式がないので記載しておりません。

３　第239期(平成26年３月)中間配当についての取締役会決議は平成25年11月14日に行いました。

４　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

(平成26年３月末現在、国内本支店147、出張所10、海外駐在員事務所２、連結子会社８)

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社８社等で構成され、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係わる事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、平成25年４月１日付で連結子会社である十六リース株式会社と十六キャピタル株式会社が、十六リース株式会社を存続会社として合併したこと、および平成25年６月28日付で株式会社十六総合研究所を新規設立し、連結子会社としたことに伴い、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントの区分を一部変更しております。詳細は、「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「(セグメント情報等)」をご参照ください。

〔銀行業〕

当行の本店ほか156か店において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託業務、金融等デリバティブ取引業務、附帯業務を営み、地域の金融パートナーとして、多様な商品・サービスを提供しております。銀行業務は当行及び当行の関係会社の中核業務と位置づけております。

十六ビジネスサービス株式会社においては、事務受託業務等の金融従属業務を営み、銀行業務の効率化に貢献しております。

〔リース業〕

十六リース株式会社においては、リース業務を営み、地域のリースに関するニーズに積極的にお応えしております。

〔その他〕

その他金融に関連する業務として、調査・研究業務、クレジットカード業務、コンピュータ関連業務、信用保証業務を営み、個人顧客、法人顧客それぞれの金融ニーズに積極的にお応えしております。

以上述べた事項を事業系統図によって示しますと次のとおりであります。

(注)　株式会社十六ディーシーカードと株式会社十六ジェーシービーは、平成26年４月１日付で、株式会社十六ディーシーカードを存続会社として合併しております。なお、合併後の商号は株式会社十六カードであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４　上記関係会社のうち、十六リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が、100分の10を超えておりますが、「(セグメント情報等)」に記載したリース業の経常収益の全額が十六リース株式会社に該当するため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５　「議決権の所有割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

６　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、海外の現地採用者２人を含み、臨時従業員(嘱託を含む)992人及び出向者69人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、海外の現地採用者２人を含み、臨時従業員(嘱託を含む)829人及び出向者313人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、十六銀行従業員組合と称し、組合員数は関係会社従業員等を含めて2,978人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

〔業績〕

当連結会計年度のわが国経済は、震災復興やアベノミクスによる財政政策のほか、円安により輸出が堅調に推移したことから、回復過程をたどりました。加えて年度末には消費増税前の駆け込み需要から、住宅建設や自動車販売などが好調となりました。

当行の主要な営業基盤である岐阜・愛知両県におきましても、好調な自動車生産や公共工事などを背景に、有効求人倍率がリーマンショック前の水準まで上昇するなど、緩やかな回復基調をたどりました。

こうした状況のなか、当連結会計年度の業績は、次のとおりとなりました。なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントの区分を一部変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

銀行業におきましては、経常収益は、貸出金利息の減少を主因として資金運用収益が減少したことなどから、前連結会計年度比43億27百万円減少し868億58百万円となりました。経常費用は、国内景気の回復が続くなか、有価証券関係損失の減少に加え、与信関係費用が大幅に減少したことなどから、前連結会計年度比124億86百万円減少し683億81百万円となりました。この結果、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度比81億59百万円増加し184億77百万円となりました。

リース業におきましては、経常収益は前連結会計年度比21億88百万円増加し229億36百万円、経常費用は前連結会計年度比４億67百万円減少し187億55百万円となり、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度比26億56百万円増加し41億81百万円となりました。

クレジットカード業、信用保証業等のその他におきましては、経常収益は前連結会計年度比２億23百万円増加し56億91百万円、経常費用は前連結会計年度比４億96百万円増加し41億66百万円となり、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度比２億73百万円減少し15億25百万円となりました。

この結果、グループ全体での当連結会計年度の経常収益は前連結会計年度比45億86百万円減少し1,112億14百万円、経常費用は前連結会計年度比123億39百万円減少し898億51百万円となり、経常利益は前連結会計年度比77億53百万円増加し213億62百万円となりました。

一方、当期純利益は、前期の株式会社岐阜銀行との合併に伴う法人税等合計の減少要因の剥落などにより、前連結会計年度比63億７百万円減少し168億74百万円となりました。

〔キャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金が増加したことなどから前連結会計年度比1,476億44百万円減少し462億13百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が増加したことなどから前連結会計年度比2,972億20百万円減少し△2,717億81百万円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付社債の償還による支出が減少したことなどから前連結会計年度比62億９百万円増加し△108億17百万円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、当連結会計年度中に2,363億66百万円減少し916億63百万円となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は前連結会計年度比2,712百万円減少し61,921百万円、役務取引等収支は前連結会計年度比690百万円増加し10,629百万円、その他業務収支は前連結会計年度比1,024百万円減少し3,401百万円となりました。

国内業務部門につきましては、資金運用収支は前連結会計年度比3,436百万円減少し59,622百万円、役務取引等収支は前連結会計年度比707百万円増加し10,428百万円、その他業務収支は前連結会計年度比474百万円減少し2,661百万円となりました。

国際業務部門につきましては、資金運用収支は前連結会計年度比725百万円増加し2,299百万円、役務取引等収支は前連結会計年度比16百万円減少し201百万円、その他業務収支は前連結会計年度比551百万円減少し739百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額等であります。

３　国内業務部門の資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度11百万円、当連結会計年度９百万円)を控除して表示しております。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

国内業務部門につきましては、資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比163,486百万円増加し5,201,618百万円となり、資金運用利回りは前連結会計年度比0.12ポイント低下し1.24％となりました。資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比142,240百万円増加し5,089,944百万円となり、資金調達利回りは前連結会計年度比0.02ポイント低下し0.09％となりました。

国際業務部門につきましては、資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比70,084百万円増加し168,783百万円となり、資金運用利回りは前連結会計年度比0.39ポイント低下し1.56％となりました。資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比70,089百万円増加し167,600百万円となり、資金調達利回りは前連結会計年度比0.16ポイント低下し0.20％となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の円建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は、銀行業における無利息預け金の平均残高(前連結会計年度34,412百万円、当連結会計年度30,993百万円)を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度10,544百万円、当連結会計年度10,619百万円)及び利息(前連結会計年度11百万円、当連結会計年度９百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　「国際業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は、銀行業における無利息預け金の平均残高(前連結会計年度77百万円、当連結会計年度70百万円)を控除して表示しております。

③　合計

(注) １　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

２　資金運用勘定は、銀行業における無利息預け金の平均残高(前連結会計年度34,490百万円、当連結会計年度31,063百万円)を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度10,544百万円、当連結会計年度10,619百万円)及び利息(前連結会計年度11百万円、当連結会計年度９百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門につきましては、役務取引等収益は前連結会計年度比760百万円増加し16,052百万円となり、役務取引等費用は前連結会計年度比52百万円増加し5,623百万円となりました。

国際業務部門につきましては、役務取引等収益は前連結会計年度比８百万円減少し286百万円となり、役務取引等費用は前連結会計年度比７百万円増加し84百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金

(5) 貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度、当連結会計年度ともに、該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当行の国内店及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

３　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(単体情報)

(参考)

当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１　損益状況(単体)

(1) 損益の概要

(注) １　業務粗利益＝(資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用)＋役務取引等収支＋その他業務収支

２　業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

３　「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４　臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、経費の臨時処理分を加えたものであります。

５　債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６　株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2) 営業経費の内訳

(注)　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２　利鞘(国内業務部門)(単体)

(注) １　「国内業務部門」とは国内店の円建諸取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分を除いております。

２　「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３　ＲＯＥ(単体)

２　自己資本＝純資産の部合計－新株予約権

４　預金・貸出金の状況(単体)

(1) 預金・貸出金の残高

(2) 個人・法人別預金残高

(注) １　譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

２　「法人その他」とは、法人、公金、金融機関の合計であります。

(3) 消費者ローン残高

(4) 中小企業等貸出金

(注) １　貸出金残高には、特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２　中小企業等とは、資本金３億円(ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円)以下の会社又は常用する従業員が300人(ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人)以下の企業等であります。

５　債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

○　支払承諾の残高内訳

６　内国為替の状況(単体)

７　外国為替の状況(単体)

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

単体自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)　債権のうち、外国為替、未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象としております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

現在の取り巻く環境をみますと、デフレからの脱却および力強い成長の実現のため、積極的な資金供給を行うことが金融機関に求められています。また、中長期的には少子高齢化、人口減少社会の本格的到来により、地域金融機関の営業基盤である地域経済が構造的に縮小するという事態も予想されます。今後も当行が地域への貢献を継続的に果たしていくためには、収益性を高め、経営体力を一層強化していくとともに、お客さまの期待を超える商品・サービスを提供し、お客さまの夢の実現や成長・発展のお役に立つことに努めていかなければなりません。

こうしたなか、当行は第13次中期経営計画において、「徹底した顧客志向への意識改革・行動改革」、「地域金融機関としての原点回帰」、「愛知県戦略を軸とした成長戦略」を基本方針に据え、長期ビジョンである「持続的成長力を備え、真に頼りにしていただける地域金融機関」を目指してまいります。本計画を推進するにあたり、４月１日付で本部の組織改正を実施し、役職員の意識と行動の変革をはかってまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 信用リスク

①　不良債権の状況

当行グループは、地方公共団体、一般事業先および個人などに対して融資ならびに保証業務を行っております。これら業務については、信用リスク管理を適切に行っておりますが、国内・海外の景気動向、当行グループの営業地域における景気動向、不動産市況、取引先の経営状況および経済環境の変動等によっては、不良債権および与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　貸倒引当金の状況

当行グループは、金融検査マニュアルなどに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、設定した前提および見積りの変更、担保価値の下落、またはその他の予期せざる理由により貸倒引当金の積み増しを余儀なくされるおそれがあり、その結果、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　貸出先への対応

当行グループは、取引先に債務不履行等が発生した際、法的な権利の実行によらず、私的整理による再建に経済合理性が認められると判断される場合には、取引先に対して債権放棄、または追加貸出などを行って支援を継続する場合もあり得ます。その結果、与信関係費用が増加し、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　担保価値の下落

当行グループは、与信の安全性を確保するために、取引先の不動産や有価証券に担保権を設定することがありますが、不動産市況の低迷や有価証券価格の下落等により、担保処分時において、当初の想定どおりに不動産もしくは有価証券を処分できない可能性があります。その結果、与信関係費用が増加し、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の取引先等への依存

当行グループは、特定の取引先に与信が集中しないようにリスク分散に努めておりますが、特定の取引先に与信が集中し、当該大口与信先の信用状況が悪化した場合には、与信関係費用が増加し、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業種別貸出の状況

当行グループの取引先の中には、その属する業界動向の影響を受けることにより、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する場合には、与信関係費用が増加し、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　地域経済の動向に影響を受けるリスク

当行グループは岐阜県および愛知県を主な営業基盤としています。そのため、地域経済が悪化した場合には、取引先の信用状況の悪化等により、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場リスク

①　有価証券取引

当行グループは、有価証券運用業務を行っており、金利、株価、為替の変動等により損失を被るリスクに晒されております。

例えば、(イ)国内または海外の市場金利が上昇した場合には保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値が減少することにより、(ロ)株価が大幅に下落した場合には保有する株式ポートフォリオに減損または評価損が発生することにより、(ハ)為替が円高になった場合には外貨建運用が減価することにより、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　デリバティブ取引

当行グループは取引先のニーズにお応えするほか、当行の資産・負債の金利リスクのヘッジ、または一定の限度額範囲で収益獲得を目的としたトレーディング取引等のため、デリバティブ取引を利用しております。ただし、相場の変動あるいは取引の相手方が倒産などにより契約通りに取引を履行できなくなった場合には、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 流動性リスク

①　資金繰りリスク

運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。

②　市場流動性リスク

市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被る可能性があります。

(4) オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員等の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象(自然災害や外部からの不正等)により損失を被るリスクをいいます。

①　事務リスク

当行グループの役職員等が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより、業務上もしくは風評上に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

当行グループは勘定系システムをはじめ、様々なコンピュータシステムに業務の多くの部分を依存しています。当行グループは常日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、コンピュータシステムの事故・故障等の発生、あるいはコンピュータの不正使用やコンピュータ犯罪等が発生した場合に備えコンピュータシステム障害時の対策に関する規程の整備やバックアップ体制の充実等に努めておりますが、障害の規模によっては、業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスク

当行グループの役職員等の業務上における顧客に対する過失による義務違反、不適切なビジネス慣行およびマーケット慣行から生じる損失および損害(罰金、違約金または損害賠償金等)が発生した場合には、業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　人的リスク

当行グループにおける人事運営上の不公平および不公正(報酬、手当または解雇等の問題)または差別的行為(セクシャルハラスメント等)から生じる損失および損害が発生した場合には、業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有形資産リスク

当行グループの店舗、事務所、電算センター等の施設は、常に地震や台風等の災害その他の事象による損害を被るリスクに晒されております。災害その他の事象から生じる土地、建物および設備等の有形資産の毀損および損害が発生した場合には、業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　風評リスク

銀行業界または当行グループに関するネガティブな報道やインターネット等を通じた悪質な風評の流布が発生した場合には、これらが正確な事実に基づいたものか否かにかかわらず、当行グループの業績および株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　その他

大規模地震の発生や新型インフルエンザ等感染症の流行などの外生的な事象に備え、業務継続態勢を整備し必要な対策を講じるべく努力しておりますが、これらのリスク事象が顕在化した場合には業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) コンプライアンスに係るリスク

当行グループは、役職員等一人ひとりが法令等を遵守するとともに、高い倫理観に基づく行動をとるように、コンプライアンスの徹底をはかっておりますが、遵守されなかった場合には、当行グループの信用・評価に悪影響を及ぼすとともに、業務の遂行および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報漏洩に係るリスク

当行グループは事業活動を遂行していくうえで、顧客情報を大量に保有しているため、情報管理に関する規程および体制の整備、役職員等一人ひとりに対する教育の徹底をはかっておりますが、当行グループの役職員等が正確な事務を怠る、あるいは不正等を起こすことにより、外部への漏洩や紛失、改竄および災害による消失等を招いた場合には、取引先からの損害賠償請求など直接的な損害や、風評上に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードの盗難や振り込め詐欺をはじめとする金融犯罪が多発している現状を踏まえ、当行グループは、セキュリティ強化をはかっております。しかしながら、金融犯罪の高度化等により、被害を受けた取引先への補償や、未然防止対策に係る費用が必要となる場合には、当行の経費負担が増大し、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 重要な訴訟事件等の発生に係るリスク

現在特に記載すべき事項はありませんが、今後の事業活動の過程で訴訟を提起される可能性があります。

(9) 格付低下のリスク

当行は外部格付機関から格付を取得しておりますが、仮に格付が引き下げられた場合には、当行グループの資本および資金調達における条件が悪化し、収益性の低下から業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自己資本に係るリスク

①　自己資本比率

当行は、連結自己資本比率および単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。連結・単体の自己資本比率が基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

本項に記載した様々なリスク要因の不利益な展開に伴い自己資本が毀損した場合、自己資本比率の基準および算定方法が変更された場合には、連結・単体の自己資本比率が悪化するおそれがあります。

②　税効果会計

現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しておりますが、繰延税金資産が会計上の判断または何らかの制約により減額された場合には、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 固定資産の減損会計に関するリスク

固定資産の減損に係る会計基準または適用指針が変更された場合、あるいは所有する固定資産に損失が発生した場合には、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 退職給付債務に関するリスク

当行の退職給付債務および退職給付費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件が変更された場合、または実際の年金資産の時価が下落した場合には、未積立退職給付債務が増加することにより、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 規制変更に関するリスク

銀行業界および当行グループは、現時点での規則(法律、規則、政策、実務慣行等)に従って業務を遂行しておりますが、将来におけるこれらの規制の新設・変更・廃止によって生じる事態が、業務遂行、業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 競争に関するリスク

当行グループは岐阜県および愛知県を主な営業基盤としていますが、当該営業基盤における他金融機関との競争に加え、金融制度の大幅な規制緩和、政府系金融機関の民営化等により、金融業界の競争が一段と激化してきております。その結果、他金融機関等との競争により当行の競争力が相対的に低下し、業務遂行、業績および財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) ビジネス戦略が奏功しないリスク

当行グループは中期経営計画に基づく様々なビジネス戦略を実施しておりますが、業務提携を含む計画する各種施策は必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない場合は、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度の業績は、前連結会計年度と比較して、経常収益は45億86百万円減少し1,112億14百万円、経常利益は77億53百万円増加し213億62百万円、当期純利益は63億７百万円減少し168億74百万円となりました。

当連結会計年度の主要な損益状況は次のとおりであります。

〔連結損益状況〕

(注) １　資金利益＝資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用

２　コア業務純益＝業務純益(一般貸倒引当金繰入前)－債券関係損益

〔連結業務純益(一般貸倒引当金繰入前)〕

資金利益は、預金利息が減少したものの、貸出金利息が減少したことなどから、前連結会計年度比27億12百万円減少しました。役務取引等利益は、投資信託関係手数料が増加したことなどから、前連結会計年度比６億90百万円増加しました。また、その他業務利益は、債券関係損益が減少したことなどから、前連結会計年度比10億24百万円減少しました。この結果、連結業務粗利益は、前連結会計年度比30億46百万円減少しました。

一方、経費(除く臨時処理分)は、株式会社岐阜銀行(以下「岐阜銀行」という。)との合併によるコストシナジーの発現などから、前連結会計年度比41億26百万円減少しました。この結果、連結業務純益(一般貸倒引当金繰入前)は、前連結会計年度比10億81百万円増加し211億93百万円となりました。

〔与信関係費用〕

与信関係費用は、一般貸倒引当金繰入額は増加したものの、不良債権の新規発生の減少などに伴い不良債権処理額が減少したことから、前連結会計年度比45億39百万円減少し36億50百万円となりました。

〔株式等関係損益〕

株式等関係損益は、株式等売却益が増加したことなどから、前連結会計年度比14億35百万円増加し27億51百万円となりました。

〔経常利益・当期純利益〕

以上から、経常利益は前連結会計年度比77億53百万円増加し213億62百万円となりました。

また、特別損益は、負ののれん発生益が増加したことおよび減損損失が減少したことなどから、前連結会計年度比16億59百万円増加しました。

一方、法人税等合計は、前期の岐阜銀行との合併に伴う減少要因の剥落などから、前連結会計年度比168億14百万円増加しました。

この結果、当期純利益は前連結会計年度比63億７百万円減少し168億74百万円となりました。

当連結会計年度の業績につきましては、与信関係費用が減少したことなどから経常利益は増加したものの、前期の合併に伴う法人税等合計の減少要因の剥落などにより、当期純利益は減少しました。

今後におきましては、「第13次中期経営計画～All For Your Smile こころにひびくサービスを～」(平成26年４月～平成29年３月)の施策に基づき、収益力の増強に向けた取組みを一層強化してまいります。

(2) 財政状態の分析

〔預金等〕

預金につきましては、キャンペーン等の各種営業施策を通じ、長期安定的な資金の調達に努めるとともに、地域に密着した積極的な営業展開を行い、個人預金を中心に、前連結会計年度末比250億87百万円増加し５兆261億35百万円となりました。一方、譲渡性預金につきましては、法人預金の減少を主因として、前連結会計年度末比257億48百万円減少し1,060億12百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の預金等残高は、前連結会計年度末比６億61百万円減少し５兆1,321億47百万円となりました。

〔貸出金〕

貸出金につきましては、地元企業や地方公共団体の資金需要に積極的にお応えするとともに、住宅ローンを中心とする個人向け融資の取扱いに努めました。この結果、当連結会計年度末の貸出金残高は、前連結会計年度末比939億46百万円増加し３兆7,406億78百万円となりました。

〔有価証券〕

有価証券につきましては、国債、地方債等の引受、購入のほか、相場環境を注視しつつ、資金の効率的運用のための債券等の売買を行いました。この結果、当連結会計年度末の有価証券残高は、前連結会計年度末比2,807億94百万円増加し１兆7,527億78百万円となりました。

〔不良債権〕

引き続き企業再生支援に注力するとともに、バルクセールを中心とした最終処理を推進しました。当連結会計年度末の連結リスク管理債権額は、前連結会計年度末比221億４百万円減少し1,268億45百万円となりました。単体リスク管理債権額は、前事業年度末比220億41百万円減少し1,240億38百万円となりました。

また、当行単体の金融再生法基準による不良債権額(「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」に基づく債権の区分のうち、「破産更生債権及びこれらに準ずる債権」、「危険債権」、「要管理債権」の合計額)は、前事業年度末比222億９百万円減少し1,243億38百万円となり、総与信に占める割合は、前事業年度末比0.67ポイント低下し3.26％となりました。

なお、当行は部分直接償却を実施しておりません。

金融再生法基準による不良債権額(単体)

(ご参考)

部分直接償却を実施したと仮定した場合の金融再生法基準による不良債権額(単体)

〔連結自己資本比率(国内基準)〕

当連結会計年度末より、新しい自己資本比率規制(バーゼルⅢ)に基づき算出しております。

(注)　連結自己資本比率(国内基準)は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に基づき算出しております。

(ご参考)

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金が増加したことなどから前連結会計年度比1,476億44百万円減少し462億13百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が増加したことなどから前連結会計年度比2,972億20百万円減少し△2,717億81百万円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付社債の償還による支出が減少したことなどから前連結会計年度比62億９百万円増加し△108億17百万円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、当連結会計年度中に2,363億66百万円減少し916億63百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、引き続きお客さまの利便性ならびに快適性の向上・事務の効率化に向けた設備投資を実施しました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業における設備投資は、名古屋ビルの設備更新、店舗外ATM等の新設、老朽化した既存建物設備の更新等であり、総額1,632百万円となりました。

リース業およびその他については、特記すべき事項はありません。

また、当連結会計年度において、銀行業の次の主要な設備を売却しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成26年３月31日現在)

(注) １　当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,265百万円であります。

３　建物の一部を賃貸しており、その年間賃貸料は421百万円であります。

４　動産は、事務機械1,066百万円、その他2,233百万円であります。

５　海外駐在員事務所２か所、店舗外現金自動設備230か所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行の設備投資は、事務機械の更新を中心に動産投資を進め事務効率の向上を進めております。また、老朽化した設備の更新等を予定しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在第１種優先株式の普通株式への転換はありません。

第１種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　優先配当金

金銭による剰余金の配当を行うときは、第１種優先株式を有する株主(以下「第１種優先株主」という。)または第１種優先株式の登録株式質権者(以下「第１種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第１種優先株式１株につき年11円の金銭による剰余金の配当(以下、かかる配当を「第１種優先配当」といい、これにより支払われる金銭を「第１種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該配当の基準日と同じ事業年度中の基準日により、第１種優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、その額を控除した額とする。ただし、平成25年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする第１種優先配当に係る第１種優先配当金額は、11円に平成24年９月18日(同日を含む。)から平成25年３月31日(同日を含む。)までの日数を乗じ365で除して算出した額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。)とする。

②　非累積条項

ある事業年度中の基準日に基づき、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④　優先中間配当金

中間配当を行うときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき第１種優先配当金の２分の１に相当する額の金銭による剰余金の配当(以下、かかる配当により支払われる金銭を「第１種優先中間配当金」という。)を行う。

(2) 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき1,000円を支払う。

②　第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

第１種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 株式の併合または分割、新株予約権等

①　法令に別段の定めがある場合を除き、第１種優先株式について株式の併合または分割を行わない。

②　第１種優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権または新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

(5) 株式を対価とする取得請求権

第１種優先株主は、当行に対し、下記①に定める第１種優先株式の取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、第１種優先株主が有する第１種優先株式を当行が取得するのと引換えに、下記②に定める算定方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。

①　取得請求期間

平成26年10月１日から平成34年９月30日までとする。

②　取得と引換えに交付する普通株式の数またはその算定方法

(イ) 第１種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

第１種優先株式の取得と引換えに交付する当行の普通株式数は、以下のとおりとする。この場合において、交付する当行の普通株式数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に規定する金銭の交付は行わない。

(ロ) 当初取得価額

当初取得価額は、平成26年10月１日(以下「取得価額決定日」という。)における普通株式１株当たり時価(以下「普通株式１株当たり時価(取得価額決定日)」という。)とする。ただし、当初取得価額が平成24年９月18日の普通株式１株当たり時価(以下「普通株式１株当たり時価(発行日)」という。)の80％(ただし、下記(ニ)に定める調整を受けるものとし、以下「下限当初取得価額」という。)を下回る場合には、下限当初取得価額をもって当初取得価額とする。

「普通株式１株当たり時価(取得価額決定日)」とは、取得価額決定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所(その承継人を含み、当行の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当行の普通株式を上場している他の金融商品取引所(複数ある場合は、当行の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される金融商品取引所)をいう。以下同じ。)における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、下記(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記(ニ)の規定に準じて調整される。

「普通株式１株当たり時価(発行日)」とは、発行日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、下記(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記(ニ)の規定に準じて調整される。

(ハ) 取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日および10月１日(以下「取得価額修正日」と総称する。)に、その時点における普通株式１株当たり時価(取得価額修正日)(以下「修正後取得価額」という。)に修正される。ただし、かかる金額を算出した結果、修正後取得価額が当初取得価額の80％(ただし、下記(ニ)に定める調整を受けるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、下限取得価額をもって修正後取得価額とし、取得価額が当初取得価額の200％(ただし、下記(ニ)に定める調整を受けるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、上限取得価額をもって修正後取得価額とする。

「普通株式１株当たり時価(取得価額修正日)」とは、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、下記(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記(ニ)の規定に準じて調整される。

(ニ) 取得価額等の調整

取得価額、下限取得価額および上限取得価額(以下「取得価額等」という。)は、取得価額決定日以降、時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合、その他一定の場合には次に定める算式により調整されるほか、合併等により取得価額等の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と合理的に判断する価額に変更される。

なお、上記において、「時価」とは、調整後取得価額等の適用の基準となる日(以下「取得価額調整基準日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、上記に定める取得価額等の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該平均値は本(ニ)の規定に準じて調整される。

「既発行の普通株式数」には当行の自己株式の数は含まないものとし、「新規交付の普通株式数」には処分される自己株式の数を含むものとする。

(ホ) 取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(ヘ) 取得請求の効力発生

取得請求に要する書類が取得請求受付場所に到着したときに、当行は当該取得請求に係る第１種優先株式を取得し、当該取得請求をした第１種優先株主は、当行がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

(6) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項の内容

当行は、平成29年10月１日以降いつでも、取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、第１種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当行は、第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対して下記②に定める額(以下「償還金額」という。)の金銭を交付する。なお、第１種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得価額

「償還金額」とは、第１種優先株式１株につき、次に掲げる金額のいずれか高い金額とする。

(イ) 1,000円を強制償還日における(5)に定める取得価額で除した数に、強制償還日の普通株式１株当たり時価(以下「普通株式１株当たり時価(強制償還日)」という。)を乗じて算出した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。)

(ロ) 1,000円に、第１種未払経過利息を加えた金額

「普通株式１株当たり時価(強制償還日)」とは、強制償還日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)をいう。なお、上記30取引日の間に、上記(5)②(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は同(ニ)の規定に準じて調整される。

「第１種未払経過利息」とは、強制償還日が属する事業年度の末日を基準日とする第１種優先配当に係る第１種優先配当金額に当該事業年度に属する４月１日(同日を含む。)から当該強制償還日(同日を含む。)までの日数を乗じ365で除して算出した額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。)をいう。ただし、当該強制償還日の属する事業年度中の日を基準日として第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第１種優先株式について、同期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもってその全部を取得し、これと引換えに当該第１種優先株式の第１種優先株主に対して当行の普通株式を交付する。この場合、第１種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式の数は、1,000円を、一斉取得日における普通株式１株当たり時価(以下「普通株式１株当たり時価(一斉取得日)」という。)で除して得られる数とする。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

「普通株式１株当たり時価(一斉取得日)」とは、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)をいう。ただし、かかる金額を算出した結果、普通株式１株当たり時価(一斉取得日)が下限取得価額を下回る場合には、下限取得価額をもって普通株式１株当たり時価(一斉取得日)とし、普通株式１株当たり時価(一斉取得日)が上限取得価額を上回る場合には、上限取得価額をもって普通株式１株当たり時価(一斉取得日)とする。なお、上記30取引日の間に、上記(5)②(ニ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は同(ニ)の規定に準じて調整される。

(8) 除斥期間

当行定款第41条の規定は、第１種優先配当金および第１種優先中間配当金の支払についてこれを準用する。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10) 議決権を有しないこととしている理由

第１種優先株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

４　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式会社岐阜銀行(以下「岐阜銀行」という。)との株式交換により、発行済株式総数が12,385,899株、資本準備金が2,450百万円それぞれ増加しております。

交換比率：岐阜銀行の普通株式１株につき、当行の普通株式0.089株

２　岐阜銀行との合併により、発行済株式総数が20,000,000株増加しております。

合併比率：岐阜銀行の第５種優先株式１株につき、当行の第１種優先株式0.9株

３　平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会における決議に基づき、その他資本剰余金19,998百万円を減少させ、資本準備金に同額振り替えております。

(6) 【所有者別状況】

① 普通株式

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式5,556,037株は「個人その他」に5,556単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ25単元及び921株含まれております。

② 第１種優先株式

平成26年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

平成26年３月31日現在

② 所有議決権数別

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が25個含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①　平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、平成25年６月27日開催の取締役会において、当行の取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

②　平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、平成26年６月27日開催の取締役会において、当行の取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

[募集事項]

１　新株予約権の名称

株式会社十六銀行　第２回新株予約権

２　新株予約権の総数

1,555個とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、下記８に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４　新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

当行取締役(社外取締役を除く)　　　　11名　　　　1,555個

５　新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

６　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

７　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８　新株予約権の割当日

平成26年７月23日

９　新株予約権を行使することができる期間

平成26年７月24日から平成56年７月23日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

10　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

11　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。

12　新株予約権の取得条項

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記10の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当行は、以下①、②、③、④または⑤の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

13　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記９に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記９に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記７に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記10に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

上記12に準じて決定する。

14　新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

15　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

16　新株予約権の行使に際する払込取扱場所

株式会社十六銀行　本店営業部

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　「当期間における取得自己株式」の欄には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「保有自己株式数」の欄には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによるものは含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、金融取引を巡るリスクが多様化するなかにあって財務体質の一層の向上に留意しつつ、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、中間配当および期末配当の年２回とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

当事業年度の普通株式の期末配当金につきましては、３円50銭、中間配当金３円50銭と合わせ、年間配当金は７円となります。また、第１種優先株式の期末配当金につきましては、定款の定めに基づき、５円50銭、中間配当金５円50銭と合わせ、年間配当金は11円となります。

内部留保金につきましては、強固な経営体質の構築と競争力の維持向上をはかるとともに、資本効率の向上を通した株主価値の増加に資するため、有効に活用してまいります。

なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、当行の定款の定めるところにより、第１種優先株主に対しては、第１種優先株式１株につき年11円を超えて配当を行いません。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

① 普通株式

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

② 第１種優先株式

第１種優先株式は、非上場株式であるため、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

① 普通株式

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

② 第１種優先株式

第１種優先株式は、非上場株式であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役吉田均は会社法第２条15号に定める社外取締役であります。

２　監査役中屋利洋および堀雅博は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役岡田隆、中屋利洋および堀雅博の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役森国彦の任期は、補欠として選任された平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から退任した監査役の任期満了の時である平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行では、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が金融機関経営において欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、経営上の組織体制やその仕組みであり、これを整備してコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題のひとつであると位置づけております。

平成26年４月からスタートした「第13次中期経営計画～All For Your Smile こころにひびくサービスを～」において、長期ビジョンに掲げた「持続的成長力を備え、真に頼りにしていただける地域金融機関」としての位置づけを確保するためにも、引続きコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス態勢の一層の強化に向けた不断の取組みを通じて、企業価値の向上をはかってまいります。

①　企業統治の体制の概要等

(イ)　企業統治の体制の概要

取締役会は、社外取締役１名を含む取締役12名(平成26年６月27日現在)で構成され、原則月１回以上開催し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項について協議決定し、取締役の職務の執行を監督しております。常務会は、取締役会から権限委譲を受け、取締役頭取、取締役副頭取、専務取締役および常務取締役が、定期的かつ必要に応じ随時開催し、日常業務運営における重要事項について迅速な意思決定を可能とする体制としております。

また、監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役(４名のうち２名は常勤監査役、平成26年６月27日現在)で構成しておりますほか、監査役の業務を補助するため、監査役室を設けており、経営の業務執行に対する客観的な監視・監査機能の確保をはかっております。監査役会は、原則月１回開催しております。

当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当行の内部統制および業務執行・監視にかかる模式図は次のとおりであります。

(平成26年６月27日現在)

(ロ)　企業統治の体制を採用する理由

当行は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役による日常的な監視・監査のほか、２名の社外監査役を含む４名の監査役会を設置し、中立的かつ客観的な面から監視・監査機能が発揮できる体制を整備することなどにより、経営監視機能の強化、中立性および客観性の確保ができると考えていることから、現状の体制を採用しております。

(ハ)　内部統制システムの整備の状況

会社法施行に伴い、平成18年５月24日に開催された取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、平成19年９月20日、平成21年２月26日、平成23年９月21日および平成25年12月26日にそれぞれ開催された取締役会においてその一部改正を決議するなど、業務の適正を確保する体制の整備および継続的な改善に努めております。

法令等遵守を業務遂行上の最重要事項の一つとして位置づけており、取締役会が定めた「倫理規程」、「コンプライアンス方針」等の規程に則り、法令および定款等を遵守した経営を行っております。

取締役の職務の執行は、「第13次中期経営計画～All For Your Smile こころにひびくサービスを～」(計画期間：平成26年４月～平成29年３月)およびこれに基づく半期ごとの経営方針に則って行われております。また、「取締役会規程」、「常務会規程」、「業務決裁権限規程」等により、重要度や必要性を勘案し、意思決定に関する権限委譲を適切に行うなかで、取締役の職務執行の効率性を高めております。

監査部において内部監査を実施するとともに、年１回以上、内部管理態勢の整備・運用状況に関する外部からの意見を求めており、その客観的な評価をもとに、内部管理態勢の充実に努めております。

コンプライアンス態勢をより強化するため、平成18年５月から「内部通報制度」を設けており、社外の弁護士を通報先とするなど、本制度の実効性確保に努めております。

独立性確保による牽制機能を強化し、従来に増して利用者保護等の視点に立った健全性の高い組織体制とするため、平成22年４月から「リスク統括部」を「リスク統括部」と「コンプライアンス統括部」の２部に分割しております。また、平成24年４月からはコンプライアンス統括部に社内弁護士を含む「法務室」を設置しております。

(ニ)　リスク管理体制の整備の状況

「ALM委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置のうえ、定例的かつ必要に応じ随時会議を開催し、業務運営状況の適切性をレビューするとともに、不測の事態が発生することのないようリスク管理に努めております。当事業年度におきましては、ALM委員会およびコンプライアンス委員会を毎月１回以上開催しております。また、オペレーショナル・リスクに対する内部管理態勢の強化を目的として、平成25年５月からオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、半期に１回以上開催しております。

加えて、３名の弁護士と顧問契約を結び、法律に関する相談のほか、必要に応じ各種のリーガルチェックを受けております。

②　内部監査および監査役監査の状況

内部監査につきましては、監査部(平成26年３月31日現在、36名)が担当しており、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を定期的に取締役会等に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

また、監査役監査につきましては、常勤監査役が行内の各種委員会や主要な会議に積極的に参加し、取締役の業務執行を十分に監視・監査できる体制となっております。

監査部、監査役、会計監査人は、監査報告会等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めているほか、内部統制部門とは必要に応じ随時情報および意見の交換を行っております。

③　社外取締役および社外監査役

(イ)　社外取締役

社外取締役１名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役および監査役との人的関係はありません。当行には、従来社外取締役はおりませんでしたが、平成26年６月27日開催の第239期定時株主総会決議により社外取締役を選任し、経営の意思決定と業務遂行に対する監督機能の一層の強化をはかっております。

社外取締役吉田均は、中部電力株式会社において監査役、常任監査役を務め、現在は顧問を務めているほか、他社の社外役員を務めており、その経験や見識から当行の経営上有用な意見・助言がいただけるものと判断し選任しております。

同氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引があります。また、同氏が顧問を務める中部電力株式会社と当行との間には貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。なお、中部電力株式会社は当行の株主ですが、平成26年３月31日時点で議決権保有割合は0.21％であって独立性に懸念はないと判断しております。

社外取締役は、取締役会に出席し、社外の視点を活かし、幅広い見地から経営の意思決定、監督を行います。

(ロ)　社外監査役

社外監査役２名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役および監査役との人的関係はありません。

社外監査役中屋利洋は、検事として豊富な経験がある一方、中屋利洋法律事務所弁護士として、その豊富な経験を活かし、コンプライアンスの観点から当行の経営全般に対して提言していただけるものと判断し選任しております。同氏は当行と一般預金者としての経常的な取引があります。

社外監査役堀雅博は、堀法律事務所弁護士として、その経験や見識から、取締役会に対して有益な提言を行うことや、経営執行等の適法性について中立的かつ客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し選任しております。同氏は当行と一般預金者としての経常的な取引があります。

社外監査役は、取締役会および監査役会等への出席を通じ、情報および意見の交換を行うことで、常勤監査役、内部監査部門、会計監査人との連携をはかっているほか、内部統制部門から必要に応じ随時報告等を受けております。社外監査役は、社外の視点を活かし、取締役会に対して有益な提言を行うことや、経営執行等の適合性について中立的客観的な立場から監査を行うなど、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。

(ハ)　社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針

当行では、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針は特に策定しておりませんが、会社法ならびに株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。また、社外取締役１名および社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

④　役員の報酬等の内容

(イ)　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １　上記には、平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名および辞任した監査役１名ならびに平成25年12月９日をもって辞任した取締役１名に対する報酬等が含まれております。

２　役員退職慰労金制度は、平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。上記の退職慰労金は、同定時株主総会終結の時をもって退任または辞任した役員へ支払った額ならびに打ち切り支給した額と、過年度に計上済の役員退職慰労引当金繰入額との差額であります。

(ロ)　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)　使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの

(ニ)　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会における決議に基づき、取締役に対する報酬等は、(a) 役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、(b) 単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、(c) 中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」の３つの構成としております。

また、監査役の報酬については、中立性および独立性を高めるため、「確定金額報酬」のみとしております。

なお、報酬等の支給時期、配分等につきましては、次の金額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。

(a) 確定金額報酬は、取締役については年額330百万円以内、監査役については年額80百万円以内としております。

(b) 業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、当期純利益を基準として、次表のとおり決定される額の範囲内で支給するものであります。

(c) 株式報酬型ストック・オプションは、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠で、新株予約権を年額80百万円以内の範囲で割当てることとしております。

なお、取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

業績連動型報酬枠

⑤　株式の保有状況

(イ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額

(ロ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

(注)　上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

(注)　上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ハ)　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

(注)　上記の評価損益は、全額貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。

(ニ)　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

(ホ)　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は次のとおりであります。

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士21名およびその他４名を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者６名を加えて構成されております。

⑦　取締役の定数

当行の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の要件

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　株式の種類による議決権の有無等の差異および理由

当行は、普通株式とは異なる定めをした第１種優先株式を発行しております。単元株式数はそれぞれ1,000株であります。第１種優先株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務、金融検査マニュアルに基づく内部管理態勢のレビュー業務、システム統合リスク管理態勢の第三者機関評価業務であります。

(当連結会計年度)

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、金融検査マニュアルに基づく内部管理態勢のレビュー業務、バーゼルⅢ規制における助言・指導業務、子会社の資本構成見直しに係る助言業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(平成25年９月27日内閣府令第63号)附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(平成25年９月27日内閣府令第63号)附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、同機構が主催するセミナー等に随時参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　8社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況」中、「４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(連結の範囲の変更)

株式会社十六総合研究所は、新規設立により当連結会計年度から連結の範囲に含めております。また、十六キャピタル株式会社は、十六リース株式会社を存続会社とする合併により子会社に該当しないことになったことから、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社　６社

主要な会社名

投資事業有限責任組合　岐阜県－十六第２号

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社　0社

(2) 持分法適用の関連会社　0社

(3) 持分法非適用の非連結子会社　６社

主要な会社名

投資事業有限責任組合　岐阜県－十六第２号

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社　０社　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は全て３月末であり、連結決算日と一致しております。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ) 有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ) 有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

有形固定資産の減価償却は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物：15年～50年

その他：４年～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

 (5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

また、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額が一定額以上の債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産査定管理部署が査定結果を検証のうえ内部監査部署が監査を実施しております。

連結子会社の貸倒引当金は、当行の方法に準じて各々予め定めている償却・引当基準に則り、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

連結子会社の役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(9) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し、利益計上を行った預金の預金者からの払戻請求に備えるため、過去の払戻実績等に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(10) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行及び連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(13) リース取引の処理方法

(借手側)

当行及び連結子会社の所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

(貸手側)

リース取引開始日が「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号平成19年３月30日)適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号平成19年３月30日)第81項に基づき、同会計基準適用初年度の前連結会計年度末における固定資産の適正な帳簿価額(減価償却累計額控除後)をリース投資資産の期首の価額として計上しており、同会計基準適用後の残存期間においては、利息相当額の総額をリース期間中の各期に定額で配分しております。

なお、同適用指針第80項を適用した場合と比べ、税金等調整前当期純利益は203百万円(前連結会計年度は316百万円)増加しております。

 (14) 重要なヘッジ会計の方法

預金の一部につき、金利リスクの回避手段として金利スワップ取引を行っており、金利スワップの特例処理による会計処理を行っております。また、ヘッジの有効性の評価につきましては、特例処理の要件の判定をもって有効性の判定に代えております。

(15) 収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(16) のれんの償却方法及び償却期間

20年間の定額法により償却を行っております。

(17) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(18) 消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が10,832百万円計上されております。また、繰延税金負債が464百万円減少し、その他の包括利益累計額が870百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

退職給付会計基準等(平成24年５月17日)

１　概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

２　適用予定日

当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

３　当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が4,997百万円増加する予定です。

(会計上の見積りの変更)

当行は、当連結会計年度末より、貸出条件緩和債権等を有する債務者で債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額が一定額以上の債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

これにより、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ686百万円減少しております。

(追加情報)

当行は、平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いたしました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打ち切り支給額未払分200百万円については「その他負債」に含めて表示しております。

なお、連結子会社については従来どおり、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を「役員退職慰労引当金」として計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社の出資金の総額

※２　貸出金(求償債権等を含む。以下※３、※４同じ。)のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３　貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５　破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記※２から※５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物・オプション取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産のうち保証金は次のとおりであります。

※８　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

上記融資未実行残高のうち総合口座取引に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格(路線価)に基づいて、奥行価格補正、時点修正、不整形補正等の合理的な調整を行って算出しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10　有形固定資産の減価償却累計額

※11　有形固定資産の圧縮記帳額

※12　借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13　社債は、劣後特約付社債であります。

※14　有価証券中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　第１種優先株式の発行済株式総数の増加20,000千株は、株式会社岐阜銀行との合併に伴う新株発行による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加41千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少15千株は、単元未満株式の買増請求に伴い処分したことによる減少であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項