6754 アンリツ 有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注１）売上収益には消費税等は含まれておりません。

（注２）第87期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

        また、第86期及び移行日のIFRSに基づいた経営指標等も併せて記載しております。

（注３）当連結会計年度よりIAS第19号の改訂に伴い変更後の会計方針を遡及的に適用し、第87期（IFRS）の数値を

        修正しております。なお、変更後の会計方針の適用に伴う移行日（IFRS）及び第86期（IFRS）の数値の変更

        はありません。

（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注１）売上高には消費税等は含まれておりません。

（注２）第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため、

　　　　記載しておりません。

２【沿革】

　アンリツ株式会社（以下、「当社」という。）は、1900年に設立された無線通信機製造の始祖である㈱安中電機製作所と、1895年創業の有線通信機製造の先駆である共立電機㈱が1931年に合併し逐次発展をとげましたが、1950年戦後処理による企業再建整備法に基づく第二会社として再発足しました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社39社、関連会社２社及び共同支配企業１社により構成されており、計測、産業機械等の開発、製造、販売を主たる事業とし、これらに附帯する保守、サービス等を行っているほか、不動産賃貸業を営んでおります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の区分はセグメント情報と同一であります。

[事業系統図]

　以上の企業集団について事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

（2014年３月31日現在）

(2)持分法適用会社

                                                                                    （2014年３月31日現在）

　（注１）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　（注２）上記子会社のうち東北アンリツ㈱、アンリツネットワークス㈱、アンリツ計測器カストマサービス㈱、

          アンリツエンジニアリング㈱、アンリツデバイス㈱、Anritsu U.S. Holding, Inc.、Anritsu EMEA Ltd.、

　　　　　Anritsu A/Sは特定子会社に該当いたします。

　（注３）ATテクマック㈱の持分は100分の50でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

　（注４）子会社及び持分法適用会社の議決権に対する所有割合の（　）書きは間接所有割合であり、下記が所有して

　　　　　おります。

※１．Anritsu U.S. Holding, Inc.

※２．Anritsu Company

※３．Anritsu EMEA Ltd.

※４．Anritsu Company Ltd.

※５．アンリツ産機システム㈱

※６．Anritsu A/S

　（注５）上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　（注６）Anritsu Company及びアンリツ産機システム㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等

（注７）SweepMasters, LLCはLLC（Limited Liability Company)のため資本金及び議決権の所有割合の欄は記載して

　　　　おりません。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注１）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向

        者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間

        の平均人員を（　）外数で記載しております。

（注２）全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない基礎研究に係る部門に所属している

        者であります。

(2)提出会社の状況

（注１）従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

（注２）平均年間給与は税込額で、基準外賃金等諸手当及び賞与を含んでおります。

（注３）全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない基礎研究に係る部門に所属している

        者であります。

(3)労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、アンリツ労働組合と称し上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。

　2014年３月31日現在の組合員数は764人（出向者を含む。）であり、労使間は極めて安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度における世界経済は、米国では景気回復基調が続きましたが、欧州・アジアにおいては不透明な状況が継続しました。国内においては、デフレ脱却と経済成長を目指す金融・財政政策や円高修正効果による景気回復への期待が高まっています。

情報通信ネットワークの分野においては、ブロードバンド化の進展とともに映像配信サービスやクラウド・コンピューティングなど、さまざまなサービスが利活用されています。なかでもスマートフォンやタブレット端末などを用いたモバイル・ブロードバンド・サービスが急速に拡大しており、その結果としてネットワークのデータ通信量は急速に増加しております。これに対応するため、通信速度の飛躍的な向上が可能な通信規格であるＬＴＥ（Long Term Evolution）の商用サービスが世界各地で本格化するとともに、公衆無線ＬＡＮなどによるオフロード化が進展しており、世界の主要な通信事業者や通信端末・機器ベンダーによる開発投資が継続しています。

また、中国やインドをはじめとする新興国でも第３世代（３Ｇ）商用サービスが普及するとともにTD-LTEの商用サービスも開始されており、基地局など無線通信インフラの整備が積極的に進められると同時に端末製造拠点としての市場が拡大しています。高速化・大容量化に向けた研究開発需要は引き続き増加しており、次世代通信規格であるLTE-Advancedに関連した投資も拡大しています。一方で、国内スマートフォン・ベンダーの事業撤退や、欧米を中心とした通信端末・機器ベンダーの事業再編など、市場環境の大きな変化もありました。

このような環境のもと、当社グループは、ソリューションの強化やラインアップの充実、顧客サポート力の強化など、事業拡大の基盤整備に引き続き取り組みました。

当連結会計年度は、海外において北米を中心に、モバイル市場向け及びネットワーク・インフラ市場向け計測器需要が好調に推移した一方、日本でのモバイル分野を中心とした計測器の需要低迷は継続しました。この結果、受注高は1,038億64百万円（前連結会計年度比8.2％増）、売上収益は1,018億53百万円（前連結会計年度比7.6％増）となり、営業利益は141億23百万円（前連結会計年度比10.1％減）、税引前利益は142億39百万円（前連結会計年度比11.8％減）、当期利益は93億18百万円（前連結会計年度比32.9％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は93億５百万円（前連結会計年度比33.0％減）となりました。

なお、当連結会計年度より、IAS第19号の改訂に伴い変更後の会計方針を遡及的に適用し、前連結会計年度の連結財務諸表を修正しております。

各セグメント別の業績は以下のとおりです。なお、各セグメント別の売上収益は外部顧客に対する売上収益を記載しています。

1. 計測事業

当事業は、通信事業者、関連機器メーカー、保守工事業者へ納入する、多機種にわたる通信用及び汎用計測器、測定システム、サービス・アシュアランスの開発、製造、販売を行っています。

当連結会計年度は、北米ではモバイル開発向け及びネットワーク・インフラ向けの計測器需要が好調に推移しました。また、アジアを中心にスマートフォン向け製造用計測器の需要が堅調に推移しました。一方、日本では携帯端末の開発用及び製造用計測器の需要が低調でした。この結果、売上収益は759億62百万円（前連結会計年度比6.6％増）、営業利益は130億11百万円（前連結会計年度比13.2％減）となりました。

2. 産業機械事業

当事業は、高精度かつ高速の各種自動重量選別機、自動電子計量機、異物検出機などの食品・薬品・化粧品産業向けの生産管理・品質保証システム、及び電子部品の高密度実装ラインにおける品質保証ソリューションなどの開発、製造、販売を行っています。

当連結会計年度は、食品産業向けで国内の更新需要の獲得及び北米市場での新規顧客開拓などにより、異物検出機や重量選別機を中心に需要が好調に推移しました。この結果、売上収益は169億19百万円（前連結会計年度比17.2％増）、営業利益は12億８百万円（前連結会計年度比48.3％増）となりました。

3. その他の事業

その他の事業は、情報通信事業、デバイス事業、物流、厚生サービス、不動産賃貸等からなっております。

当連結会計年度はデバイス事業で事業構造改革費用を計上しましたが、前連結会計年度に含まれていた建物の減損損失費用が当連結会計年度は発生していないこともあり前連結会計年度比増益となりました。この結果、売上収益は89億70百万円（前連結会計年度比0.5％減）、営業利益は９億41百万円（前連結会計年度比46.7％増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ55億25百万円増加して432億15百万円となりました。

なお、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合わせたフリー・キャッシュ・フローは、84億80百万円のプラス（前連結会計年度は67億40百万円のプラス）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

1. 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、純額で137億92百万円（前連結会計年度は117億71百万円の獲得）となりました。これは、税引前利益の計上が主な要因です。

なお、減価償却費及び償却費は30億52百万円（前連結会計年度比２億16百万円増）となりました。

2. 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、純額で53億12百万円（前連結会計年度は50億30百万円の使用）となりました。これは、生産能力増強のための新工場建設や本社地区のＢＣＰ（事業継続計画）整備に伴うスクラップ・アンド・ビルド計画推進による、有形固定資産の取得による支出47億70百万円が主な要因です。

3. 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、純額で43億59百万円（前連結会計年度は100億35百万円の使用）となりました。これは、配当金の支払32億24百万円が主な要因です。

(3)IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）金額は販売価格によっております。

　（注２）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　（注２）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

今後の見通しにつきましては、世界経済は米州を中心に回復基調で推移するものと思われますが、欧州・中国経済の動向や地政学的リスクの増大などに不安定な要素を残しています。また、価格競争の激化や為替相場の動向などについても引き続き注視していく必要があります。

当社グループはこのような市場環境を踏まえ、次の施策を展開してまいります。

主力の計測事業は、引き続き次の３つの市場に注力してまいります。世界各国で需要の拡大が見込まれるモバイル市場では、顧客との開発ロードマップの共有や技術サポートの強化により顧客密着度を高め、競争優位のポジションを確立します。ネットワーク・インフラ市場では、基地局網の拡大と高密度化、ネットワーク機器のブロードバンド化が進展しており、これらネットワーク・インフラの増強に対応した製品を、グローバルに展開してまいります。エレクトロニクス市場では輸送機器、家電製品、社会インフラにまで多様な無線技術が応用されており、成長する分野でユーザーの利便性を高めた計測ソリューションを提供することにより事業拡大を目指します。また、グローバル調達体制の構築や、研究開発、顧客サポートの効率化を積極的に進め、更なる収益力の向上に努めます。

産業機械事業は、製品の高付加価値化、差別化戦略により市場を深耕するとともに、成長する海外市場では、事業基盤の更なる強化やグローバル調達・海外生産の拡大により価格競争力を高めた製品を投入し事業の拡大を目指します。

これらの経営戦略を着実に遂行するためには、阻害要因となるリスクを適切に管理・対処し、競争優位の源泉に変えていくことが重要です。このため、内部統制システムの整備により確立した国内外のグループ会社との連携を更に強化しリスク・マネジメント・システムを高度化してまいります。さらに、経営の透明性の向上や経営に対する監督機能の強化のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、必要な施策を実施してまいります。

また、当社グループは、誠実な企業活動を通じてこそ企業価値の向上が実現されると考えており、ＣＳＲ活動にも積極的に取り組んでおります。当社にとってのＣＳＲ活動は、製品・サービスを通じた安全・安心な社会づくりへの貢献が第一義であると考えておりますが、それだけにとどまらず、コンプライアンス、顧客満足（ＣＳ）、サプライ・チェーン・マネジメント、地球環境保護、ダイバーシティの尊重（女性や外国籍の従業員等の人財活用等）、人権・労働安全衛生など、ＣＳＲ活動を推進することにより経営インフラをグローバルで更に強化してまいります。

仕事と育児等の両立支援については、出産・育児の前後における休暇・休業・職場復帰制度、時短勤務制度等の諸制度を設けるなど、職場環境の整備に積極的に取り組んでいます。諸制度の利用を希望する者が、性の別を問わず、共に安心して仕事と育児等の両立が図れるように、全社員に対し、関連する情報の提供・周知、意識啓発等を行い、理解促進に努めてまいります。なお、2013年度末時点におけるグローバルにみた女性の活躍状況は以下のとおりです。

（注）EMEA（Europe,Middle East and Africa):欧州・中近東・アフリカ地域

このたび、当社グループは、ブランディング再構築プロジェクトの一環として、新ブランド・ステートメント「envision：ensure」を掲げました。これに込めた思いは、「お客様と夢を共有しビジョンを創りあげるとともに、それをイノベーションによりお客様の期待を超える確かなかたちあるものへと創りあげる」というものです。今後も経営資源を最大限に活かして企業価値の向上に努めるとともに、安全・安心で豊かなグローバル社会の発展に貢献していく所存です。

当社は、2013年６月26日の第87期定時株主総会終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続しないことといたしました。これは、「ANRITSU 2020 VISION」及び中期経営計画の実現、並びにコーポレート・ガバナンスの整備・強化によって企業価値の向上に継続して取り組むこと、加えて、株主の皆様への利益還元を充実させ、株主・投資家の皆様との対話の一層の充実を図ることが、当社が最優先で取り組むべき課題であると判断したためです。これに伴う、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。当社は、2020年までに到達したい姿を描いた「ANRITSU 2020 VISION」の中で掲げた「グローバル・マーケット・リーダーになる」・「事業創発で新事業を生み出す」という目標達成を目指すとともに、今後とも企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。

①基本方針の内容

　当社は、公開企業として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否か、ひいては会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定すべきものと考えます。一方で、当社は、企業価値の源泉となり株主共同の利益を構築している経営資源の蓄積を最大限に活かし、当社グループのブランド価値を高めていくためには、中長期的観点からの安定的な経営及び蓄積された経営資源に関する十分な理解が不可欠であると考えています。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると考えています。

　そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者による大規模買付行為に対しては、株主の皆様のご判断に資するよう、大規模買付者への情報提供要求など積極的な情報収集と適切な情報開示に努めるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上をはかるため、必要に応じ、法令及び定款によって許容される限度において、適切な措置を講ずるものとします。

②基本方針の実現のための取組みの概要

　当社は、より長期的な視点で企業価値の向上に取り組むために、10年スパンの時間軸で取り組む「ANRITSU 2020 VISION」及びそのマイルストーンとなる中期経営計画を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、執行役員制度の導入や独立性のある社外取締役の選任による経営監督機能の強化、報酬委員会・指名委員会の設置による経営の透明性の確保に努めております。さらに、大規模買付行為に備え、社外取締役及び社外監査役によって構成される独立委員会の設置を含めた社内体制の整備を進め、役割分担や行うべき対応を明確にしています。

　このような企業価値向上を核とした経営を進めることは、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減する方向に導くものとして、前記①の基本方針に沿うものと考えます。また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)当社グループの技術・マーケティング戦略に関するリスク

当社グループは高い技術力により開発された最先端の製品とサービスをいち早く提供することで顧客価値の向上に努めております。しかし、当社グループの主要市場である情報通信市場は技術革新のスピードが速いため、当社グループが顧客価値を向上させるソリューションをタイムリーに提供できない事態や、顧客のニーズやウォンツを十分にサポートできない事態が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

(2)市場の変動に関するリスク

経済や市場状況の変化、技術革新などの外的な要因は、当社グループが展開する製品群の収益に影響を及ぼし、グループの財政状態及び経営成績に大きな変動をもたらす可能性があります。

計測事業は、通信市場向けの売上比率が高いため、通信事業者や通信装置メーカー、関連電子部品メーカーの設備投資動向に業績が左右される可能性があります。通信事業者は、設備投資を抑制しながらデータ・トラフィック急増を支える新技術の導入を進める一方で、サービス開発効率を上げるため、ネットワークの共同利用やオープン化を進めています。さらに、当社グループの収益の柱であるモバイル計測分野の業績は、携帯電話サービスの技術革新や普及率、加入者数及び携帯端末の買い替え率の変化に影響されます。加えて、携帯電話ソフトウェアのプラットフォーム化などにみられる開発手法の変化や端末製造用の計測器で激化する価格競争への対応などによっても業績は影響を受けます。

産業機械事業は、食品産業向けの売上収益が約８割を占めており、経済成長や消費支出水準及び原材料の価格動向が食品メーカーの経営成績や設備投資等に及ぼす影響にその業績が左右される可能性があります。

(3)海外展開に関するリスク

当社グループはグローバル・マーケティングを展開しており、米国、欧州、アジアなど世界各国で顧客密着力の向上を目指した積極的なビジネスを行っています。なかでも計測事業の海外売上収益比率は当連結会計年度実績で約83％を占めており、顧客の多くもグローバル規模で事業を展開しているため、海外諸国の経済動向、国際情勢や当社グループのグローバル戦略の進捗によって収益が大きく影響を受ける可能性があります。また、通信業界では合従連衡や事業再編がグローバル規模で行われ、勢力図が変化しております。その結果、主要顧客の設備投資動向が大きく変化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

(4)外国為替変動に関するリスク

当社グループの海外売上収益は当連結会計年度実績で70％と高い比率となっています。当社では売掛金の回収などで発生する外貨取引への為替先物予約等によりリスク・ヘッジに努めておりますが、急激な為替変動は当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

(5)在庫陳腐化のリスク

当社グループは顧客のニーズやウォンツをきめ細かく捉え、製品やサービスを市場に提供するよう努めております。しかし、特に計測事業における製品群は技術革新が極めて速いため、製品及び部品の陳腐化が起こりやすく、在庫の長期化・不良化を招くことで当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

(6)繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する見積りを含めた予測等に基づいており、実際の結果が予測と異なる可能性があります。将来の課税所得の見積りに基づく税金負担の軽減効果が得られないと判断された場合、当該繰延税金資産は取り崩され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

(7)確定給付制度債務に関するリスク

当社及び一部の子会社の従業員を対象とした確定給付年金制度から生じる退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や制度資産の期待収益に基づいて算出されておりますが、確定給付制度債務の見込額を算出する基礎となる割引率や数理計算上の仮定に変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

(8)会計基準の改正等による影響

当社グループは国際会計基準（IFRS）を任意適用して決算を行っておりますが、将来における会計基準、税制等の新たな適用や変更は当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

(9)自然災害等の突発的事象発生のリスク

当社グループはグローバルに生産・販売活動を展開しているため、大規模な地震等の自然災害、火災、戦争、テロ及び暴動等が発生した場合には、当社グループや仕入先、顧客の主要設備への被害等により事業活動に支障が生じ、また、これらの災害等が政治不安又は経済不安を引き起こすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響をもたらす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、安全・安心で豊かなグローバル社会の実現に貢献するため、日本、アメリカ、ヨーロッパに有する開発拠点でグローバルに“オリジナル＆ハイレベル”な商品とサービスの研究開発を行っております。

計測事業は、当社、Anritsu Company（米国）、Anritsu Ltd.（英国）、Anritsu A/S（デンマーク）、及びAnritsu Solutions S.r.l.（イタリア）において、保有する技術を相互補完することによりシナジー効果を上げるべく協調して開発を進めております。

産業機械事業はアンリツ産機システム㈱が研究開発を行っております。

国際会計基準（IFRS）の適用に伴い、当社グループでは開発投資の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発投資の内訳は次のとおりであります。

　また、セグメント別の主な研究開発成果は次のとおりです。

(1)計測事業

1）ML8780/81A　エリアテスタ　700MHz対応ＬＴＥ測定ソリューション開発

　スマートフォンによるデータ通信トラフィックが急増しているなか、国内の通信事業者は、ＬＴＥサービス・エリアの拡充に注力しています。この作業では、基地局がカバーするエリアの無線信号品質を評価し最適化を図っており、当社は従来から、エリアの無線品質を測定する計測器として、エリアテスタML8780/81Aシリーズを提供しています。さらに近年のＬＴＥデータ通信量の増大を背景に、新たに700MHz帯及び900MHz帯が割り当てられサービスが開始されることになりました。そこで当社は新周波数帯に対応した、ML8780/81A用フルバンド対応測定ユニットを開発しました。新ユニットでは、低消費電力設計により、歩行測定時のバッテリ駆動時間を拡大し、サービス・エリアの評価効率を更に改善します。

2）MP1800A　シグナルクオリティアナライザ　32Gbps 高感度誤り検出器及びPAM4/PAM8コンバータの開発

　ＬＴＥなどに代表されるモバイル・アクセスのブロードバンド化、スマートフォンの普及によるモバイル・データの爆発的増加とリッチ・コンテンツをサーバから配信するサービス高度化により、トラフィック量は増加の一途を辿っています。このため、トラフィックを効率的かつ高密度に伝送させるためのネットワーク高速化、並びに超高速処理能力を持つコンピュータ・サーバーの開発・生産が本格化しています。
　当社は、これまで培ってきた超高速ＢＥＲ測定（注１）技術を活用し、MP1800Aシグナルクオリティアナライザに32Gbps 高感度誤り検出器とPAM4/PAM8コンバータをラインアップしました。
　32Gbps高感度誤り検出器は、ハイ・パフォーマンス・コンピュータやサーバで使用される超高速インタコネクトの課題である電気信号の伝送劣化後のＢＥＲ測定を可能とすることで正確な伝送評価が可能となります。
　また、PAM4/PAM8コンバータは、標準化活動を開始した次世代規格400GbE（注２）(IEEE802.3bs)で使用可能性を検討しております。いずれのソリューションも通信の大容量・高速化に向けた研究・開発・製造に貢献できるラインアップとなっています。
（注１）ＢＥＲ測定：Bit Error Rate測定

　　　　信号に含まれるビットエラーの割合を測定し、伝送品質を検証すること。

（注２）ＧｂＥ：Gigabit Ethernet

　　　　IEEE（米国電気電子学会）によって標準化されているイーサネット規格。40GbEは１秒間に40ギガビット　　（４*1010=40,000,000,000）、100GbE は１秒間に100ギガビット（1011=100,000,000,000）の信号を伝送できるイーサネット。

3）MT8820C ラジオコミュニケーションアナライザの機能拡張開発

MT8820C ラジオコミュニケーションアナライザは2010年の発売以来、携帯端末の無線送受信試験のスタンダードとして広く活用され、移動通信市場の発展に大きく貢献してまいりました。移動体通信はＬＴＥからLTE-Advancedへと更なる高度化と高速化を目指して発展を続けており、2014年末には３つのＬＴＥキャリア（周波数チャンネル）を使用したＣＡ(Carrier Aggregation）による高速データ通信サービスが計画されています。また、2013年末に中国でサービスが開始されたLTE-TDD（TD-LTE)（注１）もLTE-Advancedによるデータ通信速度の向上が計画されています。当社はこれらのLTE-Advanced技術への対応を中心に継続してMT8820Cラジオコミュニケーションアナライザの機能拡張を図り、より快適なモバイル・コミュニケーション環境の実現に向けた取り組みを行っております。

（注１）LTE-TDD（TD-LTE)

     ＬＴＥはＦＤＤ方式とＴＤＤ方式が規格化されている。ＦＤＤ方式は、使用する周波数帯域を送信用と受信用に分割し、同時に送受信する方式。ＴＤＤ方式は、送信信号と受信信号を同じ周波数で短い時間間隔で分割し、交互に伝送する方式。

4）MD8430A シグナリングテスタの機能拡張開発

定額制のデータ通信サービスやクラウド・コンピューティングの普及に伴い、スマートフォンやタブレット、ＵＳＢカードタイプのデータ通信端末など、各種モバイル端末のＬＴＥ対応が加速しています。映像や動画などリッチ・コンテンツの利用拡大により、モバイル回線の更なる高速大容量化が必須となっています。この対応策として、キャリア・アグリゲーション機能によりＬＴＥを更に高速化するLTE-Advancedの開発が本格化しています。MD8430Aは、キャリア・アグリゲーション試験機能を拡充し、ＦＤＤ方式に加えＴＤＤ方式のLTE-Advanced技術、データ通信速度の高速化（300Mbps）対応等、最先端技術の評価環境を提供し、実用化を早め、これからのモバイル通信の進化・成長に貢献いたします。

5）ME7873/ME7834 ＬＴＥ ＲＦ/プロトコルコンフォーマンス試験(注１)・ＣＡＴ(注２)システムの機能拡充

　世界各国の主要通信事業者はＬＴＥを導入することでモバイル・ブロードバンドを実現し、更なる通信の高速化、高度化を目指してLTE-Advancedへの発展を進めています。また、通信事業者は通信サービスの品質を保つため世界的な評価基準であるコンフォーマンス試験に加え、独自の端末品質評価体系の整備・運用が始まっています。
　本開発により、これまでのＬＴＥ用コンフォーマンス試験に加えて、LTE-Advanced向けコンフォーマンス試験に対応、また音声サービスに求められるVoLTE（注３）試験などに対応したコンフォーマンス試験機能を拡充いたしました。
　ＲＦ/プロトコルコンフォーマンス試験システムでは、LTE-AdvancedにおいてもGCF（注４）/PTCRB（注５）においてテストケース認証を業界で初めて取得するなど、市場・顧客ニーズに合致したソリューションを提供しています。
　ME7873/ME7834は、最先端機能であるLTE-AdvancedまでのＲＦ/プロトコル・コンフォーマンス試験から通信事業者独自の端末品質評価試験までをワン・ストップ・ソリューションで提供することで、LTE/LTE－Advanced端末の効率的な開発、品質維持に貢献し快適な通信環境の実現に貢献していきます。

（注１）ＲＦ/プロトコル・コンフォーマンス試験
　　　　携帯端末の送受信特性等の無線機性能及び携帯端末と基地局間の通信手順が、標準規格に適合していること

　　　　を確認するための試験。
（注２）ＣＡＴ: Carrier Acceptance Test
 　　　 ＲＦ/プロトコル・コンフォーマンス試験とは別に各通信事業者が独自に設けている端末受入試験。
（注３）VoLTE：Voice over LTE
        ＬＴＥ上での音声通話を実現する技術
（注４）ＧＣＦ：Global Certification Forum
　　　　携帯端末のグローバルな相互接続性（Inter-operability）を保証するため、ネットワークでの運用基準や携

　　　　帯端末の認証試験基準を定めている団体。

（注５）PTCRB：PCS Type Certification Review Board

　　　　ＧＣＦと同目的の団体であるが、北米の周波数バンドのみを対象とする。

(2)産業機械事業

　用途別品質検査機器の開発

　食品流通の発達に伴い「食の安全と安心」に関する消費者の意識が世界的に高まっており、その潮流は市場をリードするトップ層の企業から中堅企業層へ、先進国市場から新興国市場へと拡大を続けております。グローバルに事業を展開する食品企業にとって、各国の多様な食文化に適応し、世界中何処でも変わらない「安全と安心」を保証することが重要な課題になっています。
　産業機械事業では、このようなお客様の課題に注目し、更なる品質検査技術の追求と用途に応じた製品ラインナップの充実に取り組んでおります。異物検出機につきましては、原材料工程での検査ニーズに注目し大袋状態での異物検査を実現した「KD7447FWE　Ⅹ線異物検出機」や、従来の異物検査機能に、噛み込みなどの包装不良を同時に検査する機能を付加した製品を開発いたしました。
　重量選別機につきましては、独自の電磁平衡式秤を大幅に薄型化してスティック包装機などの多連充填包装ラインへの組み込みを実現した「KWS9006多連計量システム」を開発したほか、主力の「ＳＳⅤシリーズ重量選別機」に、世界で最も厳しい計量器基準であるＭＩＤ（注）「Class XII／e=0.05g」の型式認定を取得したモデルを追加して欧州市場への適応を図りました。

　これらの品質検査機器は、食品・薬品企業の多様な生産ラインにおいて、品質保証の高度化と生産性の向上に貢献いたします。
（注）ＭＩＤ：Measuring Instruments Directive（欧州計量器規制）

(3)その他の事業

1）情報通信事業　遠隔監視制御装置 ＮＨシリーズの開発

遠方監視制御システムは、水道設備や環境監視、鉄道会社や電力会社などの設備監視システムで導入され、安全・安心な社会づくりのインフラとなっています。情報通信事業では、この分野で30年以上にわたりビジネスを展開しており、多数の自治体の水道システムで遠隔監視制御装置をご利用いただいております。

当年度においては、基本ユニットNH3001Aに接続して通話を行うNH1201A連絡用通話装置を開発、リリースするとともに、ＮＨシリーズの新型機として入出力信号にバリエーションを加えた、NH3005A、NH2505Aを開発、リリースしました。

通話装置をラインナップすることにより、かねてから要望の高かった現場と中央指令室とのコミュニケーションが容易にできるようになりました。また、入出力信号のバリエーションを加えたシリーズ展開により小規模案件において、設置スペースの対応など、より適切な対応が可能となりました。

今後も遠隔監視装置の機能強化を行い、安全・安心な社会づくりに貢献してまいります。

2）情報通信事業　情報閲覧装置 NC5200シリーズ（登録商標 SightVisor）の開発

主要道路や河川では、監視カメラの整備が進み、各地で発生する事故や災害の状況を映像で把握することができるようになりました。また、気象情報や河川の状況を提供するＷＥＢサーバなどから、刻々と変化する最新情報がリアルタイムで配信されています。これらの情報を一元的に集約、表示して監視業務の効率化を支援するため、SightVisorを開発しました。

SightVisorは，監視カメラからのH.264，MPEG2エンコード信号をネットワークから受信し、１つの画面に最大で６つの映像を同時に表示できる1080p、マルチ・デコード、マルチ表示対応装置です。付属のリモコンによる制御に加えて、外部サーバからの制御にも対応しております。これらの制御機能の充実により、人の直観的な操作、制御だけでなく、中央指令室のサーバからの遠隔、プログラム制御も可能であり、監視業務の効率化に貢献しております。

今後、他製品との組合せによる映像ソリューションの充実を図り、安全・安心な社会づくりに貢献してまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果は、将来に関する事項の記述とは異なる可能性があります。その主な要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しておりますが、それらに限定されるものではありません。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、予想される将来のキャッシュ・フローや、経営者の定めた会計方針に従って財務諸表に報告される数値に影響を与える項目について、経営者が見積りを行うことが要求されます。これらの見積りは過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、結果として、これらの見積りと実際の結果が異なる場合があります。

(2)経営成績の分析

当社グループは、計測事業、産業機械事業の２つを報告セグメントとしています。

1. 計測事業

当社グループの売上収益の約75％を占める計測事業は、「モバイル市場」「ネットワーク・インフラ市場」「エレクトロニクス市場」の３つのサブ・セグメントに区分しております。

① モバイル市場

モバイル市場には、携帯電話サービスを行う通信事業者の端末受入検査用途向け計測器や、携帯電話端末やＩＣチップセット、その他関連電子部品メーカーでの設計、生産、機能・性能検証、保守用途向けの計測器等を区分しております。

当市場の需要は、携帯電話サービスの技術革新や普及率、加入者数の推移、端末の新機種数及び出荷数などに影響される傾向があります。

スマートフォンやタブレット端末などを用いたモバイル・ブロードバンド・サービスが飛躍的に拡大するなか、高速通信規格であるＬＴＥのサービス開始が世界各地で本格化しています。これに伴い、ＬＴＥをサポートするＩＣチップセットや携帯端末の開発が活発に行われており、関連する計測器の需要が拡大しています。当社は、規格適合試験や相互接続試験用計測システム、端末製造用計測器の需要に向けて、引き続き競争力のある製品を開発・投入し、ＬＴＥ及びＬＴＥを進化させたLTE-Advanced端末市場向けソリューションのポートフォリオ拡充と市場ポジションの維持・拡大に取り組んでまいります。また、中国やインドをはじめとする新興国では第３世代（３Ｇ）商用サービスが普及するとともにＬＴＥの商用サービスも開始される一方で、グローバル市場への携帯端末の生産拠点として市場が拡大しています。当社は、製造用計測器など、競争力のある製品を提供し、更なる事業の拡大に努めてまいります。

② ネットワーク・インフラ市場

ネットワーク・インフラ市場には、有線・無線通信事業者のネットワーク建設、保守、監視及びサービス品質保証用途向けのソリューションや、通信装置メーカーの設計、生産、試験及び調整用途向けソリューション等を区分しております。

当市場においては、ブロードバンド接続サービスの普及により、音楽やビデオの配信サービスに加え、クラウド・コンピューティングによるサービスが進展しています。さらに、携帯端末経由でのインターネット・アクセスも急増しています。これらに伴い、データ・トラフィックが増加し、ネットワークの更なる高速化が求められています。

ネットワーク・インフラの分野では、トラフィックの急増に対応した100Gbpsネットワークの建設及び400Gbpsネットワーク装置の研究開発が始まるとともに、スマートフォンやタブレット端末などの普及により急増するデータ通信需要に応えるため、基地局及びモバイル・バックホールの建設需要が増加し、これらに関連する計測器への需要が増加しています。

また、新たなサービスの進展に伴い、それらのサービス品質を保証するソリューションの需要増加が見込まれます。

当市場に対しては、通信機器の研究・開発向けソリューションに加え、通信インフラの構築・監視からサービス品質保証までの総合ソリューションを提供することで、事業の拡大に取り組んでまいります。

③ エレクトロニクス市場

エレクトロニクス市場には、通信ネットワークに関連する通信機器やその他の電子機器に使用される電子デバイスの設計、生産、評価をはじめエレクトロニクス分野で幅広く利用されている製品を区分しております。

当市場の需要は、通信機器や情報家電、自動車等に使用される、電子部品及び電子機器の生産規模に影響を受ける傾向があります。

モバイル・ブロードバンド・サービスの拡大により、多岐にわたる用途の無線モジュールの開発・製造需要が増加しております。当社は、エレクトロニクス市場に対するアプリケーションを拡充し、更なる事業の拡大に努めます。

2. 産業機械事業

産業機械事業は、当社グループの売上収益の約16％を占めています。当事業は、食品産業向けの売上収益が約８割を占めているため、食品メーカーの業績に影響を及ぼす経済成長率及び消費支出水準の変化に大きな影響を受けます。

主力製品には、食品製造ラインにおいて高速搬送しながら高精度に計量する重量選別機や食品中に混入する金属や石などの異物を高感度に検出し製造ラインから排除する異物検査機器（Ｘ線異物検出機等）などがあります。これらの製品は主に国内市場で安定的に成長してきました。また、アジア・米国・欧州の各地域でのシェア拡大を目指して継続的に投資を進めた結果、当事業の海外売上収益比率は約35％となりました。

食品メーカーの品質検査への関心は依然高く、新興国を中心に需要は堅調に推移するものと見込んでおります。この需要に応えるために、品質保証ソリューションの開発、提供に努めるとともに、海外現地生産を含むサプライ・チェーンの最適化を推進し、事業拡大と収益性の向上に取り組んでまいります。

 (3)財政状態の分析

1. 資金需要と流動性の管理

当社グループの資金需要は、製品の製造販売に関わる部材購入費や営業費用などの運転資金、設備投資資金及び研究開発費が主なものであり、内部資金のほか、直接調達・間接調達により十分な資金枠を確保しています。また、2014年３月に設定した借入枠100億円のコミットメントライン（2017年３月まで有効）により財務の安定性を確保しています。今後とも、大きく変動する市場環境のなかで、国内外の不測の金融情勢に備えるとともに、運転資金、長期借入債務の償還資金及び事業成長のための資金需要に迅速、柔軟に対応してまいります。

当連結会計年度は、借入金の返済などにより、有利子負債残高（リース債務除く）は188億円（前連結会計年度末の有利子負債残高は194億円）となりました。また、デット・エクイティ・レシオ（注１）は0.25（前連結会計年度末は0.30）と改善しています。当連結会計年度の売上収益に対する期末棚卸残高の回転率は6.1回となりました。

今後ともＡＣＥ（注２）の向上（投下資本コストを上回る税引後営業利益の達成）と資産回転率などの改善によるキャッシュ・フロー創出及びグループ内キャッシュ・マネジメント・システム等による資金効率化を原資として、有利子負債の削減、デット・エクイティ・レシオの改善、株主資本の充実、財務体質の強化に努めてまいります。

2014年３月期末の当社の格付（Ｒ＆Ｉ：㈱格付投資情報センター）は、短期格付が「ａ－２」、長期格付が「ＢＢＢ＋」となっています。当社は、格付向上に向けて、引き続き財務安定性の改善に取り組んでまいります。

  （注１）デット・エクイティ・レシオ：有利子負債／親会社の所有者に帰属する持分

　（注２）ＡＣＥ (Anritsu Capital－cost Evaluation)： 税引後営業利益－資本コスト

2. 資産、負債及び資本

① 総資産

総資産は、1,271億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ120億54百万円増加しました。主に現金及び現金同等物及び有形固定資産が増加しております。

② 負債

負債は、522億53百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億97百万円増加しました。これは、主に未払法人所得税が増加したことによるものです。

③ 資本

資本は、748億96百万円となり、前連結会計年度末に比べ103億56百万円増加しました。これは、主に利益剰余金の増加によるものです。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は58.9％（前連結会計年度末は56.1％）となりました。

3. キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載しております。

(4)経営戦略と今後の方針について

経営戦略と今後の方針は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、有線通信と無線通信の融合やネットワークの高速化、大容量化の進展など、ますます進化する通信ネットワークの品質とパフォーマンスに関する分野に経営資源を重点的に投資しております。当連結会計年度は、主力の計測事業を中心に、技術革新と販売競争に対処するため新製品開発と原価低減に向けた投資を実施しました。

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形資産受入れベース数値。無形資産に計上した開発費は除く。金額には消費税等を含まない。）の内訳は、次のとおりであります。

計測事業では、主として技術革新と販売競争に対処するため新製品開発と原価低減に向けた投資、及び生産能力増強のための新工場建設や本社地区のＢＣＰ（事業継続計画）整備に伴うスクラップ・アンド・ビルド計画推進のための投資を実施しました。

　　　産業機械事業では、製造環境効率化及び情報システム環境整備を目的とした投資を実施しました。

　その他の事業では、情報通信事業において、主として新製品の開発環境整備への投資及び販売促進を目的とした機材への投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

（注１）帳簿価額には建設仮勘定を含めておりません。

（注２）金額には消費税等を含めておりません。

（注３）アンリツ不動産㈱の投資不動産には賃貸営業用の建物構築物1,354百万円を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、技術革新及び需要の動向に対処するため、新製品・新技術の開発、生産体制の整備、製品の品質・精度の向上、原価低減に必要な設備の新設を計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整をはかっております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりです。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　（注）2013年４月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

１．会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　2011年７月28日取締役会決議（第８回新株予約権）

②　2011年６月28日定時株主総会決議（第９回新株予約権）

③　2012年７月31日取締役会決議（第10回新株予約権）

④　2012年６月27日定時株主総会決議（第11回新株予約権）

⑤　2013年７月31日取締役会決議（第12回新株予約権）

⑥　2013年６月26日定時株主総会決議（第13回新株予約権）

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　   該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）新株予約権の行使による増加であります。

（注２）新株予約権の行使による増加であります。

（注３）新株予約権の行使による増加であります。なお、増加した株式数のうち３千株は、2015年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の要項に定める転換価額調整条項に基づいて発行された株式の数であります。

（６）【所有者別状況】

（注１）自己株式643,246株は、「個人その他」に6,432単元、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

（注２）上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（注３）2013年４月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

　（注１）上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　（注２）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式のうち次に掲げるものは、各社がそれぞれ保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

　（注３）次の法人及びその共同保有者である法人から、大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書により、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（2011年７月28日取締役会決議　第８回新株予約権）

　会社法に基づき、常勤取締役に対し新株予約権を発行することを、2011年７月28日の取締役会において決議されたものであります。

（注１）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。なお、５名中２名は、取締役を退任していますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注３）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。
　なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2011年６月28日第85期定時株主総会決議　第９回新株予約権）

　会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2011年６月28日の第85期定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注１）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注３）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。
　なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2012年７月31日取締役会決議　第10回新株予約権）

　会社法に基づき、常勤取締役に対し新株予約権を発行することを、2012年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

（注１）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。なお、５名中１名は、取締役を退任していますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注３）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。
　なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2012年６月27日第86期定時株主総会決議　第11回新株予約権）

　会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2012年６月27日の第86期定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注１）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注３）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。
　なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2013年７月31日取締役会決議　第12回新株予約権）

　会社法に基づき、常勤取締役に対し新株予約権を発行することを、2013年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

（注１）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注３）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。
　なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2013年６月26日第87期定時株主総会決議　第13回新株予約権）

　会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年６月26日の第87期定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注１）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注３）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。
　なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2014年６月26日第88期定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年６月26日の第88期定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注１）付与対象者の各区分における対象者の人数は、第88期定時株主総会後に開催される取締役会において決定されます。

（注２）新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とし、新株予約権の行使により交付される株式の数は、当社普通株式100,000株を上限とする。

　　　　　なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注３）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　　行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

　さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

（注４）当社は、上記の当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対する新株予約権の発行のほかに、2014年６月26日開催の第88期定時株主総会において、当社の取締役に対するストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額及びその内容についての議案が決議されました。当該新株予約権の募集事項及び細目事項は、当該株主総会後に開催される取締役会において決定されます。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　（注）当期間における取得自己株式には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注１）当期間における保有自己株式数には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（注２）当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元策として、連結業績に応じた利益処分を行うことを基本方針としております。剰余金の配当については、連結当期利益の上昇に応じて、親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ：Dividend On Equity）を上げることを基本にしつつ、連結配当性向25％以上を目標とします。また、総還元性向を利益還元の指標に採り入れ、自己株式の取得についても適宜検討してまいります。

内部留保資金は、急速に進展する技術革新や市場構造の変化に対応するための研究開発や設備投資、サポート・サービスの拡充を図るための投資、更なる事業拡大を目指すための投資などに活用していく方針です。

当社は、剰余金の配当について、株主総会決議による期末配当及び取締役会決議による中間配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当については、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、１株につき20円（うち中間配当金10円）といたしました。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注１）取締役青井倫一、関孝哉、青木昭明の３名は、社外取締役であります。

（注２）監査役田中信義、神谷國廣の両名は、社外監査役であります。

（注３）取締役８名の任期は、2014年３月期に係る定時株主総会終結の時から2015年３月期に係る定時株主総会終結の時までの１年間であります。

（注４）監査役山口重久、田中信義、神谷國廣の３名の任期は、2011年３月期に係る定時株主総会終結の時から2015年３月期に係る定時株主総会終結の時までの４年間であります。

（注５）監査役菊川知之の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までの４年間であります。

（注６）当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注７）当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

なお、橋本 裕一、田中 健二、政 文祐、谷合 俊澄、窪田 顕文の５名は取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。

　当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

１．経営の透明性の向上

２．適正かつタイムリーな情報開示

３．経営に対する監督機能の強化

４．経営人材の育成

　今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の権利と利益を尊重する企業風土の醸成と社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。

1. 会社の機関の内容及び監査の状況等

①　会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
　当社は、専門性が非常に高い製造業であるため、意思決定において現場感覚が重要であり、また、現時点では事業の分散度が低く、社内の常勤取締役が主体の取締役会が有効であると考えております。さらに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。

  現行経営体制の員数は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、執行役員15名（うち取締役兼務者５名）であり、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。なお、執行役員15名のうち２名は外国人であります。

  なお、取締役の事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年６月26日開催の第87期定時株主総会の承認を得て、取締役の任期を２年から１年に短縮いたしております。
　当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。

 ②　会社の機関の内容

取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見を頂きながら、充実した審議により、決議及び報告が行われております。また、四半期毎に、取締役会終了後、取締役、監査役及び執行役員が参加する「フリー・ディスカッション」を開催し、中長期的な経営課題等について議論しております。

当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しており、業務執行に関する重要事項については、社長が議長を務め、関係する執行役員が参加する経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催され、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべき事項を除き、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。

　取締役及び執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、前年度の業績評価に基づく役員賞与額や、当事業年度の役員報酬スキームとその水準等について審議しております。この委員会は、社外取締役が委員長（議長）を務め、常勤取締役１名及び社外取締役３名の計４名で審議することにより、透明性を確保しております。

　さらに、取締役候補者の選任、解任及び代表取締役の進退に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。この委員会は、常勤取締役１名及び社外取締役３名の計４名で構成され、報酬委員会の委員長とは異なる社外取締役がこの委員会の委員長（議長）を務めております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、グローバルオーディット室（2014年６月の人員は６名）が業務監査を行うとともに、グループ各社の内部監査部門の指導・支援を行っております。また、例えば輸出管理に関する日常的なモニタリングは貿易管理部が行うなど、必要に応じて業務に関連する部門及び委員会がその機能を分担することで、全社としての監査機能の強化充実を図っております。

監査役監査については、監査役会として監査及び四半期レビュー計画概要書、四半期レビュー概要報告書及び期末における監査概要報告書、監査報告書及び会社計算規則第131条に基づく通知を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、意見交換を実施するほか、各監査役（社外監査役を含みます。）は、往査報告の聴取を含め随時会計監査人との情報交換及び意見交換を行っております。これらにより、会計監査人監査の方法と結果の相当性の判断に資するとともに、両者の監査の品質向上と効率化を図っております。なお、社外監査役神谷國廣は、長年企業において経理及び財務業務を経験し、また公益社団法人日本監査役協会会計委員会委員を務めていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　有効かつ効率的な監査を実施するため、監査役（社外監査役を含みます。）と内部統制部門（グローバルオーディット室）は、定期的（四半期に１回）及び必要の都度に打合せを持ち、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、更には監査の都度の報告等により、連携強化に努めております。

　また、監査役（社外監査役を含みます。）と代表取締役との定例意見交換会を年２回実施し、経営監視機能の実効性向上に努めております。

④　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野巌、森居達郎及び野島透であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。2014年３月期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他10名であります。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年６月28日開催の第85期定時株主総会終結後、社外取締役は３名に増員されております。また、社外監査役は２名であります。なお、2014年６月26日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって社外取締役細田泰は退任し、青木昭明が社外取締役に就任いたしました。

当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、大学院教授又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しております。取締役会での意思決定における客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。なお、当社は、各社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
　社外監査役の選任については、監査体制の独立性及び中立性を確保し、法曹界における豊富な経験と法律家としての専門的な知見並びに財務及び会計に関する幅広い見識等を活かした監査監督の機能を強化することを期待しております。なお、当社は、各社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、８百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

当社は、社外役員５名全員（青井倫一、関孝哉、青木昭明の社外取締役３名及び田中信義、神谷國廣の社外監査役２名）を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社との資本的関係（社外役員による当社株式の保有状況）については、前記「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。なお、社外取締役の青井倫一は、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授を務めております。社外取締役の関孝哉は、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科及び同大学国際連携機構において講師を務めております。社外取締役の青木昭明は、ソニー株式会社において、常務取締役、業務執行役員専務その他の業務執行者としての経歴があり、現在同社のソニーユニバーシティ学長を務めております。また、社外監査役の神谷國廣は、株式会社日立製作所の出身者であります。当社（当社の子会社を含みます。）は、かかる兼職先又は出身元の法人等及びその重要な子会社に対し、直接又は間接的に当社（当社の子会社を含みます。）製品の販売、保守等の取引実績がありますが、各取引額はいずれも僅少（当社の当事業年度の連結売上収益の２％未満）であります。これらのほか、社外取締役及び社外監査役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外役員の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を招聘する段階から、候補者の選定にあたり、恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役及び社外監査役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の導入に際しては、あらかじめ指名委員会で審議されたほか、監査役全員の同意を得ております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、候補者選定の検討に際しては、この基準による独立性を重視します。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役若しくは社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

１．当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者※１

２．当社の主要株主※２又はその業務執行者※１

３．当社グループが主要株主※２となっている者の業務執行者※１

４．当社グループを主要な取引先※３とする者又はその業務執行者※１

５．当社グループの主要な取引先※３又はその業務執行者※１

６．当社グループから多額の金銭その他の財産※４の寄付を受けている者又はその業務執行者※１

７．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

８．当社グループとの間で、社外役員の相互就任※５の関係にある先の出身者

９．過去※６において上記１から８までのいずれかに該当していた者

10．次のａ又はｂに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

ａ．上記１に掲げる者（社外監査役又は社外監査役候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※１でない取締役又は業務執行者※１でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者※７

ｂ．上記２から８までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※７

11．上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者

（注）※１「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。

※２「主要株主」の該当性については、総議決権の10％以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。

※３「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。

※４「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、１事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の２％のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。

※５「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。

※６「過去」とは、上記基準の１項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の２項から８項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去10年間をいう。

※７ ａにおける「重要な者」には、上記基準の１項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、ｂにおける、上記基準の２項から８項まで（７項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の７項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。

※８ 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因（ビジネス・リスク）を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。

当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット室を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。

内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査専任者が監査主体として評価及び監査を実施しております。

当連結会計年度は、評価のプロセスにおいていくつかの不備が発見されましたが、これらに対し適切な措置を講じ改善が図られ、その結果、2014年３月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、ＩＴ基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。

　リスク管理体制については、当社は、主要リスクを①経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、②法令違反リスク、③環境保全リスク、④製品・サービスの品質リスク、⑤輸出入管理リスク、⑥情報セキュリティ・リスク、⑦災害リスクであると認識しており、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行っており、必要に応じて、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告します。また、会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づき社長が関係者を招集し状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査役会に報告します。なお、災害リスクについては、リスク情報の収集や防災体制の整備等の日常的な危機管理活動を行うとともに、災害発生時に迅速・適切な対応をはかることができるよう、災害発生時のリカバリー・プランを含む災害対応体制を構築しております。

コンプライアンスについては、倫理・法令を遵守した健全な企業行動を推進するため、社長を委員長とするＣＳＲ推進委員会のもと、コンプライアンス担当役員が当社グループのコンプライアンス推進活動を統括しています。推進組織である企業倫理推進委員会が全社的な施策を計画立案・実施する一方、コンプライアンスに関わる社内の委員会と連携して活動しています。また、日常的な活動は、部門長の指揮のもとで部門ごとに行い、それを企業倫理推進委員会並びに各委員会が支援しています。具体的な施策として、「アンリツグループ行動規範」の海外を含めた子会社への展開、具体的事例について解説・留意事項を記した「ケーススタディシート」の発行、階層別教育やコンプライアンス推進イベントを通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員の倫理意識のレベルを確認するための「倫理アンケート」の実施、社内の倫理法令違反を未然に防止するための「ヘルプライン」の整備などに取り組んでいます。

当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。

「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」

また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。

3. 役員報酬等

①  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  （注１）上記のほか、使用人兼務取締役（４人）の使用人分給与相当額（賞与を含みます。）が61百万円あります。

　（注２）上記の対象となる役員の員数には、2013年６月26日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除きます。）１名及び監査役（社外監査役を除きます。）１名が含まれております。

　（注３）当社役員には、連結報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含みます。）の総額が１億円以上である者はおりません。

②  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

　取締役の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、取締役報酬の制度、内容、水準及び分配バランス等について審議され、取締役会が報酬委員会の答申を受けて、株主総会決議により承認された範囲内でこれを決定しております。

基本方針：
ⅰ) 取締役に対する報酬等
　取締役の報酬等の基本方針は次のとおりであります。

イ. 経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする。

ロ. グローバル企業の役員として望まれる優秀で多様な人材を確保することができる魅力的な制度・内容とする。

ハ. 報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。

　取締役の報酬等は、上に掲げる方針の下、その水準については外部調査機関による役員報酬調査データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた固定報酬及び業績連動報酬のバランスを勘案し、決定することとしております。なお、常勤取締役の報酬等については、固定報酬の30％相当額を業績連動報酬とし、業績向上に対してインセンティブを持たせる制度設計としています。また、業績連動報酬の評価対象となる要素は、当事業年度における経営成績と非財務的目標達成度で構成されます。さらに、株主還元策の充実と経営計画達成への強いインセンティブを持たせるため、ストック・オプション制度を導入しております。

ⅱ) 監査役に対する報酬等
　監査役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、経営者から独立して監査役の職責を全うするために、固定報酬として監査役の協議に基づき決定することとしております。

4. 株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 33銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　996百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注１）当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。

みなし保有株式

（注２）銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。

（注３）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

（注１）当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。

みなし保有株式

（注２）銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。

（注３）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　当社の海外連結子会社において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していますKPMGグループに対して、60百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　当社の海外連結子会社において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していますKPMGグループに対して、69百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社内研修の委託に係る業務であります。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社内研修の委託に係る業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に基づいて作成しております。

　(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、当事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表に的確に反映する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等の情報収集や講習会への参加等を行っております。

(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するため、国際会計基準審議会が公表するプレス・リリースや基準書を随時入手し最新の基準の把握を行うとともに、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結純損益及びその他の包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

（注１）資本金、資本剰余金、利益剰余金、自己株式及びその他の資本の構成要素の内容等につきましては、注記25「資本及びその他の資本項目」において記載しております。

　当連結会計年度（自　2013年４月１日　至2014年３月31日）

（注１）資本金、資本剰余金、利益剰余金、自己株式及びその他の資本の構成要素の内容等につきましては、注記25「資本及びその他の資本項目」において記載しております。

④【連結キャッシュ・フロー計算書】