8163 ＳＲＳホールディングス 有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第43期より連結財務諸表を作成しているため、第42期については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第43期、第45期及び第46期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第44期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第44期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されており記載しておりません。

５　第44期の当期純損失の計上、総資産及び純資産の減少は、本社及び商品センター売却等の事業構造改善を実施した結果によるものであります。

６　平成25年１月23日に一般募集による増資2,641,200株及び自己株式の処分271,600株、平成25年２月６日に第三者割当による増資173,500株を実施しております。

７　第46期において、回転寿司チェーン「にぎり長次郎」及び宅配寿司チェーン「都人」等の経営を行っている株式会社フーズネットの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

　　なお、みなし取得日を平成25年８月31日としており、第46期については平成25年９月１日より平成26年３月31日までの７ヶ月間の業績を連結しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第43期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。なお、第42期について持分法を適用すべき関連会社はありません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期、第43期、第45期及び第46期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第44期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第44期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されており記載しておりません。なお、第42期及び第44期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５　第44期の当期純損失の計上、総資産及び純資産の減少は、本社及び商品センター売却等の事業構造改善を実施した結果によるものであります。

６　第45期の資本金の増加及び発行済株式総数の増加は、一般募集による増資及び第三者割当による増資の実施によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社３社で構成されており、レストランの経営を主たる事業としております。

なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　当社グループの事業内容及び当社との位置付け、事業の系統図は次のとおりであります。

(1) 当社グループの事業内容及び当社との位置付け

〔レストランの経営〕　当社は和食メニューを中心とするレストランを経営しております。

サト・アークランドフードサービス株式会社は、関西地区において「かつや」11店舗を運営管理しております。

株式会社フーズネットは、関西地区、関東地区において「にぎり長次郎」50店舗（「CHOJIRO」含む）、「都人」１店舗、「にぎり忠次郎」２店舗を運営管理しております。

〔その他〕　　　　　　スペースサプライ株式会社は、不動産賃貸を主たる事業としております。

(2) 事業の系統図

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社に該当しております。

３　㈱フーズネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　5,309百万円

　　　　　　　　　（２）経常利益　 　　93百万円

　　　　　　　　　（３）当期純利益　　 10百万円

　　　　　　　　　（４）純資産　　　3,738百万円

　　　　　　　　　（５）総資産　　　5,482百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。

２　当社グループは、外食事業の単一セグメントであります。

３　株式会社フーズネットを連結の範囲に含めたことにより、当連結会計年度末において従業員数が増加しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社は、サトレストランシステムズユニオン（組合員数483名）が組織されており、ＵＡゼンセンに所属しております。

　なお、労使関係は円滑に推移し、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策及び日銀の金融対策等により、円安、株高が進み、企業業績や個人消費に一部改善が見られました。しかしながら、賃金改善の動向は一部企業でベースアップ等の動向が見られるものの、個人消費を活性化するまでには至っておらず、ウクライナ情勢の緊迫化や、平成26年４月からの消費税増税による個人消費の落ち込みが懸念されており、全体としては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが属する外食産業におきましては、客単価の上昇等、消費マインド回復の動きが一部見られるものの、円安による原材料価格の高騰や電気料金の上昇、業種・業態を超えた競合の激化により、経営を取り巻く環境としましては、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは「最も顧客に信頼されるレストランの実現」に向けて、諸施策を積極的に推進するとともに、コストの見直しを継続し、収益力の強化に努めてまいりました。また、新たな「成長の創出」を目指し、平成25年７月１日付けで、回転寿司チェーン「にぎり長次郎」及び宅配寿司チェーン「都人」等の経営を行っている株式会社フーズネットの全株式を取得したことにより、当連結会計年度におきましては、当該子会社の平成25年９月１日から平成26年３月31日の７ヶ月間の業績を連結の範囲に含めると共に、グループシナジー創出を目指し、平成26年３月よりグループ会社全体の業務の効率化を図るための本社組織の機構改革を行い、間接部門の共同化によるコスト削減への取組みを開始しております。

具体的な施策といたしましては、主力業態である「和食さと」にて、お客様をお待たせしないことを最大のサービスと捉え、テーブルオーダーシステムの全店導入を決定し、当第４四半期連結会計期間から全197店舗へ順次導入を開始しております（平成26年３月末現在で62店舗導入済み、平成26年７月度にて全店導入予定）。また、「すし半」業態と併せ、店舗支援システムの導入を行い、ローテーション作成業務や発注業務の作業改善に向けた取り組みを新たに開始し、更なる店舗作業の効率化を進める予定です。

　店舗施策といたしましては、「和食さと」業態にて、店舗作業の効率化を追求した新型店舗の２店舗目を10月にオープン、「天丼・天ぷら本舗さん天」におきましては直営５店舗、「にぎり長次郎」業態におきましては、直営１店舗をオープンし、１店舗の閉店を行い、「かつや」業態におきましては直営５店舗をオープンいたしました。また、宅配寿司の新規業態である「にぎり忠次郎」１店舗をオープンした結果、当連結会計期間末の直営店舗数合計は280店舗（対前年同期比64店舗の増加）となり、その内訳としましては、「和食さと」業態197店舗、「すし半」業態13店舗、「さん天」業態６店舗、「にぎり長次郎」業態50店舗（「CHOJIRO」業態含む）、「都人」業態１店舗、「にぎり忠次郎」業態２店舗、「かつや」業態11店舗であります。当社グループのＦＣ店舗数としましては、「都人」業態20店舗、「かつや」業態７店舗で、海外展開としましては、４月に台湾２号店目となる「和食上都」淡水店をオープンし、９月にはインドネシア国内での日本食レストランの事業拡大を目指し、インドネシア１号店となる「和食さと」セントラルパーク店をオープンしております。

営業施策につきましては、「和食さと」業態にてご好評を頂いているしゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」の更なる認知度向上を目指し、TV番組とのタイアップ企画や、「より楽しく、よりおいしく」をテーマにした「さとしゃぶ」プレミアム商品の強化等、より魅力ある商品を提供すべくブラッシュアップを継続して進めております。「すし半」業態におきましては、「和食鍋処　すし半」にブランド名の統一を行い、ブランドとしての訴求力を高めるとともに、旬の素材を使用した、「すし半」ならではの本物感・上質感を追求した季節感あふれるフェアーを実施し、好評を頂きました。「にぎり長次郎」業態におきましては、お客様に「旨い！」と言っていただける事を最大の喜びとし、新鮮なネタを使用した旬メニューを実施すると共に、５店舗にて大規模な改装を行いました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、増収増益を達成し、売上高327億62百万円（前年同期比27.1％増、増加額69億79百万円）、営業利益８億88百万円（前年同期比35.5％増、増加額２億33百万円）、経常利益８億46百万円（前年同期比50.6％増、増加額２億84百万円）、当期純利益５億13百万円（前年同期比60.3％増、増加額１億93百万円）となりました。

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ58百万円増加し、55億33百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、11億57百万円（前連結会計年度は同14億62百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益７億72百万円、減価償却費10億99百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、27億56百万円（前連結会計年度は同６億５百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10億19百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出14億88百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、16億４百万円（前連結会計年度は15百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の純増18億98百万円などであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　　　事業構造改善施策の実施に伴い、平成24年８月に自社生産を中止、工場を閉鎖するとともに、製造機能及び物流機能につき、アウトソーシング化しており、当連結会計年度における生産実績はなく、記載を省略しております。

(2) 仕入実績

原材料の仕入高、使用高

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３　株式会社フーズネットを連結の範囲に含めたことにより、当連結会計年度における仕入実績は、前年同期に比べ増加しております。

４　上記仕入額の内訳は次のとおりであります。

(3) 受注状況

当社グループはレストラン業（外食事業の単一セグメント）であり、見込生産によっておりますので、受注高並びに受注残高について記載すべき事項はありません。

(4) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　客席数は各店舗の客席数を営業日数で換算しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４　株式会社フーズネットを連結の範囲に含めたことにより、当連結会計年度における販売実績は、前年同期に比べ増加しております。

３【対処すべき課題】

(1) グループ全体の今後の取組み

中長期的な当社グループの経営戦略達成のため、今後につきましては、「成長・発展の期間」と位置付けて、成果果実の収穫と更なる成長を目指します。

「和食さと」業態につきましては、売上高は、しゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」及び「プレミアムコース」等に代表されるメニュー施策、客層の拡大施策を、経費関係につきましては、テーブルオーダーシステムの使用や店舗支援システムによる店舗運営の効率化を継続し、作業削減による人件費の低下、光熱費の削減、消耗品の削減などあらゆるコストの見直しを継続して実施します。「にぎり長次郎」業態につきましては、当社グループ入りしたことによる、シナジー効果の創出を引き続き行い、物流の効率化によるコスト削減を中心とした、経営の効率化を目指します。

店舗投資につきましては、立地条件、採算性等を総合的に判断し、投資効率の高い厳選した物件に対し出店投資を実施いたします。「かつや」業態につきましては、近畿圏における店舗展開を加速する計画です。作業削減やエネルギーコスト削減に繋がる設備等については、検討、効果確認を行った上で積極的に実施する予定です。

財務面では、負債の更なる削減により、財務構造の改革を遂行いたします。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。

また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。

さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。

当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。

したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。

もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。

以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)

当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。

以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし半」を中心にして取組んでまいりました。

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。

レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。

具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「ＣＳＲ報告書」を発行し、当社ホームページ(http://www.sato-restaurant-systems.co.jp/)上の「ＣＳＲサイト」でも同様の内容を公開しております。

ア　安全・安心へのこだわり

当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり厚生労働省の基準に当社独自の基準を加えてチェックを行っております。

イ　環境問題への取組み

環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。

ウ　企業環境整備への取組み

当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。

エ　働きやすい職場環境の整備

当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。

今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。

さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待の充実をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）についてご承認をいただいております。現プランの有効期間は、平成26年６月27日開催の第46期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）の終結の時までとなっております。

当社取締役会は、平成26年５月12日、本総会における株主の皆様のご承認を停止条件として、現プランの一部を変更（以下、変更後の対応方針を「本プラン」といいます。）し、本総会の日から３年間（平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時まで）継続することを決議し、本総会において承認をいただいております。

④　本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している弁護士、公認会計士、実務家等から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。

この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。

本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。

また、当社の取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。

こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑤　株主・投資家に与える影響等

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 売上高の変動について

　当社グループは飲食店の経営を事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせる事象、すなわち大規模な自然災害、戦争やテロによる社会的混乱、新たな伝染性の疾病、繁忙期における異常気象等の悪影響の発生等により売上高が大きく低下した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(２) 競合の動向について

　当社グループの事業領域である外食業界においては競合他社に加え、コンビニエンスストアや惣菜店などの中食産業との競争は今後更に激化することが予想されます。当社グループが消費者のニーズにあった付加価値の高い商品を提供できない場合には、市場におけるシェアや商品ブランド力の低下につながり、経営成績に影響を与える可能性があります。

(３) 主力業態への依存について

　当社グループでは、連結売上高の大半を「和食さと」業態に依存しております。単一業態に対する依存から脱却すべく「さん天」・「にぎり長次郎」・「かつや」といった他業態の育成に注力しておりますが、引き続き依存する割合は高く、「和食さと」業態の業績如何により、経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) 食品の安全性について

　当社グループは、食品衛生法に基づく「飲食業」としての飲食店の経営を行っております。事業の最重要課題として、「ＳＲＳグループ監査室　安全衛生担当」を設置する等の社内体制を従前から整備するとともに、国の定める基準に加えた自主基準を設定し、食材の品質管理状況や店舗の衛生管理状態を定期的に確認しております。しかしながら万一、食品の安全性が問われる重大な問題が社内外において発生した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(５) 仕入の価格変動と安定確保について

　異常気象や大規模な自然災害、国際的な紛争、残留農薬や食品添加物等の安全性問題、家畜類に係る伝染病の発生、為替変動等により、仕入品の価格や供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(６) 出店について

　当社グループは、主として和食レストランのチェーン展開を行っており、適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や、競合店の出店等で立地環境が大幅に変化し、退店を余儀なくされる場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(７) 店舗の賃借物件への依存について

　当社グループは、事務所や大部分の土地建物を貸借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性があります。賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。

　また賃貸人に対して契約に基づき保証金を差入れております。保証金を確実に回収するため賃貸人の状況には十分留意しておりますが、賃貸人の倒産等の事由により、回収が困難となった場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(８) 有利子負債について

　当社グループは、出店資金等を金融機関からの借入れ等により調達しております。今後、有利子負債残高の圧縮等を含め保守的な財務方針で経営に当る方針でありますが、金利に変動が生じた場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(９) 減損損失及び退店損失について

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、当社グループの店舗において、外部環境の著しい変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、退店基準に基づき不採算店舗等の閉店を実施しております。退店に際し、固定資産除却損及び賃借物件の違約金・転貸費用等が発生する場合、また当該退店に際し見込まれる損失に対して引当を行う場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報の管理について

　当社グループは、会員情報や顧客からのアンケート情報等を収集し、顧客満足度の把握及びサービスの向上に努めております。個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下等により、経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 人材の確保について

　当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、短時間労働者も含めた人材の確保及び育成が重要な課題となります。当社グループでは社員の配置転換、中途採用等を行うなど、人材の確保に注力しておりますが、今後人材確保が予定通り進まない場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 自然災害等について

　地震や台風等の自然災害によって、当社グループの生産、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害を被る可能性があります。当社グループは、定期的な設備点検を行っておりますが、これらの災害による影響を完全に防止又は軽減出来るとは限りません。大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、生産活動の停止や製品供給の遅延等により、経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) のれんの減損について

　当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 海外事業リスク

　海外での事業を展開する上で、当社グループが事業を行っている国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化、商慣習、為替等をはじめとした様々な潜在的リスクが存在し、それらのリスクに対処できないことなどにより事業の展開等が計画どおりに進まない場合、出資の減損処理（投資有価証券の減損処理等）を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

 （株式の取得）

　当社は、平成25年５月31日にコーポレート・バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合との間で締結した株式譲渡契約書に基づき、平成25年７月１日付で株式会社フーズネットの全株式を取得し、100％子会社としております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

 （シンジケートローン契約）

　当社は、株式会社フーズネットの株式取得資金として平成25年７月１日に調達した借入金の借換のため、㈱三菱東京UFJ銀行をアレンジャーとして、以下のとおりシンジケートローン契約を締結しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 資産、負債及び純資産の分析

　当連結会計年度末における総資産は、238億16百万円（前連結会計年度末比44億26百万円の増加）となりました。

　流動資産は、73億15百万円（前連結会計年度末比６億円の増加）となりました。これは主に、連結子会社の取得等に伴う売掛金の増加２億38百万円、原材料及び貯蔵品の増加１億20百万円などであります。

　固定資産は、164億95百万円（前連結会計年度末比38億28百万円の増加）となりました。これは主に、連結子会社の取得等に伴う建物及び構築物の増加11億30百万円、のれんの増加12億96百万円などであります。

　流動負債は、68億51百万円（前連結会計年度末比16億57百万円の増加）となりました。これは主に、連結子会社の取得等に伴う未払金の増加３億77百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加４億54百万円などであります。

　固定負債は、73億97百万円（前連結会計年度末比23億22百万円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の増加19億95百万円などであります。

　純資産は、95億67百万円（前連結会計年度末比４億46百万円の増加）となりました。

(2) キャッシュ・フローの分析

「１　業績等の概要、(2) キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

(3) 経理の状況

当社グループは、多店舗展開を行っているため、出店においては保証金・建設協力金の差入れや建物等の取得資金が必要となり、これらは主に借入金等の有利子負債によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。

（注）　第43期より連結財務諸表を作成しているため、第42期については記載しておりません。

(4) 事業の状況について

当社グループは、主として和食メニューを中心とするレストランの経営を行っており、平成26年３月末の直営店舗数は、「和食さと」業態197店舗、「すし半」業態13店舗、「さん天」業態６店舗、「にぎり長次郎」業態50店舗（「CHOJIRO」業態含む）、「都人」業態１店舗、「にぎり忠次郎」業態２店舗、「かつや」業態11店舗であります。

地域別には、「和食さと」は関西地区・関東地区・中部地区で、「にぎり長次郎」（「CHOJIRO」含む）は関西地区・関東地区で、「すし半」、「さん天」、「にぎり忠次郎」、「都人」及び「かつや」は関西地区のみで営業を行っております。

地域別売上は平成26年３月期で、関西地区74.8％、関東地区13.1％、中部地区12.1％となっており、関西地区を中心に営業を行っております。

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は、差入保証金等を含めて15億69百万円であります。

店舗投資では、「和食さと」１店舗、「さん天」５店舗、「にぎり長次郎」１店舗、「にぎり忠次郎」１店舗、「かつや」５店舗の新規出店により５億35百万円の設備投資を行いました。また、「和食さと」、「にぎり長次郎」を中心に55店舗の改装により３億７百万円、情報システム更新等により２億62百万円の設備投資を行いました。

なお、所要資金については、自己資金、借入金及び増資資金を充当しております。

また、既存店の改装等により39百万円の建物等の除却を行いました。

なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　土地建物面積のうち、（　）は賃借部分、［　］は賃貸部分であり、外書で表示しております。

２　建物面積は、延面積を表示しております。

３　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

４　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

５　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６　上記の賃借設備を含め、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

　※　１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記に係るリース契約残高は10,122,514千円であり、リース減損債務残高を含んでおります。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

　　　　①株式会社フーズネット

平成26年３月31日現在

（注）１　土地建物面積のうち、（　）は賃借部分、［　］は賃貸部分であり、外書で表示しております。

２　建物面積は、延面積を表示しております。

３　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

４　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

５　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６　上記の賃借設備を含め、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

　※　１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記に係るリース契約残高は3,548,054千円です。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　　②サト・アークランドフードサービス株式会社

    （注）１　土地建物面積のうち、（　）は賃借部分であり、外書で表示しております。

    ２　建物面積は、延面積を表示しております。

    ３　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

    ４　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

    ５　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

    ６　上記の賃借設備を含め、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

　　　　※　１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　　２　上記に係るリース契約残高は1,308,356千円であります。

　　　　　　３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は、25億22百万円でその内容は以下のとおりであります。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在、店舗の改装９店舗を予定しており、それに伴い約15百万円の設備除却額を予定しております。

なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．　平成24年５月14日開催の取締役会において、会社法第448条第１項に基づき、資本準備金1,724,867千円減少し、欠損てん補することを決議しております。

　　　２．　有償一般募集

　　　　　　発行価格　　　　　　　 595円

　　　　　　発行価額　　　　　　　 560.90円

　　　　　　資本組入額             272.846円

　　　　　　なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式271,600株の募集を行っておりま　す。

　　  ３.　 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　発行価格　　　　　 　　560.90円

　　　資本組入額　　　　　　 280.45円

　　　割当先　               三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱

（６）【所有者別状況】

（注）　　自己株式122株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は122株で株主名簿上の株式数と一致しております。

（７）【大株主の状況】

（注）　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び特定有価証券信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　　単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　　当社名義で単元未満株式22株を所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。

　上記方針のもとに、収益力強化のための業務改革を行い、財務体質の強化に努めてまいりました。この結果、今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり３円00銭の期末配当を実施することを決定しました。

  当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は平成21年４月１日より大阪証券取引所市場第一部におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役　佐藤治正は、社外取締役であります。

２　監査役　鈴江　勝及び竹山明宏は、社外監査役であります。

３　代表取締役　重里欣孝及び取締役　重里政彦は、兄弟であります。

４　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　寺島康雄は、平成26年３月期に係る定時株主総会での監査役鈴木芳克の補欠として選任されたため、当社定款の規定により任期は前任者の残存期間である平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　鈴江勝の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　竹山明宏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　執行役員

当社では、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務運営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

①　企業統治の体制

ア　企業統治の体制の概要

（ア）　取締役、取締役会及び執行役員制度

当社の取締役は提出日現在５名（定数は10名以内とする旨、定款に定めております。）と少数で取締役会の活性化と意思決定の迅速化が図られております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、業務執行のスピードアップを狙いとした執行役員制度を導入しております。上記に加えて、平成26年６月からは社外取締役１名を新たに選任し、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年としております。

（イ）　経営会議

経営会議は取締役会のメンバー並びに関係執行役員で構成され、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。

（ウ）　監査役制度

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在監査役は３名、内２名は社外監査役として弁護士、公認会計士各１名ずつを選任しております。監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも常勤監査役は毎回、社外監査役は月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。

イ　企業統治の体制を採用する理由

取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年とするとともに、取締役の経営判断及び職務執行を公正かつ効率的にチェックするため、社外監査役２名、常勤監査役１名からなる監査役設置会社形態を採用しております。

監査役３名のうち２名は、弁護士と公認会計士が選任されており、更に平成26年６月より社外取締役１名を新たに選任しております。

これにより、従来にも増して相互牽制が図られ、また、監督・監査機能が十分に発揮されることから、コーポレート・ガバナンスにおいて、適切な体制が構築されたと判断し、現状の体制を採用しております。

ウ　内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「役員倫理規範」、従業員に対しては「従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。

この委員会の事務局は総務部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。

また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各本部各部門において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。

エ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。

また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。

オ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。

（ア）　反社会的勢力への対応

　反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任者は総務部長としております。

（イ）　外部の専門機関との連携状況

　当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築いたしております。

（ウ）　対応マニュアルの整備状況

　反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部発行の「民事介入暴力追放の手引き（企業編）」を入手し社内研修資料として活用しております。

②　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査……内部統制システムとして社長直轄のＳＲＳグループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び常勤監査役へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。

監査役監査…常勤監査役は、取締役会・経営会議だけでなくコンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、内部統制部門として機能している組織・委員会等からの様々な情報を多方面から入手することによって、法令遵守体制や内部統制の状況を調査する等、経営執行状況の的確な把握や監視に努めています。内部監査部門であるＳＲＳグループ監査室との連携については、適宜、監査体制・監査計画等について打合せを行うとともに、内部監査部門が行った監査実施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書の写を、総務部が定期的に常勤監査役へ提出することにより、監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。一方で、社外監査役は、取締役会・経営会議に出席するとともに、社外の客観的視点から意見具申を行い、常勤監査役による日常監査と合わせて、監査機能の充実を目指しています。なお、社外監査役 竹山明宏は、公認会計士の資格を有しております。

会計監査……当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しています。

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求める等して、監査役監査に役立てております。

なお、監査法人の独立性の強化を目的として、監査契約内容及びその金額についても監査役会において閲覧・検討を加えております。

　当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

　コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③　社外取締役及び社外監査役

従来より当社は社外監査役２名を選任しておりましたが、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため平成26年６月より社外取締役１名を新たに選任しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の上場規制に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定しております。

　当該要件を勘案した結果、社外取締役１名及び社外監査役２名がいずれも当該要件を充足することから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。

なお、社外取締役佐藤治正、社外監査役鈴江勝及び竹山明宏は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。

社外取締役佐藤治正は甲南大学マネジメント創造学部長並びに学校法人甲南学園常任理事でありますが、同大学・同学校法人と当社との間には特別な取引関係はございません。また、社外監査役鈴江勝が代表を務める阪神法律事務所及び竹山明宏が代表を務める公認会計士竹山明宏事務所と当社の間には特別な取引関係はございません。

社外監査役は、取締役会等に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。

社外取締役は、大学教授として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが期待出来るものと考え、新たに選任したものであります。

また、社外監査役は、法律の専門家又は財務会計の専門家としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監督できるものと考えております。

なお、社外監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議にも月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べます。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。

これまで、当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しておりましたが、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今般、企業経営全般に係る豊富な知見を有する社外取締役を選任いたしました。

④　役員報酬等

ア　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

エ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　　なお、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「執行役員規則」及び「執行役員制度ガイドライン」において規定されております。

　　その内容は、役員の報酬は取締役報酬と執行役員報酬とで構成され、執行役員の報酬は、基本報酬と業績賞与からなりその額は取締役会において、役員の重責度と業績評価によって報酬額が決定される報酬額表を基準に決定しております。

⑤　株式の保有状況

ア　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　７銘柄　612,780千円

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ウ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑥　責任限定契約の内容の概要

ア　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第27条及び第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、佐藤治正、鈴江勝、竹山明宏と当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。

　会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

イ　会計監査人との責任限定契約

　当社は会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第40条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任監査法人トーマツと当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。

　会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ア　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

イ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役選任の要件

　当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公募増資及び第三者割当増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務及び財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

(3) また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており　ます。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

　サト・アークランドフードサービス株式会社

　株式会社フーズネット

　上記のうち、株式会社フーズネットについては、当期の第２四半期連結会計期間において全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　なお、みなし取得日を平成25年８月31日としており、当連結会計年度においては平成26年３月31日現在の同社財務諸表に基づき、平成25年９月１日より平成26年３月31日までの７カ月間の業績を連結しております。

(2) 非連結子会社の名称等

スペースサプライ株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社（スペースサプライ株式会社）は、当期純利益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社フーズネットは、決算日を５月31日から３月31日に変更し、平成25年９月１日より平成26年３月31日の７ヶ月間の業績を連結しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ……時価法

③　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

商品……最終仕入原価法

原材料…総平均法

貯蔵品… 〃

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）……定率法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物          ５年～20年

構築物        ５年～10年

機械及び装置  ４年～９年

②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度の対応分を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年６月末日をもって平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については、特例処理を採用しております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利キャップ取引）

ヘッジ対象

為替予約取引については外貨建資産・負債及び外貨建予定取引を、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については借入金をヘッジ対象としております。

ヘッジ方針

通常の営業過程における輸入取引に関する将来の為替相場等の変動リスクを軽減する目的で先物為替予約（主として包括予約）を利用しています。

また、長期変動金利の支払利息を固定化したり、金利情勢の変化に対応し長期固定金利を実勢金利に合わせるという目的で金利スワップ取引及び金利キャップ取引を利用しています。

ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引及び金利キャップ取引においては、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。為替予約取引においては、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の判定は省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、15年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①繰延資産の処理方法

　社債発行費…社債償還期間（５年間）にわたり均等償却しております。

　株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。

②消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた59,013千円は、「支払手数料」13,164千円、「雑損失」45,848千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　　上記に対応する債務

 （１年内返済予定の長期借入金含む）

※３　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※４　土地の再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財産評価基本通達」により算出しております。

・再評価を行った年月日…平成12年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　店舗においては市場価格の著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 資産のグルーピング

　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　店舗においては営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ、賃貸物件においては将来キャッシュ・フローが見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 資産のグルーピング

　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により算定しており、回収可能価額はゼロと算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加2,814,700株は、公募による新株の発行2,641,200株及び第三者割当による新株の発行173,500株による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の減少271,600株は、公募による自己株式の処分による減少であります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加32株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに㈱フーズネットを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得による支出は次の通りです。

　　流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　1,924,543千円

　　固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　2,116,943

　　のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,348,639

　　流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　1,682,875

　　固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　703,480　　

　　新規連結子会社株式の取得価額　　　　　　　3,003,769

　　新規連結子会社の現金及び現金同等物　　　△1,515,093　　

　　差引：新規連結子会社取得による支出　　　　1,488,676　　

　３　重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

　（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

　　 店舗建物（建物及び構築物）、店舗厨房機器の一部及び事務用機器の一部（その他）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の 減価償却の方法」に記載のとおりであります。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

  （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

①　借手側

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

②　貸手側

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引、及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

長期貸付金、差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、為替変動リスクを回避するために、デリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しています。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引及び金利キャップ取引）をヘッジ手段として利用しています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

デリバティブ取引の執行・管理については、「社内管理規定」に従い財務経理部長が契約額、期間等を稟議決裁を経て行いさらに、財務経理部長は定期的に取引内容について担当取締役に報告し、担当取締役は取締役会に報告する方針でリスク管理をしております。また、デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い金融機関であるため相手方の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクや信用リスク等を示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*1) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1）売掛金・長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、その他は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 長期貸付金、(5) 差入保証金

これらの時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積りキャッシュ・フローの割引現在価値、または担保及び保証による回収見込み額等により時価を算定しております。

負　債

(1) 買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2) 社債、（3）長期借入金、（4）リース債務

これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規発行・借入・契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

　　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度及び、確定拠出年金制度を設けております。また連結子会社である株式会社フーズネットでは、確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は85,705千円であります。

３．複数事業主制度

当社が加入しております外食産業ジェフ厚生年金基金制度は退職給付に関する会計基準第33項の例外処理を行う制度であります。同基金の年金資産残高のうち当社の掛金拠出割合に基づく年金資産残高は2,558,431千円（平成25年３月31日現在）となっております（前連結会計年度2,143,525千円（平成24年３月31日現在））。

なお、確定拠出年金制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は115,329千円であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　1.79％（自平成23年４月１日　至平成24年３月31日）

当連結会計年度　1.80％（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高417,254千円（前連結会計年度553,530千円）及び当年度不足金6,209,788千円（前連結会計年度16,503,708千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であります。なお、連結財務諸表上、特別掛金3,111千円（前連結会計年度3,029千円）を退職給付費用として計上しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は18,628千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社フーズネット

事業の内容　　　　　回転寿司チェーンの経営及びフランチャイズによる宅配寿司チェーンの経営

②企業結合を行った主な理由

当社は、創業以来、和食中心のレストランチェーンとして外食産業の一翼を担い、「最も顧客に信頼されるレストランの実現」に向けて、既存事業の諸施策を積極的に推進するとともに、生産性の向上に努め、成長・発展を続けてまいりました。

株式会社フーズネットは、当社の基盤である関西地区を中心に直営による回転寿司チェーン「にぎり長次郎」の経営ならびに、フランチャイズによる宅配寿司チェーン「都人」の経営を行っております。

当社においては、関西地区で旬の素材を活かした鍋物・寿司主体の和食レストラン「すし半」を経営しており、一部の店舗では宅配寿司も運営しています。

このような状況の下、株式会社フーズネットの完全子会社化により、ボリュームメリットを活かした購買力向上や物流コスト削減により両事業の収益力向上を図ることが可能と判断し株式を取得いたしました。

③企業結合日

　平成25年７月１日

④企業結合の法的形式

　株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価として株式を取得したことによります。

(２)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成25年８月31日としており、平成25年９月１日より平成26年３月31日までの業績を含んでおります。

(３)被取得企業の取得原価及びその内訳

被取得企業の取得原価は3,003,769千円であり、現金による取得であります。

(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,348,639千円

②発生原因

取得原価が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

(５)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　　　　1,924,543千円

　　　固定資産　　　　　　2,116,943千円

　　　資産合計　　　　　　4,041,486千円

　　　流動負債　　　　　　1,682,875千円

　　　固定負債　　　　　　　703,480千円

　　　負債合計　　　　　　2,386,355千円

(６)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

のれん以外の無形固定資産に配分された金額　　295,000千円

その主要な種類別の内訳　　　　　　　　　　　商標権

償却期間　　　　　　　　　　　　　　　　　　主として15年間にわたる均等償却

(７)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　売上高　　　　　　　　　　4,027,795千円

　　　経常利益　　　　　　　　　　287,913千円

　　　税金等調整前当期純利益　　　287,295千円

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が期首に発生したものとし、償却額を算定しております。

なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から５～20年と見積り、割引率は0.5～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日　）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日　）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日　）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日　）

　　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日　）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日　）

　　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日　）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日　）

　　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日　）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日　）

    該当事項はありません。

（関連当事者情報）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日　）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日　）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．借入金の平均利率については、期中平均借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。また、平均利率はリース物件の維持管理費用相当額を含めて算定しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

４．運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と特定融資枠契約を締結しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算は組別総合原価計算によっており、その計算の一部に予定原価を採用し、期末においてこれらによる原価差額を調整のうえ実際原価に修正しております。

  （注）※１．労務費の中には賞与引当金繰入額（当事業年度－千円、前事業年度5,622千円）が含まれておりま

す。

　※２．この主なものは次の通りであります。

　　３．事業構造改善施策の実施に伴い、平成24年８月に自社生産を中止、工場を閉鎖するとともに、製造機能及び物流機能につきアウトソーシング化しており、当事業年度における生産実績はなく、記載を省略しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）