7621 うかい 有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　２．子会社である株式会社河口湖うかいの株式の一部を平成23年３月29日付で売却しており、同日付で連結子会社がなくなりました。したがって第29期は連結貸借対照表を作成していないため、純資産額、総資産額、１株当たりの純資産額、自己資本比率、自己資本利益率、株価収益率及び従業員数は記載しておりません。また現金及び現金同等物の期末残高は個別財務諸表に基づいて記載しております。

　　　３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　４．第30期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第30期、第31期及び第32期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　２．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　３．第29期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　４．第29期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第29期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　　　５．持分法を適用した場合の当期利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社(形式上の存続会社、うかい商事株式会社  昭和57年８月31日設立、本店所在地  東京都八王子市)は、平成２年10月11日を合併期日として、株式会社うかい(実質上の存続会社、昭和43年３月25日設立、本店所在地  東京都八王子市)及び株式会社横浜うかい(昭和58年12月10日設立、本店所在地  神奈川県大和市)を吸収合併し、株式会社うかいに商号を変更いたしました。

なお、当社は関係会社との業務の一体化を目的として平成９年４月１日を合併期日とし、株式会社コレクト(平成２年５月18日設立、本店所在地  東京都八王子市)を吸収合併しております。

(事業の変遷)

３ 【事業の内容】

当社は、飲食店の経営及び文化事業（美術館）の運営等を主な事業内容とし、事業活動を展開しております。

また、次の２部門は「第５  経理の状況  ２  財務諸表等  注記事項（セグメント情報等）」に揚げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 飲食事業について

当社は、和食及び洋食料理のディナーレストランと製菓工房兼販売店の直営をしており、平成26年３月末現在の店舗数は和食料理店５店舗、洋食料理店６店舗、洋菓子店１店舗になります。

和食料理店（和食事業）は、うかい鳥山（いろり炭火焼料理）、うかい竹亭（懐石料理）、とうふ屋うかい大和田店並びにとうふ屋うかい鷺沼店（とうふ料理）、東京芝とうふ屋うかい（とうふ会席料理）の営業を行っております。

洋食料理店（洋食事業）は、八王子うかい亭・銀座うかい亭・あざみ野うかい亭・表参道うかい亭（高級鉄板料理）、横浜うかい亭（高級鉄板料理並びにレストラン・ウエディングの運営）、グリルうかい丸の内店（グリル料理）の営業を行っております。

洋菓子店（製菓事業）は、アトリエうかい（製菓工房・店頭販売）の営業を行っております。

(2) 文化事業について

当社は、箱根ガラスの森を運営しております。

箱根ガラスの森では、ヴェネチアン・ガラスの美術工芸品の展示及び併設するミュージアム・ショップでの商品販売、レストラン等の営業を行っております。

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均雇用人数(１日８時間換算)を[  ]外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

①  全般的な営業の概況

わが国の経済は、政府の金融政策や経済政策を背景とした為替相場での円安の進行による輸出環境の改善、株式相場での株価の上昇等により企業収益が改善し、設備投資や個人消費に持ち直しの動きがみられる等、緩やかな回復基調で推移いたしました。

外食産業におきましては、景気回復傾向の中、消費マインドの改善から回復の兆しがみえるものの、台風や大雪等の天候不順や原材料価格・電力等のエネルギーコストの上昇もあり、当社を取り巻く環境は不透明な状況で推移しました。

このような経営環境の中、未来への成長を見据え、３つの成長方針『人にやさしい店づくり～既存店の強化～』『うかいの余韻をご家庭に～新商品開発～』『商圏１万キロ～新市場開拓～』を掲げ、これまで培ってきたブランドの魅力を深めるべく、当事業年度を「計画の年」として各施策に取り組んでまいりました。

既存店の強化につきましては、お客様の利便性を考慮し、店舗の一部バリアフリー化や食事をする環境の整備等を実施し、また重要課題である当社の将来を担う人材の確保と育成にも積極的に取り組んでまいりました。

新商品開発につきましては、平成25年７月に製菓工房の一部に、うかいグループによる初めての洋菓子店「アトリエうかい」をオープンし、洋食店舗のお土産品の強化とともに製菓としてのブランドの確立を図ってまいりました。翌年２月には、今後の事業展開における迅速かつ的確な意思決定を行うことを目的に製菓事業部を新設し、新たな事業の柱として成長・拡大すべく進めております。

新市場開拓につきましては、平成25年７月に御盟晶英酒店股份有限公司（ホテル業、本社：台湾高雄市）との間で、台湾高雄市に同社が建設するＦＩＨリージェントグループのホテル「高雄晶英酒店」内のレストランのコンサルティング契約を締結し、うかい海外初出店の準備を進めております。

また同年９月には、当社の新業態となる「銀座kappou ukai」を、東京都中央区銀座に出店することを決定し、平成26年４月のオープンに向けて全社を挙げて注力してまいりました。

これらの取り組みの成果に加え、国内景気の後押しもあり、売上高につきましては増収となりました。

利益面につきましては、サービス向上を目的に社員の増強を図ったこと、エネルギーコスト単価の上昇、また銀座kappou ukaiの開業費の発生等により、営業利益は前事業年度比微増益となりましたが、財務体質改善のための借入金のリファイナンスによる支払利息等の大幅減少により、経常利益、当期純利益とも大幅に改善いたしました。

この結果、当事業年度の売上高は12,024百万円（前事業年度比2.9％増）、営業利益は384百万円（前事業年度比1.2％増）、経常利益は327百万円（前事業年度比53.8％増）、当期純利益は261百万円（前事業年度比52.8％増）となりました。

②  当事業年度の業績全般

当事業年度の業績は以下のとおりです。

セグメントの状況は次のとおりであります。

〔飲食事業〕

飲食事業では、リーマンショック以降、新規出店を一時的に控え、足元固めとして既存店の強化に軸足を移し、収益力強化に取り組んでまいりました。当事業年度は「人にやさしい店づくり」をテーマに掲げ、各施策を実施し、お客様を「それぞれの店舗が持つ独自の空間でおもてなしする」という当社の価値に更なる付加価値をつけ、多くのお客様に信頼してご来店いただける店舗の確立を進めてまいりました。その結果、各店舗ともに堅調に推移し、売上高は10,828百万円（前事業年度比3.8％増）と前事業年度を上回る結果となりました。

イ）和食事業

うかい鳥山・うかい竹亭は、平成26年２月の記録的な大雪により、３月初旬まで影響を受けたものの、首都圏中央連絡自動車道の高尾山インターチェンジの開通により商圏が広がり、特に創業店のうかい鳥山での来客数は前年を上回り、順調に推移いたしました。とうふ屋うかい大和田店・鷺沼店では、来客数は減少したものの、一昨年よりコースの種類を増やしたことにより客単価が上がり、売上高は前年並みで推移いたしました。また、東京芝とうふ屋うかいでも、コース価格の見直しにより客単価が上昇し、売上に寄与いたしました。その結果、売上高は5,578百万円（前事業年度比1.5％増）となりました。

ロ）洋食事業

都心部にある銀座うかい亭、表参道うかい亭、グリルうかい丸の内店は、来客数が好調に推移し、売上に大きく寄与いたしました。郊外の立地にある八王子うかい亭、横浜うかい亭、あざみ野うかい亭は、プライスラインのバランスを勘案し、コースメニューを見直したことにより客単価が上昇し、売上に貢献したことに加え、八王子うかい亭の来客数の大幅な回復もあり増収となりました。また、お土産品の強化により、洋食事業全店で焼き菓子等のお土産品売上が増加したこともあり、売上高は5,249百万円（前事業年度比6.2％増）と大幅な増収となりました。

〔文化事業〕

文化事業では、特別企画展をはじめとする様々な企画や催事を行い、多くのお客様にご来館いただけるようプロモーションの強化を行ってまいりましたが、上期までの来館者数の減少に加え、平成26年２月の記録的な大雪の影響により、売上高は1,196百万円（前事業年度比4.4％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ239百万円減少し、320百万円（前事業年度比42.7％減）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は797百万円（前事業年度比11.2％減）となりました。主な要因は、税引前当期純利益313百万円、減価償却費513百万円の計上等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は343百万円（前事業年度比54.3％増）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出279百万円、保険積立金による支出36百万円、敷金・保証金の差入による支出35百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、支出した資金は693百万円（前事業年度比3.1％減）となりました。主な要因は、長期借入金の実行による収入700百万円、長期借入金の返済による支出1,834百万円、自己株式取得による支出724百万円、自己株式売却による収入1,284百万円、配当金の支払68百万円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

①  飲食事業収入実績

(各事業所の状況)

②  文化事業収入実績

(各事業所の状況)

③  店舗形態別販売実績

３ 【対処すべき課題】

外食産業を取り巻く環境は少子高齢化の問題や食の安全安心への関心の高まり等、非常に厳しい状況にあります。市場規模は横ばい若しくは縮小傾向にある中で、顧客ニーズは多様化し、企業間の競争は更に激しいものになっていくことが予想されます。

このような中、当社は当事業年度を新たな成長ステージへの基盤づくりの最終段階として、「計画の年」と位置づけ、安定的な収益基盤と持続的な成長の確保、財務体質の強化、組織強化、リスク管理体制の構築等に取り組み、新たな挑戦と将来の成長を見据えた戦略の概要を固めてまいりました。

そして平成27年３月期は「計画」から具体的に歩みを進める「実施」の年であり、また創業から50年の節目の年となります。当社が掲げている店舗理念「100年続く店づくり」のもと、これから先の50年に向けて、更なる成長を図るために、具体的に以下の課題を掲げ、企業価値向上に邁進してまいります。

(1) 既存店の研鑽

当社は、店舗理念「100年続く店づくり」を掲げ、「お客様に喜びや感動を味わっていただきたい」という思いのもと、出店した一つひとつの店舗を大切に育ててまいりました。この既存店の安定的な成長とブランドの浸透が、当社のこれまでの50年を支えており、今後の成長、企業価値の向上にとっても最重要であると考え、更に促進させてまいります。

当社の店づくりにおいて根幹となる３つの要素、「空間」「料理」「おもてなし」をぶらすことなく深化させ、時代に合わせ、お客様が心からの感動の時間を味わえる店へ進化させてまいります。

その具体的な施策として、様々な方がストレスなくご利用いただけるよう、店舗の一部バリアフリー化や通信環境の整備等の店舗施設の充実、新たな世界観を演出する部屋の改修等、お客様へ極上のひとときをご提供すべく、食空間のより良い環境づくりを継続して推し進めてまいります。

また、お客様によりお楽しみいただけるよう、例年ご好評いただいているイベントはより魅力のあるものにし、また当社でしかできないオンリーワンの新しい企画や料理の研究・開発も進め、新たなブランドの魅力を創造してまいります。

そして、なにより人の温もりが感じられる「おもてなし」があってこそ、当社の店舗の価値はあるものだと考えており、うかいの文化を継承する人材の育成と確保を最重要課題とし、徹底した会社の理念の継承や研修制度の拡充、また当社の将来を託せる人事制度の改革等に注力してまいります。

(2) 新たな魅力の創造

一昨年よりうかいグループの新たな魅力として、レストランの余韻を感じ、日常的にうかいの味を楽しんでいただくことを目的に、お土産品の強化を進めております。

まずは、洋食店への付加価値として、平成24年11月に製菓工房「アトリエうかい」を立ち上げ、お土産品の充実を図り、翌年の７月には工房の一部にうかいグループ初の洋菓子店をオープンさせ、レストランの枠を超えた新しい魅力の創造に尽力してまいりました。

この結果、製菓としてのブランド力が向上してきており、平成26年２月には今後の的確・迅速な意思決定を図るため製菓事業部を新設いたしました。近い将来、和食・洋食・文化に次ぐ新たな事業の柱とするべく、製菓事業の成長・拡大を加速させてまいります。

また、とうふ屋うかいで展開しているお土産品についても、更なるサービス向上のため受注生産の体制を整え、「受注センター」を開設するほか、名物となる商品の新規開発等にも着手し、うかいの新たな魅力として進化させてまいります。

(3) 商圏の拡大

昨年度、年間での訪日外客数は1,000万人を突破し、海外から日本を訪れる観光客の数は年々増加しております。今後も、国の観光客誘致政策や東京オリンピック開催等もあり、訪日外客数は、増加することが期待されます。

このような中、当社は日本国内で懸念されている少子高齢化による市場縮小を想定し、新たな商圏の開拓として海外から日本を訪れる観光客への誘致施策が必要不可欠であると考えております。

平成25年12月には「和食」がユネスコ無形文化遺産へ登録され、改めて海外から日本の伝統的な食文化が高く評価されている中、独自の世界観をつくる「心を込めたおもてなし」「物語のある空間」「最高の料理」が融合した当社の店舗は、日本の食文化の一つの形として世界に誇れるものだと自負しております。昨年より掲げている「商圏10,000キロ」をスローガンに、店舗の魅力を磨き、海外から当店にわざわざ訪れたくなるようなブランドの構築に注力してまいります。

まずは訪日しやすい東アジアを中心とした情報の発信体制や英語・中国語・ハングル語での対応等、店舗にご来店いただいた際の満足度を高める環境づくりなどから、積極的に進めてまいります。

(4) 新規出店

新規出店に関して、平成26年４月に新業態の「銀座kappou ukai」をオープンいたしました。この新店は、和食店舗うかい竹亭の中の一室「方丈の間」から派生しており、当社が和食・洋食の様々な業態の店舗を有することの強みを最大限に活かし、これまで培った経験と技を新たな形に昇華させた新しい割烹料理の店舗となります。まずはこの店舗を新たな業態の柱としてしっかりと育ててまいります。

また、平成28年12月には御盟晶英酒店股份有限公司（ホテル業、本社：台湾高雄市）が建設を予定している、FIHリージェントグループのホテル「高雄晶英酒店」内のレストラン運営に協力するという形で海外初出店が決定しており、現在オープンに向け、魅力的な店づくりを進めております。

今後の新店戦略としては、既存ブランドの希薄化を防ぐためにも、既存業態の多店舗展開ではなく、銀座kappou ukaiのような既存業態から派生した要素を持つなど、うかいの新たな魅力を広げ、当社のブランド力向上に貢献できることを基準に、新規出店を考えてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業その他を遂行する上でのリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、平成26年３月31日現在において当社が判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 食品の安全性について

昨今頻発している産地偽装や食中毒、放射性物質による農産品等の汚染等の食の安全性を脅かす問題に対し、当社は日頃より食品の検査体制の充実、生産履歴の明確化に万全を尽くしております。

しかしながら、今後当社における安全・安心な使用食材の確保が困難となる場合や、上記問題等に起因して外食利用が手控えられた場合には、当社の業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の調達について

お客様に提供する食材等は多種多様にわたるため、異常気象や大規模災害、安全性問題などの発生等により、これらの食材の調達が広範囲かつ長期にわたり阻害された場合や仕入単価が高騰した場合には、業績及び財務状態に影響を受ける可能性があります。

(3) 法的規制について

当社は、事業活動を行う上で、さまざまな法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、当社に影響を及ぼす可能性があります。

特に当社は、飲食店として食品衛生法により規制を受けております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。また、食中毒事故を起こした場合等、食品衛生法の規定に抵触した場合、店舗における在庫等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業停止等の処分を受けることがあります。

今後、食品衛生法の規定に抵触し、営業停止等の処分を受けた場合、当社の業績及び財務状態に影響を受ける可能性があります。

(4) 固定資産の減損について

当社は、所有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、外部環境の変化等により収益性が著しく低下した場合、当社の保有する資産等について、減損損失を計上する可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 有利子負債・金利変動について

当社の平成26年３月期末の有利子負債残高は4,297百万円となっており、総資産に対する割合が37.3％となっております。また、同有利子負債においては、金利変動型の借入がほとんどを占めており、急激な金利上昇の局面では支払金利コストが増大し業績に影響を受ける可能性があります。

また、シンジケート・ローンによる借入には、純資産の維持及び利益の維持に関する財務制限条項が付されております。同条項に定める所定の水準を維持できなかった場合、請求により金利条件の見直しや期限の利益を喪失する可能性があり、今後の業績、財務状況の推移によっては、経営に重要な影響を与える可能性があります。

過去３年間の有利子負債総額の推移は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(6) 自然災害について

当社は関東地区に事業基盤を有しており、将来この地域で地震や異常気象等の大規模災害が発生し、店舗の営業休止や営業の縮小等が生じた場合には業績及び財務状態に影響を受ける可能性があります。

また、上記の自然災害に起因して電力・ガス・水道等の使用の制限、日本市場における消費意欲の低下といった影響を受ける場合にも、業績及び財務状態に影響を受ける可能性があります。

(7) システム障害について

当社は通信ネットワークやコンピュータシステムを使用しオペレーションを実施しております。リスク分散のため外部のデータ・センターに業務を委託しておりますが、想定外の自然災害や事故等により設備に甚大な損害があった場合、業務に支障をきたし業績及び財務状態に影響を受ける可能性があります。

(8) 個人情報の取り扱いについて

当社は、多数の個人情報を保有しており、全社を挙げて適正管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により業績及び財務状態に影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

当事業年度末における資産・負債の状態は以下のとおりであります。

①  資産の部

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ342百万円減少し、11,532百万円（前事業年度比2.9％減）となりました。主な要因は、現金及び預金の減少239百万円、期末売上増収に伴う売掛金の増加25百万円、商品及び製品の増加39百万円、有形固定資産の減少180百万円、敷金・保証金の増加29百万円等によるものであります。

②  負債の部

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ1,096百万円減少し、6,744百万円（前事業年度比14.0％減）となりました。主な要因は、有利子負債の減少1,156百万円、買掛金の増加37百万円、賞与引当金の増加33百万円等によるものであります。

③  純資産の部

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ754百万円増加し、4,787百万円（前事業年度比18.7％増）となりました。主な要因は、当期純利益の計上に伴う繰越利益剰余金の増加261百万円、第三者割当による自己株式の処分による自己株式の減少359百万円、自己株式処分差益によるその他資本剰余金の増加200百万円等によるものであります。

(2) 経営成績

「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」に記載しております。

(3) キャッシュ・フローの分析

「第２  事業の状況  １　業績等の概要  (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、飲食事業・文化事業のブランド価値の更なる向上と競争力強化を図るため、計画的に設備投資を実施し、各店の設備の改善・充実をしております。

当事業年度の設備投資額は、総額317百万円でありました。その主要なものは、平成26年４月にオープンいたしました新店「銀座kappou ukai」の店舗設備の一部126百万円と既存店に対するリニューアル工事費用であります。

重要な設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１.面積㎡の（　）内は、賃借中のもので内数であります。

　　２.帳簿価額の「その他」は、車両運搬具、工具器具備品、リース資産の合計額であり、建設仮勘定を含んでおります。

　　３.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

　　４.ファイナンス・リース契約による主な賃借設備は、金額の重要性が乏しいため、記載しておりません。

　　５.全社（共通）の帳簿価格には、平成26年４月開業いたしました「銀座kappou ukai」分が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使

　　　　　により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(平成19年６月28日定時株主総会決議)

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)１.自己株式973株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

２.上記「金融機関」には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」所有の株式が931単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．上記以外に当社所有の自己株式が973株（0.01％）あります。

２．自己株式973株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75541口）が所有する当社株式93,100株は含まれておりません。

３．当事業年度において主要株主であった株式会社青山財産ネットワークスは、平成25年７月23日に保有する当社株式の一部を売却したことにより、主要株主ではなくなりました。なお、主要株主の異動については、平成25年７月23日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出しております。

４．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)「完全議決権株式（その他）」の欄には、財務諸表において自己株式として計上している従業員持株ＥＳＯＰ信託口名義の当社株式が93,100株（議決権の数931個）含まれております。

②  【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)「自己名義所有株式数（株）」の欄には、財務諸表において自己株式として計上している従業員持株ＥＳＯＰ信託口名義の当社株式93,100株は含まれておりません。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法に基づき、当社の取締役に対し新株予約権を発行することを、平成19年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(10)  【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成24年８月９日開催の取締役会において、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

①.ＥＳＯＰ信託の概要

②.信託契約の内容

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

(注)平成25年６月24日開催の第31回定時株主総会において、特定の株主（株式会社青山財産ネットワークス他４名）から自己の株式を取得する枠を設定することを決議しております。上記の株式数及び価格の総額は特定の株主から取得した自己の株式の合計であります。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、平成26年３月14日に実施した京王電鉄㈱及びキッコーマン㈱を割当先とする自己株式の処分によるものであります。

３．「第５経理の状況」以下の自己株式数は当社と従業員持株ＥＳＯＰ信託口が一体であるとする会計処理に基づき、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式93,100株を含めて計上しております。

３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の健全性の確保と中長期的な安定配当の継続とのバランスを勘案し、株主の皆様に適正に利益還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、平成26年３月期の業績、今後の事業計画及び経営環境などを総合的に勘案し、株主の皆様への適正な利益還元の観点から１株当たり15円（うち中間配当金２円）の配当としております。

内部留保資金の使途につきましては、有利子負債削減などの財務体質の強化を図りながら、成長への戦略投資に充当していきたいと考えております。

平成27年３月期の配当につきましては、引き続き上記の基本方針に基づき、１株あたりの年間配当額を15円と予定しております。

なお、当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口に対する配当金（平成25年11月８日取締役会において202千円、平成26年６月24日定時株主総会において1,210千円）を含めて記載しております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．監査役　鎌田稔、西牧良悦及び笠原静夫は、社外監査役であります。

２．平成25年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成23年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成24年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「利は人の喜びの陰にあり」を基本理念として、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店作り」を柱に、企業目的を達成し企業価値を向上させていくために経営の有効性と効率化を高めること並びに変化する経営環境に対して迅速な意思決定や機動性の向上を図っていく必要があると考えております。

また、経営の健全性を高めるために、経営監視機能の強化として、内部統制システム構築による自主点検及び内部監査による法令遵守(コンプライアンス)チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。

②  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。

当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査役会及び営業戦略会議があります。

Ⅰ．取締役会

取締役会は、現在６名の取締役で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として３ヶ月に１回開催しております。

Ⅱ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、監査役４名（社外監査役３名を含む）で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役及び取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として３ヶ月に１回定期的に開催し、臨時監査役会も必要に応じて開催しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。

Ⅲ．営業戦略会議

会社法上の機関とは別に、当社は営業戦略会議を設置しており、取締役、常勤監査役及び各店長等で構成され、原則として３ヶ月に１回定期的に開催しております。ここでは取締役会決議事項の報告、営業企画、予実管理等についての意見交換が活発に行われております。

＊企業統治の体制を分かりやすく示す図表

Ⅳ．現行の会社の機関体制を採用する理由

当社は経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は平成18年５月26日開催の取締役会において「内部統制の整備と構築に関する基本方針について」(平成26年６月24日開催の取締役会において一部改定)下記のとおり決議しております。

Ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、現在６名で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として３ヶ月に１回開催する。

ⅱ．取締役会は、予算管理規程に基づき、経営方針を踏まえた経営計画を定め達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく本社及び事業所等の年度計画を策定し、業績管理を実施する。また、中期事業計画を策定し、これに基づく事業分野ごとの業績目標、予算を設定する。さらに、その達成に向けて各担当取締役に職務を遂行させ、その結果を管理、評価する。

ⅲ．常務会は、常務会規程に基づき毎月開催し、取締役会の招集及び提出議案に関する事項を付議する。

ⅳ．営業戦略会議は、これを原則３ヶ月に１回開催し、経営幹部が経営課題を討論することにより問題意識及び経営判断情報を共有する組織体とする。

ⅴ．組織、職制、指揮命令系統、業務分掌規程に従った会社組織を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。

ⅵ．内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。当該文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

ⅱ．文書管理規程、機密管理規程及び情報セキュリティ基本規程を定め、情報の保存及び管理に関する基本的事項を明確にする。

ⅲ．基幹システムをはじめとするＩＴ（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのＩＴ化を通じて、ＩＴの適切な管理、統制を実現することにより、経営に必要な情報を保存及び管理する体制を構築する。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理規程等のリスクに関連する諸規程を定め、危機管理に関する基本的事項を明確にする。

ⅱ．経営戦略上のリスクについては必要に応じ取締役会で審議し、リスクの最小化を図る。

ⅲ．業務運営上のリスクについては、リスク管理委員会を設置し、専門部会として食品衛生分科会、労務・安全衛生分科会、コンプライアンス分科会、防災分科会の４つの分科会を設置する。各分科会で審議し管理部が統括することにより、リスクの予防及び抑制を図り、リスクが発生した場合の危機管理を行う体制とする。

ⅳ．各事業所において発生したリスクの低減、再発防止に取り組み、必要に応じて取締役会での審議及び検討を行う。

ⅴ．内部監査室は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

Ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため経営理念、企業倫理規程を定め、会社全体として適用される行動規範を定める。

ⅱ．リスク管理規程、コンプライアンスマニュアルを定め、法令及び定款への遵守に関する基本的事項を明確にする。

ⅲ．法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス分科会を設置し、担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るための必要な諸活動を推進し、管理する。

ⅳ．内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査機能の充実のために、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事異動及び人事評価においては監査役会の同意を得ることとして、独立性の確保を図る。

Ⅵ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項の他、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査室の活動概要、内部統制に関する活動概要の状況を監査役に報告する。

ⅱ．監査役と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。また、代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令及び定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役及び監査役会に報告する。

Ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は内部監査室及び会計監査人との十分な連携を図る。監査役及び監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握するための営業戦略会議等の重要会議に出席する。

ⅱ．監査役は、取締役会による会計監査人の選任について同意したうえで、かかる会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。

Ⅷ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する基本方針書」を定め、財務報告の信頼性を確保する。

ⅱ．仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

Ⅸ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で臨むことを「企業倫理規定」に定め、関係排除に取り組む。

ⅱ．反社会的勢力に対しては、業界、地域社会と協力し、また、警察、顧問弁護士等の関係機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

③  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(１名)を設置し内部監査計画に基づき、各事業所に対して業務監査を実施しております。監査結果については、文書により社長及び事業部長に報告し、改善報告書により改善状況のモニタリングを実施しております。

監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役会は期末において会計監査人より会計監査手続及び監査結果の概要についての報告を受け、両監査の連携を図っております。また、四半期ごとにレビュー結果報告会を行い、意見交換を行っております。

監査役と内部監査室の連携につきましては、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室との連絡会に加え都度情報交換を行うほか、内部監査室の定例監査の講評会に全て出席しております。内部監査室は、内部監査の計画及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査への種々協力を求めております。

監査役監査につきましては、監査役４名(社外監査役３名を含む)が、期首に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施しております。

④  会計監査の状況

会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。 

公認会計士    友田和彦(継続監査年数５年)　山本昌弘（継続監査年数１年）

監査業務に係る補助者は公認会計士(３名)及びその他(４名)により構成されております。

⑤  社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。
　社外監査役鎌田稔氏は、同業他社の出身であり経営管理の専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、当社の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏の出身会社の間には、意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役西牧良悦氏は、税理士として専門的な知見を有しており、財務及び会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しておます。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
　社外監査役笠原静夫氏は、弁護士として専門的な知見を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役３名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役３名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

また当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が、期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

⑥ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬額の総額には、当事業年度に係る役員賞与未払分1,204千円（取締役２名）が含まれています。

２．上記には、平成25年５月31日付で辞任した社外取締役１名及び平成26年６月24日開催の第32回定時株主総会　　終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

ロ．報酬等の決定に関する方針

Ⅰ．取締役の報酬限度額は、平成18年２月22日開催の臨時株主総会において年額３億80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、配分額に関しては代表取締役に一任しております。

Ⅱ．監査役の報酬限度額は、平成３年10月５日開催の第９回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいており、配分額に関しては監査役会に一任しております。

⑦ 株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄  33,840千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧ その他

イ.取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額で締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ホ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項ありません。

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、次期会計システム導入に関するアドバイザリー・サービス業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査日数・監査内容等を勘案し、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構や他団体主催の研修への参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

１．飲食事業収入原価

（注）飲食事業収入原価は、実際総合原価計算によっております。

２．文化事業収入原価

（注）文化事業収入原価は、実際総合原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1) 商品

　　①　飲食事業

　　　　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　②　文化事業

　　　　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　(2) 原材料

　　　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　(3) 貯蔵品

　　　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　３．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

本社及び飲食事業

　定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　　　文化事業

　　　　定額法

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

借地権

　存続期間を償却年数とする定額法

自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

　(4) 長期前払費用

　　　定額法　

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時に費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10.5年）による定額法により費用処理しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資であります。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1)概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2)適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3)当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込み額の期間帰属方法について期間定額基準から給付算定式基準に変更する予定であります。

当該会計基準の適用が財務諸表に与える影響額としては、期首利益剰余金が13,134千円増加する見込みであります。なお、損益計算書に与える影響は軽微であります。

・「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）

(1)概要

従業員又は従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、実務上の取扱いが明確化されました。

(2)適用予定日

平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、（退職給付関係）注記の表示方法を変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、（退職給付関係）の注記の組替えは行っておりません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

前事業年度（平成25年３月31日）

当社は、安定的かつ効率的な資金調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく前事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

当事業年度（平成26年３月31日）

当社は、安定的かつ効率的な資金調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　災害損失

　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　大雪による災害に伴う原状回復費用等の損失であり、その内訳は以下のとおりです。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の減少13,200株は、ＥＳＯＰ信託口による従業員持株会への売却による減少であります。

２．自己株式の数は、ＥＳＯＰ信託口の導入に伴い設定した従業員持株会信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75541口））が所有する当社株式111,400株を含めて記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）平成25年６月24日開催の定時株主総会での配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口に対する配当金1,336千円を含めておりません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加369,217株は、特定の株主からの自己株式取得による増加369,134株、単元未満株式の買取りによる増加83株であります。

　　 ２．普通株式の自己株式の株式数の減少568,300株は、第三者割当による自己株式の処分による減少550,000株、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会への売却による減少18,300株であります。

　　 ３．自己株式の数は、ＥＳＯＰ信託口の導入に伴い設定した従業員持株会信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75541口））が所有する当社株式93,100株を含めて記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．平成25年６月24日開催の定時株主総会での配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口に対する配当金1,336千円を含めておりません。

２．平成25年11月８日開催の取締役会での配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口に対する配当金202千円を含めておりません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)平成26年６月24日開催の定時株主総会での配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口に対する配当金1,210千円を含めておりません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　　有形固定資産

　主として、飲食事業及び文化事業における販売管理システム等におけるハードウェア及び通信機器等であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前事業年度（平成25年３月31日）

(注)取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

(注)取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

　　未経過リース料期末残高相当額

(注)未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3) 支払リース料及び減価償却費相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により算定しております。

２  オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)定期建物賃貸借契約等によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、新規出店や既存店舗の改装等の設備投資計画及び安定した手元資金を確保するための資金計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであります。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年であります。そのすべてが変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

預り保証金は、賃貸借契約に関わる敷金及び保証金の返還保証に伴う証拠金であります。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。((注２)参照)

前事業年度(平成25年３月31日)

(単位：千円)

(*１)負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(*２)１年以内に期限到来の流動負債に含まれている長期借入金及び預り保証金を含めております。

当事業年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

(*１)負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(*２)１年以内に期限到来の流動負債に含まれている長期借入金及び預り保証金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項　　　　　　　　　　　

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 買掛金、(6) 未払金、(7) 未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

長期借入金の時価については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。

(9) 預り保証金

預り保証金の時価については、契約期間に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

(注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

(注)４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

その他有価証券で時価のあるもの

前事業年度（平成25年３月31日）

(注)減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度（平成26年３月31日）

(注)減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（単位：千円）

３．退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.5％

(3) 過去勤務債務の額の処理年数

10.5年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法）

(4) 数理計算上の差異の処理年数

発生時全額費用処理

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 1.5％

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が5,163千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が5,163千円増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて、20年から40年と見積り、割引率は1.7％から2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に提供するサービス別の事業部を置き、各事業部は、提供するサービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「飲食事業」及び「文化事業」の２つを報告セグメントとしております。なお、「飲食事業」は製品及びサービスを販売する市場等の類似性に基づき、複数の事業セグメントを集約しております。

「飲食事業」は、和食料理及び洋食料理のディナーレストランと製菓工房兼販売店の経営をしております。「文化事業」は、美術館の運営として美術工芸品等の展示、商品販売及びレストラン等の営業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメント会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：千円）

(注)事業区分の方法

事業は形態別を考慮して区分しております。 

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：千円）

(注)事業区分の方法

事業は形態別を考慮して区分しております。  ４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

（単位：千円）

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る資産であります。

（単位：千円）

(注)１．減価償却費の調整額は、主に管理部門に係る資産の減価償却費であります。

２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に管理部門及び新店に係る資産の設備投資額であります。 

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　(1)財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税が含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等　

　　　　経営全般のサポート及びアドバイスでの当社への関与度合いに基づいて顧問報酬を決定しております。　

　　　３．議決権等の所有（被所有）割合は、平成25年３月31日現在であります。

４．議決権等の所有（被所有）割合は、ＥＳＯＰ信託口の導入に伴い設定した従業員持株会信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75541口））が所有する当社株式111,400株を自己株式に含めて計算しております。

　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税が含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　経営全般のサポート及びアドバイスでの当社への関与度合いに基づいて顧問報酬を決定しております。

　　　３．議決権等の所有（被所有）割合は、平成26年３月31日現在であります。

４．議決権等の所有（被所有）割合は、ＥＳＯＰ信託口の導入に伴い設定した従業員持株会信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75541口））が所有する当社株式93,100株を自己株式に含めて計算しております。

５．当該顧問契約は、平成25年６月21日付で契約解除となりました。また平成25年６月24日開催の第31回定時株主総会において取締役に選任され就任いたしました。

　(2)財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．平成25年６月24日開催の第31回定時株主総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が決議され、また株主総会後の同日開催の取締役会において本自己株式の取得を行うことを決議し、関連当事者他２名から平成25年７月23日に自己株式369,134株（723,871千円）を取得しております。これに伴い関連当事者は主要株主ではなくなりました。

２．当社と関連当事者との取引金額については、売却者が複数存在し明確に区別することができないため記載しておりません。

　　　３．議決権等の所有（被所有）割合は、平成26年３月31日現在であります。

４．議決権等の所有（被所有）割合は、ＥＳＯＰ信託口の導入に伴い設定した従業員持株会信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75541口））が所有する当社株式93,100株を自己株式に含めて計算しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定するための普通株式の期中平均株式数について、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式の数を控除しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)  当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　建設仮勘定　　銀座kappou ukai新規出店のための店舗工事代金等　　　126,659千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

(a) 現金及び預金

(b) 売掛金

ａ．相手先別内訳

ｂ．売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

(c) 商品及び製品

(d) 原材料及び貯蔵品

(e) 敷金及び保証金

②  負債の部

(a) 買掛金

(b) 退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１．当社は、平成26年５月19日開催の取締役会の決議に基づき、株主優待の内容を以下の通り変更しております。

(対象となる株主と内容)

毎年９月30日現在の株主に対し以下の基準により株主優待券または特選うかい牛肉と箱根ガラスの森入場招待券を贈呈する。

(1) 食事優待券(有効期間１月１日から翌年２月末日)または特選うかい牛肉

・100株以上300株未満

食事優待券3,000円１枚

　・300株以上500株未満

食事優待券3,000円３枚

　・500株以上1,000株未満

食事優待券3,000円５枚または、特選うかい牛肉15,000円相当

　・1,000株以上2,000株未満

食事優待券3,000円10枚または、特選うかい牛肉30,000円相当

　・2,000株以上

食事優待券3,000円20枚または、特選うかい牛肉60,000円相当

(2) 箱根ガラスの森入場招待券10枚(１枚で１名入場可)

　上記①の他100株以上のすべての株主

２．当社は定款で単元未満株式の権利を以下のように制限しております。

(単元未満株式についての権利)

当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第31期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)  平成25年６月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第32期第１四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)  平成25年８月13日関東財務局長に提出。

第32期第２四半期(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)  平成25年11月12日関東財務局長に提出。

第32期第３四半期(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)  平成26年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年７月23日関東財務局長に提出。

(5) 自己株券買付状況報告書

平成25年７月12日、平成25年８月15日、平成25年９月10日、平成25年10月９日、平成25年11月12日、平成25年12月11日、平成26年１月９日、平成26年２月14日、平成26年３月13日、平成26年４月14日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による自己株式の処分　平成26年２月26日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月25日

株式会社うかい

取締役会  御中

あらた監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 友 田 和 彦 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 山 本 昌 弘 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社うかいの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社うかいの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社うかいの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社うかいが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。