7458 第一興商 有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

当社の前身は、個人経営の「保志商店」であり、昭和46年３月に東京都調布市において創業し、音響機器の販売を行ってまいりましたが、事業の拡大に伴い、昭和51年２月に休眠会社となっていた「株式会社ニットー」（昭和48年４月設立）の事業目的を変更するとともに商号を「株式会社第一興商」に変更し、法人として事業を開始いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社39社及び関連会社１社により構成されており、業務用カラオケ機器の販売、賃貸及び通信カラオケへの音源・映像コンテンツの提供、カラオケルーム及び飲食店舗の運営並びに音楽、映像ソフトの制作・販売を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（注）※１㈱アドバン及び㈲ゴールドは、平成26年２月に全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

※２㈱釧路第一興商は、平成25年10月に社名を㈱東北海道第一興商に変更しております。

※３㈱デイーケー音楽出版は、平成26年３月に社名を㈱第一興商音楽出版に変更しております。

※４㈱Bono Musicは、平成26年３月に保有する全株式を売却したため、持分法の適用範囲から除いております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記子会社はいずれも特定子会社に該当しておりません。

３．上記子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記記載のすべての子会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10以下であります。

５．「議決権の所有割合」の（　）は内書で、当社の関係会社の間接所有であり、所有する会社は次のとおりであります。

※１　日本クラウン㈱

※２　㈱徳間ジャパンコミュニケーションズ

※３　第一興商（上海）電子有限公司

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員(１日８時間換算)を（　）外書きで記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の総務部等管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員(１日８時間換算)を（　）外書きで記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の総務部等管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は、第一興商労働組合と称し、平成23年７月25日に結成しております。労使関係は、円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）におけるわが国経済は、政府の金融・経済対策の効果により、企業収益は改善の兆しが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移する一方、消費税増税を控えた駆け込み需要もあり、消費動向の先行きが懸念されるなど、依然として不透明な状況で推移いたしました。

この様ななか、当社グループの業務用カラオケ事業では、市場のニーズにきめ細かく対応する商品と営業力により、ＤＡＭ拡販に注力いたしました。また、カラオケ・飲食店舗事業では、既存店舗の集客や顧客満足度向上に取り組むとともに、幅広い顧客層に対応するべく業態の多様化と拡大に注力いたしました。音楽ソフト事業では、特色ある話題の作品を発売いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、音楽ソフト事業とその他の事業は減収となったものの、業務用カラオケ事業とカラオケ・飲食店舗事業が増収であったことから、130,587百万円（前年同期比1.3％増）となり、過去最高を更新いたしました。利益面におきましては、カラオケ・飲食店舗事業と音楽ソフト事業は減益となりましたが、業務用カラオケ事業とその他の事業が増益だったことから、営業利益は19,139百万円（同4.0％増）、経常利益は21,227百万円（同4.7％減）となりました。また、当期純利益は投資有価証券売却益など特別利益の増加により13,084百万円（同2.1％増）となりました。経常利益を除く、営業利益と当期純利益は過去最高を更新しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（業務用カラオケ）

当事業におきましては、主力となるカラオケルーム市場やナイト市場に向けて、フラッグシップ商品「ＬＩＶＥ ＤＡＭ ＧＯＬＤ ＥＤＩＴＩＯＮ」を中心に拡販に努めました。加えて、成長分野であるエルダー市場では、インストラクターの養成に努めるほか、エルダーコンテンツの強化を図りました。これによりＤＡＭ稼働台数および機器賃貸契約件数は順調に増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、機器賃貸収入と稼働台数の増加に伴う情報提供料収入の増加から、売上高は前年同期比1.6％の増加となりました。また、営業利益は前年同期比9.2％の増加となりました。

（カラオケ・飲食店舗）

当事業におきましては、カラオケルーム「ビッグエコー」のマルチブランド展開に加えて、コンセプトルームや有名アーティストとのコラボルーム、ビッグエコー25周年企画などにより、集客と顧客満足度の向上に努めました。また、地域や客層に合わせた飲食店舗との複合出店を推進するほか、２月にカラオケルームチェーン「カラオケ バナナクラブ」の運営会社を完全子会社化し、次期に向け四国地域の事業基盤強化を図りました。飲食店舗では、機動的な業態変更により市場や顧客ニーズの変化に迅速・的確に対応いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、好立地への積極出店により、売上高は前年同期比3.2％の増加となりました。一方で、出店コストや原価増などに伴い、営業利益は前年同期比3.8％の減少となりました。

（音楽ソフト）

当事業におきましては、大晦日に向けて国民的な話題を提供した「北島三郎」や根強い人気を持つ「水森かおり」などの演歌作品、「ソナーポケット」などＪ－ＰＯＰ系作品に加えて、話題のスタジオジブリ映画「風立ちぬ」や「かぐや姫の物語」のサウンドトラックなど、それぞれの音楽ソフト子会社の特色を活かした作品を発売いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、大ヒット作品に恵まれないなか、売上高は前年同期比1.8％の減少、営業利益は前年同期比23.9％の減少となりました。

（その他）

当事業におきましては、主に、市場や顧客層においてカラオケや音楽事業とシナジー効果のある事業を展開しております。ＢＧＭ放送事業では、光回線を活用したＢＧＭサービス「スターデジオ光」をスタートいたしました。携帯電話向けコンテンツサービスにおいては、会員減からフィーチャーフォン向け一部サービスを今期末で終了することといたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、期中におけるホテル1軒の閉鎖などにより、売上高は前年同期比8.3％の減少となりましたが、営業利益は前年同期比5.0％の増加となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は、前連結会計年度末に比べ2,418百万円増加し、44,381百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、税金等調整前当期純利益が22,466百万円、減価償却実施額が13,378百万円、売上債権の減少額が1,970百万円、法人税等の支払額が8,487百万円及び投資有価証券売却益が2,118百万円等により、前連結会計年度末に比べ2,816百万円増加し、27,298百万円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、有形固定資産の取得による支出が10,974百万円、投資有価証券の取得による支出が9,358百万円、無形固定資産の取得による支出が3,498百万円及び投資有価証券の売却による収入が11,989百万円等により、前連結会計年度末に比べ3,138百万円減少し、15,415百万円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、自己株式の取得による支出が4,422百万円、配当金の支払額が3,883百万円、長期借入金の返済による支出が3,478百万円及び長期借入による収入が2,390百万円等により、前連結会計年度末に比べ8,469百万円増加し、9,458百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．無形固定資産「音源映像ソフトウェア」の制作状況は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．いずれの相手先に対する販売実績も総販売実績の100分の10未満であるため、主要な販売先の記載は省略しております。

３【対処すべき課題】

当社グループでは、対処すべき課題として、①通信カラオケ稼働台数の更なる増加、②カラオケ・飲食店舗の積極出店とブランドの強化、③音楽ソフト事業の経営基盤の強化と収益の安定化、④音楽やカラオケを通じた社会貢献企業としての認知向上、を挙げております。

①　通信カラオケ稼働台数の更なる増加

　　業務用カラオケ事業におきましては、カラオケ機器を設置した各々のカラオケ店舗から情報提供料収入を得るビジネスモデルを構築してまいりました。また、通信カラオケ「ＤＡＭ」稼働台数のシェアは既に過半を占め、当事業分野におけるリーディングカンパニーとして市場の牽引と活性化に注力しております。この収益基盤をさらに拡大させるため、通信カラオケ「ＤＡＭ」の拡販に注力し、稼働台数の増加に努めてまいります。

②　カラオケ・飲食店舗の積極出店とブランドの強化

　　カラオケルーム「ビッグエコー」におきましては、市場の特性に合わせたマルチブランドや企画ルームを展開してまいります。飲食店舗におきましては、市場の変化や地域性、客層に合わせた業態開発と質の高いメニュー提供を行うなど、集客と顧客満足度の向上に取り組んでまいります。さらに、営業効率の高い複合型店舗展開にも注力し、収益基盤となる好立地への積極出店とブランドの強化に努めてまいります。

③　音楽ソフト事業の経営基盤の強化と収益の安定化

　　音楽ソフト事業におきましては、当事業の経営基盤の更なる強化と収益の安定化を目指してまいります。また、業務用カラオケ事業やカラオケ・飲食店舗事業など、当社グループの主力事業との相乗効果を高めてまいります。

④　音楽やカラオケを通じた社会貢献企業としての認知向上

　　音楽やカラオケの健康に対する効果・効能が注目されるなか、「ＤＫエルダーシステム」（生活総合機能改善機器）を中心に、社会的な課題である介護予防や健康維持につながるコンテンツやプログラムを開発し、行政の福祉政策に協力と連携を図るなど社会に貢献する事業を展開してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を、以下において記載しております。また、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、さまざまな要因によって実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 各事業セグメントにおける業績変動要因

当社グループの事業は、①「業務用カラオケ事業」、②「カラオケ・飲食店舗事業」、③「音楽ソフト事業」、④「その他の事業」の４事業により構成されておりますが、以下のような要因により当社グループの業績及び事業展開が影響を受ける可能性があります。

①　業務用カラオケ事業

ａ．スナック、クラブ等やカラオケボックス店舗の閉店による業務用カラオケ市場の縮小により、業務用カラオケ機器の出荷台数や設置台数が減少し、業務用カラオケ事業の売上高が減少する可能性があります。

ｂ．新商品の投入及びこれに対する市場の支持の程度により、業務用カラオケ機器の出荷台数や設置台数が変動し、業務用カラオケ事業の売上高に影響を与える可能性があります。

ｃ．同業者との競争の激化に伴う販売量の減少及び販売価格の下落により、業務用カラオケ事業の売上高が減少する可能性があります。

②　カラオケ・飲食店舗事業

ａ．出店計画に対する店舗候補物件の確保の程度により、出店数が変動し、カラオケ・飲食店舗事業の売上高に影響を与える可能性があります。

ｂ．ユーザーニーズの変化による市場の支持の程度により、カラオケ・飲食店舗事業の売上高が変動する可能性があります。

ｃ．店舗間の競争の激化に伴う客数の減少及び客単価の下落により、カラオケ・飲食店舗事業の売上高が減少する可能性があります。

③　音楽ソフト事業

ａ．市場に支持される音楽ＣＤ、ＤＶＤ等の発売の程度により、販売数量が変動し、音楽ソフト事業の売上高に影響を与える可能性があります。

ｂ．媒体の変化による音楽ＣＤ、ＤＶＤ等の販売量の減少及びインターネット等他の媒体による販売量の増加により、音楽ソフト事業の売上高及び損益が変動する可能性があります。

ｃ．音楽ＣＤの著作物は、独占禁止法で法定再販物として再販売価格維持制度（再販制度）が認められておりますが、今後独占禁止法の見直しが行われ、再販制度が廃止されると、価格競争が激化し、販売価格の低下により、音楽ソフト事業の売上高及び損益が減少する可能性があります。

ｄ．上記の再販制度によって、小売店は音楽ＣＤの販売価格を自由に設定できないことから、一定の範囲内で音楽ＣＤを返品できる商慣行があり、販売不振のＣＤについては将来返品されるものがあります。当社グループは過去の返品実績などを基に適正に返品調整引当金の計上を行い、これに備えておりますが、予想外の返品が発生した場合には、音楽ソフト事業の売上高及び損益が減少する可能性があります。

④　その他の事業

ａ．放送事業者の事業の中止又は事業方針の変更により、ＢＧＭ事業の売上高及び損益が急速に変動する可能性があります。

ｂ．有線放送等類似サービスとの競争の激化に伴う契約者数の減少及び視聴料金の下落により、ＢＧＭ事業の売上高が減少する可能性があります。

ｃ．通信事業者の事業の中止又は事業方針の変更により、携帯電話向けコンテンツ配信サービスの売上高及び損益が急速に変動する可能性があります。

ｄ．その他、新規事業に対する市場の支持の程度により、当該事業の売上高及び事業展開方針が変動する可能性があります。

(2) 法的規制

将来において著作権法、食品衛生法、放送法、電気通信事業法等の法律、規則、条例等が改正又は変更され新たに事業活動が制約を受けることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(3) 競争

当社グループは「業務用カラオケ事業」において、商品やサービスが市場からの支持を得てきたことによりトップシェアを獲得してまいりました。しかしながら将来においても、当社グループが提供する商品やサービスが常に市場に受け入れられる保証はなく、また競争的な事業環境においてこれまでどおり優位に事業が進められない場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(4) 品質管理

当社が取り扱う商品は一定の品質管理基準に従って製造又は提供しております。しかし、全ての商品に欠陥が無いという保証はありません。また、生産物賠償責任保険には加入しておりますが、この保険が負担する賠償額等を十分にカバーできるという保証はありません。商品の欠陥に伴い、多額のコストや賠償金が発生した場合には、当社の商品が信頼性を損ない、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(5) 新商品及び新サービスの提供

当社グループが属する業界では、いずれも技術革新が急速に進んでおり、これに対応した新商品の開発や新サービスの迅速な提供が必要であります。しかしながら新商品と新サービスが成功するか否かは、その性質から複雑かつ不確実なものであり、以下をはじめとするさまざまなリスクが含まれます。

・新商品の開発や新サービスの提供に必要な資金と資源を、今後十分に充当できる保証はありません。

・長期的な投資と大量の資源投入が、成功する新商品又は新サービスの創造につながる保証はありません。

・ユーザーニーズの多様化や変化に伴い、当社グループが提供する新商品又は新サービスが市場に受け入れられない可能性があります。

・新たに開発した商品又は技術が、独自の知的財産として保護される保証はありません。

・新商品の商品化遅延により、市場ニーズに対応できなくなる可能性があり、さらには同業者が当社グループより先行して商品化した場合、この商品の市場における大きなシェアを確保できない場合があります。

上記のリスクをはじめとして、当社グループが業界と市場の変化を十分に予測できず、魅力ある新商品又は新サービスを提供できない場合には、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(6) 企業買収、合弁事業及び戦略的事業提携等

当社グループは、各事業分野において、新サービスの提供及び新商品の開発並びに競争力の強化のため、外部企業の買収や合弁及び戦略的事業提携等を実施することがあります。このような施策は、事業遂行、技術、サービス、商品及び人事上の統合等において時間と費用がかかるなどの課題を含む場合があり、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。またこれら施策による事業の成否は、当社グループがコントロールできない提携先の決定や能力又は市場の動向によって影響を受けます。さらにこれらの施策に関連して計画以上の費用が当社グループに発生した場合や、当社グループが施策を通じて当初の目的の全部又は一部を達成できない場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(7) グループ外企業への依存

当社グループの販売する業務用カラオケ機器「ＤＡＭ」は、当社が企画開発を行い、その生産をヤマハ㈱をはじめとするグループ外企業に委託（ＯＥＭ生産）しており、これらグループ外企業と１年更新の「技術の提携」及び「仕入の提携」に関する契約を締結しております。将来的にこれらグループ外企業との契約条件が変更になったり、契約解除になった場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(8) 知的財産

当社グループが提供する商品はさまざまな知的財産権を取得しております。一方で新たに企画開発する商品についても、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に留意し、調査を行っておりますが、当社の調査範囲が十分かつ妥当である保証はありません。万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より、損害賠償請求及び使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性並びに当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。一方、当社が所有する知的財産権につきましても第三者に侵害される可能性は存在いたします。このような場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(9) システムダウン

当社グループが提供するサービスは電話回線、携帯電話、インターネットさらには衛星放送等のさまざまなネットワークを通じて音源や映像等のコンテンツを配信又は送信しております。このため自然災害や事故等によりこれらネットワークが切断された場合、一時的にサービスの停止を招くこととなります。また、当社のハードウエアやソフトウエアの欠陥や外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、さらに当社担当者の過誤等によって、システムダウンが発生し正常な情報の発信が行われない可能性があります。このような場合、当社グループが提供するサービスの信頼性が低下し、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(10) 情報管理

当社は、顧客個人情報をはじめとして通信カラオケにおける楽曲歌唱情報などさまざまな情報を有しております。また、一部事業においては個人情報を利用したサービスも展開しておりますが、当社では、従来より、個人情報をはじめとする重要情報の管理には十分に留意しております。しかしながら、今後、何らかの要因により個人情報ほかこれら重要情報が漏洩等した場合には、責任追及など社会的な問題に発展し社会的信用を失う可能性が存在いたします。このような場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(11) 人材の確保や育成

当社グループが今後成長していくためには、規模の拡大に見合った人材の確保と育成が必要であります。これら人材の確保又は育成ができなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(12) 固定資産及び投資の減損損失

当社グループが所有する固定資産につきましては、今後、当社グループの収益の変動によっては「固定資産の減損に係る会計基準」により損失を計上する可能性があります。

また、当社グループが保有する有価証券及び投資有価証券については、その価格変動によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 商標等の貸与

当社は、カラオケルーム「ビッグエコー」をはじめとする様々な商標を保有し、ブランド力の向上及び価値の保護に努めております。これら商標を当社以外の者が営業等を目的に使用する場合には、原則として当社の子会社含め「商標使用許諾契約」を締結しその使用を認めております。一方、創業以来の長年に亘る取引関係に基づき当社社名の使用を認めている取引先が１社存在するほか、過去からの取引と一定の契約に基づき「ビッグエコー」の商標使用を認めている取引先が存在いたします。これらの取引先に不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(14) コンプライアンス・内部統制

当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守並びに資産の保全という観点から内部統制システムの充実に努めております。またコンプライアンスについては、グループ共通の行動規範として「第一興商グループ行動規範」を制定し、経営層のみならず従業員一人ひとりがこの行動規範を遵守し、法令・社会規範・倫理に則した行動を行うよう、周知徹底に取り組んでおります。また、「グループリスク管理委員会」を設置し、この委員会の統括下でグループ会社のコンプライアンスおよびリスク管理の徹底にグループ一体となって取り組んでおります。しかしながら、コンプライアンスを始めとした内部統制システムには一定の限界があるため、その目的の達成を完全に保障するものではありません。このため、将来において法令違反等が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(15) 訴訟事件等

　現時点において、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟事件等はありません。しかしながら、当社グループの営業活動等が何らかの重大な訴訟・紛争事件等に巻き込まれた場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 災害などによる影響

　当社グループの店舗や支店所在地を含む地域で大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が生じた場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術の提携

　当社は、下記のとおり技術の提携に関する契約を締結しております。

(2）仕入の提携

　当社は、下記のとおり仕入の提携に関する契約を締結しております。

(3）ＢＧＭ放送事業に係る委託契約

　当社は、下記のとおりＢＧＭ放送事業に係る委託契約を締結しております。

 （注）㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズ及びジェイサット㈱（商号　ＪＳＡＴ㈱）ほか１社は、平成20年10月に合併し、スカパーＪＳＡＴ㈱へ商号変更しております。

(4）Ｗｅｂ事業に係る委託契約

　当社は、下記のとおりＷｅｂ事業に係る委託契約を締結しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、カラオケに対するユーザーニーズを正確に把握することを原点とし、それを分析し、映像・音源の基礎・応用技術などカラオケシステムの開発及び改良を行っており、これらの活動は当社の商品開発部及びコンテンツ企画部（当連結会計年度末人員33名）の一部が担当しております。
　なお、上記は、「研究開発費等に係る会計基準」（企業会計審議会　平成10年3月13日）の「研究及び開発」に該当する活動ではありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下に記載しております財政状態及び経営成績の分析は、当連結会計年度末現在における当社経営陣の認識に基づいております。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。

当社は、特に次の重要な会計方針が、当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ。）の連結財務諸表の作成において使用される見積り及び判断に対して重要な影響を及ぼすと考えております。

① 貸倒引当金

当社グループは、顧客債権（貸付金を含む。）の貸倒れによる損失の発生に備えるため、貸倒引当金を計上しております。顧客の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

② たな卸資産

当社グループは、市場状況の変化により陳腐化した商品等に対してたな卸資産評価損（売上原価）を計上しております。将来において市場状況が見積りより悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

③ 固定資産の減損損失

当社グループは、当社グループが所有する固定資産につきまして、「固定資産の減損に係る会計基準」により減損損失を計上しております。減損損失の認識におきましては、将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積り等が必要となり、今後、固定資産の収益性が見積りより低下した場合には、追加の減損損失が必要となる可能性があります。

④ 投資の減損

当社グループは、投資有価証券や会員権等に対して金融商品に係る会計基準に基づき減損を計上しております。将来の市況悪化や投資先の業績不振により、追加の評価損の計上が必要となる可能性があります。

（2）業績概況

① 概況

当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）におけるわが国経済は、政府の金融・経済対策の効果により、企業収益は改善の兆しが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移する一方、消費税増税を控えた駆け込み需要もあり、消費動向の先行きが懸念されるなど、依然として不透明な状況で推移いたしました。

この様ななか、当社グループの業務用カラオケ事業では、市場のニーズにきめ細かく対応する商品と営業力により、ＤＡＭ拡販に注力いたしました。また、カラオケ・飲食店舗事業では、既存店舗の集客や顧客満足度向上に取り組むとともに、幅広い顧客層に対応するべく業態の多様化と拡大に注力いたしました。音楽ソフト事業では、特色ある話題の作品を発売いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、音楽ソフト事業とその他の事業は減収となったものの、業務用カラオケ事業とカラオケ・飲食店舗事業が増収であったことから、130,587百万円（前年同期比1.3％増）となり、過去最高を更新いたしました。利益面におきましては、カラオケ・飲食店舗事業と音楽ソフト事業は減益となりましたが、業務用カラオケ事業とその他の事業が増益だったことから、営業利益は19,139百万円（同4.0％増）、経常利益は21,227百万円（同4.7％減）となりました。また、当期純利益は投資有価証券売却益など特別利益の増加により13,084百万円（同2.1％増）となりました。経常利益を除く、営業利益と当期純利益は過去最高を更新しております。

② 売上高

売上高は、前連結会計年度に比べ1.3％増加の130,587百万円となりました。

（業務用カラオケ）

当事業におきましては、主力となるカラオケルーム市場やナイト市場に向けて、フラッグシップ商品「ＬＩＶＥ ＤＡＭ ＧＯＬＤ ＥＤＩＴＩＯＮ」を中心に拡販に努めました。加えて、成長分野であるエルダー市場では、インストラクターの養成に努めるほか、エルダーコンテンツの強化を図りました。これによりＤＡＭ稼働台数および機器賃貸契約件数は順調に増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、機器賃貸収入と稼働台数の増加に伴う情報提供料収入の増加から、売上高は前年同期比1.6％増加の66,047百万円となりました。

（カラオケ・飲食店舗）

当事業におきましては、カラオケルーム「ビッグエコー」のマルチブランド展開に加えて、コンセプトルームや有名アーティストとのコラボルーム、ビッグエコー25周年企画などにより、集客と顧客満足度の向上に努めました。また、地域や客層に合わせた飲食店舗との複合出店を推進するほか、２月にカラオケルームチェーン「カラオケ バナナクラブ」の運営会社を完全子会社化し、次期に向け四国地域の事業基盤強化を図りました。飲食店舗では、機動的な業態変更により市場や顧客ニーズの変化に迅速・的確に対応いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、好立地への積極出店により、売上高は前年同期比3.2％増加の47,086百万円となりました。

（音楽ソフト）

当事業におきましては、大晦日に向けて国民的な話題を提供した「北島三郎」や根強い人気を持つ「水森かおり」などの演歌作品、「ソナーポケット」などＪ－ＰＯＰ系作品に加えて、話題のスタジオジブリ映画「風立ちぬ」や「かぐや姫の物語」のサウンドトラックなど、それぞれの音楽ソフト子会社の特色を活かした作品を発売いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、大ヒット作品に恵まれないなか、売上高は前年同期比1.8％減少の10,463百万円となりました。

（その他）

当事業におきましては、主に、市場や顧客層においてカラオケや音楽事業とシナジー効果のある事業を展開しております。ＢＧＭ放送事業では、光回線を活用したＢＧＭサービス「スターデジオ光」をスタートいたしました。携帯電話向けコンテンツサービスにおいては、会員減からフィーチャーフォン向け一部サービスを今期末で終了することといたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、期中におけるホテル1軒の閉鎖などにより、売上高は前年同期比8.3％減少の6,989百万円となりました。

③ 売上原価

売上原価は、前連結会計年度に比べ、1.2％増加し76,800百万円となりました。売上原価率は58.9％から58.8％と横ばいで推移いたしました。売上原価の増加の主な要因は、カラオケ・飲食店舗事業における、出店コストや原価が増加したためであります。

④ 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ0.1％増加し34,648百万円となりました。この主な理由は、給与及び賞与が232百万円増加したためであります。

⑤ 営業利益

営業利益は、前連結会計年度に比べ4.0％増加し19,139百万円となりました。

業務用カラオケ事業の営業利益は、機器賃貸収入と稼働台数の増加に伴う情報提供料収入の増加により、前連結会計年度の12,050百万円から13,155百万円に増加いたしました。

カラオケ・飲食店舗事業の営業利益は、出店コストや原価が増加したことにより、前連結会計年度の6,852百万円から6,591百万円に減少いたしました。

音楽ソフト事業の営業利益は、大ヒット作品に恵まれないなか、前連結会計年度の1,269百万円から966百万円に減少いたしました。

その他の事業の営業利益は、期中におけるホテル1軒の閉鎖などにより、前連結会計年度の1,241百万円から1,303百万円に増加いたしました。

⑥ 営業外損益（営業外収益及び営業外費用）

営業外収益は、前連結会計年度の4,433百万円から2,798百万円に減少いたしました。主な減少理由は、為替差益が2,471百万円減少したことによるものであります。

営業外費用は、前連結会計年度の548百万円から710百万円に増加いたしました。主な増加理由は、為替差損が204百万円増加したことによるものであります。

⑦ 特別損益（特別利益及び特別損失）

特別利益は、前連結会計年度の142百万円から2,157百万円に増加いたしました。これは主に、投資有価証売却益が2,033百万円増加したことによるものであります。

特別損失は、前連結会計年度の928百万円から918百万円に減少いたしました。これは主に、固定資産処分損が22百万円減少したことによるものであります。

⑧ 税金等調整前当期純利益

これらの結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度の21,495百万円から4.5％増加し22,466百万円となりました。

⑨ 法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）

法人税等は、前連結会計年度の8,594百万円から687百万円増加し9,281百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が増加したためであります。

⑩ 少数株主利益

少数株主利益は、前連結会計年度の81百万円から18百万円増加し100百万円となりました。主な増加の理由は対象となる子会社の当期純利益が増加したためであります。

⑪ 当期純利益

当期純利益は、前連結会計年度の12,819百万円から2.1％増加し、13,084百万円となりました。これに伴い、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の209.06円から219.68円となりました。

（3）流動性及び資金の源泉

① キャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、税金等調整前当期純利益が22,466百万円、減価償却実施額が13,378百万円、売上債権の減少額が1,970百万円、法人税等の支払額が8,487百万円及び投資有価証券売却益が2,118百万円等により、前連結会計年度末に比べ2,816百万円増加し、27,298百万円となりました。

投資活動の結果使用した資金は、有形固定資産の取得による支出が10,974百万円、投資有価証券の取得による支出が9,358百万円、無形固定資産の取得による支出が3,498百万円及び投資有価証券の売却による収入が11,989百万円等により、前連結会計年度末に比べ3,138百万円減少し、15,415百万円となりました。

財務活動の結果使用した資金は、自己株式の取得による支出が4,422百万円、配当金の支払額が3,883百万円、長期借入金の返済による支出が3,478百万円及び長期借入による収入が2,390百万円等により、前連結会計年度末に比べ8,469百万円増加し、9,458百万円となりました。

② 財務政策（資金需要及び資本の源泉）

当社グループの資金需要は、主にカラオケ賃貸機器や音楽・映像コンテンツの取得、及び店舗出店における設備資金などであります。これらの資金需要は概ねフリー・キャッシュ・フローによりまかなわれております。また、フリー・キャッシュ・フローではまかなえない部分については、金融機関からの借入及び社債発行にて調達を行っております。

今後見込まれる資金需要に対応するため、直接・間接による資金調達の検討を行い、安定的かつ効率的な資金調達を図りたいと考えております。

③ 契約債務及び偶発債務
当連結会計年度末現在の契約債務の主な内容は以下のとおりであります。

これらのほか、当連結会計年度末において以下の債務保証を行っております。

上記保証については、保証した債務が履行されない場合、当社グループが代わって弁済する債務を負うことになります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの有形固定資産への設備投資は、業務用カラオケ及びカラオケ・飲食店舗を中心に10,599百万円を実施いたしました。

業務用カラオケでは、業務用カラオケ市場におけるシェア拡大のためカラオケ賃貸機器の新規設備を中心6,291百万円、カラオケ・飲食店舗では、カラオケルームと飲食店舗の複合型店舗展開による新規出店及び既存店舗の改修等に3,913百万円、その他で394百万円の設備投資をそれぞれ実施いたしました。一方既存のカラオケ・飲食店舗では、改修による除却や不採算店舗12店の閉店（帳簿価額323百万円）を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他資産」は車両運搬具及び工具器具備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は外書きで、臨時従業員数であります。

３．土地面積の（　）は内書きで、賃貸中のものであります。

４．提出会社の「賃貸資産」には、連結子会社に賃貸している建物及び構築物92百万円並びに土地391百万円（1.8千㎡）が含まれております。

５．国内子会社の「関東・甲信越地区」の「賃貸設備他」には、提出会社又は連結子会社に賃貸している建物及び構築物1,349百万円並びに土地4,673百万円（9.4千㎡）が含まれております。

６．提出会社の「カラオケルーム及び飲食店舗設備」の内訳は、カラオケルーム及び飲食店舗の建物及び構築物9,895百万円、機械装置588百万円、工具器具備品485百万円であります。

７．国内子会社の「カラオケルーム及び飲食店舗設備」の内訳は、カラオケルーム及び飲食店舗の建物及び構築物3,792百万円、機械装置1,172百万円、工具器具備品243百万円であります。

８．主な賃借設備

(1）提出会社のカラオケルーム及び飲食店舗は、自社所有の27店（623室）を除きすべて賃借によるものであり、その地区別内訳は次のとおりであります。

(2）国内子会社のカラオケルーム及び飲食店舗は、自社所有の１店（19室）を除きすべて賃借によるものであり、その地区別内訳は次のとおりであります。

９．リース契約による設備について、重要なものはありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、業務用カラオケ、カラオケ・飲食店舗及び音楽ソフトなどを行っており、設備の新設・拡充の計画は、カラオケ賃貸機器への新規投資とカラオケルーム店舗及び飲食店舗の新規出店への投資が主なものであります。

業務用カラオケにおけるカラオケ賃貸機器への投資は、賃貸契約の成約顧客に対するカラオケ機器の新規設置及び既存顧客に対する旧機種からの更新投資であり、特に成約顧客に対する新規設置は、景気動向や業界の出荷状況に左右されます。

カラオケ・飲食店舗におけるカラオケルーム店舗及び飲食店舗の出店は、カラオケルームと飲食店舗の複合型店舗展開などによる新規出店及び既存店舗の改修等を計画しております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は11,000百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式4,014株は、「個人その他」に40単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。
なお、自己株式4,014株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実保有株式数は2,714株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、119単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,678千株であります。

        ２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,094千株であります。

        ３．㈱ホシ・クリエートは、平成26年１月１日付で㈲ホシ・クリエートを吸収合併しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式 (その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,900株（議決権の数119個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,300株（議決権の数13個）あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式 (その他)」の欄の普通株式に含めております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２.当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、将来の投資等のための内部留保を勘案のうえ連結配当性向30％以上を目安として、連結業績に応じた積極的な利益還元を行なうことを基本方針としております。併せて、資本効率の向上のための自己株式取得も適時に実施してまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に則り、１株当たり年間65円(中間配当30円、期末配当35円)の配当として実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は29.6％、連結純資産配当率は3.8％となっております。また、内部留保金につきましては戦略的投資を含め将来の業容拡大のための投資等に活用してまいります。

また、当社は連結配当規制適用会社となります。

以上に基づき、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．常勤監査役鶴岡通敏、大塚信明及び監査役有近真澄は、社外監査役であります。

２．平成23年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、執行役員制度を導入しており、上記取締役（９名）のほか執行役員８名の計17名で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、株主・顧客・取引先等をはじめとする様々なステークホルダーの負託に応え、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。一方でこれを実行するには、コンプライアンス（法令遵守）のもと、リスク管理・内部統制に注力しつつ、経営の効率性と透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。

このため、コンプライアンスにつきましては、役員および従業員がとるべき行動基準を定めた「第一興商グループ行動規範」に従い、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理・道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動を取ってまいります。また、リスク管理・内部統制につきましては、当社の「内部統制システム整備の基本方針」に則り、有効な内部管理体制をグループとして随時整備・構築し、運用してまいります。併せて、適時・的確な情報開示を行うとともに、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていくことによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

① 企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、経営監督機関としては取締役会があり、経営に関する基本方針等の重要事項を決定するとともに、その下にある常務会の執行機能の経営監督を行います。なお、常務会に付議された事項のうち重要な事項については、取締役会にて決定いたします。

また、監査機能としては監査役会があります。監査役は、取締役会及び常務会等の経営執行における重要会議に出席し、取締役会及び執行機能の監査を行っております。

なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る統治体制の概略は以下のとおりです。

（取締役会及び常務会）

　　　当社の取締役会及び常務会は、「取締役会規程」及び「常務会規程」に基づき定期的に開催し、議案に対し全員の意見を求め、慎重に協議決定しております。その際、あえて関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、案件の詳細な確認をその場で行い、より一層の意思決定の迅速化を図っております。

（監査役会）

　　　当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ経営連絡会議など重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行っております。

（役員協議会）

　　　当社の役員協議会は、経営の意思決定の場ではありませんが、「役員協議会規程」に基づき経営に関する重要な事項について広汎で多面的な審議を行い、代表取締役社長及び取締役会を補佐する会議として、取締役及び監査役会代表の出席のもと、原則として月２回開催しております。

（経営連絡会議）

　　　経営連絡会議は原則毎週開催され、経営の意思決定の場ではありませんが、取締役及び監査役の出席のもと、取締役会において決定された基本方針、計画及びその他重要な案件の進捗状況を各部門の責任者が報告していることから、取締役会及び常務会に次ぐ重要な会議と位置付けております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで、経営の意思決定及び業務執行の監督機能を持つ取締役会に対し、経営の監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に発揮できる体制としております。

ｃ．コーポレート・ガバナンス体制　模式図

ｄ．内部統制システムの整備の状況

当社及び当社グループの経営戦略や事業目的等は、法令に則り機動的かつ組織的に遂行されなくてはならないと考えております。このため、以下に掲げる当社の「内部統制システム整備の基本方針」に則り、有効な内部管理体制をグループとして随時整備・構築し、運用してまいります。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任(及び企業倫理)を果たすために、当社「グループ行動規範」を全役職員に周知徹底させる。

・内部統制推進室を「リスク・コンプライアンス統括部署」とする。内部統制推進室はコンプライアンスの基本マニュアルを策定、グループ企業・本社各部門の体制の企画・整備を指導、役職員の教育研修を行う。また、法令遵守状況のモニタリングは監査部と協働して行う。

・内部統制推進室はグループ会社・本社各部門にまたがる内部通報制度を統括し運用を行う。また、通報者の保護を徹底する。

・法令遵守の状況は監査部による定例監査において、状況が把握され、役員協議会、監査役会に報告される。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・取締役の意思決定又は取締役に対する報告、その他重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程、会議体規程等を整備し、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・内部統制推進室はグループリスク管理基本規程に基づいたグループ会社、本社各部門のリスク管理の指導(部門マニュアル策定等の指導教育)、当社グループの総合的なリスク分析、評価と対応、リスク管理体制の運用・機能維持を行う。

・各事業部門はグループリスク管理基本規程に従って、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。

・リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合、各グループ会社社長・本社の本部長は速やかに取締役会に報告する。

・新たに生じたリスクヘの対応のため、必要な場合は取締役社長からグループ会社、本社に示達するとともに、危機管理規程の発動、対応責任者となる取締役を定める。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・重要な意思決定を行う際は多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役社長の諮問機関として、取締役全員で役員協議会を組織し、審議する。

・取締役会、常務会には関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、随時に案件の詳細な確認と意思決定の迅速化を実現する。

・経営方針の迅速・的確な示達、重要事項の報告を達成するために、取締役、監査役が出席する経営連絡会議を原則毎週開催する。

（当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・グループリスク管理委員会を設け、グループ会社のコンプライアンス及び横断的なリスク管理の推進機関とする。

・グループリスク管理委員会はグループ全体のコンプライアンス体制に関わる指示、通達を行う。

・内部統制推進室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。また、そのモニタリングは監査部でこれを行う。

・財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備、運用する。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）

・当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査は監査部及び経営企画部の、また日常業務は総務部の補助を受けるものとする。

・また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。

（前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項）

・監査役スタッフが求められた場合は監査役直属とするなど、その独立性確保に努める。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・取締役及び使用人は会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が指示をした事項について、監査役に報告する。

・取締役、監査部長、総務部長、内部統制推進室長、経営企画部長、法務室長は、監査役の求めにより、適宜、重要事項の決定プロセス、違法行為、賞罰、リスク管理状況、内部通報などの報告を行うものとする。また、内部監査の状況について、監査部は定期的に監査役と報告会を開催する。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・代表取締役との定期的な意見交換会を関催し、適切な意思疎通を図る。

・監査役は役員協議会その他の重要な会議への出席を可能とする。

・監査部、総務部、法務室、内部統制推進室も監査役会を補助するものとする。

（反社会的勢力排除に向けた体制）

・当社はグループ行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、総務部を反社会的勢カヘの対応統括部署として反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進し、弁護士や警察等とも連携しながら、不当な要求に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応する。

ｅ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「グループリスク管理基本規程」に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか重要な事項の横断的な審議を行うため、取締役及び本部長により構成されるグループリスク管理委員会」を設置しており、委員会は定期的かつ必要に応じて随時開催しております。また、毎年、経営リスクをはじめとして各種リスクの調査・分析を実施しており、これらリスクに対応できる体制を構築しております。緊急事態が発生した際は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とした危機管理対策本部の設置及び円滑な指揮系統の確立、並びに損失を最小限に抑えるべく体制を整えております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査機能としては、社長直属の監査部を設置しており、12名体制で当社及び当社グループの業務全般についての内部監査を実施しております。また、その監査結果については迅速に社長へ報告するとともに、抽出された指摘事項の解消のため、当該部門と共同して指摘事項の改善に注力しております。

また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ常務会・経営連絡会議など重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行うとともに、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性の確保に努めております。

なお、監査役会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的に必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、監査役４名のうち独立性の高い社外監査役を３名選任しており、外部からの経営監視という点では十分に機能する体制が整っていると考えられるため、社外取締役を選任しておりません。

社外監査役鶴岡通敏氏は、長年にわたる金融機関での役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していると考えております。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役大塚信明氏は、長年にわたる金融機関勤務並びに他社での監査役の経験等により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると考えております。なお、同氏は当社株式を1,400株保有しておりますが、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役有近真澄氏は、長年の音楽楽曲並びに音楽著作権の管理会社経験等により、音楽関連法務、音楽業界全般に相当程度の知見を有していると考えております。なお、当社グループと同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において有限会社紙の舟の代表取締役を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。

また、当社は、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで、外部からの客観性及び中立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。なお、当社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人をはじめ内部監査部門である監査部や内部統制の推進部門である内部統制推進室など、社内外の組織との密接な情報交換と連携を図ることで、監視機能のさらなる強化に努めております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④ 役員の報酬等

ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は「役員報酬規程」は定めておりませんが、決定方法は次のとおりであります。

取締役会決議により役員報酬の決定を代表取締役に一任し、代表取締役社長が役員の「役位」「実績」「能力」を勘案の上、総合的に判断し決定する。

⑤ 株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び、保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑥ 会計監査

会計監査については、新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員の小野隆良、指定有限責任社員・業務執行社員の林 美岐が、会計監査業務を執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他13名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ． 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ． 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

社債発行登録に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

会計基準の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構や他団体の主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　39社

主要な連結子会社の名称

㈱北海道第一興商、㈱東北第一興商、㈱台東第一興商、㈱新潟第一興商、㈱東海第一興商、㈱第一興商近畿、

㈱九州第一興商、㈱ディーケーファイナンス　ほか31社

・㈱アドバン及び㈲ゴールドは、平成26年２月に全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

・㈱釧路第一興商は、平成25年10月に社名を㈱東北海道第一興商に変更しております。

・㈱デイーケー音楽出版は、平成26年３月に社名を㈱第一興商音楽出版に変更しております。

(2）主要な非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用関連会社の名称

該当事項はありません。

㈱Bono Musicは、平成26年３月に保有する全株式を売却したため、持分法の適用範囲から除いております。

(2）持分法非適用会社の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

なお、連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

ただし、㈱アドバン及び㈲ゴールドは２月末日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

決算日が12月31日の会社

第一興商（上海）電子有限公司

第一興商電子貿易（上海）有限公司

決算日が２月末日の会社

日本クラウン㈱

㈱徳間ジャパンコミュニケーションズ

クラウン徳間ミュージック販売㈱

㈱トライエム

㈱第一興商音楽出版

㈱クラウンミュージック

㈱ズームリパブリック

ユニオン映画㈱

決算日が５月31日の会社

㈱アドバン

㈲ゴールド

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

なお、債券のうち、取得原価と債券金額との差額が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により算定しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

（ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②  無形固定資産

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③  役員退職慰労引当金

当社及び国内連結子会社は、役員の退任時の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については５年間及び８年間の均等償却を行っております。なお、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、15年間の均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務の額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が5,075百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が602百万円減少しております。

なお、１株当たり純資産額は10.34円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

退職給付見込額の期間帰属方法については、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2）適用予定日

退職給付見込額の期間帰属方法の改正等については、平成27年３月期の期首から適用します。なお、当該会計基準等には、経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました13百万円は「受取補償金」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△92百万円は「投資有価証券売却損益（△は益）」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　カラオケ賃貸機器の内訳は、次のとおりであります。

※３　カラオケルーム及び飲食店舗設備の内訳は、次のとおりであります。

※４　土地の再評価

　「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年法律第19号）に基づき、当社において事業用土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額」に合理的な調整を行って算定しております。

・再評価を行った日…平成13年３月31日

５　保証債務の内容は、次のとおりであります。

※６　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

７　特定融資枠契約（コミットメントライン契約）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関７社と特定融資枠契約（コミットメントライン契約）を締結しており、これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　減損損失

　当社グループは、社内管理区分を考慮して資産グループを決定しており、遊休不動産及び賃貸用不動産については各物件を、カラオケルーム及び飲食店舗については主に各店舗を、資産グループとしております。

　減損損失の内訳は次のとおりであります。

（1）減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の認識に至った経緯

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　カラオケルーム及び飲食店舗については収益性低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）