9104 商船三井 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成23年度及び平成24年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．平成23年度及び平成24年度の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成23年度及び平成24年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．平成23年度及び平成24年度の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和39年４月、大阪商船株式会社と三井船舶株式会社との合併により発足した大阪商船三井船舶株式会社が、平成11年４月にナビックス ライン株式会社と合併し、現在の商号となった会社であります。

　大阪商船株式会社は、明治17年５月、関西の船主が大同合併して資本金1,200千円をもって創立され、第二次大戦前においてすでに世界有数の定期船会社として大きく発展していた会社であります。

　三井船舶株式会社は、明治初期より海上輸送に着手して以来発展していた三井物産株式会社の船舶部が、昭和17年12月28日に分離独立し、資本金50,000千円をもって設立されました。

　両社は、第二次大戦により所有船舶のほとんどと船舶の自主運航権を失いましたが、昭和25年４月に、海運の民営還元が実現した後、運航権の回復と船舶の整備拡充に努めた結果、昭和20年代後半にはおおむね往年の主要航路の再開をみました。その後、両社の合併を経て、わが国貿易の急速な発展並びに海上輸送形態と積荷の多様化に対応して事業の拡大と多角化に努めてきました。

　株式の上場は、大阪商船株式会社が明治17年に大阪株式取引所に、三井船舶株式会社が昭和24年５月に東京・大阪・名古屋の各証券取引所にそれぞれ上場を開始し、昭和39年には国内全ての証券取引所に上場を行ないました。
現在は、東京、名古屋の各証券取引所に上場しております。

　昭和39年の大阪商船三井船舶株式会社発足から現在までの主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結対象会社430社（うち、連結子会社357社、持分法適用関連会社73社）からなり、海運業を中心にグローバルな事業展開を図っております。当社グループの事業は、不定期専用船事業、コンテナ船事業、フェリー・内航事業、関連事業及びその他の５セグメントに分類されており、それぞれの事業の概要及び主要関係会社は以下のとおりです。

合計　430社

　なお、事業系統図を示すと次のとおりです。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出

　　　　　　向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用

　　　　　　者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．陸上及び海上従業員の平均年間給与は、賞与及び時間外手当等を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　陸上従業員の労働組合は商船三井労働組合と称し、また、海上従業員は全日本海員組合に加入しております。

　現在、労使間に特別の紛争等はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期における世界経済は、先進国で景気回復が進んだ一方、新興国では中国の成長率低下や投資の弱まりにより景気が減速しました。米国では財政問題を巡る政治の混乱や寒波の影響により一時的に景気が減速する局面もありましたが、平成24年から続く金融・住宅市場や雇用の回復が個人消費の増加をもたらし、緩やかな景気回復が進みました。欧州では債務危機の後遺症による景気低迷が続いていましたが、年後半に持ち直しが見られました。

但し、一部の国では引き続き雇用環境・金融環境が厳しい状況にあるため、力強さを欠いた回復となりました。中国では過剰投資や不動産価格の上昇が問題となる中、政府はインフラ投資を基軸とするこれまでの高成長から安定成長への転換を目指し、成長率はやや低下しました。わが国では、大幅な金融緩和によって円安・株高が進行しました。輸出が伸び悩む中、円安による輸入額の増加により、平成25年は過去最大の貿易赤字となりましたが、好調な個人消費と公共投資により景気の回復が進みました。

　海運市況については、前期比で回復が見られたものの、全体としては厳しい環境が継続しました。ドライバルク船市況は、船腹供給面で新造船竣工数が前期比で大幅に減少し、貨物需要面で西豪州の鉄鉱石出荷量が過去最高を更新するなど、全体的に荷動きが活発でした。タンカー市況では原油船（VLCC）市況が夏場の低需要期に落ち込み、11月にはアジア諸国の原油在庫積み増しの動きを受けて一時高騰したものの、旧正月以降低迷しました。コンテナ船市況は、大型コンテナ船の大量竣工により需給環境が悪化し、運賃水準は下落しました。

　当期の対ドル平均為替レートは、前期比\17.48/US$円安の\99.79/US$となりました。当期の船舶燃料油価格平均は、前期比US$52/MT下落してUS$610/MTとなりました。

　以上の結果、売上高１兆7,294億円、営業利益410億円、経常利益549億円、当期純利益573億円となりました。

　なお、セグメント毎の売上高、セグメント損益（経常損益）及び概況は次のとおりです。

上段が売上高（億円）、下段がセグメント損益（経常損益）（億円）

（注１）売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

（注２）当連結会計年度より一部船舶の耐用年数を変更しております。

詳細については、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　（セグメント情報等）」をご覧ください。

① 不定期専用船事業

＜ドライバルク船＞

ドライバルク船部門については、中国の経済成長率が鈍化傾向にあるものの、資源価格の軟化を背景に鉄鉱石や石炭などの主要ドライバルク貨物は堅調な荷動きを見せ、ケープサイズ船の傭船料は７月頃から上昇し、９月には一時４万ドル台/日を記録しました。中小型ドライバルク船は、夏場にかけて穀物輸送需要の減退により市況が一時下落したものの、ケープサイズ船の市況上昇による市場心理への影響や、秋口の穀物出荷などの荷動きに下支えされ、前期を上回る水準で推移しました。

ドライバルク船の当期部門損益は、鉄鋼原料船、木材チップ船、電力炭船等の長期契約による安定的な収益に加え、前期に実施した事業改革による損益改善効果と市況回復により、黒字化を達成しました。

＜油送船・LNG船＞

油送船部門について、原油船（VLCC）市況は、夏場の不需要期に低迷したものの、11月以降本格的な需要期を迎え、中国を始めとしたアジア諸国が原油在庫の積み増しを手配すると荷動きが活発化し一時的に高騰しました。しかし、中国の旧正月明けから再び低迷することとなりました。製品船については、期初は高水準で推移したものの、６月以降総じて上値の重い展開が続きました。このような市況環境のもと、減速航行による燃料費削減やプール運航による運航効率の改善などに引き続き努め、前期比大幅に損益は改善しましたが、部門全体としては、損失を計上しました。LNG船部門については、日本及び韓国の電力向け需要が堅調に推移したものの、欧州では景気後退の影響などによりLNG輸入量が減少し、世界的なLNGの海上荷動き量は前年と同程度に留まりました。短期・中期貸船市況は、上期は高水準で推移したものの、下期には新造船の竣工が相次ぎ、市況は徐々に下落しました。部門損益は、長期輸送契約による安定収益を確保し、前期と同水準の利益を計上しました。

＜自動車船＞

自動車船部門については、円安環境下でも変わらない各自動車メーカーの地産地消方針、出荷拠点の分散化が影響して、日本出し完成車輸送台数は減少傾向にありました。この変化に対応すべく、アジア域内をはじめとした三国間輸送、欧州出し中国向け等の復航貨物を積極的に取り込んでいく体制を整え、新たな商機確保に努めました。その結果、損益は前期比で大きく改善しました。

② コンテナ船事業

主要トレードの荷動きは北米航路・欧州航路とも安定的に推移しました。アジア域内は中国経済の影響、タイ政情不安等の不安要因はあったものの、欧米先進国の景気回復もあり、順調に推移しました。南北航路は成長鈍化、通貨下落の悪影響が懸念されたものの堅調に推移しました。運賃水準は、大型コンテナ船の竣工に伴いキャパシティが増加したため需給環境が悪化し、これに対し減便や減速航行等を行い船腹需給の改善に努めましたが全航路において下落しました。特に大型コンテナ船の投入が相次いだ欧州航路と、それに伴い従来の欧州航路船転配の影響を受けた南北航路では大幅に運賃が下落しました。このような事業環境のもと、北米航路で新たに協調配船を行う等アライアンスの拡大によるサービス網の競争力強化や燃料費削減に取組みましたが、当期において損失を計上しました。

③ フェリー・内航事業

　フェリー事業については、貨物、旅客ともに輸送量が増加し、前期比で増収増益となりました。内航事業については、エネルギー輸送が一時の活況から落ち着いたことにより減収となりましたが、配船効率の向上により増益となり、フェリー・内航事業セグメント全体では、前期比で増収増益となりました。

④ 関連事業

　不動産事業については、賃貸オフィスマーケットが緩やかに回復しつつある中、当社グループの不動産事業の中核であるダイビル（株）は低い空室率を保ち、堅調な業績を維持しました。一方で、客船事業については、集客数を伸ばし、前期比で損益を改善させたものの、損失を計上しました。その他曳船、商社等の業績は総じて堅調に推移し、これらを含めた関連事業セグメント全体では、前期比で増収増益となりました。

⑤ その他

　主にコストセンターであるその他の事業には、船舶運航業、船舶管理業、貸船業、金融業、造船業などがありますが、当期は前期比増益となりました。

(2) キャッシュ・フロー

  当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ205億円減少し、1,801億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動によって得られた資金は942億円（前年同期比152億円の収入増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が717億円、減価償却費が839億円となった一方、関係会社株式売却損益が217億円、為替差損益が156億円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動によって支出された資金は1,198億円（前年同期比156億円の支出増）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出が228億円、船舶を中心とした有形及び無形固定資産の取得による支出が1,838億円となった一方、同有形及び無形固定資産の売却による収入が782億円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動によって支出された資金は70億円（前年同期は1,387億円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入が1,596億円となった一方、長期借入金の返済による支出が1,172億円、短期借入金の純減額が317億円、社債の償還による支出が250億円となったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社。以下同じ。）は「第１ 企業の概況　３．事業の内容」に記載したとおり、５つの事業区分からなり、提供するサービス内容も、多種多様であります。従って、受注の形態、内容も各社毎に異なっているため、それらをセグメント毎に金額、数量で示しておりません。

(1) セグメントの売上高

（注）記載金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 前事業年度及び当事業年度の営業実績（提出会社)

　　部門別営業収益及び構成比

（注）記載金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

  当社は平成26年３月31日、新たな中期経営計画「STEER FOR 2020」を発表しました。

“STEER”とは、目指す針路に向かって船の舵を取ることを意味します。2020年３月期に目指す姿に向けて大きく舵を切っていくとの思いを込めて名付けたこの計画のもと、当社が今後どのような方向に進んでいくのかにつき、説明します。

■ 事業環境認識とメインテーマ「変革を通じた確かな成長」

現在、先進国を中心とする景気回復に伴い世界の海上荷動きは拡大し、船腹需給は改善しつつありますが、船の種類によって改善には時差があり、また、引き続き存在する過剰造船設備に鑑みれば、市場環境の構造的な好転にはなお年月を要すると考えられます。一方で「シェール革命」に代表される新たな物流、またその影響も含めたLNGの長距離輸送需要の急速な拡大は、我々に全力で取り組むべき商機をもたらしています。

このような事業環境認識に基づき、当社は新中期経営計画「STEER FOR 2020」を策定し、右肩上がりの海運市況の上昇を前提とする経営とは一線を画し、新たな物流機会を捉えて長期的な安定利益を積み上げていく方向に大きく舵を切っていきます。新中期経営計画のメインテーマである「変革を通じた確かな成長」には、こうした意味が込められています。

■ 全体戦略「３つの変革」

I. 事業ポートフォリオの変革

高い成長が見込まれ、長期安定利益を獲得できるビジネスに、大胆かつ迅速に経営資源を投入します。その中心となるのは資源・エネルギー分野であり、中でも世界最大級のプレゼンスを擁する当社のLNG船事業と、新たな事業領域として開拓している海洋事業に積極的な設備投資を行います。

II. 事業モデルの変革

日々マーケットと対峙する在来の海運業においては、市況変動の影響を抑制し、市況水準にかかわらず確実に利益をあげられる体制の構築を目指します。このため、特にドライバルク船・油送船において、営業サイドで中長期契約比率を増やし、調達サイドでは短期傭船比率を増やすことにより、市況変動に対する耐性を高めた柔軟な船隊を作り上げます。

このような収益構造のもとで確実に利益をあげていくには、トレードの最適な組み合わせによって効率的な配船を行うことと、顧客ニーズに応えて付加価値を提供し得る輸送分野に注力することが不可欠になります。シンガポールを始め、世界最適地に展開した事業拠点、そして多様な船種と輸送ノウハウを活かして、これを実現していきます。

III. 事業領域の変革

当社はこれまで世界各地へ海運業の水平展開を進めてきましたが、海上輸送の上流又は下流といった垂直方向への事業領域の拡大にも目を向けていきます。既に、コンテナターミナル事業では強力なパートナーと提携し、今後の事業拡大の基盤を整備しました。原油・LNG等のエネルギーの輸送から上流に踏み込んだ海洋事業もこの方向性にあるものであり、積極的に拡大していきます。

■ 経営基盤の再強化

以上述べてきた計画を実行するにあたり、これらを支える経営基盤の再強化にも取り組んでいく必要があります。中でも、先に公正取引委員会によって発表されたとおり自動車輸送に関連する独占禁止法違反行為（注）が存在したこと、また、当社がリーマンショック以降の市況悪化期に過大な市況エクスポージャーを持ってしまったことに鑑み、コンプライアンスの再強化とトータル・リスク・コントロールの徹底は喫緊の課題として取り組んでおります。また、海運会社のコアコンピタンスである安全運航の再構築とビジネス・インテリジェンスの高度化も、当社の持続的成長を根底で支えるものであり、継続して取り組んでいきます。

（注）

平成26年３月18日、公正取引委員会より特定自動車運送業務の取引に関連して、複数の事業会社に対し排除措置命令及び課徴金納付命令がなされた旨の発表がありました。本件は当社を含めた関係事業者に対し、独占禁止法違反の行為があったとして平成24年９月６日に同委員会の立入調査を受けていたものです。当該発表においては、当社についても独占禁止法に違反する行為があった旨の言及がありますが、当社は上記立入調査より前に違反のある行為を取り止めていたこと、及び同委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、上述の命令のいずれも受けておりません。なお、当社連結子会社の日産専用船株式会社は課徴金減免制度の適用を申請し、課徴金の減額を認められましたが、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けております。

当社グループは米国、欧州その他海外の競争法当局による調査の対象にもなっており、これら調査には引き続き全面的に協力しております。また、他船社と完成自動車車両の海上輸送サービスの価格調整等を行ったとして、当社グループに損害賠償及び対象行為の差止め等を求める集団訴訟が米国等において提起されています。

４【事業等のリスク】

当社グループの主たる事業である海上輸送の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により、予期せぬ事象が発生した場合には、関連の地域や市場において、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

この他に当社グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において、悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクには、次のようなものがあります。

(1) 海運市況の変動

当社グループの主たる事業分野である海運業の運賃・傭船市況は、世界各国の景気動向や商品市況、政治・社会的な要因及び自然現象・災害等の影響、海上荷動き量や船腹供給量等の増減を受けた船腹需給の不均衡等の影響により、大きく変動する可能性があります。当社グループは、海運市況の変動リスク耐性を高めるため中長期契約等の安定利益の確保及び運航コスト削減に努めておりますが、大幅な市況下落は当社グループの損益に悪影響を及ぼします。

(2) 為替レートの変動

当社グループの事業では、売上のうち、米ドル建ての海上運賃収入が多くを占めております。費用についても、船舶資本費、燃料費、海外における荷役費・一般管理費等、米ドル・現地通貨建ての費用があります。費用のドル化を進めるとともに、通貨ヘッジ取引を行い、米ドルの為替レート変動による悪影響を最小限に止める努力をしておりますが、外貨建て収入が費用を上回っていることにより、他の通貨に対する円高(特に米ドルに対する円高)は当社グループの損益に悪影響を及ぼします。また、海外子会社が保有する船舶資産やそれにかかわる負債等、外貨建てのものを有するため、円建ての連結貸借対照表においては、換算時の為替レートにより、元の現地通貨における市場価値が変わらなかったとしても、計上する換算価値が影響を受ける可能性があります。

なお、為替変動の影響額は、通貨ヘッジ取引の影響を含め、１米ドル当たり１円の変動で連結経常利益が年間約21億円変動します。

(3) 船舶燃料油価格の変動

当社グループの事業では、船舶運航のための燃料の調達が不可欠なものとなっております。燃料費については、燃料ヘッジ取引により調達コストの平準化・削減に努めておりますが、その上昇は当社業績へ悪影響を及ぼします。船舶燃料油の市場価格は概ね原油価格に連動しており、世界の景気動向、産油地域の情勢、米国を中心とする在庫水準、投機資金の流入等により影響を受ける可能性があります。

なお、船舶燃料油価格変動の影響額は、燃料ヘッジ取引の影響を含め、１トン当たり１米ドルの変動で連結経常利益が年間約２億円変動します。

(4) 金利の変動

  当社グループの事業では、船舶等の新設や更新のために、継続的な設備投資を行っております。有利子負債の削減に努めていますが、運転資金及び設備資金は主として外部借入れにて行っております。固定金利での借入れや金利スワップ取引により金利の固定化を進めていますが、変動金利で調達している資金については、金利の変動の影響を受けます。また、金利の変動により、将来の資金調達コストが影響を受ける可能性があります。

(5) 公的規制

  当社グループの主たる事業分野である外航海運業では、設備の安全性や船舶の安全運航のために、国際機関及び各国政府の法令、船級協会の規則等様々な公的規制を受けております。また、その他の事業分野も含め、事業を展開する各国において、事業・投資の許可をはじめ、運送、通商、独占禁止、租税、為替規制、環境、各種安全確保等の法規制の適用を受けております。これらの規制を遵守するためコスト増加となる可能性があり、当社グループの活動が制限され、事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　平成26年３月18日、公正取引委員会より特定自動車運送業務の取引に関連して、複数の事業会社に対し排除措置命令及び課徴金納付命令がなされた旨の発表がありました。本件は当社を含めた関係事業者に対し、独占禁止法違反の行為があったとして平成24年９月６日に同委員会の立入調査を受けていたものです。当該発表においては、当社についても独占禁止法に違反する行為があった旨の言及がありますが、当社は上記立入調査より前に違反のある行為を取り止めていたこと、及び同委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、上述の命令のいずれも受けておりません。なお、当社連結子会社の日産専用船株式会社は課徴金減免制度の適用を申請し、課徴金の減額を認められましたが、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けております。

　当社グループは米国、欧州その他海外の競争法当局による調査の対象にもなっており、これら調査には引き続き全面的に協力してまいります。また、他船社と完成自動車車両の海上輸送サービスの価格調整等を行ったとして、当社グループに損害賠償及び対象行為の差止め等を求める集団訴訟が米国等において提起されています。これらの調査・訴訟による金額的な影響は現時点で合理的に予測することが困難であるため、当社グループの業績に与える影響は不明です。

(6) 船舶の運航

  当社グループは、「安全運航と海洋・地球環境の保全」を企業理念に掲げ、独自の「ＭＯＬ安全管理制度」を確立し、船員教育や訓練システムを充実させて事故を起さないよう万全の体制をとっております。しかしながら、常時約900隻（短期傭船等を含む）の船舶を世界中に運航しており、万一洋上で不慮の事故、特に油濁事故及びそれに起因する海洋汚染が起こった場合は事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは運航する船舶への海賊・テロ行為について対策を講じておりますが、万一襲撃を受けた場合は事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

  なお、平成25年６月17日にインド洋で発生しました当社運航のコンテナ船“MOL COMFORT(エムオーエル コンフォート)" 破断事故につきましては、三菱重工業株式会社、日本海事協会、当社による三者検討会議に加え司法判断を仰ぐことにより原因究明に全力を挙げておりますが、原因の特定には時間を要することから、予防的な安全強化策として、当社が運航する同型船６隻に対して船体強度を大幅に引き上げる船体構造の強化工事を実施いたしました。

(7) 繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、将来の課税所得の見積りに基づいて繰延税金資産の回収可能性を評価しております。その見積額が減少し、将来において繰延税金資産の一部又は全部が回収できないと判断した場合、或いは税制変更等による税率の変更があった場合、繰延税金資産を取崩し、税金費用を計上することとなり、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(8) 投資有価証券における評価損の影響

当社グループは、投資有価証券のうち時価のあるものについて、期末最終営業日の市場価格による時価評価を行っております。その結果、株式市況の変動等により投資有価証券評価損を計上し、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(9) 船舶等の売却等における影響

当社グループは、海運市況の動向や船舶の技術革新による陳腐化、又は公的規制の変更等による使用制限等により、保有する船舶を売却する場合や傭船する船舶の傭船契約を中途解約する場合があります。また、海運市況の悪化に伴い、保有する船舶の固定資産の収益性が低下し、減損損失を計上する可能性があります。その結果として、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　なお、上記は当社グループの事業その他に関し、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、ここに

記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。また、将来の予測等に関する記述は、現時点で入手された情報に基づき合理的と判断した予想であり、潜在的なリスクや不確実性その他の要因が内包されております。従い、実際の業績は、見通しと異なる結果となる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、今後のコンテナターミナル事業の更なる強化・拡大を目指し、カナダの大手ファンド、Brookfield Asset Management Inc.と戦略的提携を結ぶことに合意しました。本提携に関連し、当社は連結子会社であるInternational Transportation Inc.の株式の一部をBrookfield Asset Management Inc.の運営ファンドであるBIF II TP Aggregator (Delaware), L.P.へ譲渡することを決定し、平成26年１月17日に契約を締結しています。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、主に船舶を対象に、以下の３点を基本方針としています。

１．環境保全・省エネルギーの技術で、経済性との両立が期待できるもの

２．安全性・信頼性の向上に寄与するもの

３．新しい輸送技術・輸送システムに関するもの

具体的には、「船舶」、「コンテナ・物流」、「新輸送技術」、「その他」の４分野について、主に当社技術部及び海上安全部の各部門がそれぞれの研究開発テーマに取り組んでおります。

近年は省エネ・環境対策技術の開発に特に力を入れております。当連結会計年度における主たる研究開発としては、次世代貨物船構想の展開、改良型省エネ装置の開発、排ガス煤塵除去装置の開発、船舶バラスト水処理装置の開発、パワープラントの燃焼状態改善による燃費向上の研究、燃料油性状の評価手法の研究などが挙げられます。

また技術研究所では、世界各地で補油された燃料油や船内で使用される機器潤滑油の性状を継続的に分析することで、低質油や潤滑油劣化に起因する機関事故の防止に成果を上げております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は219百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財務戦略

①資金調達の方針

当社は事業活動を支える資金調達に際して、調達の安定性と低コストを重視しております。

また、金利変動リスクや為替変動リスク等の市場リスクを把握し、過度に市場リスクに晒されないように金利固定化比率や借入通貨構成を金利スワップや通貨スワップ等の手法も利用しながら、リスクを許容範囲に収めるようにしております。

②資金調達の多様性

当社は調達の安定性と低コスト調達を実現するために、調達方法の多様化や調達期間の分散を進めております。

運転資金並びに船隊整備に必要な設備資金は、直接・間接調達に加え、従来より船主からの傭船といった手法も活用し、有利子負債を過度に増加させることなく、低コストかつ安定的な船腹の整備を行っております。

直接調達については、2014年４月にユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権社債計５億米ドル（期間４年及び６年）を発行しました。また、2014年6月に国内普通社債296億円（期間10年）を発行し、2014年６月24日現在の国内普通社債発行残高合計は1,401億円となっております。その他、コマーシャル・ペーパー（ＣＰ）による調達を行っております。

円滑な直接調達を進めるため、当社は国内２社及び海外１社の格付機関から格付を取得しており、2014年６月24日現在の発行体格付は格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）「Ａ－」、日本格付研究所（ＪＣＲ）「Ａ」、ムーディーズ（Moody's）「Baa３」となっております。また、短期債格付（ＣＰ格付）についてはＲ＆Ｉ/JCRより「ａ-１」/「J-1」を取得しております。

当社は1,000億円の社債発行登録や1,000億円のＣＰ発行枠を設定しているほか、政府系や内外金融機関との幅広い取引関係をベースとする銀行借入により、運転資金需要や設備資金需要にも迅速に対応できるものと考えております。

更に、国内金融機関から300億円のコミットメントラインを設定しており、緊急時の流動性補完にも備えております。

③グループ資金の効率化

当社及び主要国内子会社間でキャッシュマネージメントサービス（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化を図ることにより、外部借入の削減に努めております。

(2) 損益状況

　売上高は、前連結会計年度に比べ14.6％増収の１兆7,294億円となりました。主にコンテナ船事業とドライバルク船の荷動きの増加により、前期比2,202億円の増収となりました。

　経常損益は、コンテナ船事業の損失が拡大したものの、円安の進行と燃料油価格の低下に加え、特に不定期専用船事業において前期に実施した事業改革により船隊コスト競争力が強化され損益が改善した結果、前連結会計年度に比べ835億円増益の549億円と黒字へ転換しました。不定期専用船事業は、ドライバルク船の市況が改善したことに加え油送船部門でプール運航による運航効率の改善等に努め損益を改善したことから、前期比で819億円増益の571億円の黒字となりました。コンテナ船事業においては、アライアンスの拡大によるサービス網の競争力強化や燃料費削減をはじめとしたコスト削減等に取組んだものの、大型コンテナ船の竣工増による需給環境の悪化に伴い市況が下落し、前期比で32億円の減益の145億円の赤字となりました。

　当期純損益は、573億円の黒字となりました。前期には事業改革費用を計上したことと繰延税金資産の一部を取崩し法人税等調整額に計上したことに対し、当期はコンテナ船事業において関係会社株式の売却益を計上したこと等により、前連結会計年度に比べ2,362億円の増益となりました。

(3) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,000億円増加し、２兆3,646億円となりました。これは主に船隊整備に伴う投資により船舶及び建設仮勘定が増加し、また投資有価証券が増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ360億円増加し、１兆5,811億円となりました。これは主に長期借入金が増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,640億円増加し、7,835億円となりました。これは主に利益剰余金、繰延ヘッジ損益及び為替換算調整勘定が増加したことによるものです。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ、4.0%増加し、28.7％となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「１．業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度で総額186,148百万円の設備投資（無形固定資産を含む。記載金額には、消費税等は含まれておりません。）を実施しました。内訳は以下のとおりです。

　不定期専用船事業においては、140,188百万円の投資を行いましたが、その主たるものは、船舶であります。当連結会計年度においては、設備投資により20隻、2,536千重量トンが増加しました。

　コンテナ船事業においては、28,510百万円の投資を行いましたが、その主たるものは、船舶であります。当連結会計年度においては、設備投資により5隻、342千重量トンが増加しました。

　なお、不定期専用船事業等において、船隊の若返りと競争力を高めるため、33隻の老朽船・不経済船の売却等を行いました。

船舶の売却等

　（注）１. コンテナ船事業6隻のうち、1隻は除却によるものです。

　　　　２. 記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 船舶

　（注）１．載貨重量トン数には、共有船他社持分を含んでおります。

２．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) その他の資産

①　提出会社

　（注）１．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．各報告セグメントに配分していないため、「共通（全社）」としております。

②　国内子会社

　（注）１．ダイビル㈱の中之島ダイビル及びダイビル本館の土地は、中之島三丁目共同開発区域内における同社の所有地について計上しております。

　　    ２. ダイビル㈱の青山ライズスクエアは、不動産信託受益権であり、信託財産を自ら所有するものとして記載し

    　　　　ております。

　　　　３．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

③　在外子会社

　（注）１．帳簿価額の「その他」は主に機械装置であります。

　　    ２．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

上記の他に主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

①　提出会社

　（注）　記載金額には、消費税等は含まれておりません。

②　国内子会社

　該当はありません。

③　在外子会社

　（注）　記載金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資に関しましては、今後の船腹需給予測等を勘案の上、決定しております。
一方、除売却に関しましては、案件毎に都度個別審議の上、決定しております。

　当連結会計年度末における重要な設備の新設・取得・除売却の計画は次のとおりであります。

(1) 新設・取得

　（注）１．記載金額には、消費税等は含まれておりません。
　　　　２．上記設備投資資金は、主として自己資金、借入金及び社債により調達する予定です。

(2) 売却

(3) 除却

　当連結会計年度末現在では、確定している重要な設備の除却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ＜平成15年６月25日定時株主総会決議＞

＜平成16年６月24日定時株主総会決議＞

＜平成17年６月23日定時株主総会決議＞

　（注）１．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとする。

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合は、発行価額の全額を資本に組入れる。但し、新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を譲渡する場合には、これに係る払込金額は資本に組入れない。

３．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社役職員及び当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

＜平成18年６月22日定時株主総会決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠
で、会社法第361条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う

場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整

し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成18年６月22日定時株主総会決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、

第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場

　　　　　合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整

し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成19年６月21日定時株主総会決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠
で、会社法第361条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

 ＜平成19年６月21日定時株主総会決議＞

　 当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、

 第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

          ＜平成20年７月24日取締役会決議＞

　  当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

     ＜平成20年７月24日取締役会決議＞

　 当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成20年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、

「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成21年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成21年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成21年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成22年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成22年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成22年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

 ＜平成23年７月25日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成23年７月25日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社会長及び社長に対し、会社法第

　236条、第238条及び第239条の規定並びに平成23年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株

　予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社会長及び社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成24年７月27日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成24年７月27日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成24年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成25年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成25年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成24年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

②　新株予約権付社債

(1)平成26年４月８日の取締役会決議に基づき平成26年４月24日に発行した2018年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下 本(1)において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に付された新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

(注) ２.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ

る調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は

単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」と

いう。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。

（注）２．イ　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の

　　価額は、その額面金額と同額とする。

ロ　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建てとして、当初、5.34米ドル

　　とする。

ハ　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。

　　なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

　　また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注）３．本新株予約権の行使期間は2014年５月８日から2018年４月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。

但し、①本新株予約権付社債の要項記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年４月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通

知の翌日から本新株予約権付社債の要項記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

また、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織

再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約

権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

（注）４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め

るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）５．イ　各本新株予約権の一部行使はできない。

ロ　2018年１月24日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2018年１月１日に開始する四半期に関しては、2018年１月23日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　　但し、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

　　①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)により当社に

　　　付与される発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付)

　　　以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により

　　　当社に付与される長期発行体格付がBBB-（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と

　　　同等の格付）以下である期間、若しくはムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関

　　　(以下「ムーディーズ」という。)により当社に付与される発行体格付がBa3（かかる格付のカテゴリ

　　　ーに変更があった場合にはBa33同等の格付)以下である期間(かかる各格付を、以下「格付付」とい

　　　う。)、(ⅱ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が

　　　付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停

　　　止若しくは取下げがなされている期間。

　　　上記にかかわらず、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に記載の事由が、(a)R&I、JCR若しくはムーディーズ

　　　(場合による。)に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の

　　　手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁

　　　判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、(b)R&I、JCR若しくはムーディーズ(場合によ

　　　る。）のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなく

　　　なること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は(c)当社がR&I、

　　　JCR若しくはムーディーズのうちの１社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、

　　　この限りではなく、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。

　　　但し、上記(b)において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格

　　　付の非付与、停止又は取下げ(以下、併せて「取下げ」と総称する。)による場合を除くものとし、

　　　また、上記(c)において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされ

　　　る選択のみ(以下「本選択」という。)が上記（c）の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が

　　　行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にの

　　　み適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選

　　　択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知を本新株予約権付社債の

　　　要項に定める財務代理人(以下「財務代理人」という。)及び本新株予約権付社債権者に対して行うも

　　　のとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。

　　②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の

　　　通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合おいて繰上

　　　償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

　　③当社が組織再編等を行うにあたり、(注)３.記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本

　　　新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日

　　　(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間。

　　　「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

　　　一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普

　　　通取引の終値をいう。

　　　一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後３時(日本時間)時点のロイター・スクリーン・

　　　ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為

　　　替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示

　　　する代替ページ）に当該レートが表示されない場合には、財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定

　　　したレートをいう。

（注）６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額

は、その額面金額と同額とする。

（注）７. イ　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項

　　及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

　　本 イ に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項記載の証明書を交付する場合、適用されない。

　　「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。

ロ　上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

　　①新株予約権の数

　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と

　　　同一の数とする。

　　②新株予約権の目的である株式の種類

　　　承継会社等の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である株式の数

　　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組

　　　織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は

　　　(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注）２. ハ と同様の調整に服する。

　　　(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使

　　　した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通

　　　株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領で

　　　きるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその

　　　他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得ら

　　　れる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

　　　(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場

　　　合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直

　　　後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新

　　　株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当該組織再編等の効力発生日又は上記 イ に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、

　　　(注)３.記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　⑥その他の新株予約権の行使の条件

　　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使

　　　は、(注)５. ロ と同様の制限を受ける。

　　⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

　　　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に本新株予約権付社債の要項

　　　記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様の方法により取得することができる。

　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算

　　　規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の

　　　結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資

　　　本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑨組織再編等が生じた場合

　　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

　　⑩その他

　　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな

　　　い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関

　　　する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継

　　　会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株

　　　予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

ハ　当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合(合併を除く。)には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(2)平成26年４月８日の取締役会決議に基づき平成26年４月24日に発行した2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(以下 本(2)において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

(注)２.記載の転換価額で除した数としる。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ

る調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は

単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」と

いう。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による生産は行わない。

（注）２．イ　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の

　　価額は、その額面金額と同額とする。

ロ　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建てとして、当初、4.80米ドル

　　とする。

ハ　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株

　　式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。

　　なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

　　また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配

　　当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注）３．本新株予約権の行使期間は2014年５月８日から2020年４月９日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、①本新株予約権付社債の要項記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年４月９日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通

知の翌日から本新株予約権付社債の要項記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

また、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織

再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約

権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会

社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)(ⅱ)資産譲渡

(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

（注）４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め

るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）５．イ　各本新株予約権の一部行使はできない。

ロ　2020年１月24日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日

　　(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年１月１日に開始する四半期に関しては、2020年１月23日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　　但し、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

　　①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)により当社に

　　　付与される発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付）

　　　以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により

　　　当社に付与される長期発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と

　　　同等の格付)以下である期間、若しくはムーデイーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関

　　　(以下「ムーディーズ」という。)により当社に付与される発行体格付がBa3（かかる格付のカテゴリ

　　　ーに変更があった場合にはBa3と同等の格付）以下である期間(かかる各格付を、以下「格付」とい

　　　う。)、(ⅱ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が

　　　付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停

　　　止若しくは取下げがなされている期間。

　　　上記にかかわらず、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に記載の事由が、(a)R&I、JCR若しくはムーディーズ

　　　(場合による。)に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の

　　　手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁

　　　判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、(b)R&I、JCR若しくはムーデイーズ(場合によ

　　　る。)のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなく

　　　なること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は(c)当社がR&I、

　　　JCR若しくはムーディーズのうちの１社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、

　　　この限りではなく、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。

　　　但し、上記(b)において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格

　　　付の非付与、停止又は取下げ（以下、併せて「取下げ」と総称する。）による場合を除くものとし、

　　　また、上記(c)において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされ

　　　る選択のみ(以下「本選択」という。)が上記（c）の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が

　　　行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にの

　　　み適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選

　　　択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知を本新株予約権付社債の

　　　要項に定める財務代理人(以下「財務代理人」という。)及び本新株予約権付社債権者に対して行うも

　　　のとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。

　　②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の

　　　通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合おいて繰上

　　　償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

　　③当社が組織再編等を行うにあたり、(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本

　　　新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日

　　　(同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間。

　　　「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

　　　一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普

　　　通取引の終値をいう。

　　　一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後３時(日本時間)時点のロイター・スクリーン・

　　　ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為

　　　替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示

　　　する代替ページ)に当該レートが表示されない場合には、財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定

　　　したレートをいう。

（注）６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額

は、その額面金額と同額とする。

（注）７．イ　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項

　　及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

　　本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項記載の証明書を交付する場合、適用されない。

　　「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。

ロ　上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

　　①新株予約権の数

　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と

　　　同一の数とする。

　　②新株予約権の目的である株式の種類

　　　承継会社等の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である株式の数

　　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組

　　　織再編等の城乾を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定しするほか、下記(ⅰ)又は

　　　(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２. ハ と同様の調整に服する。

　　　(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使

　　　した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通

　　　株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領で

　　　きるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその

　　　他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得ら

　　　れる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

　　　(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場

　　　合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直

　　　後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新

　　　株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当該組織再編等の効力発生日又は上記 イ に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、

　　　(注)３.記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　⑥その他の新株予約権の行使の条件

　　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使

　　　は、(注)５. ロ と同様の制限を受ける。

　　⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

　　　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に本新株予約権付社債の要項

　　　記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様の方法により取得することができる。

　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算

　　　規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の

　　　結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資

　　　本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑨組織再編等が生じた場合

　　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

　　⑩その他

　　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな

　　　い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関

　　　する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継

　　　会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株

　　　予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

ハ　当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場

　　合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合(合併を除く。）には保証を付すほか、本新株予約

　　権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）上記の増加は新株予約権付社債の株式転換によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

　（注）１．自己株式10,330,829株は「個人その他」に10,330単元及び「単元未満株式の状況」に829株含めて記載しております。なお、自己株式10,330,829株は株主名簿上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実質保有株式数は10,318,543株です。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び992株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

　（注）１．記載株数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２．上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社188,670千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社58,686千株、資産管理サービス信託銀行株式会社22,710千株、野村信託銀行株式会社18,686千株

３．三井住友信託銀行株式会社から、平成26年２月４日付の大量保有（変更）報告書により、平成26年１月29日現在で三井住友信託銀行株式会社他共同保有者がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24,000株（議決権の数24個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が12,286株（議決権の数12

　　　　個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株

　　　　式」に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を導入しております。

＜平成15年６月25日決議＞

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、幹部職員及び当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成15年６月25日の定時株主総会において決議しております。

＜平成16年６月24日決議＞

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、幹部職員及び当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成16年６月24日の定時株主総会において決議しております。

＜平成17年６月23日決議＞

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、幹部職員及び当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成17年６月23日の定時株主総会において決議しております。

＜平成18年６月22日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を平成18年度において年額２億円の範囲内で発行することを、平成18年６月22日の定時株主総会において決議しております。

＜平成18年６月22日決議＞

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当
社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成18年６月22日の定時株主総会において決議しております。

＜平成19年６月21日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を年額４億円を上限に発行することを、平成19年６月21日の定時株主総会において決議しております。

＜平成19年６月21日決議＞

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成19年６月21日の定時株主総会において決議しております。