9104 商船三井 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成23年度及び平成24年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．平成23年度及び平成24年度の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成23年度及び平成24年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．平成23年度及び平成24年度の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和39年４月、大阪商船株式会社と三井船舶株式会社との合併により発足した大阪商船三井船舶株式会社が、平成11年４月にナビックス ライン株式会社と合併し、現在の商号となった会社であります。

　大阪商船株式会社は、明治17年５月、関西の船主が大同合併して資本金1,200千円をもって創立され、第二次大戦前においてすでに世界有数の定期船会社として大きく発展していた会社であります。

　三井船舶株式会社は、明治初期より海上輸送に着手して以来発展していた三井物産株式会社の船舶部が、昭和17年12月28日に分離独立し、資本金50,000千円をもって設立されました。

　両社は、第二次大戦により所有船舶のほとんどと船舶の自主運航権を失いましたが、昭和25年４月に、海運の民営還元が実現した後、運航権の回復と船舶の整備拡充に努めた結果、昭和20年代後半にはおおむね往年の主要航路の再開をみました。その後、両社の合併を経て、わが国貿易の急速な発展並びに海上輸送形態と積荷の多様化に対応して事業の拡大と多角化に努めてきました。

　株式の上場は、大阪商船株式会社が明治17年に大阪株式取引所に、三井船舶株式会社が昭和24年５月に東京・大阪・名古屋の各証券取引所にそれぞれ上場を開始し、昭和39年には国内全ての証券取引所に上場を行ないました。
現在は、東京、名古屋の各証券取引所に上場しております。

　昭和39年の大阪商船三井船舶株式会社発足から現在までの主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結対象会社430社（うち、連結子会社357社、持分法適用関連会社73社）からなり、海運業を中心にグローバルな事業展開を図っております。当社グループの事業は、不定期専用船事業、コンテナ船事業、フェリー・内航事業、関連事業及びその他の５セグメントに分類されており、それぞれの事業の概要及び主要関係会社は以下のとおりです。

合計　430社

　なお、事業系統図を示すと次のとおりです。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出

　　　　　　向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用

　　　　　　者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．陸上及び海上従業員の平均年間給与は、賞与及び時間外手当等を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　陸上従業員の労働組合は商船三井労働組合と称し、また、海上従業員は全日本海員組合に加入しております。

　現在、労使間に特別の紛争等はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期における世界経済は、先進国で景気回復が進んだ一方、新興国では中国の成長率低下や投資の弱まりにより景気が減速しました。米国では財政問題を巡る政治の混乱や寒波の影響により一時的に景気が減速する局面もありましたが、平成24年から続く金融・住宅市場や雇用の回復が個人消費の増加をもたらし、緩やかな景気回復が進みました。欧州では債務危機の後遺症による景気低迷が続いていましたが、年後半に持ち直しが見られました。

但し、一部の国では引き続き雇用環境・金融環境が厳しい状況にあるため、力強さを欠いた回復となりました。中国では過剰投資や不動産価格の上昇が問題となる中、政府はインフラ投資を基軸とするこれまでの高成長から安定成長への転換を目指し、成長率はやや低下しました。わが国では、大幅な金融緩和によって円安・株高が進行しました。輸出が伸び悩む中、円安による輸入額の増加により、平成25年は過去最大の貿易赤字となりましたが、好調な個人消費と公共投資により景気の回復が進みました。

　海運市況については、前期比で回復が見られたものの、全体としては厳しい環境が継続しました。ドライバルク船市況は、船腹供給面で新造船竣工数が前期比で大幅に減少し、貨物需要面で西豪州の鉄鉱石出荷量が過去最高を更新するなど、全体的に荷動きが活発でした。タンカー市況では原油船（VLCC）市況が夏場の低需要期に落ち込み、11月にはアジア諸国の原油在庫積み増しの動きを受けて一時高騰したものの、旧正月以降低迷しました。コンテナ船市況は、大型コンテナ船の大量竣工により需給環境が悪化し、運賃水準は下落しました。

　当期の対ドル平均為替レートは、前期比\17.48/US$円安の\99.79/US$となりました。当期の船舶燃料油価格平均は、前期比US$52/MT下落してUS$610/MTとなりました。

　以上の結果、売上高１兆7,294億円、営業利益410億円、経常利益549億円、当期純利益573億円となりました。

　なお、セグメント毎の売上高、セグメント損益（経常損益）及び概況は次のとおりです。

上段が売上高（億円）、下段がセグメント損益（経常損益）（億円）

（注１）売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

（注２）当連結会計年度より一部船舶の耐用年数を変更しております。

詳細については、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　（セグメント情報等）」をご覧ください。

① 不定期専用船事業

＜ドライバルク船＞

ドライバルク船部門については、中国の経済成長率が鈍化傾向にあるものの、資源価格の軟化を背景に鉄鉱石や石炭などの主要ドライバルク貨物は堅調な荷動きを見せ、ケープサイズ船の傭船料は７月頃から上昇し、９月には一時４万ドル台/日を記録しました。中小型ドライバルク船は、夏場にかけて穀物輸送需要の減退により市況が一時下落したものの、ケープサイズ船の市況上昇による市場心理への影響や、秋口の穀物出荷などの荷動きに下支えされ、前期を上回る水準で推移しました。

ドライバルク船の当期部門損益は、鉄鋼原料船、木材チップ船、電力炭船等の長期契約による安定的な収益に加え、前期に実施した事業改革による損益改善効果と市況回復により、黒字化を達成しました。

＜油送船・LNG船＞

油送船部門について、原油船（VLCC）市況は、夏場の不需要期に低迷したものの、11月以降本格的な需要期を迎え、中国を始めとしたアジア諸国が原油在庫の積み増しを手配すると荷動きが活発化し一時的に高騰しました。しかし、中国の旧正月明けから再び低迷することとなりました。製品船については、期初は高水準で推移したものの、６月以降総じて上値の重い展開が続きました。このような市況環境のもと、減速航行による燃料費削減やプール運航による運航効率の改善などに引き続き努め、前期比大幅に損益は改善しましたが、部門全体としては、損失を計上しました。LNG船部門については、日本及び韓国の電力向け需要が堅調に推移したものの、欧州では景気後退の影響などによりLNG輸入量が減少し、世界的なLNGの海上荷動き量は前年と同程度に留まりました。短期・中期貸船市況は、上期は高水準で推移したものの、下期には新造船の竣工が相次ぎ、市況は徐々に下落しました。部門損益は、長期輸送契約による安定収益を確保し、前期と同水準の利益を計上しました。

＜自動車船＞

自動車船部門については、円安環境下でも変わらない各自動車メーカーの地産地消方針、出荷拠点の分散化が影響して、日本出し完成車輸送台数は減少傾向にありました。この変化に対応すべく、アジア域内をはじめとした三国間輸送、欧州出し中国向け等の復航貨物を積極的に取り込んでいく体制を整え、新たな商機確保に努めました。その結果、損益は前期比で大きく改善しました。

② コンテナ船事業

主要トレードの荷動きは北米航路・欧州航路とも安定的に推移しました。アジア域内は中国経済の影響、タイ政情不安等の不安要因はあったものの、欧米先進国の景気回復もあり、順調に推移しました。南北航路は成長鈍化、通貨下落の悪影響が懸念されたものの堅調に推移しました。運賃水準は、大型コンテナ船の竣工に伴いキャパシティが増加したため需給環境が悪化し、これに対し減便や減速航行等を行い船腹需給の改善に努めましたが全航路において下落しました。特に大型コンテナ船の投入が相次いだ欧州航路と、それに伴い従来の欧州航路船転配の影響を受けた南北航路では大幅に運賃が下落しました。このような事業環境のもと、北米航路で新たに協調配船を行う等アライアンスの拡大によるサービス網の競争力強化や燃料費削減に取組みましたが、当期において損失を計上しました。

③ フェリー・内航事業

　フェリー事業については、貨物、旅客ともに輸送量が増加し、前期比で増収増益となりました。内航事業については、エネルギー輸送が一時の活況から落ち着いたことにより減収となりましたが、配船効率の向上により増益となり、フェリー・内航事業セグメント全体では、前期比で増収増益となりました。

④ 関連事業

　不動産事業については、賃貸オフィスマーケットが緩やかに回復しつつある中、当社グループの不動産事業の中核であるダイビル（株）は低い空室率を保ち、堅調な業績を維持しました。一方で、客船事業については、集客数を伸ばし、前期比で損益を改善させたものの、損失を計上しました。その他曳船、商社等の業績は総じて堅調に推移し、これらを含めた関連事業セグメント全体では、前期比で増収増益となりました。

⑤ その他

　主にコストセンターであるその他の事業には、船舶運航業、船舶管理業、貸船業、金融業、造船業などがありますが、当期は前期比増益となりました。

(2) キャッシュ・フロー

  当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ205億円減少し、1,801億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動によって得られた資金は942億円（前年同期比152億円の収入増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が717億円、減価償却費が839億円となった一方、関係会社株式売却損益が217億円、為替差損益が156億円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動によって支出された資金は1,198億円（前年同期比156億円の支出増）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出が228億円、船舶を中心とした有形及び無形固定資産の取得による支出が1,838億円となった一方、同有形及び無形固定資産の売却による収入が782億円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動によって支出された資金は70億円（前年同期は1,387億円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入が1,596億円となった一方、長期借入金の返済による支出が1,172億円、短期借入金の純減額が317億円、社債の償還による支出が250億円となったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社。以下同じ。）は「第１ 企業の概況　３．事業の内容」に記載したとおり、５つの事業区分からなり、提供するサービス内容も、多種多様であります。従って、受注の形態、内容も各社毎に異なっているため、それらをセグメント毎に金額、数量で示しておりません。

(1) セグメントの売上高

（注）記載金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 前事業年度及び当事業年度の営業実績（提出会社)

　　部門別営業収益及び構成比

（注）記載金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

  当社は平成26年３月31日、新たな中期経営計画「STEER FOR 2020」を発表しました。

“STEER”とは、目指す針路に向かって船の舵を取ることを意味します。2020年３月期に目指す姿に向けて大きく舵を切っていくとの思いを込めて名付けたこの計画のもと、当社が今後どのような方向に進んでいくのかにつき、説明します。

■ 事業環境認識とメインテーマ「変革を通じた確かな成長」

現在、先進国を中心とする景気回復に伴い世界の海上荷動きは拡大し、船腹需給は改善しつつありますが、船の種類によって改善には時差があり、また、引き続き存在する過剰造船設備に鑑みれば、市場環境の構造的な好転にはなお年月を要すると考えられます。一方で「シェール革命」に代表される新たな物流、またその影響も含めたLNGの長距離輸送需要の急速な拡大は、我々に全力で取り組むべき商機をもたらしています。

このような事業環境認識に基づき、当社は新中期経営計画「STEER FOR 2020」を策定し、右肩上がりの海運市況の上昇を前提とする経営とは一線を画し、新たな物流機会を捉えて長期的な安定利益を積み上げていく方向に大きく舵を切っていきます。新中期経営計画のメインテーマである「変革を通じた確かな成長」には、こうした意味が込められています。

■ 全体戦略「３つの変革」

I. 事業ポートフォリオの変革

高い成長が見込まれ、長期安定利益を獲得できるビジネスに、大胆かつ迅速に経営資源を投入します。その中心となるのは資源・エネルギー分野であり、中でも世界最大級のプレゼンスを擁する当社のLNG船事業と、新たな事業領域として開拓している海洋事業に積極的な設備投資を行います。

II. 事業モデルの変革

日々マーケットと対峙する在来の海運業においては、市況変動の影響を抑制し、市況水準にかかわらず確実に利益をあげられる体制の構築を目指します。このため、特にドライバルク船・油送船において、営業サイドで中長期契約比率を増やし、調達サイドでは短期傭船比率を増やすことにより、市況変動に対する耐性を高めた柔軟な船隊を作り上げます。

このような収益構造のもとで確実に利益をあげていくには、トレードの最適な組み合わせによって効率的な配船を行うことと、顧客ニーズに応えて付加価値を提供し得る輸送分野に注力することが不可欠になります。シンガポールを始め、世界最適地に展開した事業拠点、そして多様な船種と輸送ノウハウを活かして、これを実現していきます。

III. 事業領域の変革

当社はこれまで世界各地へ海運業の水平展開を進めてきましたが、海上輸送の上流又は下流といった垂直方向への事業領域の拡大にも目を向けていきます。既に、コンテナターミナル事業では強力なパートナーと提携し、今後の事業拡大の基盤を整備しました。原油・LNG等のエネルギーの輸送から上流に踏み込んだ海洋事業もこの方向性にあるものであり、積極的に拡大していきます。

■ 経営基盤の再強化

以上述べてきた計画を実行するにあたり、これらを支える経営基盤の再強化にも取り組んでいく必要があります。中でも、先に公正取引委員会によって発表されたとおり自動車輸送に関連する独占禁止法違反行為（注）が存在したこと、また、当社がリーマンショック以降の市況悪化期に過大な市況エクスポージャーを持ってしまったことに鑑み、コンプライアンスの再強化とトータル・リスク・コントロールの徹底は喫緊の課題として取り組んでおります。また、海運会社のコアコンピタンスである安全運航の再構築とビジネス・インテリジェンスの高度化も、当社の持続的成長を根底で支えるものであり、継続して取り組んでいきます。

（注）

平成26年３月18日、公正取引委員会より特定自動車運送業務の取引に関連して、複数の事業会社に対し排除措置命令及び課徴金納付命令がなされた旨の発表がありました。本件は当社を含めた関係事業者に対し、独占禁止法違反の行為があったとして平成24年９月６日に同委員会の立入調査を受けていたものです。当該発表においては、当社についても独占禁止法に違反する行為があった旨の言及がありますが、当社は上記立入調査より前に違反のある行為を取り止めていたこと、及び同委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、上述の命令のいずれも受けておりません。なお、当社連結子会社の日産専用船株式会社は課徴金減免制度の適用を申請し、課徴金の減額を認められましたが、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けております。

当社グループは米国、欧州その他海外の競争法当局による調査の対象にもなっており、これら調査には引き続き全面的に協力しております。また、他船社と完成自動車車両の海上輸送サービスの価格調整等を行ったとして、当社グループに損害賠償及び対象行為の差止め等を求める集団訴訟が米国等において提起されています。

４【事業等のリスク】

当社グループの主たる事業である海上輸送の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により、予期せぬ事象が発生した場合には、関連の地域や市場において、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

この他に当社グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において、悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクには、次のようなものがあります。

(1) 海運市況の変動

当社グループの主たる事業分野である海運業の運賃・傭船市況は、世界各国の景気動向や商品市況、政治・社会的な要因及び自然現象・災害等の影響、海上荷動き量や船腹供給量等の増減を受けた船腹需給の不均衡等の影響により、大きく変動する可能性があります。当社グループは、海運市況の変動リスク耐性を高めるため中長期契約等の安定利益の確保及び運航コスト削減に努めておりますが、大幅な市況下落は当社グループの損益に悪影響を及ぼします。

(2) 為替レートの変動

当社グループの事業では、売上のうち、米ドル建ての海上運賃収入が多くを占めております。費用についても、船舶資本費、燃料費、海外における荷役費・一般管理費等、米ドル・現地通貨建ての費用があります。費用のドル化を進めるとともに、通貨ヘッジ取引を行い、米ドルの為替レート変動による悪影響を最小限に止める努力をしておりますが、外貨建て収入が費用を上回っていることにより、他の通貨に対する円高(特に米ドルに対する円高)は当社グループの損益に悪影響を及ぼします。また、海外子会社が保有する船舶資産やそれにかかわる負債等、外貨建てのものを有するため、円建ての連結貸借対照表においては、換算時の為替レートにより、元の現地通貨における市場価値が変わらなかったとしても、計上する換算価値が影響を受ける可能性があります。

なお、為替変動の影響額は、通貨ヘッジ取引の影響を含め、１米ドル当たり１円の変動で連結経常利益が年間約21億円変動します。

(3) 船舶燃料油価格の変動

当社グループの事業では、船舶運航のための燃料の調達が不可欠なものとなっております。燃料費については、燃料ヘッジ取引により調達コストの平準化・削減に努めておりますが、その上昇は当社業績へ悪影響を及ぼします。船舶燃料油の市場価格は概ね原油価格に連動しており、世界の景気動向、産油地域の情勢、米国を中心とする在庫水準、投機資金の流入等により影響を受ける可能性があります。

なお、船舶燃料油価格変動の影響額は、燃料ヘッジ取引の影響を含め、１トン当たり１米ドルの変動で連結経常利益が年間約２億円変動します。

(4) 金利の変動

  当社グループの事業では、船舶等の新設や更新のために、継続的な設備投資を行っております。有利子負債の削減に努めていますが、運転資金及び設備資金は主として外部借入れにて行っております。固定金利での借入れや金利スワップ取引により金利の固定化を進めていますが、変動金利で調達している資金については、金利の変動の影響を受けます。また、金利の変動により、将来の資金調達コストが影響を受ける可能性があります。

(5) 公的規制

  当社グループの主たる事業分野である外航海運業では、設備の安全性や船舶の安全運航のために、国際機関及び各国政府の法令、船級協会の規則等様々な公的規制を受けております。また、その他の事業分野も含め、事業を展開する各国において、事業・投資の許可をはじめ、運送、通商、独占禁止、租税、為替規制、環境、各種安全確保等の法規制の適用を受けております。これらの規制を遵守するためコスト増加となる可能性があり、当社グループの活動が制限され、事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　平成26年３月18日、公正取引委員会より特定自動車運送業務の取引に関連して、複数の事業会社に対し排除措置命令及び課徴金納付命令がなされた旨の発表がありました。本件は当社を含めた関係事業者に対し、独占禁止法違反の行為があったとして平成24年９月６日に同委員会の立入調査を受けていたものです。当該発表においては、当社についても独占禁止法に違反する行為があった旨の言及がありますが、当社は上記立入調査より前に違反のある行為を取り止めていたこと、及び同委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、上述の命令のいずれも受けておりません。なお、当社連結子会社の日産専用船株式会社は課徴金減免制度の適用を申請し、課徴金の減額を認められましたが、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けております。

　当社グループは米国、欧州その他海外の競争法当局による調査の対象にもなっており、これら調査には引き続き全面的に協力してまいります。また、他船社と完成自動車車両の海上輸送サービスの価格調整等を行ったとして、当社グループに損害賠償及び対象行為の差止め等を求める集団訴訟が米国等において提起されています。これらの調査・訴訟による金額的な影響は現時点で合理的に予測することが困難であるため、当社グループの業績に与える影響は不明です。

(6) 船舶の運航

  当社グループは、「安全運航と海洋・地球環境の保全」を企業理念に掲げ、独自の「ＭＯＬ安全管理制度」を確立し、船員教育や訓練システムを充実させて事故を起さないよう万全の体制をとっております。しかしながら、常時約900隻（短期傭船等を含む）の船舶を世界中に運航しており、万一洋上で不慮の事故、特に油濁事故及びそれに起因する海洋汚染が起こった場合は事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは運航する船舶への海賊・テロ行為について対策を講じておりますが、万一襲撃を受けた場合は事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

  なお、平成25年６月17日にインド洋で発生しました当社運航のコンテナ船“MOL COMFORT(エムオーエル コンフォート)" 破断事故につきましては、三菱重工業株式会社、日本海事協会、当社による三者検討会議に加え司法判断を仰ぐことにより原因究明に全力を挙げておりますが、原因の特定には時間を要することから、予防的な安全強化策として、当社が運航する同型船６隻に対して船体強度を大幅に引き上げる船体構造の強化工事を実施いたしました。

(7) 繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、将来の課税所得の見積りに基づいて繰延税金資産の回収可能性を評価しております。その見積額が減少し、将来において繰延税金資産の一部又は全部が回収できないと判断した場合、或いは税制変更等による税率の変更があった場合、繰延税金資産を取崩し、税金費用を計上することとなり、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(8) 投資有価証券における評価損の影響

当社グループは、投資有価証券のうち時価のあるものについて、期末最終営業日の市場価格による時価評価を行っております。その結果、株式市況の変動等により投資有価証券評価損を計上し、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(9) 船舶等の売却等における影響

当社グループは、海運市況の動向や船舶の技術革新による陳腐化、又は公的規制の変更等による使用制限等により、保有する船舶を売却する場合や傭船する船舶の傭船契約を中途解約する場合があります。また、海運市況の悪化に伴い、保有する船舶の固定資産の収益性が低下し、減損損失を計上する可能性があります。その結果として、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　なお、上記は当社グループの事業その他に関し、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、ここに

記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。また、将来の予測等に関する記述は、現時点で入手された情報に基づき合理的と判断した予想であり、潜在的なリスクや不確実性その他の要因が内包されております。従い、実際の業績は、見通しと異なる結果となる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、今後のコンテナターミナル事業の更なる強化・拡大を目指し、カナダの大手ファンド、Brookfield Asset Management Inc.と戦略的提携を結ぶことに合意しました。本提携に関連し、当社は連結子会社であるInternational Transportation Inc.の株式の一部をBrookfield Asset Management Inc.の運営ファンドであるBIF II TP Aggregator (Delaware), L.P.へ譲渡することを決定し、平成26年１月17日に契約を締結しています。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、主に船舶を対象に、以下の３点を基本方針としています。

１．環境保全・省エネルギーの技術で、経済性との両立が期待できるもの

２．安全性・信頼性の向上に寄与するもの

３．新しい輸送技術・輸送システムに関するもの

具体的には、「船舶」、「コンテナ・物流」、「新輸送技術」、「その他」の４分野について、主に当社技術部及び海上安全部の各部門がそれぞれの研究開発テーマに取り組んでおります。

近年は省エネ・環境対策技術の開発に特に力を入れております。当連結会計年度における主たる研究開発としては、次世代貨物船構想の展開、改良型省エネ装置の開発、排ガス煤塵除去装置の開発、船舶バラスト水処理装置の開発、パワープラントの燃焼状態改善による燃費向上の研究、燃料油性状の評価手法の研究などが挙げられます。

また技術研究所では、世界各地で補油された燃料油や船内で使用される機器潤滑油の性状を継続的に分析することで、低質油や潤滑油劣化に起因する機関事故の防止に成果を上げております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は219百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財務戦略

①資金調達の方針

当社は事業活動を支える資金調達に際して、調達の安定性と低コストを重視しております。

また、金利変動リスクや為替変動リスク等の市場リスクを把握し、過度に市場リスクに晒されないように金利固定化比率や借入通貨構成を金利スワップや通貨スワップ等の手法も利用しながら、リスクを許容範囲に収めるようにしております。

②資金調達の多様性

当社は調達の安定性と低コスト調達を実現するために、調達方法の多様化や調達期間の分散を進めております。

運転資金並びに船隊整備に必要な設備資金は、直接・間接調達に加え、従来より船主からの傭船といった手法も活用し、有利子負債を過度に増加させることなく、低コストかつ安定的な船腹の整備を行っております。

直接調達については、2014年４月にユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権社債計５億米ドル（期間４年及び６年）を発行しました。また、2014年6月に国内普通社債296億円（期間10年）を発行し、2014年６月24日現在の国内普通社債発行残高合計は1,401億円となっております。その他、コマーシャル・ペーパー（ＣＰ）による調達を行っております。

円滑な直接調達を進めるため、当社は国内２社及び海外１社の格付機関から格付を取得しており、2014年６月24日現在の発行体格付は格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）「Ａ－」、日本格付研究所（ＪＣＲ）「Ａ」、ムーディーズ（Moody's）「Baa３」となっております。また、短期債格付（ＣＰ格付）についてはＲ＆Ｉ/JCRより「ａ-１」/「J-1」を取得しております。

当社は1,000億円の社債発行登録や1,000億円のＣＰ発行枠を設定しているほか、政府系や内外金融機関との幅広い取引関係をベースとする銀行借入により、運転資金需要や設備資金需要にも迅速に対応できるものと考えております。

更に、国内金融機関から300億円のコミットメントラインを設定しており、緊急時の流動性補完にも備えております。

③グループ資金の効率化

当社及び主要国内子会社間でキャッシュマネージメントサービス（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化を図ることにより、外部借入の削減に努めております。

(2) 損益状況

　売上高は、前連結会計年度に比べ14.6％増収の１兆7,294億円となりました。主にコンテナ船事業とドライバルク船の荷動きの増加により、前期比2,202億円の増収となりました。

　経常損益は、コンテナ船事業の損失が拡大したものの、円安の進行と燃料油価格の低下に加え、特に不定期専用船事業において前期に実施した事業改革により船隊コスト競争力が強化され損益が改善した結果、前連結会計年度に比べ835億円増益の549億円と黒字へ転換しました。不定期専用船事業は、ドライバルク船の市況が改善したことに加え油送船部門でプール運航による運航効率の改善等に努め損益を改善したことから、前期比で819億円増益の571億円の黒字となりました。コンテナ船事業においては、アライアンスの拡大によるサービス網の競争力強化や燃料費削減をはじめとしたコスト削減等に取組んだものの、大型コンテナ船の竣工増による需給環境の悪化に伴い市況が下落し、前期比で32億円の減益の145億円の赤字となりました。

　当期純損益は、573億円の黒字となりました。前期には事業改革費用を計上したことと繰延税金資産の一部を取崩し法人税等調整額に計上したことに対し、当期はコンテナ船事業において関係会社株式の売却益を計上したこと等により、前連結会計年度に比べ2,362億円の増益となりました。

(3) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,000億円増加し、２兆3,646億円となりました。これは主に船隊整備に伴う投資により船舶及び建設仮勘定が増加し、また投資有価証券が増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ360億円増加し、１兆5,811億円となりました。これは主に長期借入金が増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,640億円増加し、7,835億円となりました。これは主に利益剰余金、繰延ヘッジ損益及び為替換算調整勘定が増加したことによるものです。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ、4.0%増加し、28.7％となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「１．業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度で総額186,148百万円の設備投資（無形固定資産を含む。記載金額には、消費税等は含まれておりません。）を実施しました。内訳は以下のとおりです。

　不定期専用船事業においては、140,188百万円の投資を行いましたが、その主たるものは、船舶であります。当連結会計年度においては、設備投資により20隻、2,536千重量トンが増加しました。

　コンテナ船事業においては、28,510百万円の投資を行いましたが、その主たるものは、船舶であります。当連結会計年度においては、設備投資により5隻、342千重量トンが増加しました。

　なお、不定期専用船事業等において、船隊の若返りと競争力を高めるため、33隻の老朽船・不経済船の売却等を行いました。

船舶の売却等

　（注）１. コンテナ船事業6隻のうち、1隻は除却によるものです。

　　　　２. 記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 船舶

　（注）１．載貨重量トン数には、共有船他社持分を含んでおります。

２．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) その他の資産

①　提出会社

　（注）１．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．各報告セグメントに配分していないため、「共通（全社）」としております。

②　国内子会社

　（注）１．ダイビル㈱の中之島ダイビル及びダイビル本館の土地は、中之島三丁目共同開発区域内における同社の所有地について計上しております。

　　    ２. ダイビル㈱の青山ライズスクエアは、不動産信託受益権であり、信託財産を自ら所有するものとして記載し

    　　　　ております。

　　　　３．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

③　在外子会社

　（注）１．帳簿価額の「その他」は主に機械装置であります。

　　    ２．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

上記の他に主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

①　提出会社

　（注）　記載金額には、消費税等は含まれておりません。

②　国内子会社

　該当はありません。

③　在外子会社

　（注）　記載金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資に関しましては、今後の船腹需給予測等を勘案の上、決定しております。
一方、除売却に関しましては、案件毎に都度個別審議の上、決定しております。

　当連結会計年度末における重要な設備の新設・取得・除売却の計画は次のとおりであります。

(1) 新設・取得

　（注）１．記載金額には、消費税等は含まれておりません。
　　　　２．上記設備投資資金は、主として自己資金、借入金及び社債により調達する予定です。

(2) 売却

(3) 除却

　当連結会計年度末現在では、確定している重要な設備の除却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ＜平成15年６月25日定時株主総会決議＞

＜平成16年６月24日定時株主総会決議＞

＜平成17年６月23日定時株主総会決議＞

　（注）１．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとする。

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合は、発行価額の全額を資本に組入れる。但し、新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を譲渡する場合には、これに係る払込金額は資本に組入れない。

３．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社役職員及び当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

＜平成18年６月22日定時株主総会決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠
で、会社法第361条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う

場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整

し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成18年６月22日定時株主総会決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、

第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場

　　　　　合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整

し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成19年６月21日定時株主総会決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠
で、会社法第361条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

 ＜平成19年６月21日定時株主総会決議＞

　 当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、

 第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

          ＜平成20年７月24日取締役会決議＞

　  当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

     ＜平成20年７月24日取締役会決議＞

　 当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成20年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、

「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成21年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成21年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成21年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成22年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成22年７月30日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成22年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

 ＜平成23年７月25日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成23年７月25日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社会長及び社長に対し、会社法第

　236条、第238条及び第239条の規定並びに平成23年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株

　予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社会長及び社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成24年７月27日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成24年７月27日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成24年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜平成25年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

  ＜平成25年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに平成24年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

②　新株予約権付社債

(1)平成26年４月８日の取締役会決議に基づき平成26年４月24日に発行した2018年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下 本(1)において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に付された新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

(注) ２.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ

る調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は

単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」と

いう。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。

（注）２．イ　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の

　　価額は、その額面金額と同額とする。

ロ　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建てとして、当初、5.34米ドル

　　とする。

ハ　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。

　　なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

　　また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注）３．本新株予約権の行使期間は2014年５月８日から2018年４月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。

但し、①本新株予約権付社債の要項記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年４月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通

知の翌日から本新株予約権付社債の要項記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

また、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織

再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約

権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

（注）４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め

るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）５．イ　各本新株予約権の一部行使はできない。

ロ　2018年１月24日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2018年１月１日に開始する四半期に関しては、2018年１月23日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　　但し、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

　　①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)により当社に

　　　付与される発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付)

　　　以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により

　　　当社に付与される長期発行体格付がBBB-（かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と

　　　同等の格付）以下である期間、若しくはムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関

　　　(以下「ムーディーズ」という。)により当社に付与される発行体格付がBa3（かかる格付のカテゴリ

　　　ーに変更があった場合にはBa33同等の格付)以下である期間(かかる各格付を、以下「格付付」とい

　　　う。)、(ⅱ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が

　　　付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停

　　　止若しくは取下げがなされている期間。

　　　上記にかかわらず、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に記載の事由が、(a)R&I、JCR若しくはムーディーズ

　　　(場合による。)に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の

　　　手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁

　　　判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、(b)R&I、JCR若しくはムーディーズ(場合によ

　　　る。）のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなく

　　　なること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は(c)当社がR&I、

　　　JCR若しくはムーディーズのうちの１社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、

　　　この限りではなく、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。

　　　但し、上記(b)において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格

　　　付の非付与、停止又は取下げ(以下、併せて「取下げ」と総称する。)による場合を除くものとし、

　　　また、上記(c)において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされ

　　　る選択のみ(以下「本選択」という。)が上記（c）の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が

　　　行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にの

　　　み適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選

　　　択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知を本新株予約権付社債の

　　　要項に定める財務代理人(以下「財務代理人」という。)及び本新株予約権付社債権者に対して行うも

　　　のとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。

　　②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の

　　　通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合おいて繰上

　　　償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

　　③当社が組織再編等を行うにあたり、(注)３.記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本

　　　新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日

　　　(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間。

　　　「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

　　　一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普

　　　通取引の終値をいう。

　　　一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後３時(日本時間)時点のロイター・スクリーン・

　　　ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為

　　　替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示

　　　する代替ページ）に当該レートが表示されない場合には、財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定

　　　したレートをいう。

（注）６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額

は、その額面金額と同額とする。

（注）７. イ　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項

　　及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

　　本 イ に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項記載の証明書を交付する場合、適用されない。

　　「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。

ロ　上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

　　①新株予約権の数

　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と

　　　同一の数とする。

　　②新株予約権の目的である株式の種類

　　　承継会社等の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である株式の数

　　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組

　　　織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は

　　　(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注）２. ハ と同様の調整に服する。

　　　(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使

　　　した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通

　　　株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領で

　　　きるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその

　　　他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得ら

　　　れる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

　　　(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場

　　　合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直

　　　後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新

　　　株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当該組織再編等の効力発生日又は上記 イ に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、

　　　(注)３.記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　⑥その他の新株予約権の行使の条件

　　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使

　　　は、(注)５. ロ と同様の制限を受ける。

　　⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

　　　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に本新株予約権付社債の要項

　　　記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様の方法により取得することができる。

　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算

　　　規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の

　　　結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資

　　　本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑨組織再編等が生じた場合

　　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

　　⑩その他

　　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな

　　　い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関

　　　する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継

　　　会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株

　　　予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

ハ　当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合(合併を除く。)には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(2)平成26年４月８日の取締役会決議に基づき平成26年４月24日に発行した2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(以下 本(2)において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

(注)２.記載の転換価額で除した数としる。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ

る調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は

単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」と

いう。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による生産は行わない。

（注）２．イ　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の

　　価額は、その額面金額と同額とする。

ロ　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建てとして、当初、4.80米ドル

　　とする。

ハ　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株

　　式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。

　　なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

　　また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、一定限度を超える剰余金の配

　　当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注）３．本新株予約権の行使期間は2014年５月８日から2020年４月９日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、①本新株予約権付社債の要項記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年４月９日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通

知の翌日から本新株予約権付社債の要項記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

また、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織

再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約

権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会

社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)(ⅱ)資産譲渡

(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

（注）４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め

るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）５．イ　各本新株予約権の一部行使はできない。

ロ　2020年１月24日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日

　　(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年１月１日に開始する四半期に関しては、2020年１月23日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　　但し、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

　　①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)により当社に

　　　付与される発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と同等の格付）

　　　以下である期間、株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により

　　　当社に付与される長期発行体格付がBBB-(かかる格付のカテゴリーに変更があった場合にはBBB-と

　　　同等の格付)以下である期間、若しくはムーデイーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関

　　　(以下「ムーディーズ」という。)により当社に付与される発行体格付がBa3（かかる格付のカテゴリ

　　　ーに変更があった場合にはBa3と同等の格付）以下である期間(かかる各格付を、以下「格付」とい

　　　う。)、(ⅱ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に格付が付与されていた場合に、当該格付が

　　　付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&I、JCR若しくはムーディーズにより当社に付与された格付の停

　　　止若しくは取下げがなされている期間。

　　　上記にかかわらず、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に記載の事由が、(a)R&I、JCR若しくはムーディーズ

　　　(場合による。)に関して、日本の適用法令に基づく破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の

　　　手続、若しくは、その他の法域の適用法令に基づく同様の手続の開始の申立てを承認する旨の管轄裁

　　　判所による終局決定若しくは命令により生じる場合、(b)R&I、JCR若しくはムーデイーズ(場合によ

　　　る。)のいずれかが、当社の信用分析若しくは信用評価とは無関係の理由により、格付を付与しなく

　　　なること、若しくは、格付を停止し若しくは取り下げることにより生じる場合、又は(c)当社がR&I、

　　　JCR若しくはムーディーズのうちの１社から格付を取得しない旨選択することにより生じる場合は、

　　　この限りではなく、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件が適用される。

　　　但し、上記(b)において、当社の作為若しくは不作為又は当社に特に帰すべき事由により行われる格

　　　付の非付与、停止又は取下げ（以下、併せて「取下げ」と総称する。）による場合を除くものとし、

　　　また、上記(c)において、R&I、JCR及びムーディーズのいずれもが格付を付与しているときになされ

　　　る選択のみ(以下「本選択」という。)が上記（c）の目的に照らし効力を有するものとし、本選択が

　　　行われた後は、本①はR&I、JCR又はムーディーズのうち本選択が行われていない残りの格付機関にの

　　　み適用されるものとする。取下げ又は本選択が行われる場合、当社は、直ちに、当該取下げ又は本選

　　　択の詳細及び当該取下げ又は本選択の効力発生日を明記した書面による通知を本新株予約権付社債の

　　　要項に定める財務代理人(以下「財務代理人」という。)及び本新株予約権付社債権者に対して行うも

　　　のとし、当該取下げ又は本選択は、かかる効力発生日から効力を生じるものとする。

　　②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の

　　　通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等の場合おいて繰上

　　　償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

　　③当社が組織再編等を行うにあたり、(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本

　　　新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う日

　　　(同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間。

　　　「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

　　　一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普

　　　通取引の終値をいう。

　　　一定の日における「為替レート」とは、当該日の午後３時(日本時間)時点のロイター・スクリーン・

　　　ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為

　　　替レートの仲値をいう。ロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示

　　　する代替ページ)に当該レートが表示されない場合には、財務代理人が誠実かつ商業上合理的に決定

　　　したレートをいう。

（注）６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額

は、その額面金額と同額とする。

（注）７．イ　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項

　　及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

　　本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項記載の証明書を交付する場合、適用されない。

　　「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。

ロ　上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

　　①新株予約権の数

　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と

　　　同一の数とする。

　　②新株予約権の目的である株式の種類

　　　承継会社等の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である株式の数

　　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組

　　　織再編等の城乾を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定しするほか、下記(ⅰ)又は

　　　(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２. ハ と同様の調整に服する。

　　　(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使

　　　した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通

　　　株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領で

　　　きるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその

　　　他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得ら

　　　れる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

　　　(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場

　　　合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直

　　　後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新

　　　株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当該組織再編等の効力発生日又は上記 イ に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、

　　　(注)３.記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　⑥その他の新株予約権の行使の条件

　　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使

　　　は、(注)５. ロ と同様の制限を受ける。

　　⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

　　　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を実質的に本新株予約権付社債の要項

　　　記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様の方法により取得することができる。

　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算

　　　規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の

　　　結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資

　　　本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑨組織再編等が生じた場合

　　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

　　⑩その他

　　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな

　　　い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関

　　　する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継

　　　会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株

　　　予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

ハ　当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場

　　合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合(合併を除く。）には保証を付すほか、本新株予約

　　権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）上記の増加は新株予約権付社債の株式転換によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

　（注）１．自己株式10,330,829株は「個人その他」に10,330単元及び「単元未満株式の状況」に829株含めて記載しております。なお、自己株式10,330,829株は株主名簿上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実質保有株式数は10,318,543株です。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び992株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

　（注）１．記載株数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２．上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社188,670千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社58,686千株、資産管理サービス信託銀行株式会社22,710千株、野村信託銀行株式会社18,686千株

３．三井住友信託銀行株式会社から、平成26年２月４日付の大量保有（変更）報告書により、平成26年１月29日現在で三井住友信託銀行株式会社他共同保有者がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24,000株（議決権の数24個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が12,286株（議決権の数12

　　　　個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株

　　　　式」に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を導入しております。

＜平成15年６月25日決議＞

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、幹部職員及び当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成15年６月25日の定時株主総会において決議しております。

＜平成16年６月24日決議＞

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、幹部職員及び当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成16年６月24日の定時株主総会において決議しております。

＜平成17年６月23日決議＞

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、幹部職員及び当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成17年６月23日の定時株主総会において決議しております。

＜平成18年６月22日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を平成18年度において年額２億円の範囲内で発行することを、平成18年６月22日の定時株主総会において決議しております。

＜平成18年６月22日決議＞

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当
社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成18年６月22日の定時株主総会において決議しております。

＜平成19年６月21日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を年額４億円を上限に発行することを、平成19年６月21日の定時株主総会において決議しております。

＜平成19年６月21日決議＞

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、平成19年６月21日の定時株主総会において決議しております。

＜平成20年７月24日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成20年７月24日の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成20年７月24日決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成20年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成20年７月24日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成21年７月30日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成21年７月30日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成21年７月30日決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成21年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成21年７月30日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成22年７月30日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成22年７月30日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成22年７月30日決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び平成22年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成22年７月30日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成23年７月25日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成23年７月25日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成23年７月25日決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社会長及び社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び平成23年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成23年７月25日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成24年７月27日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成24年７月27日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成24年７月27日決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び平成24年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成24年７月27日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成25年８月１日決議＞

　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成25年８月１日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成25年８月１日決議＞

　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び平成25年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成25年８月１日開催の取締役会において次のとおり新株予約権を発行することを決議しております。

＜平成26年６月24日決議＞

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社連結子会社社長で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、取締役会に委任する旨、平成26年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という) の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.10を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

（注）禁固刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された

　　新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件については、取締役会において決定する。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した再編後行使価額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら

れる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　　 　会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 （注） 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
      よる取得は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当事業年度のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数 10,000株、処分価額の総額 6,841,489円）

　　　　 及び単元未満株式の買増請求による売渡（株式数 23,360株、処分価額の総額 15,947,194円)であります。

　　　　 また、当期間のその他は、単元未満株式の買増請求による売渡であります。

       ２．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　 請求による取得及び買増請求による売渡による処分は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、積極的な事業投資による企業価値向上及び配当を通じた株主への直接的な利益還元を経営上の基本方針と認識しております。内部留保による資金を活用し、企業体質の強化を図りつつ１株当たりの企業価値向上に努め、当面の間は連結配当性向20％を目安として業績に連動した配当を行い、中長期的経営課題として配当性向の向上に取り組むという従来からの基本方針に変更ございませんが、前事業年度に実行した事業改革に伴う費用負担により毀損した自己資本を早期に盤石なレベルまで引き上げつつ、LNG船・海洋事業等の長期安定利益をもたらす成長分野への積極投資も進めていくことが、今般策定致しました中期経営計画「STEER FOR 2020」遂行上の重要課題となっております。かかる状況を踏まえ、当事業年度の年間配当につきましては１株当たり５円（うち２円は中間配当金として支払済み）と決定致しました。

　なお、当社は、剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年3月31日を基準日）を株主総会の決議事項とし、中間配当については、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

  （注）１．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．平成23年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　小村武氏，松島正之氏及び西田厚聰氏は、社外取締役であります。

６．監査役　伊丹敬之氏及び山下英樹氏は、社外監査役であります。

７．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、平成12年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は19名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要

  取締役会は、社内取締役６名と社外取締役３名より構成されております。３名の社外取締役は、当社と利害関係の無い中立な立場にあり、各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしております。

　業務執行については、当社は平成12年より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っております。

　取締役会は、定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催され、又、必要に応じ随時開催されています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議は原則として毎週開催され、取締役会が決定した最高方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件の審議機関として機能しております。又、経営会議の下部機構として、STEER 委員会、予算委員会、投融資委員会、安全運航対策委員会、CSR・環境対策委員会、コンプライアンス委員会、事業再生委員会が設置されており、経営会議より必要事項について諮問され、検討・審議を行っております。

　上記の体制は、株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分を通じてステークホルダーの利益を極大化できるものと考えており、「社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行い、知的創造と効率性を徹底的に追求し企業価値を高めることを目指します。」をグループ企業理念の項目の一つに掲げる当社の経営に最適なコーポレートガバナンスの形態と考えております。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

  当社は監査役制度を採用しており、監査役４名の内、２名が社外監査役であり、社外監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。又、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制として、監査役の職務を補助する専属の使用人(１名)を配置しております。

  会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。なお、当社の会計監査業務を執行した有限責任 あずさ監査法人の公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員の浜村和則氏、及び 同 阿部與直氏であります。当連結会計年度の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他５名です。

　監査役及び会計監査人に加え、経営会議の直轄組織として各部室から独立した内部監査室(17名)を設置しており、監査役及び会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っております。

　監査役４名で構成する監査役会は監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　社外監査役を含む各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員及び内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員、及び内部監査室その他使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして内部統制システムの状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役などと意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の施行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制　(平成26年6月24日現在)

③　社外取締役及び社外監査役

  上述のとおり、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役小村武氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、わが国の経済運営や政策金融に携わってこられた長年の経験と知見に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

　社外取締役松島正之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、金融界における長年の経験と知見に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

　社外取締役西田厚聰氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

　社外監査役伊丹敬之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営学の専門家としての企業経営に関する深い学識に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

　社外監査役山下英樹氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士としての専門的見地に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

　当社は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、上場証券取引所の独立役員に関する判断基準に照らしても一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

④　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役小村武氏及び社外監査役伊丹敬之氏と当社との間に当社株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また、社外取締役松島正之氏、西田厚聰及び社外監査役山下英樹氏と当社との間に人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役小村武氏は当社借入先の日本政策投資銀行の総裁であったことがありますが（平成19年９月退任）、

同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

⑤　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は平成18年５月11日の取締役会において、会社法の規定に基づき、内部統制のための体制の整備に向けた「内部統制システム構築の基本方針」を決議致しました。その後、内容の一部見直しを行い、平成25年３月29日の取締役会において、以下のとおり改定をしております。

イ. 取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は「社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行なうこと」を企業理念のひとつに掲げ、取締役、執行役員、使用人を含めた行動規範としてコンプライアンス規程第４条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。

(b) 社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。

　　また、取締役は取締役会を通じて会社経営全般の最高方針決定に関わると共に、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督・督励する。

(c) 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。

(d) 執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

(e) 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役及び執行役員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

ロ. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書管理規程に基づき、定められた期間、適切に保  存・管理する。

(b) 取締役及び監査役は、随時これらの文書を閲覧できるものとする。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、損失の危険に係る主たるリスクについて、以下の管理体制を整え、経営会議はその他のリスクを含

 めた全リスクの管理を統括する機関として機能する。

(a) 海運市況リスク

当社の主たる事業である海上輸送の分野において、世界の荷動き量及び船腹供給量の動向が船腹需給に影響を及ぼし、運賃及び傭船料の市況が変動するため、船舶などの投資に係る重要案件は、経営会議の予備審議機関として投融資委員会を設置し、同委員会においてリスクの把握、分析及び評価を経た上で、意思決定機関に付議する。

(b) 船舶の安全運航

経営会議の下部機関として社長執行役員を委員長とする安全運航対策委員会を設置し、同委員会は安全運航対策委員会規程に基づき安全運航に関する事項の検討及び審議を行ない、運航船の安全運航の確保・徹底を図る。また、万一、不慮の事故が発生した場合は重大海難対策本部規程に基づき、損害拡大の防止と環境保全を図る。

(c) 市場リスク

船舶燃料油価格の変動、為替レートの変動及び金利の変動などの市場リスクについては、市場リスク管理規程に基づき適切に管理することにより、リスクの低減を図る。

ニ. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(a) 取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。

(b) 社長執行役員が指名し、取締役会が承認するメンバーにより構成される経営会議は、経営会議規程により原則として週１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

　　また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(c) 組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、執行役員は業務の執行を担当する。

ホ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、経営会議が任命する役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) コンプライアンス規程第４条に行動基準を定め、この遵守を図る。

(c) 法令違反その他のコンプライアンス違反に関する報告・相談のためコンプライアンス規程に基づきコンプライアンス相談窓口を含む報告・相談システムを整備し、運用を行なう。

(d) 内部監査部門として経営会議からのみ指示を受け、他のいかなる職制からも独立した内部監査室を置く。

ヘ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b) 内部監査室は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ト. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用するグループ企業理念を掲げ、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

(b) グループ会社の経営管理について、各社の事業内容によって管理担当部室ないし管理担当役員を定め、担当部室長ないし担当役員は、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、当社の承認を得てこれを実行するよう求める。

(c) グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、当社の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。

　　当社のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。

(d) グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築するとともに、当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行なう。

チ. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する

    事項

(a) 監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、当社の使用人から監査役補助者を任命する。

(b) 監査役補助者の人事評価は監査役が行ない、監査役補助者の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(c) 監査役補助者は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

リ. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び

    監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。

(b) コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

(c) 代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(d) 内部監査室は監査役と連絡・調整を行ない、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

⑥　役員報酬等

イ. 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額

ロ. 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で取締役会又は取締役会から委任を受けた代表取締役が決定しております。報酬の水準につきましては、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら、人材を確保するにふさわしく、業績達成の動機付けとなる業績連動性を有し、中長期の企業価値と連動したものとなるよう意識しております。

これらに基づき、役員報酬は、「月例報酬」、単年度の業績を反映した「賞与」、中長期の企業価値と連動する「ストックオプション報酬」で構成しております。「月例報酬」につきましては、各取締役の役位に応じて、毎月定額を支給しております。「賞与」につきましては、全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味し、毎年６月に支給しております。「ストックオプション報酬」につきましては、各取締役の役位に応じて毎年８月に付与しております。

監査役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、賞与・ストックオプションは付与しておりません。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。

  また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

イ. 自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ. 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
て、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

196銘柄　109,593百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

　（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　(前連結会計年度）

　当社の主要な海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。

 （当連結会計年度）

　当社の主要な海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、「コンフォートレター作成業務」、「財務デュー・デリジェンスに関する支援業務」などがあります。

　（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、「財務デュー・デリジェンスに関する支援業務」などがあります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士の職務の執行状況、その他諸般の事情を総合的に勘案したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）付属第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）付属第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

③【連結貸借対照表】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数：357社（うち支配力基準を適用した会社数５社）

  主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

  当連結会計年度より、新規に設立しましたMOL TREASURY MANAGEMENT PTE. LTD.を含む21社を新たに連結しました。

  また、連結子会社でありましたCIRRUS MARITIME INC.を含む13社は清算結了等により、連結から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

  主要な非連結子会社の社名はアジアカーゴサービス㈱であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも小規模であり全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしませんので連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  73社

　主要な持分法適用関連会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　当連結会計年度より、重要性の観点等より、CARIOCA MV27 B.V.を含む11社に持分法を適用しております。

  また、持分法適用会社でありましたOASIS LNG CARRIER S.A.を含む3社は清算結了等により、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（アジアカーゴサービス㈱他）及び関連会社（㈱空見コンテナセンター他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  国内連結子会社16社と在外連結子会社288社は12月31日を決算日とし、また、国内連結子会社２社は２月末日を決算日としております。従い、連結決算日である３月31日と差異がありますが、連結財務諸表作成のための決算は行っておりません。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

(イ）売買目的有価証券

　　時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）

(ロ）満期保有目的の債券

　　償却原価法

(ハ）その他有価証券

　時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

　時価のないもの

　主として移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　時価法

ハ　たな卸資産

　主として移動平均法による原価法

　(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

  イ　有形固定資産(リース資産を除く)

(イ）船舶

　主として定額法。一部の船舶について定率法。

(ロ）建物

　主として定額法。

(ハ）その他有形固定資産

　主として定率法。

　なお、取得原価10万円以上20万円未満の資産については、３年均等償却を主として行っております。

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法であります。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

イ　社債発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

ロ　株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

  一部の国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、役員賞与支給見込額を計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

　当社及び一部の国内連結子会社は、役員の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。なお、当社は平成16年度定時株主総会において、同総会終結時をもって役員の退職慰労金制度を廃止し、同総会終結時までの在任期間に対応する退職慰労金を各役員の退任時に支払うことが決議されたため、当該期間に対応する内規に基づく要支給額を計上しております。

ホ　特別修繕引当金

　船舶の修繕に要する費用の支出に備えるため、修繕見積額基準により計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、主としてその発生時に一括費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。  

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

運賃収益及び運賃収益に係る費用の計上基準

コンテナ船事業：複合輸送進行基準を採用しております。

その他：主として航海完了基準を採用しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップに関しては、特例処理を採用しております。

ロ　主なヘッジ手段とヘッジ対象

ハ　ヘッジ方針

　主として当社の内部規程である「市場リスク管理規程」及び「市場リスク管理要領」に基づき、個別案件ごとにヘッジ対象を明確にし、当該ヘッジ対象の為替変動リスク、金利変動リスク又は価格変動リスクをヘッジすることを目的として実施することとしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　主としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎として有効性を判定しております。ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、ヘッジ有効性判定を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんについては、原則として発生日以後５年で均等償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　当社及び連結子会社の支払利息につきましては原則として発生時に費用処理しておりますが、事業用の建設資産のうち、工事着工より工事完成までの期間が長期にわたり且つ投資規模の大きい資産については、工事期間中に発生する支払利息を取得原価に算入しております。なお、当連結会計年度中に取得原価に算入した支払利息は2,801百万円であります。

ロ　消費税等の会計処理

　  消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を「退職給付に係る負債」又は「退職給付に係る資産」として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を「退職給付に係る負債」又は「退職給付に係る資産」に計上しています。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が12,935百万円、退職給付に係る資産が21,199百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が1,186百万円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「デリバティブ評価損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他営業外費用」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「デリバティブ評価損」1,682百万円は、「その他営業外費用」として組み替えております。

前連結会計年度まで「その他特別利益」に含めて表示しておりました「関係会社株式売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他特別利益」に表示していた1,760百万円は、「関係会社株式売却益」62百万円、「その他特別利益」1,698百万円として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記しておりました「特別損失」の「関係会社清算損」、「投資有価証券評価損」、「傭船解約金」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他特別損失」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「関係会社社清算損」151百万円、「投資有価証券評価損」2,652百万円、「傭船解約金」100百万円は、「その他特別損失」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社株式売却損益(△は益)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。また、前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益（△は益）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益（△は益）」に表示していた2,652百万円、「その他」に表示していた11,719百万円は、「関係会社株式売却損益(△は益)」△62百万円、「その他」14,435百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

前連結会計年度に実施した事業改革の一環として、使用実績等に基づき船舶の使用方針を見直した結果、従来の耐用年数よりも長期間の使用が見込めることが判明したため、当連結会計年度より、ドライバルク船及び自動車船については耐用年数を従来の15年から20年に、油送船については耐用年数を従来の13～18年から20～25年に変更しました。

これにより、従来の方法に比較して、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益が10,684百万円それぞれ増加しております。

なお、セグメントに与える影響については、セグメント情報に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　その他営業外費用に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の主なものは、船舶の売却によるものであります。

※６  固定資産売却損の主なものは、船舶の売却によるものであります。

※７  固定資産除却損の主なものは、機械装置及び運搬具の除却によるものであります。

※８　減損損失

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分である事業ごとにグルーピングを行い、売却予定資産及び遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、売却予定資産のうち売却予定価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しております。また、正味売却価額は売却予定価額により評価しております。

　当連結会計年度において、事業用資産のうち収益性が著しく悪化した海外連結子会社の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを７%で割り引いて算定しています。

※９　事業改革費用

　ドライバルク船及び油送船の事業改革実施に伴う定期傭船契約及び船舶の譲渡による損失額並びに関連するデリバティブの解約による損益額等を一括して事業改革費用に計上しております。その内容は以下のとおりであります。

（注）減損損失

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分である事業ごとにグルーピングを行い、売却予定資産及び遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　前連結会計年度において、売却予定資産のうち売却予定価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業改革費用として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しております。また、正味売却価額は売却予定価額により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加82千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

  　　 ２．普通株式の自己株式の株式数の減少555千株は、ストック・オプションの行使による減少20千株、持分法適用会社（第一中央汽船㈱）が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分457千株及び単元未満株式の売渡しによる減少77千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加145千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

  　　 ２．普通株式の自己株式の株式数の減少274千株は、ストック・オプションの行使による減少10千株、持分法適用会社（第一中央汽船㈱）が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分197千株、持分法適用会社（大阪船舶㈱）の持分法の適用除外に伴う自己株式（当社株式）の当社帰属分43千株及び単元未満株式の売渡しによる減少23千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結貸借対照表関係）

　※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４　担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。

５　偶発債務

保証債務等

６　貸出コミットメント契約

　当社連結子会社において貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約で設定された貸出コミットメントは次のとおりであります。

※７　現先取引

８　その他

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、完成自動車車両の海上輸送に関して各国競争法違反の疑いがあるとして、米国、欧州その他海外の当局による調査の対象になっております。また、本件に関連して、当社グループに対し損害賠償及び対象行為の差止め等を求める集団訴訟が米国等において提起されています。これらの調査・訴訟による金額的な影響は現時点で合理的に予測することが困難であるため、当社グループの業績に与える影響は不明です。

日本においても、特定自動車運送業務について独占禁止法違反の行為があったとして、平成24年９月以降、公正取引委員会の調査を受けておりましたが、当社は課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、本年３月に同委員会より発表された排除措置命令、課徴金納付命令のいずれも受けておりません。なお、当社連結子会社の日産専用船株式会社は同制度の適用を申請し、課徴金の減額を認められましたが、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．リース取引開始日が、平成20年３月31日以前で、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として、連結貸借対照表上の各科目の償却方法に準じ、定率法又は定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

  リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（単位：百万円）

（貸主側）

オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、船舶等の取得のための設備資金を、主に銀行借入や社債発行により調達しております。また、短期的な運転資金をコマーシャル・ペーパーや銀行借入により調達しております。更に、国内金融機関からコミットメントラインを設定し、緊急時の流動性補完にも備えております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、実需の範囲で行い、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び営業未収金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の内部規程である「組織規程」に沿ってリスク低減を図っております。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されていますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて主に為替予約を利用して当該リスクを回避しております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び営業未払金は、１年以内の支払期日であります。

　短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは、主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。長期借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用して支払利息の固定化を一部実施しております。また、外貨建ての借入金及び社債は、為替変動リスクに晒されていますが、一部は通貨スワップ取引を利用して当該リスクを回避しております。

　デリバティブは、外貨建ての営業債権債務、長期借入金及び社債に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び通貨スワップ、長期借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、船舶燃料油の価格の変動に対するヘッジを目的とした原油スワップ及び商品先物等であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

　デリバティブ取引の執行・管理については、当社の内部規程である「市場リスク管理規程」及び「市場リスク管理要領」にしたがって行い、デリバティブの利用に当たっては、信用リスクを軽減するため、格付けの高い金融機関等とのみ取引を行っております。

　また、営業債務、借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーは返済資金手当てのリスクに晒されていますが、当社では月次に資金繰計画を作成するなどの方法により資金管理を行うほか、複数の金融機関からのコミットメントラインの取得、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２.金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

 前連結会計年度（平成25年３月31日）

　(*1)長期貸付金の連結貸借対照表計上額には、短期へ振替えられた1,642百万円が含まれております。

　(*2)社債の連結貸借対照表計上額には、短期へ振替えられた25,000百万円が含まれております。

　(*3)長期借入金の連結貸借対照表計上額には、短期へ振替えられた88,296百万円が含まれております。

　(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び営業未収金、（4）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券、(5）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

　(6)長期貸付金

　長期貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、貸付金の種類ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

負　債

(1)支払手形及び営業未払金、(2)短期借入金、(3)コマーシャル・ペーパー

 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債

これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のない変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態が実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態が実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、借入金の種類ごとに、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。一部の長期借入金は金利通貨スワップの振当処理の対象とされており、変動利付借入とみた場合、変動金利によるものと同様に時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

 当連結会計年度（平成26年３月31日）

　(*1)長期貸付金の連結貸借対照表計上額には、短期へ振替えられた3,495百万円が含まれております。

　(*2)社債の連結貸借対照表計上額には、短期へ振替えられた45,000百万円が含まれております。

　(*3)長期借入金の連結貸借対照表計上額には、短期へ振替えられた90,491万円が含まれております。

　(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び営業未収金、（4）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券、(5）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

　(6)長期貸付金

　長期貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、貸付金の種類ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

負　債

(1)支払手形及び営業未払金、(2)短期借入金

 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)社債

これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のない変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態が実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態が実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、借入金の種類ごとに、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。一部の長期借入金は金利通貨スワップの振当処理の対象とされており、変動利付借入とみた場合、変動金利によるものと同様に時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（平成25年３月31日）

    当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　売買目的有価証券

　　　前連結会計年度（平成25年３月31日現在）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（平成26年３月31日現在）

　　　　該当事項はありません。

２　満期保有目的の債券

　　　前連結会計年度（平成25年３月31日現在）

　　　　該当事項はありません。

（注）非上場外国債券（連結貸借対照表計上額　3,200百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等が出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　　　当連結会計年度（平成26年３月31日現在）

　　　　該当事項はありません。

３　その他有価証券

　　前連結会計年度（平成25年３月31日現在）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　7,764百万円）及びその他（連結貸借対照表計上額　6百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等が出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　当連結会計年度（平成26年３月31日現在）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　7,627百万円）及びその他（連結貸借対照表計上額　16百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等が出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４　売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

５　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について2,892百万円減損処理を行っております。また、当連結会計年度において、有価証券について106百万円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、原則として期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　　    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　　　① 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）時価の算出法

 先物為替相場及び取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）時価の算出法

 先物為替相場及び取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　② 金利関連

　　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）時価の算出法

　　　　取引先金融機関から提示された価格によっております。

　　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）時価の算出法

　　　　取引先金融機関から提示された価格によっております。

　　　  ２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）１．時価の算出法

　　 先物為替相場及び取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

 ２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）１．時価の算出法

　　 先物為替相場及び取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

 ２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、主に退職一時金制度及び確定給付型の確定給付企業年金制度を設けております。

また、当社においては退職給付信託を設定しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）㈱宇徳、商船三井ロジスティクス㈱、エムオーツーリスト㈱、商船三井オーシャンエキスパート㈱以外の子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）(5) その他は当社及び連結子会社における割増退職金及び確定拠出年金掛金等です。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

主として2.0％

(3) 期待運用収益率

主として2.0％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

主として発生年度に一括費用処理しております。

(5) 数理計算上の差異の処理年数

主として10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、原則として各々発生年度の翌連結会計年度から費用処理しております。）

(6) 会計基準変更時差異の処理年数

導入年度に一括費用処理しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、主に退職一時金制度及び確定給付型の確定給付企業年金制度を設けております。

また、当社においては退職給付信託を設定しております。

２．確定給付制度

 (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を採用した制度を除く。）

 (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を採用した制度を除く。）

 (3) 簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債及び資産の期首残高と期末残高の調整表

 (4) 退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び資産の調整表

（注）簡便法を採用した制度を含む。

 (5) 退職給付に関連する損益

 (6) その他の包括利益累計額に計上された項目の内訳

その他の包括利益累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

 (7) 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が36％含まれております。

 (8) 長期期待運用収益率の設定に関する記載

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

 (9) 数理計算上の基礎に関する事項

期末における数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は854百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法