4568 第一三共 有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．消費税等の会計処理は主として税抜方式によっております。

２．第９期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１．消費税等の会計処理は主として税抜方式によっております。

２．第９期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含めておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、「第一三共グループ」「ランバクシーグループ」の２つを報告セグメントとしており、当社と子会社100社、関連会社４社の計105社で構成され、医薬品等の製造販売を主な事業内容としております。

　当社グループの営んでいる主な事業内容と当社グループを構成している各関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の２区分は「第５ 経理の状況　１ (1）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

第一三共グループ

国内（14社）：

当社は医薬品の研究開発・製造・販売を行っております。連結子会社の第一三共プロファーマ㈱及び第一三共ケミカルファーマ㈱は医薬品の製造を行っております。連結子会社の第一三共エスファ㈱は医薬品の研究開発・販売を、第一三共ヘルスケア㈱は一般用医薬品等の研究開発・販売を、北里第一三共ワクチン㈱はワクチンの研究開発・製造・販売をそれぞれ行っております。

第一三共プロファーマ㈱、第一三共エスファ㈱、北里第一三共ワクチン㈱及び関連会社のジャパンワクチン㈱は当社に製品を供給し、第一三共ケミカルファーマ㈱は第一三共プロファーマ㈱に中間体を供給しております。当社は連結子会社のアスビオファーマ㈱及び第一三共ＲＤノバーレ㈱に研究開発業務を委託しております。

連結子会社の第一三共ビジネスアソシエ㈱は当社及び国内グループ各社に人事や経理等の事務サービスを提供しているほか不動産賃貸及び保険代理業務等多岐にわたる業務を行っております。

海外（43社）：

米国において、持株会社である連結子会社の第一三共Ｕ.Ｓ.ホールディングスInc.のもと、連結子会社の第一三共Inc.は医薬品の研究開発・販売を、プレキシコンInc.は研究開発をそれぞれ行っております。当社は第一三共Inc.に製品の供給、研究開発業務の委託をしております。第一三共Inc.の子会社であるルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.等は医薬品の研究開発・製造・販売を行っております。

欧州において、連結子会社の第一三共ヨーロッパGmbH及びそのグループ会社15社等は、欧州各国で医薬品の製造・販売を行っております。当社は第一三共ヨーロッパGmbHに原料の供給、製造の委託、研究開発業務の委託をしております。連結子会社の第一三共デベロップメントLtd.及びＵ３ファーマGmbHは医薬品の研究開発を行っております。

その他の地域において、連結子会社の第一三共（中国）投資有限公司、第一三共製薬（北京）有限公司、第一三共製薬（上海）有限公司及び第一三共ブラジルLtda.等は医薬品の研究開発・製造・販売を行っており、当社はそれぞれの会社に中間体及び製品を供給しております。

ランバクシーグループ

海外（48社）：

連結子会社のランバクシー・ラボラトリーズLtd.は医薬品の研究開発・製造・販売を行っており、そのグループ会社は医薬品の製造・販売を行っております。当社はランバクシー・ラボラトリーズLtd.に販促支援業務を委託しております。

当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄は、次の事業区分によっております。

医薬品 … 医療用医薬品、一般用医薬品

その他 … 不動産賃貸他

２．上記関係会社のうち、第一三共プロファーマ㈱、ジャパンワクチン販売㈱、第一三共Inc.、第一三共製薬（北京）有限公司、第一三共製薬（上海）有限公司及びランバクシー（オランダ）B.V.は、特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有を内数で示しております。

４．第一三共Inc.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

第一三共Inc.　(1) 売上収益　　　　　　254,267百万円

(2) 税引前利益　　　　　 45,891百万円

(3) 当期利益　　　　　　 29,982百万円

(4) 資本合計　　　　　　 72,991百万円

(5) 資産合計　　　　　　182,162百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含めております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含めております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには第一三共労働組合等が組織されており、2014年３月31日現在の労働組合の組合員数合計は　　6,259名であります。

　労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループの当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）の売上収益は、1,236億円増収の１兆1,182億円（前連結会計年度比12.4％増）となりました。第一三共グループにつきましては、高血圧症治療剤オルメサルタン、抗血小板剤プラスグレル、抗潰瘍剤ネキシウム、アルツハイマー型認知症治療剤メマリー等が伸長いたしました。また、ドル・ユーロに対する円安の寄与（約537億円）もあり、当社グループ全体では増収となりました。

営業利益は、128億円増益の1,116億円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。第一三共グループは増益となり、ランバクシーグループは減益となったものの、当社グループ全体で増益となりました。

税引前利益は、39億円増益の998億円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。ランバクシーグループでインドルピーの対米ドルレート下落に伴い、金融費用が増加し減益となったものの、第一三共グループで増益となったことから、当社グループ全体では増益となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は、31億円減益の609億円（前連結会計年度比4.8％減）となりました。復興税廃止による税率変更で繰延税金資産を取り崩したこと等により、税金費用が増加いたしました。

なお、当社グループは当連結会計年度から従来の日本基準に替えて国際会計基準（以下「IFRS」という。）を適用しております。また、当連結会計年度と比較している前連結会計年度の諸数値につきましてもIFRSに準拠して作成しております。

セグメントの業績は次のとおりであります。なお、セグメント別の売上収益は、外部顧客に対するものであります。

第一三共グループ

第一三共グループの売上収益は、8,977億円（前連結会計年度比10.7％増）となりました。

① 日本

日本の売上収益は、5,545億円（前連結会計年度比4.9％増）となりました。

国内医薬では、オルメテックの堅調な推移をベースとして、ネキシウム、メマリーが大幅に伸長するとともに、2012年４月発売の癌骨転移治療剤ランマーク及び2013年６月発売の骨粗鬆症治療剤プラリアの拡大が寄与し、売上収益は4,814億円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

輸出医薬の売上収益は、218億円（前連結会計年度比17.4％増）となりました。

ヘルスケア（第一三共ヘルスケア㈱）の売上収益は、解熱鎮痛薬ロキソニンSの伸長等により、481億円（前連結会計年度比1.5％増）となりました。なお、通信販売専用スキンケアシリーズ ダーマエナジーは、一部のお客様に肌トラブル発生が確認されたことにより、2013年12月に販売を中止いたしました。

＜日本の売上構成＞

 （単位：億円）

＜日本カンパニー主力品売上収益＞

（単位：億円）

　（注）年間の売上収益200億円以上の製品を記載しております。

② 北米

北米の売上収益は、2,113億円（前連結会計年度比15.9％増）となりました。現地通貨ベースでは21億米ドル（前連結会計年度比3.9％減）となりました。

第一三共Inc.においては、トライベンゾール、ウェルコール、エフィエント等が増収となったものの、ベニカー／ベニカーHCT、エイゾール等が減収となり、同社の売上収益は前連結会計年度並みの17億米ドルとなりました。

一方、ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.は、ヴェノファーの売上が減少し、2013年８月の鉄欠乏性貧血治療剤インジェクタファーの発売寄与があったものの、売上収益は４億米ドル（前連結会計年度比14.9%減）となりました。

＜第一三共Inc.主力品売上収益＞

（単位：百万米ドル）

＜ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.主力品売上収益＞

（単位：百万米ドル）

③ 欧州

欧州の売上収益は、790億円（前連結会計年度比30.4％増）、現地通貨ベースでは５億９千万ユーロ（前連結会計年度比4.0％増）となりました。オルメテック／オルメテックプラス、セビカーHCTが増収に寄与いたしました。

＜第一三共ヨーロッパGmbH主力品売上収益＞

（単位：百万ユーロ）

④ その他の地域

その他の地域の売上収益は、529億円（前連結会計年度比33.8％増）となりました。

中国、韓国、ブラジル等で売上が伸長しております。

中国においては、オルメテック、メバロチン、鎮咳去痰剤アスメトンが伸長いたしました。また、2013年４月に排尿障害治療剤ユリーフを発売いたしました。

韓国、ブラジルでは、オルメサルタンを中心とする主力品が伸長いたしました。

ランバクシーグループ

ランバクシーグループは、会計期間を４月１日から翌年３月31日までに変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度の会計期間は2013年１月１日から2014年３月31日までの15ヶ月間となっております。

売上収益は、2,206億円（前連結会計年度比371億円増）となりました。

北米はアトルバスタチン後発品の貢献があった前連結会計年度と対比して大幅な減収となったものの、ランバクシーグループとしては15ヶ月決算による加算及び新興国市場における売上伸長等により、増収となりました。

＜ランバクシーグループ主要地域別売上収益＞

（単位：百万インドルピー）

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、81億円減少の1,831億円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、税引前利益998億円、減価償却費及び償却費515億円等の非資金項目のほか、法人所得税や米国司法省との和解費用の支払等による資金の減少により、373億円の収入（前連結会計年度比920億円減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、運用資産の取得や設備投資等により、1,614億円の支出（前連結会計年度比525億円の支出増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債及び借入金の増加や配当金の支払等により、1,003億円の収入（前連結会計年度比1,586億円の収入増加）となりました。

(3) 並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

① 要約連結貸借対照表

② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③ 要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

④ 要約連結キャッシュ・フロー計算書

⑤ 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　従来、当社及び一部の国内連結子会社の有形固定資産の減価償却方法は定率法によっておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更いたしました。

　この変更は、当社グループ事業のグローバル化や海外売上比率の高まりを契機に海外連結子会社との減価償却方法の統一を検討した結果、製造設備・研究設備等について経済的に急激に劣化・陳腐化することが見込まれなくなっており、使用する有形固定資産が概ね耐用年数内で安定的に稼働し、投資効果が平均的に発生すると見込まれたことから、より費用収益の対応の適正化を図るために行うものであります。

　これにより、従来と同じ方法によった場合と比較し、営業利益は4,339百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ4,277百万円増加しております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を固定負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、固定負債として7,456百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が4,804百万円減少しております。

(4) IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　34．初度適用」をご参照ください。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

（のれんの償却）

　日本基準では、のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で償却することとしておりました。IFRSでは、IFRS移行日以降、のれんは償却を行っておりません。この影響によりIFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が7,593百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は正味販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、主として消費税等は含めておりません。

(2) 受注状況

　当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を策定し、これにより生産を行っております。受注生産は一部の連結子会社で行っておりますが、受注残高の金額に重要性はないため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、主として消費税等は含めておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、中長期にわたって、世界の多様な医療ニーズに応えるとともに持続的成長力を備えたGlobal Pharma Innovatorを目指しており、2013年度を起点とする５年間の第３期中期経営計画（2013～2017年度）を策定し、目標達成に向けグループ一丸となって取り組んでおります。

当社は中長期的な成長にとって、新興国市場への事業展開が不可欠であると捉え、2008年にランバクシー・ラボラトリーズLtd.を連結子会社といたしましたが、今般、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.がランバクシー・ラボラトリーズLtd.を吸収合併し、当社がその対価としてサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株式を受領することを合意し、2014年４月６日に契約が成立いたしました。今後、当社はサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.とのパートナーシップを通じて、新興国市場での事業のさらなる発展を図ってまいります。

今回の決定を踏まえ、あるべき経営戦略を再検討し、当社グループの第３期中期経営計画の修正等も含め、あらためてご報告いたします。

現在、当社が対処すべき課題は次のとおりであります。

(1) オルメサルタンの維持拡大

欧米におけるオルメサルタンビジネスは、他剤との激しい競合下においてプロモーションの効率化を徹底するとともに、引き続き製品ポテンシャル拡大に努めます。

その他の地域では、配合剤を中心にさらなる拡大を目指します。

(2) エドキサバン、プラスグレルの大型製品への育成

次期主力品として期待する抗凝固剤エドキサバンにつきましては、心房細動（AF）に伴う脳卒中及び全身性塞栓症の発症抑制、さらには、深部静脈血栓症、肺塞栓症患者における静脈血栓塞栓症（VTE）の治療及び再発抑制に関して、日米欧で承認申請を行いました。2014年度中の承認取得を念頭に置き、全地域においてスムーズな市場導入ができるよう鋭意準備を進めております。加えて、長期的な成長を目指し、適応拡大等、製品の価値を高めるようなライフサイクルマネジメントを推進してまいります。

また、2014年３月、抗血小板剤プラスグレルの国内製造販売承認を取得いたしました（製品名：エフィエント）。今後、多くの医療関係者への新たな治療提案に努め、早期に大型製品へと育成してまいります。

(3) 日本市場における伸長

今後、強力な製品ポートフォリオが構築される日本市場で、重点製品の売上拡大を中心に取り組みを強化し、グループ全体の収益力向上を図ります。

最主力品オルメテックは、低用量から高用量まで豊富なラインアップを揃え、降圧効果、持続性を訴求するプロモーションを継続して新規処方を獲得するとともに、効果不十分症例では配合剤レザルタスへの切替を推進し、市場での確固たる競争優位を築いてまいります。ネキシウムは、強い酸分泌抑制効果のさらなる訴求に努め、同薬効ナンバー１を目指してまいります。メマリーは、治療意義の理解を促すことによる新規処方獲得、及びドネペジル等との併用推進に努め、さらなる拡大を図ります。

また、北里第一三共ワクチン㈱、ジャパンワクチン㈱との協業によるワクチン事業の拡充、第一三共エスファ㈱を核とするジェネリック事業の拡充及び第一三共ヘルスケア㈱によるOTC事業の収益力向上を一層図ってまいります。

(4) 新興国市場への事業拡大

今後著しい成長が見込まれる新興国への事業展開に関しましては、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.とのパートナーシップを通じて、さらなる発展を図ってまいります。

加えて、当社グループの中国、ブラジル等新興国拠点での新製品の発売やプロモーション強化を推進してまいります。

(5) 研究開発の強化

Global Pharma Innovatorとして持続的な成長を実現するために、当社の強みの源泉である研究開発の強化を引き続き推進してまいります。

第３期中期経営計画においては、臨床初期段階から承認取得・上市に至るプロセスにおいて、定量的な目標を設定し、効率的かつ生産性の高い研究開発活動を目指しております。

抗凝固剤エドキサバンにつきましては、主要国での2014年度中の承認取得を目指しており、また今後の営業展開に貢献しうる追加適応取得を含むライフサイクルマネジメントを進めてまいります。

エドキサバンに続く大型新薬の候補の育成にも力を入れており、2014年度におきましては疼痛治療剤Mirogabalin（DS-5565）の第３相臨床試験の開始、癌領域プロジェクト群の進捗を計画しております。

また、より競争力を持った新薬パイプラインの創出を実現させるために、バイオベンチャーやアカデミアとの連携等、オープンイノベーションの取り組みを加速しております。

(6) 品質保証水準の向上

当社が2008年10月に連結子会社化いたしましたランバクシー・ラボラトリーズLtd.は、インド国内２工場の品質管理問題に関し、2012年１月に米国食品医薬品局（以下「FDA」という。）との同意協定書を締結し、品質保証の強化に取り組み、当社も支援してまいりました。しかし、2013年９月にはモハリ工場が、2014年１月には原薬工場であるトアンサ工場が米国向け輸出禁止措置の対象となりました。

また、米国ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.のシャーリー工場につきましては、2011年９月以来、FDAより品質管理上の課題を指摘されておりますが、2013年度は課題解決のための設備投資を行い、FDAの再査察への準備を進めてまいりました。同時に今後の生産能力拡大に向けた取り組みも推進しております。

当社は、このような状況にあることを真摯に受け止め、さらに品質保証水準を向上させるべく、当社グループの総力を挙げて取り組んでまいります。

(7) ワクチン事業における課題

当社のグループ会社である北里第一三共ワクチン㈱は、2011年８月に厚生労働省の「新型インフルエンザワクチン開発・生産体制整備事業（第２次事業）」の「細胞培養法ワクチン実生産施設整備等推進事業」の事業者に採択され、2014年３月末までに、６ヶ月以内に4,000万人分のワクチン供給体制を構築する計画でありましたが、ワクチン抗原の精製過程における収率低下等の要因により、本供給体制を確立できない状況となりました。

今後、生産工程の見直しによる収率向上及び早期の供給体制確立という責務を果たし、わが国の医療に貢献すべく、当社グループの総力を挙げて取り組んでまいります。

(8) 収益力向上への取り組み

各部門、各地域において組織運営体制の最適化を推進するとともに、予算の効率運用徹底や調達機能の強化等により経費削減の成果を創出し、さらなる収益力向上に努めてまいります。

また、引き続き原価低減の推進、適正な卸在庫水準、グローバルサプライチェーン体制の構築等を進めてまいります。

(9) 株式の大量取得を目的とする買付けに対する基本的な考え方

当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めておりません。

しかし、一般に高値売抜け等の不当な目的による企業買収の提案があり、それが当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資さない場合には、当社としてその提案に対抗することは当然の責務と認識しております。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じてまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであり、既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果とは乖離する可能性があります。

(1) ランバクシー・ラボラトリーズLtd.の事業活動に関するリスク

ランバクシー・ラボラトリーズLtd.は、インド国内工場の品質管理問題に関し、FDAとの同意協定書を締結し、品質保証の強化とデータの信頼性確保に取り組んでおり、当社も支援しております。

2014年12月末に予定されるサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.とランバクシー・ラボラトリーズLtd.との合併が完了するまでは、引き続き当社とランバクシー・ラボラトリーズLtd.が一体となって各工場における課題解決に努めてまいります。しかしながら各国薬事当局への対応状況等により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。

(2) サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.とランバクシー・ラボラトリーズLtd.の合併に関するリ

スク

当社は、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.がランバクシー・ラボラトリーズLtd.を吸収合併し、その対価として当社がサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株式を受領することについて、2014年４月６日にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.との間で契約を締結いたしました。

しかしながら、本合併の実行（以下「クロージング」という。）にはサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.及びランバクシー・ラボラトリーズLtd.両社の株主の承認や規制当局等の承認等の手続が必要になること等から、本合併の実行時期が遅延する又は本合併が実行されない等の可能性があります。

また、当社は、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.との間の本合併に関する契約に基づき、ランバクシー・ラボラトリーズLtd.のクロージング前の品質問題等に関し、米国連邦政府又は州政府に支払う罰金及び損害等が、クロージング日から７年経過するまでの間にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.等に生じた場合、その63.5％について325百万米ドルを上限として補償する義務の履行を求められる可能性があります。

(3) 災害等の発生による事業活動に関するリスク

地震、水害、暴風雨等の自然災害、火災、原子力発電所の事故、長時間の停電等社会インフラの障害、戦争、テロ等の発生により、当社グループの工場、研究所、事業所等の施設の損壊もしくは事業活動の停滞等の損害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、2011年３月に発生した東日本大震災での経験を踏まえ、有事の際に速やかな業務復旧を図り、医療体制維持のため医薬品の品質確保と安定供給に努めるべく、事業継続計画（BCP）を刷新いたしました。新BCPにおいては、主力品を中心とした事業継続の観点及び緊急性のある薬剤や代替品のない薬剤といった社会的意義のある薬剤供給の速やかな実現という観点から、優先すべき品目の見直しを行いました。

また、サプライチェーンにおいては、東日本大震災時の復旧期間を参考にしつつ、地震の発生確率を加味した復旧期間のリスク評価を行い、予防策、支援策、代替策等も検討いたしました。

(4) 製造・仕入れに関するリスク

製品の一部は当社グループの工場において独自の技術により製造しており、また、商品及び原材料の一部には特定の取引先にその供給を依存している品目があります。このため、何らかの理由により製造活動や仕入れが遅延又は停止した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。医薬品は薬事法の規制の下で製造しておりますが、品質問題の発生により製品回収等を行うことになった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。

(5) 金融市況及び為替変動に関するリスク

株式市況の低迷により保有する株式の売却損や評価損が生じ、金利動向により退職給付債務の増加等が生じる可能性があります。また、為替相場の変動により、不利な影響を受ける可能性があります。当社グループはグローバルに事業を展開し、生産・販売・輸出入を行っておりますので、為替相場の変動は経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。

(6) 研究開発・他社とのアライアンス等に関するリスク

新薬候補品の研究開発には、多額の費用と長い年月が必要でありますが、その間に期待された有用性が確認できず研究開発を中止する可能性があります。また、臨床試験で良好な結果が得られても承認審査基準の変更により承認が得られなくなる可能性があります。さらに、第三者との研究開発に係る提携に関して契約条件の変更・解消等が起こった場合、研究開発の成否に悪影響を及ぼすことがあります。

(7) 副作用発現や他社競合等製品販売に関するリスク

予期していなかった副作用の発現、同領域の他社製品との競合や特許切れによる後発品の参入等は、売上を減少させる要因となり、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。販売及び技術導出入契約の満了、契約条件の変更・解消等が起こった場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。さらに先進諸国における後発品拡大の影響により、仮に製品として発売されても、研究開発投資に見合う売上・利益を確保できない可能性があります。

(8) 法規制、医療費抑制策等行政動向に関するリスク

国内医療用医薬品は、薬事行政の下、種々の規制を受けております。薬価基準の改定をはじめとして、医療制度や健康保険に関する行政施策の動向によっては、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。また、海外においても同様に、医薬品として各種の規制を受けており、行政施策の動向による悪影響を受けることがあります。

(9) 知的財産に関するリスク

当社グループの事業活動が他者の特許等知的財産権に抵触する場合、事業の断念や係争の可能性があります。一方、第三者が当社グループの特許等知的財産権を侵害すると考えられる場合は、その保護のため訴訟を提起する場合があり、それらの動向は経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。とくに先進諸国での後発品拡大を背景に、訴訟提起を含め、当社グループの知的財産に関するリスクが一層増大する可能性があります。

(10) 環境問題に関するリスク

医薬品の研究、製造の過程等で使われる化学物質のなかには、人の健康や生態系に悪影響を与える物質も含まれております。当社では医薬品等の管理には万全を期しておりますが、万一、当社グループが、土壌汚染、大気汚染、水質汚濁等に関し環境に深刻な影響を与えていると判断された場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。

(11) 訴訟のリスク

公正取引に関する事案の他、事業活動に関連して、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題等に関し、訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。

(12) その他のリスク

上記のほか、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあるリスクとしては、ネットワークウイルス等によるコンピュータシステムの休止、機密情報の漏洩や役職員の不正、株価や金利の変動、資金調達のリスク等が考えられます。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入

　（注）当社とアーキュール社の抗悪性腫瘍剤「ＡＲＱ０９２」に関する技術導入契約は、2013年６月に終了しております。

(2) 技術導出

(3) 販売契約等（導入）

　（注）当社と興和㈱の高脂血症治療剤「リバロ」に関する販売契約（導入）は、2013年６月に終了しております。

(4) 販売契約等（導出）

　（注）当社とアストラゼネカ社の癌骨転移による骨病変治療薬「ランマーク（デノスマブ）」に関する販売契約（導出）は、2013年12月に終了しております。

(5) 業務委託契約

　（注）当社と㈱日立製作所のIT業務に関する業務委託契約は、2014年４月１日において契約期間を2017年３月31日まで延長しております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、1,912億円（前連結会計年度比3.7％増）となり、売上収益に対する研究開発費の比率は17.1％となりました。

なお、各セグメントの研究開発活動の状況は次のとおりであります。

(1) 第一三共グループ

　当社は、競争力のある研究開発パイプラインを充実し、革新的医薬品の迅速かつ継続的な創出に向けた取り組みを推進しており、重点領域を循環代謝領域・癌領域・フロンティア領域と定め、ベストインクラス・ファーストインクラス品目の創出に注力しております。

　またベンチャースピリットをグループ内に醸成させる取り組みとして、子会社のアスビオファーマ㈱、Ｕ３ファーマGmbH、プレキシコンInc.のさらなる活用に加え、2013年４月に新設した「ベンチャーサイエンスラボラトリー」の強化を進めております。

　さらに、他社との提携やオープンイノベーションの拡充、バイオ医薬品事業への本格参入に向けた研究開発の強化も推進しております。

① 主な研究開発プロジェクト

(ⅰ) プラスグレル

　日本においては、2014年３月に経皮的冠動脈形成術を伴う虚血性心疾患の適応で、製造販売承認を取得いたしました。さらに、虚血性脳血管障害患者を対象とした第３相臨床試験を推進しております。

(ⅱ) エドキサバン

　2013年９月に、深部静脈血栓症、肺塞栓症患者における静脈血栓塞栓症（以下「VTE」という。）の治療及び再発抑制に関するHokusai-VTE試験の結果を欧州心臓病学会にて発表いたしました。また、2013年11月に、非弁膜症性心房細動（以下「AF」という。）に伴う脳卒中及び全身性塞栓症の発症抑制に関するENGAGE AF-TIMI 48試験の結果を米国心臓協会年次学術集会にて発表いたしました。両試験において、対照薬であるワルファリンに対して有効性で非劣性、安全性で優越性を示すことが確認され、主要評価項目を達成いたしました。
　この結果に基づき、2013年12月に日本で、続いて2014年１月に欧米で、VTE及びAFに関する承認申請を行いました。

(ⅲ) デノスマブ

　デノスマブは、骨代謝に関わる抗体医薬品であり、米国アムジェン社から日本における開発・販売権を取得しております。2012年４月にランマークの製品名で多発性骨髄腫による骨病変及び固形癌骨転移による骨病変の適応症で発売し、2013年６月にプラリアの製品名で骨粗鬆症治療剤として発売いたしました。
　また、2013年８月に骨巨細胞腫を対象とした効能追加申請を行いました。
　さらに、乳癌術後補助療法を対象としたグローバル第３相臨床試験、関節リウマチ患者を対象とした国内第３相臨床試験を推進しております。

②主な研究開発提携等

(ⅰ) 他社との提携

(a) 創薬標的研究に関するパートナーシップ

　2013年11月、当社は、米国 Virtici, LLC 及び Celdara Medical, LLC との間で、新規創薬標的探索に関する研究パートナーシップを締結いたしました。両社が持つ米国アカデミアとの緊密なネットワークを通じて新たに見出されたファーストインクラスの創薬シーズについて、３社が共同で研究を実施いたします。

(b) ノロウイルスワクチンに関する共同研究契約

　2014年２月、当社は、㈱ＵＭＮファーマとの間で、ノロウイルスワクチンの共同研究契約を締結いたしました。本契約により、㈱ＵＭＮファーマは、同社独自の製造プラットフォームを用いて製造した組換えノロウイルスVLP抗原を当社に提供し、当社は、新規投与デバイスを用いたノロウイルスワクチンの開発可能性を確認することを目的とした基礎研究を実施いたします。

(c) 化合物ライブラリーの相互利用に関する提携

　2014年３月、当社は、アステラス製薬㈱との間で、それぞれが保有する化合物ライブラリーのうち、交換可能な約40万化合物を、相互に交換・利用する提携契約を締結いたしました。本提携により、両社それぞれの対象疾患戦略に基づき構築された質的に異なる化合物ライブラリーへの相互アクセスを可能とし、両社における革新的な新薬の創出を図ります。

(ⅱ) オープンイノベーション

(a) 創薬共同研究公募（TaNeDS）

　当社は、オープンイノベーションの一環として、2011年度から創薬共同研究公募（TaNeDS）を日本国内アカデミアの研究者を対象に実施し、採択した研究テーマについては、現在共同研究を実施しております。2013年７月、さらなる創薬研究の可能性を求め、海外（ドイツ、スイス、オーストリア）においても、大学及び研究機関の研究者を対象に、創薬共同研究の公募（TaNeDS Global Program）を実施いたしました。

(b) 投資ファンドを活用したオープンイノベーション

　当社と三菱ＵＦＪキャピタル㈱は、2013年９月に設立したOiDEファンド投資事業有限責任組合を通じて、新たなオープンイノベーション事業を行います。本事業では、まず、両社が日本の大学等から将来有望な創薬基盤技術となりうる研究成果（シーズ）を探索いたします。有望なシーズに対しては、同ファンド全額出資によるベンチャーを設立し、シーズ育成を全面的に支援いたします。

(c) UCSFとの神経変性疾患に関する創薬共同研究提携

　2014年３月、当社は、カリフォルニア大学サンフランシスコ校（UCSF）神経変性疾患研究所との間で、複数の神経変性疾患に対する治療薬及び診断薬に関する共同研究契約を締結いたしました。本提携により、2013年４月に設立した当社ベンチャーサイエンスラボラトリーから一定数の研究員を派遣し、創薬研究体制を構築して、アルツハイマー病等の神経変性疾患に対する新規の治療薬と診断薬の創出を目指します。

　当グループの研究開発費の金額は1,797億円（前連結会計年度比1.9％増）であります。

(2) ランバクシーグループ

　ランバクシーグループでは、後発医薬品を中心に研究開発活動を行っており、研究開発費の金額は115億円（前連結会計年度比43.7％増）であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2014年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループは、積極的なグローバル事業の展開による企業価値の向上に資するために、基準とすべき会計及び財務報告のあり方を検討した結果、資本市場における財務情報の国際的な比較、グループ内での会計処理の統一、グローバル市場における資金調達手段の多様化等を目的として、2014年３月期よりIFRSを適用しております。

当社グループの連結財務諸表の作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　３　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上収益

売上収益は、前連結会計年度に比べ1,236億円（＋12.4％）増収の１兆1,182億円となりました。第一三共グループにつきましては、高血圧症治療剤オルメサルタン、抗血小板剤プラスグレル、抗潰瘍剤ネキシウム、アルツハイマー型認知症治療剤メマリー等が伸長いたしました。また、ドル・ユーロに対する円安の寄与（約537億円）もあり、当社グループ全体では増収となりました。

② 売上原価

売上原価は、前連結会計年度に比べ638億円（＋18.8％）増加の4,023億円となりました。主に売上収益増加に伴う増加であります。当連結会計年度についても、原価低減への取り組みを継続的に実施しております。

③ 販売費及び一般管理費、研究開発費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ402億円（＋10.8％）増加の4,132億円となりました。研究開発費は、前連結会計年度に比べ68億円（＋3.7％）増加の1,912億円、対売上収益研究開発費比率は17.1％となりました。当社グループは、今後とも収益動向を踏まえた研究開発活動の効率化を進めると同時に、企業価値の向上と将来にわたる成長力獲得を目指した積極的な研究開発投資を実施してまいります。

④ 営業利益

これらの結果、営業利益は前連結会計年度に比べ128億円（＋13.0％）増益の1,116億円、対売上収益営業利益率は10.0％となりました。

⑤ 税引前利益

税引前利益は、前連結会計年度に比べ39億円（＋4.1％）増益の998億円となりました。

⑥ 法人所得税費用

法人所得税費用は、前連結会計年度に比べ165億円（＋55.0％）増加の464億円となりました。

⑦ 親会社の所有者に帰属する当期利益

以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は前連結会計年度に比べ31億円（△4.8％）減益の609億円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

① 重要な製品の売上げ動向

当社グループでは、高血圧症治療剤オルメサルタン・フランチャイズ、抗血小板剤プラスグレル及び経口FXa阻害剤エドキサバンをグローバル戦略製品と位置付けております。競合激化、価格への圧力増大といった環境下においても、日本市場及び欧米市場での最大化を図ってまいります。その売上の動向は当社グループの経営成績に重要な影響を与えるものと考えております。

② 研究開発活動・ライセンス活動の動向

当社グループは、継続的に新製品を発売し成長を続けるために、グローバルに研究開発活動・ライセンス活動を推進しております。

後期開発段階においては、抗血小板剤プラスグレルについて、日本において2014年３月に経皮的冠動脈形成術を伴う虚血性心疾患の適応で製造販売承認を取得し、2014年５月にエフィエントの製品名で発売いたしました。さらに、虚血性脳血管障害患者を対象とした第３相臨床試験を推進しております。

経口FXa阻害剤エドキサバンについて、2013年９月に、深部静脈血栓症、肺塞栓症患者におけるVTEの治療及び再発抑制に関するHokusai-VTE試験の結果を欧州心臓病学会にて発表いたしました。また、2013年11月に、AFに伴う脳卒中及び全身性塞栓症の発症抑制に関するENGAGE AF-TIMI 48試験の結果を米国心臓協会年次学術集会にて発表いたしました。両試験において、対照薬であるワルファリンに対して有効性で非劣性、安全性で優越性を示すことが確認され、主要評価項目を達成いたしました。この結果に基づき、2013年12月に日本で、続いて2014年１月に欧米で、VTE及びAFに関する承認申請を行いました。

さらに、米国アムジェン社から日本国内の開発、販売に関して導入した抗RANKL抗体デノスマブについて、2012年４月にランマークの製品名で多発性骨髄腫による骨病変及び固形癌骨転移による骨病変の適応症で発売し、2013年６月にプラリアの製品名で骨粗鬆症治療剤として発売いたしました。また、2014年５月に骨巨細胞腫を対象とした効能追加承認を取得いたしました。さらに、乳癌術後補助療法を対象としたグローバル第３相臨床試験、関節リウマチ患者を対象とした国内第３相臨床試験を推進しております。

これらの開発品について、当局の審査動向によっては、将来の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、製品として発売するに至るまでには、相当額の投資が必要となります。収益動向等を踏まえ効率的な研究開発投資に努めておりますが、想定以上の投資が必要となり経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、臨床試験で新薬の候補品が期待通りの効果を得られなかった場合や、候補品の安全性に疑問が残る結果となった場合、開発期間の延長、開発の中断あるいは中止を行う場合があり、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 日本及び諸外国の薬価制度の動向

日本、米国及び欧州等の薬価基準及び薬剤の価格は、各国政府の規制、保護を受けておりますが、規制あるいは保護の制度変更等により、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.によるランバクシー・ラボラトリーズLtd.の吸収合併について

当社は、連結子会社ランバクシー・ラボラトリーズLtd.の軌道回復による企業価値の向上を検討してまいりましたが、今般、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.がランバクシー・ラボラトリーズLtd.を吸収合併し、その対価として当社がサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株式を受領することが最善の方法であると判断し、2014年４月６日、３社において必要な契約を締結するに至りました。

本合併は、ランバクシー・ラボラトリーズLtd.及びサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.両社の株主並びに規制当局の承認その他必要な手続の終了後、2014年12月末までに完了する予定であります。合併後のサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.は、グローバルジェネリック企業としても、インドの製薬企業としても指折りの企業となります。当社にとっては、本合併完了時にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株式を約９％保有し、取締役１名を派遣する権利を有することとなり、より強力なインド製薬企業とのパートナーシップを通じたハイブリッドビジネスの新展開を図ることが可能となります。

ランバクシー・ラボラトリーズLtd.及びサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の事業環境や競合状況の変化、各国薬事当局等に対する対応状況、各国の法規制等の遵守状況如何により、同社の事業計画遂行に支障が生じたり、同社の株式取得に際して当社が見込んでいたシナジーが実現できない可能性があり、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 財政状態

当連結会計年度末における資本合計は1兆75億円（前連結会計年度末比690億円増加）、資産合計は１兆8,540億円（前連結会計年度末比1,691億円増加）、親会社所有者帰属持分比率は52.9％（前連結会計年度末53.8％）となりました。資本合計は、当期利益の計上やその他の資本の構成要素の増加等により、増加いたしました。資産合計は、社債及び借入金の増加等により、資本合計と比較して増加額は大きくなっております。

② キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首に比べ81億円減少の1,831億円となりました。

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、税引前利益998億円、減価償却費及び償却費515億円等の非資金項目のほか、法人所得税や米国司法省との和解費用の支払等による資金の減少により、前連結会計年度に比べ920億円減少の373億円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、運用資産の取得や設備投資等により、前連結会計年度に比べ525億円支出増加の1,614億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債及び借入金の増加や配当金の支払等により、前連結会計年度に比べ1,586億円収入増加の1,003億円の収入となりました。

③ 資金需要

当社グループでは、今後もグローバル市場での事業展開を加速するため、主に日本、米国及び欧州において研究開発活動、ライセンス活動を継続するとともに、自社販売体制をより一層拡充してまいります。当社グループは、引き続き財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローの創出によって、当社グループの成長に必要な資金調達が可能であると考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、生産設備の増強・合理化及び研究開発の強化・効率化等を目的とした設備投資を継続的に実施しており、当連結会計年度は全体で492億３千８百万円の設備投資を実施いたしました。

第一三共グループでは、当社の品川研究開発センター及び葛西研究開発センターの研究設備、第一三共プロファーマ㈱の高槻工場における製造設備、北里第一三共ワクチン㈱における製造・研究設備等を中心に全体で382億５千９百万円の設備投資を行いました。

ランバクシーグループでは、製造設備等を中心に全体で109億７千９百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含めておりません。

(2) 国内子会社

  （注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含めておりません。

３．第一三共プロファーマ㈱の各工場は、提出会社からの賃借資産を含めております。

４．第一三共プロファーマ㈱の小田原工場と第一三共ケミカルファーマ㈱の小田原工場を2013年４月に統合しております。

(3) 在外子会社

  （注）１．上記金額には主として消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含めておりません。

３．第一三共ヨーロッパGmbHのパッフェンホーフェン工場は、第一三共リアルエステートGmbHからの賃借資産を含めております。

４．ランバクシー・ラボラトリーズLtd.及びテラピアS.A.の土地には、全面時価評価法による評価差額を含めてております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　　（注）上記金額には消費税等は含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当社は、会社法第361条の規定に基づき、次のとおりストック・オプションとして新株予約権を付与しております。

① 第１回新株予約権（2008年２月15日発行）

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 第２回新株予約権（2008年11月17日発行)

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 第３回新株予約権（2009年８月17日発行)

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

④ 第４回新株予約権（2010年８月19日発行)

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑤ 第５回新株予約権（2011年７月12日発行)

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑥ 第６回新株予約権（2012年７月９日発行)

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑦ 第７回新株予約権（2013年７月８日発行)

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却したことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式5,053,735株は、「個人その他」欄に50,537単元及び「単元未満株式の状況」欄に35株含めて記載しております。

なお、自己株式5,053,735株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は5,051,576株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数及び議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式2,100株及びこの株式に係る議決権21個が含まれております。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式2,100株が含まれておりますが、この株式に係る議決権21個は同欄の議決権の数には含まれておりません。

 ２．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式76株及び証券保管振替機構名義の株式16株が含まれております。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式59株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が2,159株（議決権の数　21個）あります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項に基づき、当社の取締役（社外取締役は除く）及び執行役員に対して、「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを下記開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 （2008年１月31日　取締役会）

（2008年10月31日　取締役会）

（2009年７月31日　取締役会）

（2010年７月30日　取締役会）

（2011年６月27日　取締役会）

（2012年６月22日　取締役会）

（2013年６月21日　取締役会）

（2014年６月23日　取締役会）

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理及び保有自己株式数には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。具体的には、成長のための投資、社債の償還準備、株主還元等を総合的に勘案したうえで、配当を安定的に維持することを基本方針としております。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

これらを勘案し、当期におきましては、１株当たり年60円（内中間配当30円）の配当といたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役平林博、石原邦夫、宇治則孝及び戸田博史は、社外取締役であります。

２．監査役木村明子及び片桐裕は、社外監査役であります。

３．2014年６月23日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2011年６月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2014年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．経営の執行体制は次のとおりであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(ⅰ) 企業統治の体制の概要

第一三共グループは、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図っております。

(a) 会社の機関の基本説明

当社は、執行役員制度を採用しております。取締役は経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担い、取締役会が選任する執行役員は、代表取締役社長の下で業務執行の責任と権限を負うことにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。業務執行にあたっては、取締役及び社長が指名するグローバルレベルでの主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議します。

また、当社は監査役制度を採用し、監査役会は、経営の適法性、健全性を監査しております。

なお、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名委員会、報酬委員会を任意の組織として設置し、取締役及び執行役員の候補者選定及び報酬等について審議しております。

以上の体制を基盤として、業務執行全般の監督機能の強化並びに経営の透明性を担保しております。

会社の機関の内容は次のとおりであります。

(b) 会社の機関の内容

取締役会は原則月１回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。

また、経営会議を原則月１回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。

監査役は、経営上の意思決定や取締役の職務執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。また、監査役会は、原則月１回開催しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役４名全員、社外監査役２名全員との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。

(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、法令の遵守と経営の透明性確保のもと、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできる企業統治体制の構築を重視しております。

・取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役10名中４名を社外取締役として招聘しております。

・経営の透明性確保を目的として、取締役及び執行役員の候補者選定及び報酬等については、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名委員会、報酬委員会において審議します。

・経営の適法性、健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役２名を含む４名により構成される監査役会を設置しております。

・取締役会の監督の下で執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。

(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況

　当社は、役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共コンプライアンス行動基準等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。

・経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置く。

・監査役は、取締役の職務執行、意思決定の適法性及び妥当性並びに内部統制体制の整備状況を監査する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・社内諸規程を定め、リスクマネジメント体制を整備する。

・監査部は、上記体制の運営状況を監査する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社長が戦略的な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役、及び取締役社長の指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また意思決定手段の一つとして決裁制度を設ける。

・意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共コンプライアンス行動基準等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。

・「グローバルマネジメント規程」、「組織管理規程」等に従い、社長の命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者並びに部所長が主管業務を掌理し、所属部員の監督、管理及び指導を行う。

・人事管理及びリスクマネジメント等の体制整備に係るそれぞれの専門機能が、各部所への方針伝達と管理、指導を行う。

・監査部は、法令及び定款、社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。

(f) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、「グローバルマネジメント規程」並びに「グループ会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営する。

・当社は、グループ会社に対し、経営方針等を伝達し、管理する。

・当社は「内部統制システムの整備規程」を定め、適切に運用することにより、財務報告の信頼性を確保する。

・当社は「内部監査規程」を定め、グループ会社に対し、内部監査を実施する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。

(h) 前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。

・監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、直ちに、当該事実を監査役に報告する体制を整備する。

・年度監査計画に基づく監査役監査時に、監査役は、取締役、部所長及びグループ会社の責任者等から業務執行状況報告を受ける。

・監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。

・決裁内容の適法性・妥当性を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。

・グループの監査役と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。

・外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章及び第一三共コンプライアンス行動基準において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理体制の整備

当社は、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、企業活動上の様々なリスクについて各部門・部所がその機能、役割の下、自律的なリスクマネジメント活動を推進しております。

一方、企業経営に重大な影響が想定されるリスクについては、取締役会、経営会議等を通じて定期的な把握・評価を行い、対策を講じることで、顕在化の未然防止に努めております。2007年度より、地震発生等による製品供給の障害リスクに備え事業継続計画（BCP）を策定しサプライチェーン機能を中心にリスク対策に取り組んできましたが、2011年３月11日に発生した東日本大震災による被災を受け、有事の際により速やかな業務復旧を図り、医療体制維持のため医薬品の品質確保と安定供給に努めるべく、新たな事業継続計画（新BCP）を策定いたしました。

リスクが顕在化した際には、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、社会や経営への影響度合いを評価し、緊急的な対応体制を設置し、損失を最小限にとどめるためのクライシスマネジメント活動を行います。また、その実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応等について、事象の内容に応じた手順書等を策定するとともに適宜訓練を実施し見直しを行っております。

(b) コンプライアンスの重視

当社は、第一三共グループ企業行動憲章のもとに、当社及びグループ各社がコンプライアンス行動基準等を制定しているほか、当社は社外有識者及び取締役等を構成メンバーとする企業倫理委員会や従業員ホットラインを設置し、継続的な徹底に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し、また常勤監査役２名及び社外監査役２名より構成される監査役会を設置しております。各監査役は、会社の健全で持続的な経営に資するため監査役監査基準に則り取締役会に出席し意見を述べるとともに、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。また、常勤監査役は、経営会議、企業倫理委員会等の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、監査役会において報告し社外監査役と情報共有を図っております。

会計監査人とは、年度及び期末会計監査計画、会計監査報告、財務報告に係る内部統制監査講評及び四半期レビュー報告を受けており、また、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

内部監査につきましては、社長直轄の監査部（19名）を設置し、グループにおける内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。監査結果につきましては、取締役社長、監査役及び関係部門に報告し、必要に応じて二次統制部門である内部統制部所と連係を図り、また、監査結果を取り纏め適宜経営会議に報告しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

(ⅰ) 員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

(ⅱ) 当社との関係

社外取締役及び社外監査役は、当社との特別な利害関係はありません。

(ⅲ) 機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

取締役10名中４名の社外取締役は、国際情勢、財務、企業経営、医学に通じた職務経験を活かして、取締役会において客観性、中立性、公正性に基づいた発言をする等、経営の監督機能を発揮しております。また、指名、報酬委員会は、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、委員長を社外取締役から選任しております。

監査役４名中２名の社外監査役は、リスクマネジメント、コンプライアンスに通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。

当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役に該当する人材を含めることとし、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。

「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年３月31日の取締役会及び監査役会において、次のとおり決議しております。

「社外役員としての独立性判断基準」

１．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

(1) 以下に該当する本人又はその近親者（２親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）

① 当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）

② コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、当社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者

(2) 以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者

① 取引関係

(ⅰ) 当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える取引先

(ⅱ) コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先

(ⅲ) 直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先

② 主要株主

独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社。主要株主とは、発行済株式総数の10％以上を保有している株主をいう。

③ 寄付先

当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の２％を超える寄付先

④ 会計監査人

現在及び過去３事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人

⑤ 相互就任関係

当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。

なお、当社は社外取締役４名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(ⅳ) 経営の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会（2013年度15回開催）を通じて常勤監査役より職務執行状況・経営会議議案・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受け、また、代表取締役と監査役間の定期的会合（１回/半期）に出席する等、取締役の職務執行を的確に監査する体制を整えております。また、会計監査人とは監査計画、会計監査報告及び財務報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連係を図る体制を構築しております。

④ 役員報酬等

(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の「基本報酬」の「対象となる役員の員数」には2013年６月21日の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名（社外取締役ではありません。）の分を含んでおります。

(ⅱ) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a) 役員報酬の基本設計

・取締役報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与及び長期インセンティブとなる株式報酬型ストックオプションを採用しております。

・短期インセンティブとなる業績連動賞与は、単年度の業績指標として売上収益、売上収益営業利益率及び親会社の所有者に帰属する当期利益を採用し、これら指標に連動させて決定しております。

・長期インセンティブとなる株式報酬型ストックオプションは、在任中は行使できない仕組みとし、現在の経営努力が将来株価上昇に反映して対価を受け取れる仕組みとしております。

・報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、産業界の中上位水準を志向して設定しております。

・社外取締役及び社内外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期及び長期インセンティブを設けず、基本報酬のみとしております。

(b) 役員報酬の決定手続

・取締役基本報酬は年間４億５千万円を上限として、また、取締役への株式報酬型ストックオプション付与総額は年間１億４千万円を上限として、それぞれ株主総会において承認いただいております。業績連動賞与については、当該事業年度に関わる株主総会において承認をいただいております。

・固定報酬である基本報酬のみとなる監査役報酬は、年間１億２千万円を上限として、株主総会において承認いただいております。

・任意の機関としてメンバーの過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の報酬等について審議いたします。

・報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度・基準の設定、役位ごとの報酬水準の検証と見直し、業績連動賞与結果、及び株式報酬型ストックオプションの付与について審議いたします。

⑤ 株式の保有状況

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 100銘柄

貸借対照表計上額の合計額　96,043百万円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。また、監査役との連携にも留意しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金井沢治、宮原正弘、田中敦であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者等16名であります。

⑦ 取締役の定数及び選任要件

当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(ⅰ) 自己株式の取得（機動的な対応を可能とするため）

(ⅱ) 中間配当をすることができる旨（株主への安定的な配当を行うため）

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（単位：百万円）

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるランバクシー・ラボラトリーズLtd.については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているBSR & Co.に対する報酬額は143百万円であり、その内容は財務諸表及び財務報告に係る内部統制に関する監査業務等であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるランバクシー・ラボラトリーズLtd.については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているBSR & Co.に対する報酬額は182百万円であり、その内容は財務諸表及び財務報告に係る内部統制に関する監査業務等であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、IFRS適用に関する支援業務及び英文決算短信等に係る助言業務等についての対価であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、IFRS適用に関する支援業務及び英文決算短信等に係る助言業務等についての対価であります。

④【監査報酬の決定方針】

往査場所、往査内容、監査日数及び報酬単価等を勘案し、社内決裁手続を経て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は次のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

（単位：百万円）

③【連結包括利益計算書】

（単位：百万円）

④【連結持分変動計算書】

（単位：百万円）

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　第一三共株式会社は、日本に所在する企業であります。登記されている本店及び主要な事業所の住所は、ホームページ（http://www.daiichisankyo.co.jp）で開示しております。

　当社グループは、「第一三共グループ」及び「ランバクシーグループ」の２つを報告セグメントとしており、当社と子会社100社、関連会社４社の計105社で構成され、医薬品等の製造販売を主な事業としております。

　当社グループの2014年３月31日に終了する年度の連結財務諸表は、2014年６月23日に代表取締役社長中山讓治によって承認されております。

２．作成の基礎

(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　当社グループは、2014年３月31日に終了する連結会計年度にIFRSを初めて適用し、IFRSへの移行日は2012年４月１日としております。当社グループが早期適用しなかったIFRSの会計方針、及びIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2014年３月31日に有効なIFRSに準拠しております。適用した免除規定及びIFRSにおいて開示が求められている調整表については、「34．初度適用」に記載しております。

(2) 測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、「３．重要な会計方針」に記載している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、百万円未満を切り捨てて記載しております。

(4) 新基準書の早期適用

　当社グループは、IFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表、2010年10月及び2011年12月改訂）をIFRS移行日（2012年４月１日）より早期適用しております。

　IFRS第９号は、IAS第39号「金融商品：認識及び測定」を置き替えるものであり、金融商品に償却原価と公正価値との２つの測定区分を設けております。公正価値で測定される金融資産に係る公正価値の変動は純損益にて認識することとなっております。ただし、資本性金融商品への投資に係る公正価値の変動は、売買目的で保有している場合を除いてその他の包括利益にて認識することが認められております。

(5) 連結子会社の報告期間等に関する事項

　当連結会計年度より、ランバクシー・ラボラトリーズLtd.等48社は決算日を12月31日から３月31日へ変更しており、IFRS移行日及び前連結会計年度に存在した３ヶ月の決算日の相違は当連結会計年度末において解消しております。これに伴い、当連結会計年度においては2013年１月１日から2014年３月31日までの15ヶ月間の損益を取り込んでおります。この影響により、連結損益計算書には売上収益が42,920百万円、営業利益が390百万円、税引前利益が1,702百万円それぞれ多く計上されております。

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。

① 子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。子会社の連結は、当社グループに支配が移行した日より開始し、支配が喪失する日をもって終了しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。

　当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

② 関連会社

　関連会社とは、当社グループが重要な影響力を有し、かつ当社グループの子会社ではない企業をいいます。重要な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配又は共同支配ではないものをいいます。関連会社は、当社グループが重要な影響力を有し始めた日より重要な影響力を喪失する日まで持分法によって会計処理しております。

　重要な影響力を喪失した後、残存持分がある場合、公正価値にて測定し、持分法を中止した日現在の投資の帳簿価額との差額を純損益にて認識しております。

　関連会社に対する投資には、取得したのれんを含めております。

(2) 企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、移転された対価、被取得企業のすべての非支配持分の金額、及び段階的に達成される企業結合の場合には、取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の取得日公正価値の総計として測定しております。移転された対価は、取得日公正価値で測定しております。非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する現在の所有権金融商品の比例的な取り分として測定しております。

　取得対価が、被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発債務の公正価値に対する当社グループの持分を超過する額は、企業結合日においてのれんとして認識しております。反対に、被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発債務の公正価値が取得対価を上回る場合には、結果として生じた利得は、取得日において純損益にて認識しております。取得費用は、発生した期間において費用として純損益にて認識しております。

(3) 外貨換算

　外貨建取引は、取引日の為替レートにより機能通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は期末日の為替レートにより機能通貨に換算し、当該換算及び決済により生じる換算差額は、純損益にて認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する金融資産及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益にて認識しております。

　在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）は期末日の為替レート、収益及び費用は平均為替レートにより表示通貨に換算しております。なお、超インフレ経済下の在外営業活動体の財務諸表は、インフレーションの影響を反映させており、収益及び費用は期末日の為替レートにより表示通貨に換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、IFRS移行日以降その他の包括利益にて認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分もしくは支配、重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分を行った場合は、その他の包括利益の累積額を処分損益の一部として純損益に振り替えております。

(4) 金融商品

① 金融資産

(ⅰ) 当初認識及び測定

　金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類し、それ以外の場合には公正価値で測定する金融資産へ分類しております。

(a) 契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

(b) 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　公正価値で測定する金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有する資本性金融商品を除き、資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に、当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。

　金融資産のうち、営業債権及びその他の債権は、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

(ⅱ) 事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおり測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価で測定しております。

(b) 公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定しております。

　公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益にて認識しております。

　ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものは、公正価値の変動額はその他の包括利益にて認識しております。認識を中止した場合、あるいは公正価値が著しく下落した場合には、その他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。

(ⅲ) 認識の中止

　金融資産は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値を実質的にすべて移転する取引において、金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、認識を中止しております。

② 金融資産の減損

　期末日ごとに償却原価で測定する金融資産について、減損の客観的証拠の有無を検討しております。減損の客観的証拠には、債務者又は債務者グループの重大な財政状態の悪化、元利の支払に対する債務不履行や延滞、債務者の破産等を含めております。

　減損の客観的な証拠の有無は、個別に重要な場合は個別評価、個別に重要でない場合は集合的評価により検討しております。

　減損の客観的な証拠がある場合、減損損失の金額は、当該資産の帳簿価額と見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定しております。

　減損が認識された償却原価で測定する金融資産の帳簿価額は貸倒引当金を通じて減額し、減損損失を純損益にて認識しており、将来の回収を現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転されたときに、直接減額しております。減損認識後に生じた事象により、減損損失が減少する場合は、減損損失の減少額を貸倒引当金を通じて純損益にて戻し入れております。

③ 金融負債

(ⅰ) 当初認識及び測定

　金融負債は、当初認識時に、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(ⅱ) 事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおり測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得及び損失は、純損益にて認識しております。

(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定しております。

(ⅲ) 認識の中止

　金融負債は、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効になった場合に認識を中止しております。

④ 金融資産・負債の相殺

　金融資産と金融負債は、認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利を現在有しており、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有している場合にのみ相殺しております。

⑤ デリバティブ及びヘッジ会計

　デリバティブは、為替変動リスク、金利変動リスク、株価変動リスクをヘッジするため利用しております。これらに用いられるデリバティブは主に、為替予約、通貨スワップ、通貨オプション、金利スワップ及び個別株オプション取引等であります。当初のヘッジ指定時点において、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスク管理目的及び戦略について文書化しております。

　ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想することが可能であるか否かについて、継続的に評価を実施しております。

　デリバティブは当初認識時に公正価値で測定し、関連する取引費用は発生時に純損益にて認識しております。当初認識後は、デリバティブは公正価値で測定しております。

　ヘッジ会計の要件を満たすヘッジは次のように会計処理しております。

(ⅰ) 公正価値ヘッジ

　デリバティブの公正価値の変動は純損益にて認識しております。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値の変動はヘッジ対象の帳簿価額を修正し、純損益にて認識しております。

(ⅱ) キャッシュ・フロー・ヘッジ

　ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効な部分は、その他の包括利益にて認識し、非有効部分は純損益にて認識しております。その他の包括利益を通じて資本として認識した累積額は、ヘッジ対象である取引が損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益にて認識している金額は、非金融資産又は非金融負債の帳簿価額の修正として処理を行っております。予定取引又は確定約定の発生がもはや見込めない場合は、その他の包括利益を通じて資本として認識していた累積額を純損益に振り替えております。ヘッジ手段が失効、売却又は他のヘッジ手段への入れ替えや更新が行われずに終了又は行使された場合、もしくはヘッジ指定を取り消された場合には、その他の包括利益を通じて資本として認識していた金額は、予定取引又は確定約定が発生するか又は発生が見込めなくなるまで資本として認識しております。

(5) 現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い金額で測定しております。取得原価には、原材料、直接労務及びその他の直接費用並びに関連する製造間接費を含めており、原価の算定にあたっては、加重平均法を用いております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、完成までの見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。

(7) 有形固定資産

　有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去及び原状回復費用、並びに資産計上の要件を満たす借入費用を含めております。

　土地以外の有形固定資産は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で減価償却しております。主要な有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりであります。

・建物及び構築物　　 ： 15～50年

・機械装置及び運搬具 ： ４～８年

　なお、減価償却方法、残存価額及び残余耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。

(8) のれん及び無形資産

① のれん

　のれんは償却を行わず、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しており、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分しております。

② 無形資産

　無形資産は取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　個別に取得した無形資産は取得原価で測定しており、企業結合により取得した無形資産の取得原価は企業結合日の公正価値で測定しております。

　内部発生の研究費用は発生時に費用として認識しております。内部発生の開発費用は資産として認識するための基準がすべて満たされた場合に限り無形資産として認識しておりますが、臨床試験の費用等、製造販売承認の取得までに発生する内部発生の開発費は、期間の長さや開発に関連する不確実性の要素を伴い資産計上基準を満たさないと考えられるため、発生時に費用として認識しております。

　内部利用を目的としたソフトウェアの取得及び開発費用は、将来の経済的便益の流入が期待される場合には無形資産に計上しております。

　耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主要な無形資産の見積耐用年数は次のとおりであります。

・営業権 ： ４～22年

・商標権 ： ３～15年

　なお、償却方法、残存価額及び残余耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。

(9) リース

　リースは、所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合にはファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リース取引においては、リース資産及びリース債務は、リース物件の公正価値又は最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で計上しております。

　リース資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却しております。

　オペレーティング・リース取引においては、リース料はリース期間にわたり定額法で費用として認識しております。

(10) 非金融資産の減損

　非金融資産のうち、キャッシュ・フローを生みだす個別の資産又は資金生成単位に含まれる資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。

　減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しております。なお、のれん、耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は償却を行わず、毎年及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　回収可能価額は、公正価値から処分費用を控除した金額と適切な利率で割り引かれたリスク調整後の将来キャッシュ・フロー評価によって測定される使用価値のどちらか高い金額を用いております。

　個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の固定資産に係る減損損失は、減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っております。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えない範囲内で純損益にて認識しております。

(11) 従業員給付

① 退職後給付

(ⅰ) 確定給付制度

　確定給付制度の退職給付に係る債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用は、予測単位積増方式を用いて制度ごとに算定しております。

　割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日の優良社債の市場利回りを参照して決定しております。

　過去勤務費用は、発生した期間の純損益にて認識しております。

　数理計算上の差異は、発生した期間においてその他の包括利益にて認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。

(ⅱ) 確定拠出制度

　確定拠出制度の退職給付に係る費用は、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として認識しております。

② その他

　短期従業員給付は、割引計算をせず、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として認識しております。有給休暇費用は、それらを支払う法的債務又は推定的債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もれる金額を負債として認識しております。

(12) 引当金

　引当金は、過去の事象の結果として現在の法的債務又は推定的債務を有し、その債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出の可能性が高く、その資源の流出の金額について信頼できる見積りができる場合に認識しております。

　貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、当該引当金は負債の決済に必要と予想される支出額の現在価値で測定しております。現在価値は、貨幣の時間的価値とその負債に特有なリスクを反映した税引前割引率を用いて計算しております。時間の経過による影響を反映した引当金の増加額は、金融費用として認識しております。

(13) 自己株式

　自己株式は資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。帳簿価額と処分時の対価との差額は資本として認識しております。

(14) 株式報酬

　持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。

　ストック・オプションは、付与日から権利が確定するまでの期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。ストック・オプションの公正価値は、付与日において、ブラック・ショールズモデルを用いて測定しております。

　また、現金決済型の株式報酬制度として、株価連動型報酬受給権を採用しております。

　現金決済型の株式報酬については、支払額の公正価値を負債として認識し、負債が決済されるまで、当該負債の公正価値の変動を純損益として認識しております。

(15) 収益

① 製商品の販売

　製商品の販売による収益は、次のすべての条件を満たした場合に認識しております。

・製商品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を買手に移転したこと。

・販売した製商品に対して、所有と通常結びつけられる程度の継続的な管理上の関与も実質的な支配も保持していないこと。

・収益の額を信頼性をもって測定できること。

・その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高いこと。

・その取引に関連して発生した又は発生する原価を、信頼性をもって測定できること。

　収益は、割引及び値引並びに将来の見積りによる割戻及び返品に対する引当金控除後の正味請求額を表しております。割引、値引、割戻及び返品は、基礎となる収益を認識した期間に、収益の減額として認識しております。

　また、消費税等は収益には含めておりません。

② サービスの提供

　サービスの提供による収益は、サービスが外部の顧客に提供された時点で認識しております。

③ ロイヤリティー

　ロイヤリティーによる収益は、対象となるライセンス契約の条件に従い、発生主義により認識しております。

(16) 政府補助金

　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場合に公正価値で認識しております。

　収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的に純損益にて認識しております。

　また、資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、当該資産の見積耐用年数にわたって規則的に純損益にて認識しております。

(17) 法人所得税

　法人所得税費用は、当期法人所得税と繰延法人所得税の合計として表示しております。

　当期法人所得税は、期末日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、資産が実現する期又は負債が決済される期に適用されると予想される税率で算定しております。繰延税金資産及び負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額の差額である一時差異並びに繰越欠損金に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しております。

　なお、企業結合ではなく、取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響しない取引における当初認識から生じる一時差異については、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。さらにのれんの当初認識において生じる将来加算一時差異についても、繰延税金負債を認識しておりません。

　子会社・関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、繰延税金負債を認識しております。ただし、一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合には認識しておりません。また、子会社・関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し得る期間内に解消し、かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。

　繰延税金資産と繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ繰延税金が同一の納税企業体及び同一の税務当局に関係する場合に相殺しております。

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　当社グループの連結財務諸表の作成において、経営者は、収益、費用、資産及び負債の報告金額並びに偶発債務の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことを要求されております。しかし、これらの見積り及び仮定に関する不確実性により、将来の期間において資産又は負債の帳簿価額に重要な修正が求められる結果となる可能性があります。

　経営者の見積り及び判断を行った項目で重要なものは次のとおりであります。

・非金融資産の減損（注記 12．有形固定資産及び注記 13．のれん及び無形資産）

・無形資産の耐用年数（注記 13．のれん及び無形資産）

・繰延税金資産の回収可能性（注記 15．法人所得税）

・引当金（注記 18．引当金）

・確定給付債務の測定（注記 19．従業員給付）

・株式報酬の測定（注記 27．株式報酬）

・金融商品の公正価値（注記 28．金融商品）

・偶発債務（注記 32．偶発債務）

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは次のとおりであります。適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積もることはできません。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントに関する情報

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に医療用医薬品及び一般用医薬品の研究開発・生産・販売を基礎とした経営単位ごとのセグメントから構成されており、「第一三共グループ」「ランバクシーグループ」の２つを報告セグメントとしております。

　「第一三共グループ」：当社並びに第一三共Inc.及び第一三共ヨーロッパGmbH等の子会社が医療用医薬品及び一般用医薬品の事業活動を展開しております。

　「ランバクシーグループ」：ランバクシー・ラボラトリーズLtd.を中核とするランバクシーグループが、医療用医薬品及び一般用医薬品の事業活動を展開しております。

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１．セグメント利益の調整額には、取得原価配分額の償却、セグメント間取引消去等が含まれております。

　　　２．セグメント資産の調整額には、取得原価配分、のれんの調整、投資と資本の消去、セグメント間取引消去等が含まれております。

　　　３．セグメント負債の調整額には、繰延税金負債の調整、セグメント間取引消去が含まれております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１．セグメント利益の調整額には、取得原価配分額の償却、セグメント間取引消去等が含まれております。

　　　２．セグメント資産の調整額には、取得原価配分、のれんの調整、投資と資本の消去、セグメント間取引消去等が含まれております。

　　　３．セグメント負債の調整額には、繰延税金負債の調整、セグメント間取引消去等が含まれております。

(2) 製品及びサービスに関する情報

　売上収益の構成は次のとおりであります。

(3) 地域別に関する情報

IFRS移行日（2012年４月１日）

（注）主として資産の所在地に基づいて測定しており、有形固定資産、のれん及び無形資産から構成されております。

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

（注）１．地理的近接度により区分しております。

２．主として資産の所在地に基づいて測定しており、有形固定資産、のれん及び無形資産から構成されております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

（注）１．地理的近接度により区分しております。

　　　２．主として資産の所在地に基づいて測定しており、有形固定資産、のれん及び無形資産から構成されております。

(4) 主要な顧客に関する情報

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

７．企業結合

該当事項はありません。

８．現金及び現金同等物

　「現金及び現金同等物」の内訳は次のとおりであります。

９．営業債権及びその他の債権

　連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」の内訳は次のとおりであります。

10．その他の金融資産

(1) その他の金融資産の内訳

連結財政状態計算書の「その他の金融資産」の内訳は次のとおりであります。

① 流動資産

（単位：百万円）

② 非流動資産

（単位：百万円）

(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）株式は主に取引又は事業上の関係の維持強化を目的に保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

(3) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止

　当社グループは、資産の効率化や取引関係の見直し等を目的に、前連結会計年度及び当連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の一部を売却等により処分し、認識を中止しております。

処分時の公正価値及び累積利得又は損失は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益にて認識していた累積利得又は損失を利益剰余金に振り替えております。

11．棚卸資産

(1) 棚卸資産の内訳

　連結財政状態計算書の「棚卸資産」の内訳は次のとおりであります。

(2) 棚卸資産の評価減

　連結損益計算書の「売上原価」に含まれている、期中に認識した棚卸資産の評価減及び評価減の戻入れの金額は次のとおりであります。

（単位：百万円）

12．有形固定資産

(1) 調整表及び内訳

　連結財政状態計算書の「有形固定資産」に関する、取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び内訳は次のとおりであります。

① 取得原価

② 減価償却累計額及び減損損失累計額

（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に含めております。

(2) 有形固定資産の減損

　潜在的な減損の兆候が見られた一定の有形固定資産については、減損テストを実施しております。
　減損テストの結果、前連結会計年度353百万円、当連結会計年度889百万円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に計上しております。
　当連結会計年度の減損損失は主としてランバクシーグループにおける建物及び機械装置等に関するものであり、市場の低迷により収益性が低下する等の減損の兆候が見られたことから減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
　なお、回収可能価額には公正価値を用いており、同一資産に対する活発な市場における相場価格を参照して測定しております。

(3) ファイナンス・リース契約

　連結財政状態計算書の「有形固定資産」に含まれている、ファイナンス・リース契約により保有する有形固定資産の帳簿価額は次のとおりであります。

13．のれん及び無形資産

(1) 調整表及び内訳

　連結財政状態計算書の「のれん」及び「無形資産」に関する、取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び内訳は次のとおりであります。

② 償却累計額及び減損損失累計額

③ 帳簿価額

（注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に含めております。

(2) 重要なのれん及び無形資産

　連結財政状態計算書に計上されている主なのれんは、当社によるランバクシー・ラボラトリーズLtd.の買収により発生したものであり、帳簿価額はIFRS移行日39,583百万円、前連結会計年度39,496百万円、当連結会計年度39,415百万円であります。

　また、主な無形資産は、プレキシコンInc.における営業権であり、帳簿価額はIFRS移行日50,895百万円、前連結会計年度54,841百万円、当連結会計年度60,758百万円であります。定額法により償却しており、残存償却期間は主として15年であります。

(3) 費用認識した研究開発支出

　資産計上基準を満たさない研究費及び開発費は、発生時に費用として認識しております。費用認識した研究開発支出は前連結会計年度184,393百万円、当連結会計年度191,212百万円であります。

(4) のれんの減損

　各資金生成単位に配分したのれんの帳簿価額は次のとおりであります。

　主要なのれんに対する減損テストは次のとおり行っております。

① 国内ワクチン事業

　回収可能価額は、経営陣によって承認された2017年度までの中期経営計画を基礎とし、使用価値にて測定しております。2017年度以降は、過去の経験と外部からの情報を基に、国内ワクチン事業における耐用年数が最も長い重要な資産の償却期間である2047年度までの計画を立てております。税引前の割引率9.41％を用いて測定された使用価値は、国内ワクチン事業における有形固定資産及び、のれん及び無形資産等の帳簿価額合計を下回っていたため、当連結会計年度において減損損失を認識し、連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。なお、減損損失の認識額はのれんの帳簿価額とほぼ一致しているため、のれんを全額減損しており、有形固定資産及び無形資産の減損損失は認識しておりません。

② 海外医薬品事業

　回収可能価額は、経営陣によって承認された2017年度までの中期経営計画を基礎とし、使用価値にて測定しております。2017年度以降は、過去の経験と外部からの情報を基に、海外医薬品事業における資産の平均償却期間である2029年度までの計画を立てております。税引前の割引率10.81％～12.96％を用いて測定された使用価値は帳簿価額を十分に上回っているため、当連結会計年度において減損損失は認識しておりません。

③ ランバクシー

　回収可能価額は、当連結会計年度末におけるランバクシー・ラボラトリーズLtd.の株式の市場株価を用いて測定しております。
　当連結会計年度末の回収可能価額は168,650百万円であり、帳簿価額を上回っているため、当連結会計年度において減損損失は認識しておりません。

(5) 無形資産の減損

　潜在的な減損の兆候が認められた一定の無形資産については、減損テストを実施しております。

　減損テストの結果、前連結会計年度8,534百万円、当連結会計年度2,497百万円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に計上しております。

　当連結会計年度の減損損失は主として第一三共グループにおける無形資産に関するものであり、市場の低迷により収益性が低下する等の減損の兆候が見られたことから減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
　なお、回収可能価額には使用価値を用いており、その価値を零としております。

14．持分法で会計処理されている投資

　持分法で会計処理されている関連会社の要約財務情報は次のとおりであります。

(1) 財政状態計算書

(2) 損益計算書

（単位：百万円）

15．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

（注）純損益を通じて認識した額の合計と繰延法人所得税合計との差額及びその他の包括利益を通じて認識した額の合計とその他の包括利益を通じて認識した法人所得税合計との差額は、為替の変動によるものであります。

（注）純損益を通じて認識した額の合計と繰延法人所得税合計との差額及びその他の包括利益を通じて認識した額の合計とその他の包括利益を通じて認識した法人所得税合計との差額は、為替の変動によるものであります。

(2) 未認識の繰延税金資産

　連結財政状態計算書において繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金（繰越期限別の内訳）及び繰越税額控除（繰越期限別内訳）は次のとおりであります。

(3) 未認識の繰延税金負債

　繰延税金負債として認識していない子会社等に対する持分に係る一時差異の総額は、IFRS移行日95,135百万円、前連結会計年度末94,860百万円、当連結会計年度末96,818百万円であります。当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない場合には、当該一時差異に関連する繰延税金負債は認識しておりません。

(4) 純損益を通じて認識する法人所得税

　純損益を通じて認識した法人所得税の内訳は次のとおりであります。

(5) その他の包括利益の各内訳項目に関連する法人所得税

　その他の包括利益を通じて認識した法人所得税の内訳は次のとおりであります。

(6) 実効税率の調整

　法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は次のとおりであります。

（注）当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の適用税率は37.8％となっております。ただし、在外営業活動体についてはその所在地における法人税等が課されます。

16．営業債務及びその他の債務

　連結財政状態計算書の「営業債務及びその他の債務」の内訳は次のとおりであります。

17．社債及び借入金、及びその他の金融負債

(1) 社債及び借入金の内訳

連結財政状態計算書の「社債及び借入金」の内訳は次のとおりであります。

① 流動負債

② 非流動負債

(2) その他の金融負債の内訳

連結財政状態計算書の「その他の金融負債」の内訳は次のとおりであります。

① 流動負債

（単位：百万円）

② 非流動負債

(3) 社債の契約条件

社債の契約条件は次のとおりであります。

(4) 借入金の契約条件

借入金の契約条件は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）平均利率は、当連結会計年度末の残高と利率を用いて算出しております。

(5) 担保

　「社債及び借入金」及び「その他の金融負債」に対して、当連結会計年度において「営業債権及びその他の債権」716百万円、「棚卸資産」8,802百万円及び「有形固定資産」3,912百万円を担保に供しております。

18．引当金

(1) 調整表及び内訳

　連結財政状態計算書の「引当金」に関する、期首及び期末の帳簿価額の調整表及び内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 引当金の概要及び経済的便益の流出が予測される時期等

　引当金の計算は、決算日における将来の経済的便益の流出金額に関する最善の見積りに基づいて行っております。見積りに使用した仮定と異なる結果が生じることにより、翌年度以降の連結財務諸表において引当金の金額に重要な修正を行う可能性があります。

　当社グループが計上している引当金の概要及び経済的便益の流出が予測される時期は次のとおりであります。なお、IFRS移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、重要な資産除去債務はありません。

① 返品調整引当金

　当社及び一部の連結子会社において、連結会計年度末日後の返品損失に備えるため、将来の返品見込額に対し、売上利益及び廃棄損失相当額の合計額を計上しております。

　主に１年以内に支払われることが見込まれております。

② 売上割戻・控除引当金

　当社及び一部の連結子会社において、将来の売上割戻金の支出等に備えるため、実績を基礎として見積額を計上しております。

　主に１年以内に支払われることが見込まれております。

③ 事業再編損失引当金

　欧州における人員削減等の事業再編に伴う損失に備えるため、当該損失の見込額を計上しております。

　支払時期は従業員との交渉の進捗に影響されますが、主に１年以内に支払われることが見込まれております。

④ 和解費用引当金

　当社の連結子会社であるランバクシー・ラボラトリーズLtd.において、米国司法省から医薬品の承認申請データに関して問題提起された際に、案件解決に向けた和解費用の支出に備えるため、当該費用の見積額を計上したものであります。

19．従業員給付

　当社及び国内連結子会社は、主にグループ連合型による確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度を採用しております。一部の在外営業活動体は、確定給付型又は確定拠出型の年金制度を設けております。

　確定給付制度における給付の水準は、退職時点における各人の累積ポイントに基づき決定されます。

　なお、数理計算の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

(1) 確定給付債務の現在価値の調整表

　確定給付債務の現在価値の増減は次のとおりであります。

(2) 制度資産の公正価値の調整表

　制度資産の公正価値の増減は次のとおりであります。

　（注）当社グループは2014年４月１日から2015年３月31日までの１年間において、確定給付年金制度に対して5,761百万円の拠出を予定しております。

(3) 制度資産の種類別の公正価値

　制度資産の主な種類別における、制度資産の公正価値は次のとおりであります。

(4) 資産上限額の影響

　資産上限額の影響の増減は次のとおりであります。

(5) 退職給付に係る負債の内訳

連結財政状態計算書の「退職給付に係る負債」の内訳は次のとおりであります。

IFRS移行日（2012年４月１日）

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

(6) 確定給付債務及び制度資産等の算定に使用される主要な想定事項

① 重要な数理計算上の仮定

　重要な数理計算上の仮定は次のとおりであります。

IFRS移行日（2012年４月１日）

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

② 感応度分析

　数理計算上の仮定が１％変化することによって確定給付債務に与える影響は次のとおりであります。

③ 感応度分析をするのに使用される方法や仮定及び当該方法の限界

　割引率が異なる複数の計算結果をもとに、平均割引期間の概念を用いた近似式を使用する方法（対数補間方式）により、割引率が１パーセント増加した場合と１パーセント減少した場合の確定給付債務額をそれぞれ算出し、期末日の確定給付債務額との差額を影響額として算出しております。

④ 制度資産の投資戦略・運用方針

　当社グループにおける制度資産の運用は、年金給付及び一時金給付の支払を将来にわたり確実に行うために十分な資産を確保するべく、許容されるリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を中長期的に確保し、良質な年金資産を構築することを目的として行っております。

　主な運用の目標として、ＡＬＭ分析の結果を踏まえ、将来にわたって健全な年金財政を維持するに足るだけの収益率を確保することとしております。個別の資産については、運用科目ごとに市場における収益率を上回る成果を上げるよう努めることとしております。また、資産全体については、少なくとも運用科目ごとの市場における収益率を資産構成比に応じて組み合わせた収益率を上回ることを運用の目標としております。

　運用の目標を達成するため、各運用対象資産の期待運用収益率の予測、標準偏差（リスク）及び相関関係を考慮した上で、将来にわたる最適な資産の組み合わせである政策的資産構成割合（以下「政策アセットミックス」という。）を定め、これを維持するよう努めることとしております。この政策アセットミックスは、ＡＬＭ分析等の結果を踏まえ、更には基金の成熟度等を勘案した上で、中長期的観点から策定しております。この政策アセットミックスは原則として３年ごとに見直しを行うこととしておりますが、基金を取り巻く環境に著しい変化があった場合等、必要に応じて見直しを行うこととしております。

⑤ 将来の拠出に影響する積立ての取決め及び積立ての方針

　国内の確定給付型企業年金制度において、将来にわたって財政の均衡を保つことができるように、５年ごとに掛金の額の再計算を行うこととしております。また、企業年金基金の毎事業年度の決算において積立金の額が責任準備金の額から許容繰越不足金を控除した額を下回る場合、掛金の額を再計算することとしております。

　企業年金基金に加入する各社の事業主は、企業年金基金の各事業年度の決算において積立金の額が最低積立基準額を下回る場合には、必要な額を掛金として拠出することとしております。また、事業年度中において積立金の額が零となることが見込まれる場合にあっては、事業主は、当該事業年度中における給付に関する事業に要する費用に充てるため必要な額を掛金として拠出することとしております。

⑥ 確定給付債務の満期分析に関する情報

　確定給付債務の加重平均デュレーションは15.5年であります。

(7) 確定拠出年金制度

　確定拠出年金への要拠出額等に係る費用は、前連結会計年度14,040百万円、当連結会計年度18,007百万円であります。

20．政府補助金

　連結財政状態計算書の「営業債務及びその他の債務」及び「その他の非流動負債」に含まれている、繰延収益として認識した資産に関する政府補助金の金額は次のとおりであります。

（注）政府補助金は主に有形固定資産の購入のために受領したものであります。また、上記の政府補助金に付随する未履行の条件又はその他の偶発事象はありません。

21．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

授権株式数、発行済株式数及び全額払込済の発行済株式は次のとおりであります。

① 授権株式数

② 発行済株式数

③ 全額払込済の発行済株式

　（注）当社の株式は無額面であり、権利内容に何ら限定のない普通株式であります。

(2) 自己株式

自己株式の株式数及び金額は次のとおりであります。

　（注）１．自己株式はすべて当社が保有しております。

２．当社はストック・オプション制度を採用しており、その行使に伴う株式の交付は、自己株式によっております。なお、契約条件及び金額等は、「27．株式報酬」に記載しております。

(3) その他の資本の構成要素の内容及び目的

① 新株予約権

　当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき発行した新株予約権であります。

② 在外営業活動体の換算差額

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額であります。

③ キャッシュ・フロー・ヘッジ

　キャッシュ・フロー・ヘッジにおけるヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効部分であります。

④ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動部分であります。

⑤ 確定給付制度に係る再測定

　確定給付制度に係る再測定による変動部分であります。

22．配当金

(1) 配当金支払額

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

23．売上収益

　連結損益計算書の「売上収益」の内訳は次のとおりであります。

24．主な費用の性質に関する情報

主な費用の性質に関する情報は次のとおりであります。

（単位：百万円）

25．金融収益及び金融費用

(1) 金融収益

金融収益の内訳は次のとおりであります。

(2) 金融費用

金融費用の内訳は次のとおりであります。

26．１株当たり情報

(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

① 親会社の普通株主に帰属する利益

② 期中平均普通株式数

(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

① 希薄化後の普通株主に帰属する利益

② 希薄化後の期中平均普通株式数

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度において、以下の新株予約権の転換により１株当たり利益が増加するため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

27．株式報酬

　当社及びランバクシー・ラボラトリーズLtd.は、ストック・オプション制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、現金決済型の株式報酬制度として、株価連動型報酬受給権を採用しております。

(1) ストック・オプションの契約条件等

ストック・オプションの契約条件等は次のとおりであります。