2175 エス・エム・エス 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第８期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第７期以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．平成25年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降に係る持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローならびに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．平成21年10月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．平成25年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社15社、関連会社５社により構成されております。

　当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことを企業理念に掲げ、高齢社会に求められる事業領域を介護・医療・アクティブシニアと定義し、各分野においてコミュニティサービス等の日常事業、人材紹介サービス等の非日常事業を数多く展開しております。

　当社グループでは、介護・医療・アクティブシニアの３分野と各分野における日常・非日常事業を事業部門として開示しております。なお、アクティブシニア分野につきましては、第１四半期連結会計期間よりサービス開発を開始したため、新たに開示しております。海外につきましては、１つの分野として開示しております。
また、アクティブシニア分野、海外分野共に日常・非日常事業の区分をせず、合計値で開示しております。

　※「日常事業」、「非日常事業」について

　　　　　　日常事業とは、高齢社会に関連する市場の参加者である従事者、事業者、エンドユーザが日常的に（少なくとも月に１回程度の頻度で）利用したいというニーズをもつ事業と定義しております。コミュニティサービス、ビジネスポータルサービス等があります。

　　　　　　非日常事業とは、従事者、事業者、エンドユーザが非日常的に（数ヶ月もしくは数年に１回程度の頻度で）利用したいというニーズをもつ事業と定義しております。具体的には人材紹介サービス、求人情報サービス等があります。

　　　　　　当社グループでは、日常事業により市場参加者の日常的なニーズを満たすとともに、日常的かつ長期的な関係性を構築し、転職等の非日常的なニーズを適時にとらえ適切に非日常事業に誘導することで、日常事業、非日常事業双方の事業拡大を図ります。

　当社グループの事業内容及びサービスごとの運営会社は次のとおりです。

　① 介護分野

　　（注）かいごDBは平成25年３月期まで「介護の家探し」として運営

　② 医療分野

　③ アクティブシニア分野

　④ 海外分野

　以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

平成26年３月31日現在

　　 (注）１．特定子会社に該当しております。

　　　　　２．議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接保有割合です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。

　　　　２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　　３．従業員数は、当連結会計年度において95名増加しております。これは主に、看護師人材紹介サービスの人員が増加したこと、株式会社エス・エム・エスサポートサービスの人員が増加したこと及び台灣健康宅配科技股份有限公司を新たに連結の範囲に含めたことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員13名を除く就業人員数です。

２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．従業員数は、当事業年度において25名増加しております。これは主に、看護師人材紹介サービスの人員が増加したことによるものです。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

  当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出環境の改善、経済対策や金融政策の効果等を背景に家計所得や投資が増加し、景気は回復しつつあります。世界経済におきましては、緩やかに回復しておりますが、米国における政策動向の影響や、中国やその他新興国の先行きに注意が必要な状態となっています。

　一方、当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれております。総務省の人口統計月報によりますと、わが国の高齢者人口（65歳以上）は、平成25年10月１日時点で約3,190万人、人口構成比は25.1％と世界で最も高い水準となっております。また、厚生労働省の統計によりますと、介護給付費及び医療費も年々増加しております。政策の状況については、診療報酬及び介護報酬改定が平成24年に実施されており、施設から在宅介護への移行や医療と介護の連携強化、また、医療従事者及び介護従事者の負担軽減・処遇改善等に向けた取り組みが行われています。

　さらに、同市場では、市場拡大と共に増加する多様な情報を収集・整理・伝達する仕組みが不十分であるため、情報発信者は伝えたい情報を十分に伝えられず、情報受信者は得たい情報を十分に得られないという弊害が発生しております。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しております。

　このような環境のなか、当社グループでは「高齢社会に適した情報インフラ（注１）を構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことを企業理念に掲げ、高齢社会に求められる事業領域を介護・医療・アクティブシニア（注２）と定義し、情報がコアバリューとなるサービス、具体的にはコミュニティサービス等の日常事業、人材紹介サービス等の非日常事業（注３）を数多く展開しています。今後も拡大する市場を背景に、ますます高まる情報ニーズに応える様々なサービスを数多く生みだし、それらを有機的に結びつけることで事業を拡大し、社会に貢献し続けていきたいと考えております。

　当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりです。

　売上高は、既存事業の拡大や新規サービスの寄与により、12,046,248千円（前連結会計年度比18.3％増）となりました。

　営業利益は、既存事業及び新規事業への投資が増加した一方で、既存事業の増収、集客の効率化による広告宣伝費の抑制等により、1,730,454千円（前連結会計年度比10.2％増）となりました。

　経常利益は、持分法投資利益が増加したことにより、2,340,318千円（前連結会計年度比17.6％増）となりました。

　当期純利益は、株式会社ピュアナースに関する特別損失等を計上したため、1,380,111千円（前連結会計年度比12.5％増）となりました。

（注）１. 情報インフラとは、情報発信者と情報受信者の間で情報の収集、整理、伝達を行う仕組みと定義しております。

２．アクティブシニアとは、仕事や趣味に意欲的であり、社会への積極的な参加意欲と旺盛な消費意欲をもつ高齢者と定義しております。

３.「日常事業」、「非日常事業」について

　　　　　　日常事業とは、高齢社会に関連する市場の参加者である従事者、事業者、エンドユーザが日常的に（少なくとも月に１回程度の頻度で）利用したいというニーズをもつ事業と定義しております。具体的にはコミュニティサービス、ビジネスポータルサービス等があります。

　　　　　　非日常事業とは、従事者、事業者、エンドユーザが非日常的に（数ヶ月もしくは数年に１回程度の頻度で）利用したいというニーズをもつ事業と定義しております。具体的には人材紹介サービス、求人情報サービス等があります。

　　　　　　当社グループでは、日常事業により市場参加者の日常的なニーズを満たすとともに、日常的かつ長期的な関係性を構築し、転職等の非日常的なニーズを適時にとらえ適切に非日常事業に誘導することで、日常事業、非日常事業双方の事業拡大を図ります。

　以下では分野別に当社グループの概況をご説明いたします。

　　当社グループでは、介護・医療・アクティブシニアの３分野と各分野における日常・非日常事業を事業部門として開示しております。なお、アクティブシニア分野につきましては、第１四半期連結会計期間よりサービス開発を開始したため、新たに開示しております。海外につきましては、１つの分野として開示しております。

　また、アクティブシニア分野、海外分野共に日常・非日常事業の区分をせず、合計値で開示しております。

＜分野・事業別売上高＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）前連結会計年度において「医療分野」の「日常事業」に含めておりました管理栄養士/栄養士向けコミュニティサービス「エイチエ」は、当連結会計年度より「アクティブシニア分野」に含めております。なお、前連結会計年度におきましては比較のため、当連結会計年度と開示区分をそろえております。

 ① 介護分野

　介護分野の日常事業におきましては、中小介護事業者向けビジネスポータルサービス「カイポケビズ」の業績が、介護保険請求ソフトの会員事業所数が増加したことにより順調に推移しました。また、第４四半期連結会計期間において、同サービスを中小介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」としてリニューアルしました。

　介護分野の非日常事業におきましては、ケアマネジャー向け人材紹介サービス「ケア人材バンク」及び理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介サービス「PT/OT人材バンク」の業績が、営業人員の増員やコンサルタント１人当たりの成約者数（生産性）が過去最高となったこと等により順調に推移しました。また、介護/福祉職向け求人情報サービス「カイゴジョブ」の業績が、新商品の受注が増加したこと等により順調に推移しました。

　なお、第３四半期連結会計期間において、高齢者、健康志向の方、食事制限のある方向けに、様々な選択肢のなかからサービスを無料で検索・比較し、最適なものを見つけられる食事宅配サービス検索サイト「らいふーど」の提供を開始しました。

　以上の結果、介護分野の当連結会計年度の売上高は、2,838,050千円（前連結会計年度比46.3％増）となりました。

 ② 医療分野

　医療分野の日常事業におきましては、看護師向け通販サービス「ピュアナース」の売上高は前連結会計年度と同等に推移したものの、利益が買収時の計画を下回ったため、当第４四半期連結会計期間にのれんを含めた無形固定資産を減損しました。

　医療分野の非日常事業におきましては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」の業績が、営業人員の増員や新サービスの受注が増加したこと等により順調に推移しました。

　以上の結果、医療分野の当連結会計年度の売上高は、8,913,985千円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。

③ アクティブシニア分野

　アクティブシニア分野におきましては、第１四半期連結会計期間よりアクティブシニア推進室を新設し、サービス開発を開始しました。

　なお、第３四半期連結会計期間において、エンドユーザ向けに、ご自身やご家族等の健康に関する不安や疑問を気軽に質問することができるQ&Aサイト「なるカラ」の提供を開始しました。

　以上の結果、アクティブシニア分野の当連結会計年度の売上高は、23,897千円（前連結会計年度比411.0％増）となりました。

④ 海外分野

　海外分野におきましては、韓国において看護師向けコミュニティサービス「NURSCAPE」の業績が順調に推移しました。また、台湾において第１四半期連結会計期間に子会社化した介護施設や患者向けに慢性病処方薬の宅配サービスを提供している台灣健康宅配科技股份有限公司（iHealth）の業績も順調に推移しました。

　以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、270,314千円（前連結会計年度比155.1％増）となりました。

　なお、当社グループでは平成23年３月期より現在の事業部門にて開示しております。旧事業部門（平成22年３
月期までの事業部門）での当連結会計年度の実績は下表のとおりです。

＜分野・事業別売上高（旧事業部門）＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．当連結会計年度より現事業部門の「海外分野」を含めて開示しております。

　　　２．「アクティブシニア分野」、「海外分野」共に事業部門による区分はせず、合計値で開示しております。

　　　３．前連結会計年度において「医療分野」の「新規事業」に含めておりました管理栄養士/栄養士向けコミュニティサービス「エイチエ」は、当連結会計年度より「アクティブシニア分野」に含めております。なお、前連結会計年度におきましては比較のため、当連結会計年度と開示区分をそろえております。

　　　４. 前連結会計年度において「アクティブシニア分野」に含めておりました高齢者向け住宅情報サービス「介護の家探し」は、当連結会計年度より介護事業所検索及び高齢者向け住宅情報サービス「かいごDB」として「介護分野」の「新規事業」に含めております。なお、前連結会計年度におきましては比較のため、当連結会計年度と開示区分をそろえております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,897,846千円（前連結会計年度末比317,836千円減）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,595,196千円の収入（前年同期は1,008,553千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が2,223,574千円となった一方、法人税等の支払額が791,472千円となったためです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,323,984千円の支出（前年同期は428,030千円の収入）となりました。これは主に、本社移転に伴い有形固定資産の取得による支出が192,802千円となったこと、システム開発投資により無形固定資産の取得による支出が262,651千円となったこと、eChannelling PLCやVIET NAM HIGHTECHNOLOGY SERVICES AND SOLUTIONS PROVIDING JOINT STOCK COMPANYの株式取得等により関係会社株式の取得による支出が471,376千円となったこと、EHEALTHWISE SERVICES PTY LTDの株式取得等により子会社株式取得による支出が245,359千円になったことよるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、571,089千円の支出（前年同期は191,111千円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が421,009千円となったこと、配当金の支払による支出が165,555千円となったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3）販売実績

　「第２　事業の状況　１　業績の概要　(1) 業績」に記載しております。

３【対処すべき課題】

(1) キャリア関連サービスの強化

　当社グループは、キャリア関連サービスの継続的成長が当社グループの成長の土台になると考えております。

  高齢化の進展に伴い、当社の事業領域である高齢社会に関連する市場は拡大し、医療従事者及び介護従事者に対する需要がますます高まる一方で、人材関連サービス大手企業をはじめとする競合他社が当社のキャリア関連サービスの競合として市場に参入しております。

　このような状況に対して当社グループでは、日常的なニーズを満たすサービスにより従事者を囲い込みキャリア関連サービスへの送客力を高めるとともに、キャリアコンサルタントの増員や業務プロセスの改善を行うことで、競合に影響されることなくキャリア関連サービスの継続的な成長が可能になると考えております。

　そのため、当社グループは医療従事者及び介護従事者の囲い込みの推進と優秀な人材の採用、業務プロセスの改善に注力します。

(2) 中小介護事業者向け経営支援サービスの強化

　当社グループは、中小介護事業者向け経営支援サービスが今後当社グループの成長を牽引する事業になると考えております。
　在宅介護事業者は約半数が赤字といわれています。また、その運営には事務処理や採用、営業活動等、様々な業務が必要となります。在宅介護事業者は約８割が中小規模の事業者といわれており、今後、日本の介護サービスをより良くしていくためには、中小規模の事業者の財務の改善及び業務の効率化が必要不可欠です。
　当社グループでは以前より介護保険請求ソフトを提供してまいりましたが、そのようなニーズを踏まえ、財務の改善及び業務の効率化に寄与する様々なサービスをワンストップで提供する経営支援サービスにリニューアルしました。しかし、同サービスはこれまでなかった全く新しいサービスであり、そのコンセプトや目的等をご理解いただき、利用につなげていくことが非常に重要であると考えております。
　そのため、当社グループではセミナーやコールセンターのサポートを通じ、多くの事業者にご利用頂けるよう、中小規模の介護事業者とのコミュニケーションに注力します。

(3) 新規サービスの開発・育成

　当社グループは、継続的成長のために、介護・医療・アクティブシニア、海外の各分野において、様々な新規サービスを数多く開発・育成し続けることが重要であると考えております。

　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認識しております。当社グループでは、国内外においてこのような事業機会を早期にとらえ、自社での新規サービスの開発及びM&Aによるサービスの拡大に積極的な投資を行っていく必要があると考えております。

　そのため、当社グループは成長ステージによりサービスの位置づけを明確化し、サービスのポートフォリオ管理を行い、より拡張可能性の高い領域にリソースを配分することで、新規サービスの開発・育成を加速していきます。

(4) 人材の採用と育成

　当社グループは、継続的成長のためには、優秀な人材の採用と育成が重要であると考えております。特に戦略上の意思決定や新規サービスの開発・育成に取り組める人材の採用が重要な課題であると認識しております。

　現在当社グループでは、サービスの開発・育成、運営を一貫して行い、またシナジーの形成を加速するため、介護・医療・アクティブシニア、海外の事業領域ごとに戦略を策定し推進する領域責任者を配置しております。さらに、各事業領域内のサービスごとに事業責任者を配置し、サービスの開発・育成、運営に取り組んでおります。

　今後、高齢社会に関連する市場はますます拡大し、膨大な事業機会が生まれます。従い、次々と市場に求められるサービスを生み出し続けていく必要があり、そのサービスの開発・育成、運営を担う事業責任者を多数確保していくことが不可欠であると考えております。

　そのため、当社グループは当該人材の採用と育成に注力してまいります。

４【事業等のリスク】

　事業等のリスクについては、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。なお、本項における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（内部管理体制について）

(1) コンプライアンスについて

当社グループは、法令その他諸規則、社会規範を遵守すべく、「エス・エム・エス　ビジネスガイドライン」を制定し、役職員に対してその周知、徹底を図っております。当該ガイドラインの中では、個人情報保護法、独占禁止法、景品表示法、金融商品取引法、職業安定法等当社グループ事業に関連の深い法令の遵守、反社会的勢力との関係遮断、不正行為の防止等が記載されております。また、入社時及び定期的に開催される全役職員を対象とした研修を通じて、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分なコンプライアンス体制の構築が追いつかず、法令違反等が生じた場合、ユーザ及び取引先等の信頼失墜を招く、もしくは訴訟を提起されるという事態が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

（法務について）

(2) 個人情報の管理について

当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、ユーザより個人情報を取得することがあります。当該個人情報の管理については、権限を有する者以外の閲覧をシステム上で制限しております。また、当社グループではプライバシーポリシーを設定し、従業員に対して研修を実施しております。さらに、より一層の情報セキュリティの安全性を担保するために、平成18年３月にプライバシーマークを取得し、平成24年３月に３回目の更新を行いました。しかしながら、外部からの不正なアクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が流出した場合には、当社グループの社会的信用を失墜させ、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、インターネット及び紙等の媒体を介したサービスの提供に当たり、著作権や商標権等の知的財産権を侵害することがないように、顧問法律事務所の助言を得ながら細心の注意をはらっております。しかしながら、万一当社グループが他者の知的財産権を侵害するような事態が発生した場合には、損害賠償請求等により、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材紹介に関する法的規制について

当社グループは、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社グループが保有している許可番号は13-ユ-190019であり、有効期限は平成28年６月30日となっております。当社グループの主要な事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められております。なお、当連結会計年度末時点において当社グループが認識している限りでは、当社グループにはこれら許可取消の事由に該当する事実はありません。

また、当社グループは、ケアマネジャーや看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する介護保険法や保健師助産師看護師法等が改定された場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当連結会計年度末時点において当社グループが認識している限りでは、これら当社グループの業績に影響を与える法令等の改定に該当する事実はありません。

（財務について）

(5) 株式価値の希薄化について

当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当連結会計年度末現在、同ストックオプションによる潜在株式は131,600株であり、潜在株式も含めた株式総数の0.6％に相当しております。これらは、当社グループの業績・業容拡大のための手段の１つとして実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えております。しかしながら、新株予約権の行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値は希薄化いたします。

(6) 経営成績の季節変動性について

　当社グループの業績は、第１四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。また、そのなかでも第１四半期に、より偏重する傾向があります。
　人材紹介サービスにおきましては、当社グループで紹介した求職者（看護師等）が求人事業者に入社した日付を基準として売上高を計上しております。そのため、配置転換、入退社等、一般的に人事異動が起こりやすい４月に売上高が偏重する傾向があります。また、医療分野の看護師向け人材紹介サービスが当社グループ全体の売上高の多くの割合を占めていることから、４月が属する第１四半期連結会計期間に当社グループ全体の売上高が偏重する傾向があります。
　求人情報サービスにおきましては、広告の掲載や広告への応募があった日付を基準として売上高を計上しております。求人事業者は一般的に人事異動が起こりやすい４月に先駆けて広告活動を積極化するため、売上高が第４四半期連結会計期間に偏重する傾向があります。看護学生向け就職情報誌におきましては、就職情報誌が発行される第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

（事業について）

(7) 人材の採用及び欠員の発生について

当社グループにおいては、介護・医療・アクティブシニア、海外等の事業領域ごとに戦略を策定し推進する領域責任者を配置しております。また、各事業領域内のサービスごとに事業責任者を配置し、新規サービスの開発・育成・運営に取り組んでいます。しかしながら、今後当該人材の採用と育成が適切に進捗しない場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

人材紹介サービスにおいては、各事業所のコンサルタントが紹介業務を行っているため、コンサルタントの採用は今後事業の拡大を継続する上で重要であると当社グループでは認識しております。しかしながら、適切かつ十分な人員を採用できなかった場合、または離職及び育児介護休暇等の取得等により多くの欠員が生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) コミュニティサービスの健全性の維持・向上について

当社グループのコミュニティサービスは、掲示板等において、多数の個人会員が会員間で独自にコミュニケーションをとることを可能としております。当社グループは、健全なコミュニティを育成するため、会員の利用状況をみながら、不適切な利用を確認した場合には投稿削除等の措置を講じております。しかしながら、今後急速な会員数の拡大等の結果として、当社グループが会員によるサイト内の行為を完全に把握することが困難となり、会員の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、ブランドイメージの悪化等により当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 海外展開について

　当社グループでは、海外を圧倒的に大きな市場であると認識し、その機会を捉えるため、早期にサービスを展開していく必要があると考えております。現在、当社グループではアジアを中心とする11カ国に進出しており、介護医療関連の情報インフラサービスを運営しております。

　しかし、各国の政治・文化・宗教・社会情勢、為替を含む経済状況や特有の商習慣、法制度・税制等の各種規制、介護や医療の政策や制度等、日本国内とは全く異なる環境で事業を推進していくことに伴う様々な潜在的リスクが存在しています。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) システム障害について

　当社グループのサービスは、当社グループウェブサイトを主な情報提供手段としており、サービスの信頼性及び取引の安全性の観点からも、当社グループの事業用ITインフラは障害に強い設計としております。また、管理を強化するため、情報システム開発及び運用経験の豊富な人材の採用を積極的に実施しております。しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、自然災害や事故等が起こった場合または当社グループ役職員の操作過誤が生じた場合、ハッカー等外部からの侵入による不正行為が生じた場合等には、当社グループコンピュータシステムの機能低下、誤作動や故障等の深刻な事態を招く可能性があります。これらの事態が生じた場合には、インターネット上のウェブサイトを主な情報提供手段とする当社グループはサービス提供及び営業取引に深刻な影響を受け、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

（外部環境について）

(11) 競合について

当社グループの展開する看護師向け人材紹介サービス等の市場においては、人材関連サービス大手企業等の競合他社が数年前から参入しています。

これまで当社グループは、継続的に事業を拡大するためには、各分野においてシナジー効果の見込まれる複数のサービスを総合的に運営することにより参入障壁を築くことが重要であると認識し、従事者及び事業者の囲い込みを実現すべく努めてまいりました。しかしながら、今後、新たに市場参入した競合他社が当社グループよりも先んじて従事者または事業者の囲い込みに成功した場合、また、大資本の競合他社が圧倒的な投資をもって市場参入してきた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 介護及び医療の業界における労働市場について

介護分野における労働市場においては、介護事業者が実施するサービスにより、ケアマネジャー等の有資格者を一定数従事させることが介護保険法等で義務付けられております。また、慢性的な人材不足が続いており、事業者が事業を継続するに当たっては、有資格者を確保することが重要な経営課題となっております。

医療分野における労働市場においても、かねてより看護師等の慢性的な人材不足の状況が続いております。

このような状況下において、介護及び医療の分野における事業者による従事者の採用需要は、今後も継続的に発生する状況であると当社グループでは考えております。しかしながら、今後、介護及び医療の分野における法的規制緩和等により事業者による従事者の採用需要が低下した場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当連結会計年度末時点において当社グループが認識している限りでは、これら当社グループの業績に影響を与える法令等の改定に該当する事実はありません。

(13) 訴訟について

これまで、当社グループに対して、業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。また、現時点においても、業績に重要な影響を及ぼす訴訟等が提起される見通しはありません。しかしながら、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

連結の範囲に関わる契約等

６【研究開発活動】

　当社グループは、企業理念に掲げる情報インフラ構築のため、積極的に新規事業の開発育成を進めており、それに係る費用の一部については、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は40,510千円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 ４．会計処理基準に関する事項」に記載するとおりです。また、連結財務諸表等には、各引当金の計上及び繰延税金資産の回収可能性等将来に対する見積り等が含まれております。これらの見積りは過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものですが、将来予期し得ない事象等の発生により、これらの見積りと結果とが異なる可能性があります。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は、8,406,547千円（前連結会計年度末比1,458,099千円増）となりました。これは主に、エムスリーキャリア株式会社からの持分法投資利益の増加及びeChannelling PLC＜スリランカ＞やVIET NAM HIGH TECHNOLOGY SERVICES AND SOLUTIONS PROVIDING JOINT STOCK COMPANY＜ベトナム＞等の株式取得により投資有価証券が増加したこと、ファクタリングサービスの債権発生により未収入金が増加したことによるものです。

　負債は、2,331,659千円（前連結会計年度末比536,989千円増）となりました。これは主に、一部取引の支払方法の変更により未払金が増加したためです。

　純資産は、6,074,888千円（前連結会計年度末比921,109千円増）となりました。これは主に、自己株式の取得により自己株式が増加し、また配当により利益剰余金が減少した一方、当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加したためです。

(3）経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

(4）キャッシュ・フローの分析

　「第２ 事業の状況　１業績等の概況　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は455,454千円です。

　主な内容は、中小介護事業者向け経営支援サービスで使用するソフトウェア170,393千円及び本社移転にかかる附属設備134,731千円です。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。

３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。

４．主要な賃借設備として次のものがあります。

　（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。

(2）国内子会社

国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

存外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21ならびに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

①　平成17年２月21日開催臨時株主総会決議（平成18年２月14日取締役会決議）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　新株予約権発行時において当社の役員及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

③　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社の社外協力者であることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

④　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑤　その他の権利行使の条件は当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

②　平成23年６月17日開催定時株主総会決議（平成23年８月18日取締役会決議）

(注）１． 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続はこれを認めない。

４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

③　平成24年６月15日開催定時株主総会決議（平成24年７月19日取締役会決議）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により株式の数を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　　　　また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め　た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

④　平成25年６月21日開催定時株主総会決議（平成25年７月17日取締役会決議）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により株式の数を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　　　　また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め　た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成21年８月19日開催の取締役会決議に基づき、平成21年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。

２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。

３．平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式459,900株は、「個人その他」に4,599単元を含めて記載しております。なお、平成26年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株式名簿上の自己株式数と同じく459,900株です。

（７）【大株主の状況】

（注）１.上記のほか、自己株式が459千株あります。

　　　２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　1,120,200株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　940,900株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　　439,400株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定、ならびに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものです。

　当該制度の内容は以下のとおりです。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株の数から、平成20年10月１日付で行った株式分割、平成21年10月１日付で行った株式分割及び平成25年４月１日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。

①　平成17年２月21日開催の臨時株主総会決議に基づくもの（平成18年２月14日取締役会決議）

②　平成23年６月17日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成23年８月18日取締役会決議）

③　平成24年６月15日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成24年７月19日取締役会決議）

④　平成25年６月21日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成25年７月17日取締役会決議）

⑤　平成26年６月20日開催の定時株主総会決議に基づくもの

（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

２．① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

３．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め　た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
   合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
   吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式

   会社
③ 新設分割
   新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
   株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
   株式移転により設立する株式会社

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による自己株式の取得分を含めております。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施の可否、回数及び金額を決定することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

  内部留保金の使途につきましては、主に新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。

　当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成23年12月９日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。なお、第９期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。

　　　２．□印は株式分割による権利落後の株価です。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

　  注）１．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結のときから、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

２．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結のときから、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

３．取締役伍藤忠春は、社外取締役です。

４．監査役細野幸男、渡辺隆は、社外監査役です。

５．上記役員の所有する当社の株式数には、役員持株会の持分が含まれております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。なお、補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」という企業理念のもと、日々の事業運営を行っております。その企業理念実現のためには、企業価値の最大化を通し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに貢献し、支持され続けることが必要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、企業理念実現のため必要不可欠なものと考えております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

(a）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。監査については監査役、会計監査人のほか、内部監査部門が各種監査を行っております。また、当社は法定の機関のほかに、経営会議及びリスクマネジメント委員会を設置しております。

　当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。社外取締役も含め構成される取締役会を定例では原則月１回します。また、経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。

　リスクマネジメント委員会は、取締役、監査役等を構成員として原則月１回開催し、経営上のリスクの抽出とその対策及びモニタリングを行っています。

　当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査役監査が十分に機能し、さらに社外監査役の導入により一層の監督効果が得られていると認識しているため、現状の体制を採用しております。

(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、その徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守及び倫理感の醸成・全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

ロ．当社は、法令違反行為等の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

ハ．当社は、代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を組織し、リスク対応及びコンプライアンス対応活動を推進する。また、その活動内容を定期的に取締役会に報告する。

ニ．内部監査部門は、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動は取締役会及び監査役に報告する。

ホ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、毅然とした姿勢で対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及び管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。

ロ．当社は、取締役または監査役からの要請があった場合に備え、閲覧可能な状態を維持する。

c．損失の危険管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、経営活動上のリスク管理体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。

ロ．当社は、上記活動のために代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を組織し、リスク対応及びコンプライアンス対応を推進する。またその活動内容を定期的に取締役会に報告する。

ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会の運営方針、業務分掌・職務権限に関して規定し、取締役の職務及び権限、責任等の明確化を図るほか、取締役会に付議すべき事項を定める。

ロ．当社は、取締役会において事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、取締役は各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。

ハ．取締役会は、全社的な戦略を定め、各部門は、全社戦略に繋げる形で自部門の戦略を策定する。また、その進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保する。

ニ．コーポレート部門は、経営管理・組織管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と事業部門の戦略実行をサポートする。

e．当社及びその関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、グループ各社の経営管理に関する方針を規程に定め、これに従い子会社の経営管理を行う。

ロ．当社は、グループ各社の管理を行う所管部門を定め、グループ各社の管理責任者と連携して管理を行う。また、グループ各社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。

ハ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．当社は、監査役の職務を補助するため、監査役または監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。

ロ．監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項について、速やかに報告する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会、その他の会議に出席するほか、必要に応じて取締役及び使用人から説明を受ける。

ロ．監査役は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査役は会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(a）内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の内部監査部門（３名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役及び監査役に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

(b）監査役会及び監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役、社内監査役）で構成されております。監査役には、経営者としての豊富な経験と幅広い見識がある者、法律の専門家、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。

　監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、原則として月１回開催される取締役会への出席や、業務、財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査役は経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しております。監査役会については月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。

　なお、社外監査役渡辺隆は長年にわたり金融機関での勤務経験を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。社外監査役細野幸男は長年にわたり監査役としての勤務経験を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、監査役松林智紀は弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しております。

(c）会計監査の状況

　会計監査におきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

（注）　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　　その他　５名

(d）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査部門は、監査役と月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っております。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っております。

　監査役は、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。
　また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。

(b）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役伍藤忠春は、当社株式を1,813株保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社は本人が過去に勤務しておりました厚生省（現厚生労働省）と採用活動の支援等に関する取引関係がありますが、当社と同省との取引に伍藤忠春が関与した事実はありません。

　社外監査役渡辺隆は、当社株式を1,434株保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

　社外監査役細野幸男は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

(c）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。

　社外監査役については、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことです。

　また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

(d）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(e）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査及び監査役監査の報告を受け、必要に応じて取締役会において意見を表明しているほか、随時の情報交換を行うことで、監督または監査の参考情報として利用しております。また、会計監査については、監査役（社外監査役を含む）が四半期ごとに会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。

(f）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係

　内部統制部門は、社外取締役が取締役会で表明した意見や、社外監査役が監査役監査の結果として指摘した事項等について、必要な対応を実施した上で、取締役会や随時の会合の場にてフィードバックを行っております。

⑤　役員報酬の内容

(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は次のとおりです。

(b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は平成17年６月22日開催の第２期定時株主総会決議により報酬限度額を定めており、取締役報酬限度額は年額200,000千円、監査役報酬限度額は年額100,000千円です。

　当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定いたします。

　また、前述の報酬限度額とは別に、取締役を対象とした新株予約権の付与を行うことがあります。目的は取締役に対し長期的貢献を促すためです。

　取締役の報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定いたします。なお、決定方法につきましては、金銭報酬については取締役会の委任を受け、前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については株主総会で決議したうえで取締役会で詳細を決議いたします。

　監査役の報酬については、監査役の協議により決定いたします。

⑥　株式の保有状況

　当社が貸借対照表に計上した投資株式は、純投資目的以外の目的であるもののみとなっております。

　投資株式の銘柄数は４銘柄であり、貸借対照表計上額の合計額は154,821千円です。なお、これらの銘柄は上場株式ではありません。

⑦　その他

(a）取締役等の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

(b）責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

(c）取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

(d）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(e）自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

(f）剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(g）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規制等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規制等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　15社

連結子会社の名称

株式会社ピュアナース

株式会社エス・エム・エスサポートサービス

搜夢司（北京）諮詢服務有限公司

SMS VIETNAM CO., LTD.

知恩思資訊股份有限公司

SENIOR MARKETING SYSTEM SDN.BHD.

SMS KOREA CO., LTD.

NURSCAPE CO., LTD.

台灣健康宅配科技股份有限公司

SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.

SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.

知恩絲网絡科技（上海）有限公司

PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIA

株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービス

EHEALTHWISE SERVICES PTY LTD

　なお、台灣健康宅配科技股份有限公司は、平成25年5月22日付で台湾にて、当社の連結子会社知恩思資訊股份有限公司が発行済株式の52.52%を取得し子会社化いたしました。

　SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.は、平成25年7月11日付でシンガポールにて、当社100％出資の子会社として設立いたしました。

　SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.は、平成25年11月5日付でフィリピンにて、当社のシンガポールにおける連結子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.99.995%出資の子会社として設立いたしました。

　知恩絲网絡科技（上海）有限公司は、平成25年12月17日付で中華人民共和国にて、当社のシンガポールにおける連結子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.100％出資の子会社として設立いたしました。

　PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIAは、平成25年12月17日付でインドネシアにて、当社のシンガポールにおける連結子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.99％出資の子会社として設立いたしました。

　株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービスは、平成26年1月14日付で当社100％出資の子会社として設立いたしました。

　EHEALTHWISE SERVICES PTY LTDは、平成26年1月24日付でオーストラリアにて、当社のシンガポールにおける連結子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.が発行済株式の100％を取得し子会社化いたしました。

(2）非連結子会社の数　6社

非連結子会社の名称

北京日康家政服務有限公司

PT.INFOYASA MEDITAMA SEJAHTERA

SENIOR MARKETING SYSTEM (THAILAND) CO., LTD.

PT. MEETDOCTOR

株式会社Rich Media Gene

Time Creation Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模で、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておらず、また、経営に関する直接的な影響力が他の子会社に比べて相対的に小さいため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　5社

関連会社の名称

エムスリーキャリア株式会社

株式会社QLife

Luvina Software Joint Stock Company

eChannelling PLC

VIET NAM HIGH TECHNOLOGY SERVICES AND SOLUTIONS PROVIDING JOINT STOCK COMPANY

　なお、eChannelling PLCは、平成25年10月1日付でスリランカにて、当社のシンガポールにおける連結子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.が発行済株式の29.9％を取得し、当社の持分法を適用した関連会社となりました。

　また、VIET NAM HIGH TECHNOLOGY SERVICES AND SOLUTIONS PROVIDING JOINT STOCK COMPANYは、平成25年11月20日付でベトナムにて、当社のシンガポールにおける連結子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.が発行済株式の33.4%を取得し、当社の持分法を適用した関連会社となりました。

(2）持分法を適用していない非連結子会社の数　6社

持分法を適用していない非連結子会社の名称

北京日康家政服務有限公司

PT.INFOYASA MEDITAMA SEJAHTERA

SENIOR MARKETING SYSTEM (THAILAND) CO., LTD.

PT. MEETDOCTOR

株式会社Rich Media Gene

Time Creation Limited

（持分法適用の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模で、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておらず、また経営に関する直接的な影響力が他の子会社に比べて相対的に小さいため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社ピュアナース、株式会社エス・エム・エスサポートサービス及び株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービスの決算日は連結決算日（３月末日）と一致しております。

また、上記３社以外の連結子会社の決算日は、いずれも12月31日です。連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

　その他有価証券

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  たな卸資産

商品及び製品、仕掛品、貯蔵品

　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

ロ  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ  返金引当金

  当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払に備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。

(5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（10年以内）に基づき定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が128,872千円計上されております。

（未適用の会計基準等）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）
　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた215,719千円は、「未収入金」143,245千円、「その他」72,473千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：千円）

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：千円）

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりです。（単位：千円）

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。（単位：千円）

※４　本社移転費用の内容は次のとおりです。（単位：千円）

※５　前連結会計年度の減損損失の内容は次のとおりです。（単位：千円）

当社グループは、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

当社は、本社移転の意思決定をし、本社設備のうち、将来使用見込みのない固定資産について、残存帳簿価額を減損損失（34,042千円）として計上しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書上、特別損失「本社移転費用」に含めて表示しております。

　　当連結会計年度の減損損失の内容は次のとおりです。（単位：千円）

当社グループは、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

看護師向け通販サービスを運営する子会社「株式会社ピュアナース」の利益が買収時の計画を下回ったことを踏まえ、事業用固定資産およびのれんにおける収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、残存帳簿価額を減損損失（83,047千円）として計上しています。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　１．発行済株式数の増加は、全て新株予約権の行使によるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、全て取締役会決議による自己株式の取得によるものです。

３．当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。表中は分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権に関する事項

（注）１. 上表の新株予約権は、第３回から第６回分については、平成19年２月18日から権利行使可能となっております。また、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より権利行使可能となります。

２. 増加数は新株予約権の発行によるものです。

３. 減少数は主に新株予約権の行使によるものです。

４. 当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。表中は分割前の株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）当社は平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記は当該株式分割前の金額です。仮に上記を当該株式分割後に換算すると、１株当たり期末配当金1,600円は８円となります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　１．当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200　　株の割合で株式分割を実施しております。

　　　　２．発行済株式の総数の増加は、株式分割によるものであります。

３．自己株式の数の増加は、株式分割による増加140,295株、自己株式の取得による増加318,900株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１. 上表の新株予約権は、第５回分については平成19年２月18日から権利行使可能となっております。また、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より、第９回分については平成30年７月18日より権利行使可能となります。

２. 増加数は新株予約権の発行によるものです。

３. 当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。表中は分割後の株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合

　　　で株式分割を行っており、上記は当該株式分割前の金額です。仮に上記を当該株式分割後に換算すると、１株

　　　当たり期末配当金1,600円は８円となります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

当連結会計年度における当社のリース取引は、全て事業内容に照らして重要性に乏しいリース取引で、リース契約１件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

　営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。
　投資有価証券である株式は、一部の上場株式を除き多くが非上場株式であるため時価評価が困難です。また、その投資先の一部は外国企業であるため為替リスクにも晒されております。ただし、投資先の事業進捗について適宜モニタリングを行っているため、リスクは限定的です。
　敷金及び保証金は、主に本社・事業所建物の賃貸借契約に伴うものです。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としています。
　営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

  (*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

  (*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

  これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。

(4) 投資有価証券

　　これらは取引所の価格によっております。

(5) 敷金及び保証金

　これらは主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴うものです。時価については、本社及び事業所別の敷金及び保証金から将来の発生が予想される原状回復費見込額を控除したものに対し、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(6) 未払金、(7) 未払法人税等

　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1)　退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2)　割引率

0.4%

(3)　数理計算上の差異の処理年数

１年（発生した連結会計年度に一括処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。

２．確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)　退職給付債務及び連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4)　数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

割引率　　0.5%

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

（注）　１．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中の株式数は分割後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。

②　単価情報

（注）　当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。表中は分割後の価格を記載しております。

 ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第９回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成20年３月から平成25年７月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成25年３月期の配当実績によっております。なお、当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。そのため、表中は分割後の株式数に基づく配当額を記載しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りによっております。

 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、記載を省略しております。

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は26,954千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  本社及び国内事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  過去の原状回復費用の発生実績をもとに資産除去債務を算定し、過去の入居期間の実績をもとに使用見込期間を３年と見積った上で償却を行っております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

報告セグメントの概要

当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。

従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

【関連情報】

　記載すべき事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　記載すべき事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　記載すべき事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

      ２．コンサルティング業務については、経営指導業務契約を締結し、業績に応じた報酬額の算定を行う旨、定めております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

      ２．コンサルティング業務については、経営指導業務契約を締結し、業績に応じた報酬額の算定を行う旨、定めております。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

　重要な関連会社の要約財務情報

   当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年２月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年４月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得の決議）

　当社は、平成26年４月25日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

　経営環境に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己株式の取得を行います。

（２）取得に係る事項の内容

①取得対象株式の種類 　　当社普通株式

②取得し得る株式の総数 　21万株（上限）（発行済株式総数に対する割合1.0％）

③株式の取得価額の総額 　462百万円（上限）

④取得期間 　　　　　　　平成26年４月28日～平成26年９月末日

⑤取得方法 　　　　　　　市場買付

（株式取得による子会社化の決議）

　当社は、平成26年６月２日開催の取締役会において、当社100%出資の子会社SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.を通じて、当社グループが29.9%を保有するeChannelling PLC（以下、ECL社）の株式を追加取得することを決議いたしました。

（１）株式取得の目的

　当社は、スリランカの現地企業であるECL社と協業していくことで、医療従事者・事業者・患者向けサービスの拡充等、様々な事業機会を生み出せると判断し、平成25年10月にECL社の株式29.9%を取得しております。

　この度、スリランカでの事業機会の更なる拡大を目指し、経営の自由度を高めると共に意思決定の迅速化を図ることを目的として株式の追加取得を行います。

（２）株式取得の主な相手先の概要

①名称　　　　　　　　British American Technologies (Pvt) Limited

②所在地　　　　　　　スリランカ民主社会主義共和国

（３）株式取得の対象会社の概要

①名称　　　　　　　　eChannelling PLC

②所在地　　　　　　　スリランカ民主社会主義共和国

③事業内容　　　　　　患者向けに医師とのアポイントメントサービスの提供等

④資本金　　　　　　　93,000,000スリランカルピー（約72百万円）

⑤売上高　　　　　　　182,596,589スリランカルピー（約142百万円）（2014年3月期）

（４）株式の取得日

　British American Technologies (Pvt) Limitedからの株式譲渡は平成26年6月2日に実施しております。また、Mandatory Offerの期間は21日間（営業日）となっております。

（５）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得前の所有株式数　36,517,293株（議決権所有割合：29.90%）

②取得株式数　　　　　British American Technologies (Pvt) Limitedより16,060,003株（議決権所有割

　　　　　　　　　　　合：13.15%）、他の株主から5,369,201株（議決権所有割合：4.40％）を取得しておりま

　　　　　　　　　　　す。また、Mandatory Offerにより、市場からも株式を取得する予定です。

③取得価額　　　　　　British American Technologies (Pvt) Limitedの株式については、175百万円で取得してお

　　　　　　　　　　　ります。また、Mandatory Offerでは、1株あたり14スリランカルピーにて取得します。

④取得後の所有株式数　British American Technologies (Pvt) Limited及び他の株主から取得した結果、

　　　　　　　　　　　57,946,497株（議決権所有割合：47.45%）となります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

  「資産除去債務関係」注記において記載しているため、省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

イ　子会社株式及び関連会社株式

    移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　その他有価証券

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、貯蔵品

　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　６～15年

　工具、器具及び備品　　　５～６年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）返金引当金

当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払に備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異は、発生した会計年度に一括処理することとしております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（2）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（表示方法の変更）

（単体簡素化に伴う財規第127条の適用および注記の免除等に係る表示方法の変更）
　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸等規則第127条第２項に揚げる各号の注記については、各号の会社計算規則に揚げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しており

　ます。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、掲載を省略してお

　ります。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略してお

　ります。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当り当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記

　載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条

　第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略してお

　ります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務には次のものがあります。（単位：千円）

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88.8％、当事業年度90.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11.2％、当事業年度9.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。（単位：千円）

　※２　関係会社との取引高（単位：千円）

　※３　本社移転費用の内容は次のとおりです。（単位：千円）

（有価証券関係）

  子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,583,687千円、関連会社株式299,540千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式269,023千円、関連会社株式299,540千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

　　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は26,954千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得の決議）

　当社は、平成26年４月25日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

　経営環境に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己株式の取得を行います。

（２）取得に係る事項の内容

①取得対象株式の種類 　　当社普通株式

②取得し得る株式の総数 　21万株（上限）（発行済株式総数に対する割合1.0％）

③株式の取得価額の総額 　462百万円（上限）

④取得期間 　　　　　　　平成26年４月28日～平成26年９月末日

⑤取得方法 　　　　　　　市場買付

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

　　　　 有形固定資産の増加

　　　　　・建物（本社および地方事業所の内装工事及びパーティション工事等　134,731千円）

　　　　　・工具、器具及び備品（サーバー・ネットワーク設備等　37,062千円)

　　　　 無形固定資産の増加

　　　　　・ソフトウェア（カイポケビズに対する開発費用等　170,393千円）

　　　　　・ソフトウェア（ソフトウエア仮勘定からソフトウエア勘定への振替　149,090千円）

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額です。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規程による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エス・エム・エスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上