8209 フレンドリー 有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用すべき関連会社はありません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、日本フードサービス株式会社(実質上の存続会社)の株式の額面金額の変更のため、昭和53年８月１日を合併期日として、同社を吸収合併いたしました。

合併前の当社は休業状態であり、したがって法律上消滅した日本フードサービス株式会社が実質上の存続会社であるため、会社の沿革につきましては、実質上の存続会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

　当社は、ファミリーレストラン事業を主な事業内容とする活動を展開しております。

当グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

ファミリーレストラン事業

　当社は、西欧料理主体の「ファミリーレストラン　フレンドリー」・「ハッピーコング」・「フレッシュフレンドリー」、和食主体の「産直鮮魚と寿司・炉端　源ぺい」・「団欒れすとらん　ボンズ」、都市型居酒屋の「和み料理と味わいの酒　土筆んぼう」・「新・酒場　なじみ野」、セルフうどん店の「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」の８業態を展開しております。

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

昭和58年７月１日にフレンドリー労働組合を結成しております。

平成26年３月31日現在における組合員数は180人で、上部団体として全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に属しております。

なお、労使関係は円満な関係を持続しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に記載しております。

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府や日銀による経済対策や金融政策の効果に対する期待感から、円安・株高を背景に企業収益や個人消費に改善が見られ、景気は緩やかな回復基調にあります。その一方で消費税増税、節約志向による消費低迷の懸念、海外景気の下振れリスクの懸念など、先行きは、依然として不透明な情勢であります。

　当外食業界は、個人消費に回復の兆しは見られるものの、原材料価格の高騰、低価格競争、異業種との競争などもあり厳しい状況でありました。

　このような環境のもと、当社におきましては黒字体質への転換を早期に果たすべく、平成22年10月に策定した「経営構造改革計画」を着実に実行してまいりました。「店舗数の拡大による規模の効果を求める経営から、利益率や各店舗ごとの採算性を重視する経営スタイルへの転換」「CS活動を軸にした企業風土の改革」を基本方針とし、具体的施策として、①業態ポートフォリオの見直し、②新業態の実験と展開、③オペレーションの改善、④ＣＳ活動への取組み、⑤不採算店舗の閉鎖、等に取組んでまいりました。また現在、経費削減施策（原価率改善、人件費率改善、販売促進費の効率的使用）に加え、新規顧客獲得やリピーター顧客数増加のための売上向上施策への取組みを実施し、効果が表われつつある状況であります。

　店舗展開につきましては、「ハッピーコング」２店舗を業態転換いたしました。内１店舗は、新業態「フレッシュフレンドリー」に転換し、残り１店舗は、「源ぺい」に転換しました。一方、「ファミリーレストラン フレンドリー」１店舗を閉店いたしましたので、当期末の店舗数は、前期末比１店舗減少し、96店舗となりました。

　業態別には、「産直鮮魚と寿司・炉端　源ぺい」28店舗、「おいしい・たのしい・ここちいい」をコンセプトとする洋食の「ファミリーレストラン フレンドリー」25店舗、「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」17店舗、「日本の原風景“里山”」をコンセプトとする居酒屋「和み料理と味わいの酒 土筆んぼう」12店舗、「和・洋・中の料理と団欒」をコンセプトとする「団欒れすとらん ボンズ」11店舗、「ハッピーコング」１店舗、「新・酒場 なじみ野」１店舗、新業態「フレッシュフレンドリー 」１店舗となっております。

　商品政策につきましては、“健康・安全・おいしさ”の見地から食材を厳選し、お値打ちな商品の提供と同時にライブ感を味わっていただけるように努めました。食の安全・衛生管理につきましては、引続き「フレンドリー品質基準」の構築と衛生管理・検査体制を確立し、厳格に運用しております。

　業績につきましては、主に来店客数が計画比未達であったこと、また経費面では、広告宣伝費と電気・ガス料金が計画を上回ったこと、源ぺいを中心に５店舗の内外装工事に修繕費を使用したことにより、黒字化は果たせませんでした。また、資産内容健全化の観点から減損損失を129百万円計上いたしました。

　以上の結果、当期の売上高は 9,130百万円（前期比348百万円減・3.7％減）、営業損失は326百万円（前年同期は営業損失109百万円）、経常損失は281百万円（前年同期は経常損失77百万円）、当期純損失は410百万円（前年同期は当期純損失225百万円）となりました。

　（部門別の状況）
「産直鮮魚と寿司・炉端 源ぺい」

　旬の魚と寿司、炉端のお店です。厳選された海鮮食材にこだわり、長崎佐世保港より産地直送の天然魚を店舗で下ろし、鮮度の高い刺身の提供に取組んでおります。また、石川県等日本海側産地の開拓にも取組んでおります。オープンキッチンの店内は臨場感にあふれ、お客様のご支援の源となっており、「贅沢魚市場コース」等の宴会メニューもさらに充実させております。また、泉北豊田店の業態転換、中野店・香芝五位堂店・美原店・神戸鈴蘭台店の改装を行いました。当部門の店舗数は、前期末比１店舗増加し28店舗となり、部門売上は3,160百万円（前期比22百万円増、0.7％増）となりました。

「ファミリーレストラン フレンドリー」

　「おいしい・たのしい・ここちいい」をコンセプトとする地域に根ざしたカジュアルな洋食のレストランです。こだわりのバイキング料理（「サラダバー」「ランチバイキング」）や材料を厳選したアンガス牛・イベリコ豚を原料としたプレミアムハンバーグは、好評を博しております。また、2月より販売致しました、お好きなメニューを組み合わせてお楽しみいただける「ランチセレクト」「セレクトメニュー」「プレミアムセレクト」も、大変好調な売れ行きを示しております。当部門の店舗数は、前期末比１店舗減少し25店舗となり、部門売上は2,342百万円（前期比110百万円減、4.5％減）となりました。

「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」

　国産小麦を使った自家製麺をセルフスタイルで楽しめる、うどん専門店です。お子様からお年寄りまで、男女を問わず幅広い人気のうどんを280円から提供いたします。低価格でも“打ちたて・ゆでたて”の本格うどんを、各種天ぷら・おにぎりと組み合わせてお楽しみいただいております。2月から発売いたしました「倍盛り肉うどん」は、ヒット商品となっております。当部門の店舗数は、前期末と変わらず17店舗で、部門売上は1,173百万円（前期比78百万円減、6.3％減）となりました。

「和み料理と味わいの酒 土筆んぼう」

　日本の原風景“里山”をテーマにした都市型居酒屋です。心和む里山の落着いた趣き、古民家造りの旅館をイメージし、日本の四季や自然の中での懐かしい記憶を呼び起こす事のできるノスタルジックな雰囲気と素材にこだわった季節ごとのメニューは、充実したドリンクメニューともお客様からご支援を頂いております。また、阿波の地鶏と旬野菜を前面に出した店舗の実験を行っております。当部門の店舗数は、前期末と変わらず12店舗で、部門売上は1,170百万円（前期比92百万円減、7.3％減）となりました。

「団欒れすとらん ボンズ」

　食を通じた団欒とふれあいの絆づくりをテーマにしたレストランとして和・洋・中の料理を提供しております。“四季折々の旬のメニューと彩り”にこだわり、お友達やご家族の方々に和気藹々と“団欒のひととき”を楽しんでいただいております。特にしゃぶしゃぶ＆ちゃんこ鍋の食べ放題、特選黒毛和牛の焼肉祭りは、ご好評いただいております。当部門の店舗数は、前期末と変わらず11店舗で、部門売上は973百万円（前期比0.0％増）となりました。

「ハッピーコング」

　ステーキ、ハンバーグの全メニューに食べ放題のサラダ・ライス・パン・スープ・カレー・フルーツ・デザートのサラダバーがセットされ、お得感を満喫いただいております。また、客席は全席禁煙で快適な食事空間となっております。当部門の店舗数は、２店舗閉店しましたので１店舗となり、部門売上は160百万円（前期比158百万円減、49.7％減）となりました。

「新・酒場 なじみ野」

　元気で楽しい酒場、仕事帰りに気軽に立ち寄れる酒場、“安くて旨い毎日でも通いたくなる居心地の良い新時代の酒場”をコンセプトとし、１店舗で営業を継続しております。部門売上は90百万円（前期比10百万円増、12.8％増）となりました。

「フレッシュフレンドリー」

　ふっくらジューシーなお店仕込みハンバーグと、もちもち食感の自家製生パスタ、フレッシュ野菜、ふんわり焼きたてパンケーキを取り揃え、心地いい空間が自慢のお店です。充実したモーニングメニュー、ランチではパスタランチ・ハンバーグランチ、ディナーでは、ハンバーグステーキコース・パスタコースを提供し女性のお客様にもご好評をいただいております。昨年９月、新業態としてオープン以降着実にお客様に浸透しております。店舗数は１店舗で、部門売上は58百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

 　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前期末比318百万円減少して815百万円となりました。その要因は、営業活動により88百万円、投資活動により178百万円、財務活動により51百万円減少したことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動によるキャッシュ・フローは、前期比208百万円減少して△88百万円となりました。主な増加要因は、減価償却費190百万円、減損損失129百万円に対し、主な減少要因は、税引前当期純損失392百万円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動によるキャッシュ・フローは、前期比171百万円減少して△178百万円となりました。主な要因は、差入保証金の回収による収入73百万円、有形固定資産の取得による支出235百万円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動によるキャッシュ・フローは、前期比40百万円増加して△51百万円となりました。主な要因は、借入金の返済32百万円、リース債務の返済17百万円等であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に記載しております。

(1) 生産実績

記載すべき事項はありません。

(2) 仕入実績

当事業年度における仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)　１ 金額は、仕入価格によっております。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社はレストラン業であり、受注高及び受注残高について記載すべき事項はありません。

(4) 販売実績

当事業年度における販売実績を業態区分別、品目別、地域別に示すと、次のとおりであります。

イ　業態区分別品目別販売実績

(注)　１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 「ハッピーコング」は、前事業年度に比べ、３店舗から１店舗に減少しております。

ロ　業態区分別地域別販売実績

(注)　１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 「ハッピーコング」は、前事業年度に比べ、３店舗から１店舗に減少しております。

３ 【対処すべき課題】

外食産業を取り巻く環境は今後とも厳しい状況が続くと考えておりますが、当社の原点である経営理念に立ち返り、「お客様満足度」の向上を徹底して追求していくことによりお客さまの支持の回復を図りたいと考えております。
　また、当面の最重要課題は「収益力の回復」「黒字転換」でありますが、第57期より取組んだ「経営構造改革」の成果である体質改善（「固定費の大幅削減」と「変動費コントロール力の向上」など）を活かすべく、まず既存店の集客力の回復により収益改善を図ります。
　具体的には、中長期的な経営戦略として下記の施策に重点的に取組んでまいります。

(1)既存店の収益力強化
　当面は既存店１店１店の収益力強化に全力で取組みます。特に「お客様満足度」の向上による集客力改善を図　るため、ホールでの接遇・料理提供時間・クリンリネスを中心としたオペレーション力の改善に注力するとともに、集客力の改善効果の高い店舗改装を「源ぺい」の既存店を中心に順次実施していきます。

(2)業態の再編
　当社の強みである良質な店舗網をよりいっそう活用するために、１店舗あたりの売上高、営業利益率が高く、競合に対し明確に差異化できており、また前期に実験として実施した業態転換で大きな売上改善効果を挙げた「源ぺい」を中心に業態の再編を目指します。店舗ごとの立地をしっかり見極め、「源ぺい」に転換可能な店舗から転換を実施していきたいと考えます。
　立地の見極め・その立地に最もマッチした業態への転換を、現状の事業規模に比べ多すぎる業態の集約に繋げ、本社の一層のスリム化を図りたいと考えております。

(3)営業部門組織の刷新
　最重点施策である「店舗におけるオペレーション力の改善」をよりスピーディに実現するために本社営業部門組織を刷新いたします。商品開発、プロモーション、店舗指導を包括的に担当する業態別営業部門から商品開発、プロモーションを分離し、業態別に店舗指導に専念させることにより、それぞれの業態にマッチしたオペレーションの実現とオペレーションレベルの改善を実現し「お客様満足度」を高め集客力の改善を図ります。
　合わせて現状業態ごととなっている商品開発、プロモーションを統合することにより、担当者同士のノウハウの共有、食材の共通化、メニューの共通化などにより商品開発力の向上と開発コスト、原価低減の両立を目指します。

(4)宣伝広告・販売促進の見直し
　従来実施してきた宣伝広告・販売促進策の費用対効果を、１件ごとに徹底的に検証して、より高いイメージアップ効果・集客効果を追求するとともに効果の薄い販売促進策を中止することにより、販売促進費の効率的使用を実現します。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 法的規制について

当社は、レストラン事業を行っているため、食品衛生法による規制を受けています。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。
  当社では、店舗における食材の管理・取扱い並びに設備機器、従業員等の衛生状態について十分留意し、定期的に厳格な衛生検査を実施しております。また、外注先に対しても同様に厳しい基準を要求しておりますが、食中毒事故を起こした場合、食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業の禁止、営業許可の取消を命じられることがあります。
  また、環境の保護に関して、食品リサイクル法、容器包装リサイクル法等、各種環境保全に関する法令の制限を受けております。環境関連規制をはじめとするこれらの法的規制が強化された場合、法的規制に対応するための新たな費用が増加することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食材について

食材につきましては、過去の事例として、鳥インフルエンザ、食材の偽装、残留農薬等食材についての安全性や信頼性が疑われる問題が生じますと、需給関係に変動が生じる事態も予想され、良質な食材を安定的に確保することが難しくなることが懸念されます。
  当社におきましては、食材の品質保証システムを構築し、衛生管理と検査体制を確立しておりますが、このような事態が発生すれば、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 出店政策について

出店にあたっては、現在抑制中でありますが、社内基準に基づき、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況、賃借料等種々の条件を検討したうえで、選定を行っております。ただし当社の出店条件に合致した物件がなく、計画通りに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、当社の業績は影響を受ける可能性があります。
  また、当社の都合により、賃貸借契約の期限前に不採算店を閉鎖することがあります。その場合、店舗の減損処理に加え、差入保証金・敷金の返還請求権を放棄することによる賃貸借解約損が生じることがあります。なお、好採算店であっても、賃貸人の事情により閉店を余儀なくされる場合があり、賃貸人の財政状況によっては保証金・敷金の回収が困難となる可能性があります。

このような事態が発生すれば、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 店舗が近畿圏に集中していることについて

当社の店舗は平成26年３月末において近畿圏（大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県）に100％（内 大阪府下67％）集中しております。このため、地震予知連絡会の予測にある南海トラフ巨大地震等広範囲な大災害が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損について

「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、当社の営業用資産について個別店の収益が著しく低下し、今後新たな固定資産の減損処理が必要となった場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する事項について

「第５経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載のとおり、当社は当事業年度末現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該状況を解消するための施策は、「第２事業の状況　３対処すべき課題」に記載しております。また、金融機関の支援も得て、一定の成果を挙げておりますが、当初予定していた業績の回復には至っておらず、当社の継続企業の前提に影響を及ぼすおそれがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に記載しております。

(1) 財政状態について

①資産、負債及び純資産の状況

資産は、前期末比481百万円減少して5,348百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少318百万円、減価償却と減損損失による有形固定資産の減少57百万円、差入保証金の返還等による減少110百万円等によるものです。
　負債は、前期末比71百万円減少して3,374百万円となりました。主な要因は、長期預り金の減少28百万円、借入金の減少32百万円、リース債務の減少17百万円等によるものです。
　純資産は、前期末比410百万円減少して1,973百万円となりました。主な要因は、当期純損失による利益剰余金の減少389百万円等であります。
　その結果、当期末の自己資本比率は、前期末比4.0ポイント低下して36.9%となりました。

(2) 経営成績の分析と流動性および資金の源泉について

経営成績につきましては、「第２事業の状況」・「第５経理の状況」に、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況　３対処すべき課題」・「第２事業の状況　４事業等のリスク」に、また、流動性および資金の源泉につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に詳しく記載しております。

(3) 財務政策について

当社は、売上金のうちその殆んどが現金回収であるため手許流動性は厚く、基本的に運転資金の調達は不要であります。設備投資資金につきましては、内部資金及び借入により調達しております。

(4) 今後の方針について

①低価格競争、店舗数拡大競争とは一線を画し、「おいしい・たのしい・ここちいい」の三要素トータルの付加価値の提供を競争力の源泉とします。

②経営スタイルを店舗ごとの採算を重視するスタイルへ転換します。
③顧客満足度の向上と社員の自主性を尊重する企業風土を確立します。

　「お客様満足度」の向上を徹底して追求していくことによりお客様の支持の回復を図るとともに、第57期より取組んだ「経営構造改革」の成果である体質改善を活かし、既存店の集客力の回復により収益改善を図ります。むやみに売上を追わず、原価率、人件費率などのコストコントロールの強化と一層の固定費の削減を図ることにより利益構造の再構築（損益分岐点比率の引き下げ）を目指します。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等についての対応策

当社は「第５経理の状況　継続企業の前提に関する事項」及び「第２事業の状況　４事業等のリスク」に記載のとおり、当事業年度末現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消するための施策は、「第２事業の状況　３対処すべき課題」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に記載しております。

１ 【設備投資等の概要】

設備投資につきましては、販売力の増強を目的とした新規店舗の開発、並びに既存店のリニューアルなどを継続的に実施しております。

当事業年度の設備投資等の総額は279,413千円であり、その内訳は次のとおりであります。

なお、上記設備投資総額は有形固定資産の他、無形固定資産、投資その他の資産等を含んでおります。

また、当事業年度の設備の除却額は既存店の改装等による4,152千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 事業所別設備の状況

平成26年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本の帳簿価額並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　無形固定資産には、借地権、ソフトウェア、電話加入権を含んでおります。

２　投資その他の資産には、長期前払費用、差入保証金を含んでおります。

３ 〔外書〕は賃借設備の面積であります。

(2) 店舗設置状況

平成26年３月31日現在における店舗の所在地・開店年月・客席数は次のとおりであります。

①　「産直鮮魚と寿司・炉端 源ぺい」

②　「ファミリーレストラン フレンドリー」

③　「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」

④　「和み料理と味わいの酒 土筆んぼう」

⑤　「団欒れすとらん ボンズ」

⑥　「ハッピーコング」

⑦　「新・酒場　なじみ野」

⑧　「フレッシュフレンドリー」

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成26年３月31日現在計画中の設備の拡充計画は次のとおりであります。

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式28,660株は、「個人その他」に28単元、「単元未満株式の状況」に660株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　発行済株式総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は総て信託業務に係る株式数であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式660株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分については、中長期的な視点から、企業体質の強化と今後の事業展開のための内部留保の蓄積及び株主に対する安定配当の継続を基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当性向30％程度を目安に企業収益と安定配当を考慮して決定しております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、厳しい業績に鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。

なお、内部留保資金につきましては、販売力の増強を目的とした新規店舗の開発・既存店の改装等と企業体質の強化に役立ててまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役　大西耕太郎及び渋谷元宏は、社外監査役であります。

２　任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　阪田眞二は「会社法第２条第16号」に定める社外監査役の要件を満たしております。

　　任期は就任の時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６　当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行の効率化・迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めて行くという経営の基本のもとで、経営の透明性や適法性、意思決定の迅速性を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制と経営システムを構築・維持することであります。

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

　イ 取締役会

経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は少人数(平成26年６月27日現在４名)の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を、また、監査役が適宜、意見表明することで健全性の確保に努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。

　ロ 監査役、監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役には、独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士と独立性の高い会計的知見の豊富な公認会計士が就任しております。

監査役全員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の適法性・相当性について監査し必要に応じて意見を述べるとともに、代表取締役との定期的会合や取締役等へのヒアリングにおける意見交換等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。

監査役監査の組織、監査実施状況等については、「②内部監査及び監査役監査」に記載しております。

　ハ 経営会議

各部門の業務執行状況・課題とその対策を確認・協議するほか、経営意思決定のための協議機関としての経営会議を毎月開催しております。会議には全取締役・執行役員のほか、各部門の幹部・監査役が出席し、ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。

　現状の体制を採用する理由は、次のとおりであります。

経営の監視機能の客観性・中立性という面での社外取締役の機能は十分に認識しておりますが、各部門の責任者である取締役が他の部門についても積極的に意見を開陳しており、また社外のチェックという観点からは、独立性の高い弁護士・公認会計士2名を社外監査役に選任することにより、法務や会計の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、また、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能が果たせる体制が整っていると考えております。

（企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）

　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、平成18年５月８日の取締役会において決議し、直近においては、平成25年７月16日に一部修正決議しております。

当社では業務監査・制度監査につきましては、社長直轄の内部監査室(課題によってはプロジェクトチーム)が監査役と連携して全部門を対象に問題点の指摘・改善に取組んでおります。

それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

　リスク管理体制の整備状況

　イ コンプライアンス体制の整備について

全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー“企業行動指針”“社員行動規範・行動指針”を制定し啓蒙に努めております。

経営全般に関わる様々な法令について理解をし遵守することが、各種リスクの排除に繋がるものと考え、経営会議や取締役会において、法令遵守に絡む各種ケーススタディを取り上げ意識の高揚に努めております。

また、社内の相談・通報の受付窓口として、公益通報者保護法に則り「フレンドリー倫理ホットライン」を設置し、顧問弁護士をメンバーに加えた「コンプライアンス委員会」とともに、企業倫理遵守体制の実効ある運用に努めております。

また、個人情報保護法の施行に伴い、義務と責任を果たす為、個人情報保護基本規程を定め、体制の整備を図っております。

　ロ リスク管理体制の整備について

リスク管理規程を制定し、全社リスクマネジメント(ＥＲＭ)の考え方により、リスクを「見える化」いたしました。毎年、コンプライアンス委員会において、リスク評価とその対策をすすめております。

　ハ 品質保証システムの構築について

当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命(生活)と健康の源である食事を提供している」という使命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基準と衛生検査体制を確立・強化しております。その所管である品質保証センターは、リスク管理・業務監査の一環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場視察と指導、店舗の衛生管理と食材管理の指導に努めております。

（社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合）

当社は社外監査役および会計監査人との間で会社法第427条第1項の規定により、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

（会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合）

該当事項はありません。

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査部門としては、コンプライアンス部の２名（部門長１名、各部門の業務監査を職務とする内部監査室・食品の品質基準の維持・衛生検査を職務とする品質保証センター１名）が、それぞれの職務を通じて、監査役と連携しながら事業経営の有効性と効率性を高め、かつ法令遵守を促すべく活動しております。

ロ 監査役は３名で、内２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会において定めた当事業年度の監査方針と監査計画に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席する他、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取締役の職務執行を対象とした監査活動を行っております。また、会計監査人との定期的会合を持ちヒアリングの実施や会計監査の結果検証を行い、課題についての情報及び意見交換を行う等、監査の実効性を高めるよう緊密な連携を保っております。
　なお社外監査役２名のうち1名が公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度の監査役会は17回開催されたほか、毎月開催される経営会議で月例監査報告がなされております。

　また、内部監査部門とも監査計画や監査結果の報告のみならず、種々の課題のついて意見交換するなど連携を密にしております。

ハ 会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、その全てに監査役が立会うことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 当社の社外監査役は２名であります。なお、当社は現在、社外取締役は選任しておりません。
社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監督機能の強化につきましては、「①企業統治の体制」に記載のとおり、社外監査役２名による経営に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。

ロ 社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
また、社外監査役大西耕太郎は株式会社NEXT CENTURY代表取締役、株式会社翻訳センター社外監査役でありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。

ハ 当社は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（一般株主と利益相反が生じるおそれがない）を参考にしております。

ニ 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「①企業統治の体制」に記載しております。

ホ 社外監査役と会計監査人監査及び内部監査との相互連携につきましては、「②内部監査及び監査役監査」に記載しております。

ヘ 社外監査役２名は弁護士及び公認会計士・税理士として、取締役会においてそれぞれの専門的見地から発言をおこなっております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額の決定に関する内容は、以下の通りであります。

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は代表取締役社長に一任します。　

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は監査役の協議で決定します。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　 4 銘柄

貸借対照表計上額の合計額     86,975 千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　　特定投資株式

　　　　(注) 上記特定投資株式の内(株)りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下　　　　　　　　　

　　　　　　 でありますが、特定投資株式全２銘柄について記載しております。

　（当事業年度）

　　特定投資株式　

　　　　(注) 上記特定投資株式の内(株)りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下　　　　　　　　　

　　　　　　 でありますが、特定投資株式全２銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 髙田 篤 仰星監査法人 田邉 太郎

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士　５名

　　　　その他　　　３名

・当社は、平成25年６月27日開催の定時株主総会において新日本有限責任監査法人に代えて新たに仰星監査法人を会計監査人に選任いたしました。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

　イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　ロ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

　ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑪ その他

株主総会につきましては、終了後に懇談会を開催し、株主様との積極的な意見交換の場として非常に有意義なものとなっております。

今後も、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取組み、すべてのステークホルダーの期待に応えられるよう努力してまいります。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案のうえで監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第59期事業年度の財務諸表　新日本有限責任監査法人

第60期事業年度の財務諸表　仰星監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

　仰星監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

　新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日　平成25年６月27日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成24年６月27日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関　　　　

する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人が、平成25年６月27日開催予定の第59回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに会計監査人として仰星監査法人を選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計　

士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。 　　

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催する研修会等に積極的に参加しております。また、仰星監査法人との会計基準等の情報交換を密に行っております。

１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、当期において７期連続の営業損失、９期連続の当期純損失となり（当期の営業損失326百万円・当期純損失410百万円）、平成23年２月より取引金融機関に対して借入金の返済猶予を要請していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当該状況を解消すべく、平成22年10月に「経営構造改革計画」を策定し、その基本方針である「店舗数の拡大による規模の効果を求める経営から、利益率や店舗ごとの採算性を重視する経営スタイルへの転換」「ＣＳ活動を軸にした企業風土の改革」のもと①業態ポートフォリオの見直し、②新業態の実験と展開、③オペレーションの改善、④ＣＳ活動への取組み等、引き続き事業構造の改革に取組んでまいりましたが、営業損失は前期比216百万円増加いたしました。今後は、①既存店の収益力強化(当面は既存店１店１店の収益力強化に全力で取組みます）、②業態の再編（前期に実験として実施した業態転換で大きな売上改善効果を挙げた「源ぺい」を中心に業態の再編を目指します）、③営業部門組織の刷新（最重点施策である「店舗におけるオペレーション力の改善」をよりスピーディに実現するために本社営業部門組織を刷新いたします）、④宣伝広告・販売促進の見直し（従来実施してきた宣伝広告・販売促進策の費用対効果を、１件ごとに徹底的に検証して、販促費の効率的使用を実現します）に取組み、業績の回復を果たしてまいります。
　また、金融機関に対する返済猶予については、平成26年６月末から平成27年６月末に１年間延長されることになりました。　

　現在、これらの対応策を実施しておりますが、当初予定していた業績の回復には至っておらず、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　  その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　期末日現在の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　通常の販売目的で保有するたな卸資産評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

　(1) 有形固定資産(リース資産を除く）

　　　建物（建物付属設備は除く）

　　　　①平成10年３月31日以前に取得したもの
　　旧定率法によっております。

　　　　②平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの
　　旧定額法によっております。

　　　　③平成19年４月１日以降に取得したもの
　　定額法によっております。

　　　建物以外

　　　　①平成19年３月31日以前に取得したもの
　　旧定率法によっております。

　　　　②平成19年４月１日以降に取得したもの
　　定率法によっております。
　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しておりま す。

　(2) 無形固定資産(リース資産を除く）

　　　　定額法によっております。

　　　ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　(3) リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　(4) 長期前払費用

　　　　定額法によっております。　４　引当金の計上基準

　　　貸倒引当金

　　　売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を範囲といたしております。　６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理の方法

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

・財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意６）により、財務諸表等規則第121条第１項２号に定める有形固定資産明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正を行った際に生じた再評価差額等は、これまでの、増減があった場合に記載する「当期増加額」又は「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」又は「当期末残高」の欄に内書（括弧書）する方法に変更しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

　　(貸借対照表関係)

　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収入金」10,611千円、「その他」100千円は、「その他」10,711千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

　　　担保に供されている資産

　　　担保付債務

※２　事業用土地の再評価

　　　当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　　　(1) 再評価の方法

　　　　　　土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める路線価に合理的な調整を行って算出しております。

　　　(2) 再評価を行った年月日

　　　　　　平成14年３月31日

　　　(3) 賃貸等不動産の再評価差額

　　　　　　賃貸等不動産の再評価差額との関係はありません。

※３　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※２　非連結子会社エフ・アール興産株式会社を平成24年12月５日に清算したものであります。

※３　減損損失

　　　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　　　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　　当社は、単独でキャッシュ・フローを生み出す最小の事業単位である営業店ごとにグループ化し、減損会計を適用しております。その他に、遊休資産、賃貸資産については個別資産ごとに減損の兆候を判定しております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び時価が著しく下落している共用資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(114,185千円)として特別損失を計上いたしました。その内訳は、営業店114,185千円(内建物55,039千円、構築物2,303千円、工具、器具及び備品47,085千円、リース資産7,082千円及びその他2,675千円)であります。なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定し、土地については公示価格を合理的に調整した価額、その他の当該物件については売却不能と判断し備忘価額としております。

　　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　当社は、単独でキャッシュ・フローを生み出す最小の事業単位である営業店ごとにグループ化し、減損会計を適用しております。その他に、遊休資産、賃貸資産については個別資産ごとに減損の兆候を判定しております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び時価が著しく下落している共用資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(129,125千円)として特別損失を計上いたしました。その内訳は、営業店129,125千円(内建物81,253千円、構築物3,995千円、工具、器具及び備品8,071千円、土地33,200千円、リース資産2,445千円及びその他159千円)であります。なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定し、土地については公示価格を合理的に調整した価額、その他の当該物件については売却不能と判断し備忘価額としております。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、単元未満株式の買取りによる増加600株であります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、単元未満株式の買取りによる増加2,099株であります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。　

　　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針
　当社は、レストラン事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な運用は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

    前事業年度（平成25年３月31日）

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金は、総て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、１年以内の償還期日であります。未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。

   当事業年度（平成26年３月31日）

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金は、総て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、１年以内の償還期日であります。未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、経理規程に基づき定期的に取引相手毎の残高を管理しております。　

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新しながら、手許流動性を適正水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

   前事業年度（平成25年３月31日）

   当事業年度（平成26年３月31日）

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資　産
(1)現金及び預金
　現金及び預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2)売掛金
　売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
　これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(4)差入保証金
　差入保証金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　負　債

    (1)買掛金
　買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 短期借入金
　短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 1年内返済予定の長期借入金
　1年内返済予定の長期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)未払金
　未払金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権の決算日後の償還予定額

  　 前事業年度（平成25年３月31日）

  　 当事業年度（平成26年３月31日）

(注)４　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

　　 前事業年度（平成25年３月31日）

　　 当事業年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１　子会社株式及び関連会社株式

該当事項はありません。

２　その他有価証券

   前事業年度（平成25年３月31日）

(注) １  非上場株式(貸借対照表計上額 9,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

   当事業年度（平成26年３月31日）

(注) １  非上場株式(貸借対照表計上額 9,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３　事業年度中に売却したその他有価証券

　 該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　　　当社は、確定拠出年金制度と総合設立型厚生年金基金制度を併用いたしております。
　また、従業員の退職等に対して割増退職金を支払う場合があります。さらに、一部従業員につきましては、自立支援を目的として退職給付制度をとらず、将来の退職金相当額を給与として支給しております。
　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 制度全体の積立状況に関する事項

　(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

　(3) 補足説明

　　前事業年度（平成24年３月31日現在）

　　　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高553,530千円及び当年度不足金16,503,708千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間３年８ヶ月の元利均等償却であり、当社は、当期の財務諸表上、特別掛金1,192千円を費用処理しております。
　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

　　当事業年度（平成25年３月31日現在）

　　　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高417,254千円及び当年度不足金6,209,788千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間２年８ヶ月の元利均等償却であり、当社は、当期の財務諸表上、特別掛金1,222千円を費用処理しております。
　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

２　退職給付費用の内訳

　　　退職給付費用計上額はすべて確定拠出年金への掛金支払額であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度および当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。
　なお、この税率等の変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
　　（1）当該資産除去債務の概要
　　　　 営業店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

  （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から17年（テナント型営業店は11年４ヶ月）と見積り、割引率は、貨幣の時間価値を反映した無リスクの税引前の利率（1.395％から1.885％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

　　当社は、大阪府等近畿地域において、賃貸用の土地及び建物を有しております。

前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は57,207千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は55,622千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
　賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

また、賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １  貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、店舗用固定資産から賃貸用不動産への振替（237,621千円）であります。当事業年度の主な減少は、賃貸用不動産の減損損失（14,591千円)であります。

３  期末の時価は、固定資産税評価額及び路線価に基づいております。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

　　　　該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

非連結子会社エフ・アール興産株式会社は、平成24年12月５日付で清算結了いたしましたので該当事項はあり　ません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　　該当事項はありません。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

　　　　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

 【セグメント情報】

当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 【関連情報】

　　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　

　　１　製品及びサービスごとの情報

当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　２　地域ごとの情報

(1)売上高

   当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

   当社は、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

　　３　主要な顧客ごとの情報

当社は、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　

　　１　製品及びサービスごとの情報

当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　２　地域ごとの情報

(1)売上高

   当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

   当社は、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

　　３　主要な顧客ごとの情報

当社は、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　

当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　

当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

当社は、平成18年６月28日開催の第52期定時株主総会におきまして、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されており、支給時期は各取締役の退任時とされておりましたが、平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました前代表取締役会長 重里 育孝氏より、平成26年６月20日付けで役員退職慰労金の受領を辞退する旨の申し出がありました。

これにより、翌事業年度において特別利益45,350千円を計上する予定であります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

３　無形固定資産の金額は資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

４　当期首残高、当期減少額及び当期末残高のうち〔　〕内は内書きで土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価に係る土地再評価差額金であり、当期減少額は減損損失の計上に伴うものであります。

５　当期償却額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

６　当期末減価償却累計額又は償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(イ)現金及び預金

(ロ)売掛金

(ａ)相手先別内訳

(ｂ)回収状況

(注) １　算出方法

２　当期発生高には消費税等が含まれております。

(ハ)たな卸資産

(ａ)商品

(ｂ)貯蔵品

②　投資その他の資産

差入保証金

③　流動負債

(イ)買掛金

(ロ)未払金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

株式会社フレンドリー

取締役会　御中

仰星監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 髙 田 篤 ㊞

業務執行社員 公認会計士 田 邉 太 郎 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレンドリーの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第60期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フレンドリーの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１.　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は７期連続の営業損失、９期連続の当期純損失の状況となっており、平成23年２月より取引金融機関に対して借入金の返済猶予を要請していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２.　重要な後発事象に記載されているとおり、前代表取締役会長 重里 育孝氏より、平成26年６月20日付けで役員退職慰労金の受領を辞退する旨の申し出があったため、翌事業年度において特別利益45,350千円を計上する予定である。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フレンドリーの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社フレンドリーが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。