2002 日清製粉グループ本社 有価証券報告書－第170期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第167期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。なお、これによる影響はありません。

３  平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、第166期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４  第168期、第169期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　提出会社の第166期の１株当たり配当額22円は、創業110周年記念配当２円を含んでおります。

３　第167期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。なお、これによる影響はありません。

４　平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、第166期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第170期の１株当たり配当額は、中間配当額を株式分割前の10円00銭、期末配当額を株式分割後の10円00銭とし、年間配当額は単純合計額である20円00銭として記載しております。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は21円00銭相当となり、株式分割後換算の年間配当額は19円09銭相当となります。

５　第168期、第169期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社の前身は、明治33年小麦粉の製造及び販売を主な事業目的として創立された館林製粉株式会社で、明治41年日清製粉株式会社を合併し、社名を日清製粉株式会社と改めました。

　その後、多くの工場の新設、買収又は合併を行って経営規模を拡大し順調な発展を続けました。戦後は工場設備の充実合理化を進めるとともに事業の多角化にも取り組み、加工食品、配合飼料、ペットフード、医薬品、エンジニアリングなどの事業を加えた企業グループを形成してまいりました。

　平成13年７月には「製粉」「食品」「配合飼料」「ペットフード」「医薬」の各事業を分社し、各事業会社の株式を100％保有する持株会社(株式会社日清製粉グループ本社)となり、新しいグループ体制に移行しました。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社51社、関連会社16社によって構成され、その主な事業内容と、各関係会社等の当グループの事業に係わる位置付け、及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業内容の区分は「第５ 経理の状況　１ （1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）製粉事業

　日清製粉㈱（連結子会社）は小麦粉及びふすま（副製品）を製造し、特約店を通じて販売しております。フレッシュ・フード・サービス㈱（連結子会社）は主として冷凍食品及びその原材料の販売と小麦粉関連の商材を用いた飲食店経営を行っており、日清製粉㈱から関連商材及び一部小麦粉を仕入れております。ヤマジョウ商事㈱（連結子会社）及び石川㈱（持分法適用会社）は日清製粉㈱の特約店であります。なお、石川㈱は日清製粉㈱に包装資材の販売も行っております。

　アメリカのMiller Milling Company,LLC（連結子会社）、カナダのRogers Foods Ltd.（連結子会社）及びタイのNisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.（連結子会社）は、小麦粉の製造を行い、北米及びアジアにて販売を行っております。ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.（連結子会社）はニュージーランドにて小麦粉の製造・販売を行っております。

(2）食品事業

　日清フーズ㈱（連結子会社）はプレミックス等を製造・販売し、日清製粉㈱から仕入れる家庭用小麦粉、外部の取引先から仕入れる冷凍食品等の加工食品を販売しております。日清製粉プレミックス㈱（連結子会社）はプレミックスを製造・販売しております。マ・マーマカロニ㈱（連結子会社）は日清製粉㈱が製造する小麦粉を主原料として、パスタを製造し、日清フーズ㈱が販売しております。イニシオフーズ㈱（連結子会社）は惣菜・冷凍食品の製造・販売及びデパート等の直営店舗の経営を行っております。大山ハム㈱（連結子会社）は食肉加工品の製造・販売を行っております。

　タイのThai Nisshin Technomic Co.,Ltd.（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、東南アジアにて販売しております。中国の新日清製粉食品（青島）有限公司（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、中国にて販売しております。インドネシアのPT.Indonesia Nisshin Technomicは東南アジアにてプレミックスの販売を行っております。アメリカのMedallion Foods,Inc.（連結子会社）はパスタ、タイのThai Nisshin Seifun Co.,Ltd.（連結子会社）はパスタソース・冷凍食品の製造を行い、主として日清フーズ㈱が輸入・販売をしております。なお、平成25年６月、ベトナムに調理加工食品の製造・販売を行うVietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.（連結子会社）を設立しました。

　オリエンタル酵母工業㈱（連結子会社）は製菓・製パン用資材、生化学製品等の製造・販売及びライフサイエンス事業を行っております。
　日清ファルマ㈱（連結子会社）は健康食品・医薬品等を製造・販売しております。
　トオカツフーズ㈱（持分法適用会社）は弁当・惣菜等調理済食品の製造・販売を行っております。

(3）その他事業

　日清ペットフード㈱（連結子会社）はペットフードを製造・販売しております。

　日清エンジニアリング㈱（連結子会社）は穀類・食品・化学製品等の生産加工設備の設計・工事の請負・監理、粉体機器の製作・販売及び粉体加工事業を行っており、一部当社グループの工事の請負等をしております。
　㈱ＮＢＣメッシュテック（連結子会社）はメッシュクロス及び成形フィルターの製造・販売を行っております。

　日清丸紅飼料㈱（持分法適用会社）は配合飼料を製造・販売しております。
　日本ロジテム㈱（持分法適用会社）は貨物自動車運送事業・倉庫業等を営んでおり、一部当社グループ製品の輸送・保管を行っております。日清サイロ㈱（連結子会社）、阪神サイロ㈱（連結子会社）及び千葉共同サイロ㈱（持分法適用会社）は穀物の荷役保管業務を行っております。信和開発㈱（連結子会社）はスポーツ施設の経営をしております。

　以上の当社グループの状況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

※なお、平成26年６月、トルコに乾物パスタ等の製造・販売を行うNisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立しております。

　（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）１　日清製粉㈱、Champion Flour Milling Ltd.、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック、Nisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは特定子会社であります。なお、Nisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは、(連結子会社)その他に含まれております。

２　日本ロジテム㈱は、有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社従業員は、全て「全社(共通)」に属しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、日清製粉労働組合等が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当期につきましては、政府の経済対策や日本銀行の金融緩和による円安・株高を背景に、企業業績や個人消費が持ち直すなど、緩やかな景気回復の動きがみられましたが、当社を取り巻く環境は、円安による輸入原材料価格や電力コストの上昇、消費者の低価格志向の継続等、依然として厳しいものとなりました。このような中、当社はトップライン（売上高）の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とする中期経営計画「ＮＮＩ－１２０、スピードと成長、拡大」の取組みを加速し、各事業におきまして積極的な販売促進施策を推進しました。海外展開におきましても、Ｍ＆Ａにより取得した子会社の連結効果や生産能力増強に加え、グループ各社で積極的な出荷拡大施策を進めたことにより、海外売上高比率は10％を超え、海外事業は順調に拡大しております。また、パスタの生産体制を一層強化し、更なる事業拡大を実現するため、トルコに合弁会社を設立し、平成27年４月稼働予定でパスタ工場を建設することを決定しました。併せて、マ・マーマカロニ㈱神戸工場に、平成27年５月稼働予定で冷凍食品新工場を建設することを決定しました。また、製粉事業においては、コスト競争力強化策として建設を進めていた福岡新工場が本年２月に予定どおり稼働し、平成27年５月稼働予定の知多工場（愛知県知多市）の新ライン増設工事も順調に進捗しております。なお、輸入小麦の政府売渡価格が、昨年４月に５銘柄平均で9.7％、10月に同4.1％それぞれ引き上げられたことを受けて、製品価格の改定を実施しました。

　これらの結果、売上高は製粉事業及び食品事業の出荷増や海外事業の拡大等により4,959億30百万円（前期比108.9％）となりました。利益面では、出荷増及び全社的なコスト削減の取組みに加え、製粉事業におきましてふすま価格が堅調に推移したことにより、営業利益は222億74百万円（前期比102.5％）、経常利益は255億79百万円（前期比103.4％）、当期純利益は150億98百万円（前期比110.3％）となり、当期の連結業績は増収増益となりました。

　なお、当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。当期の年間配当におきましては、実質増配とするため、株式分割に伴う１株当たりの配当金の調整は行わず、前期に引き続き１株当たり20円といたしました。

　また、米国のMiller Milling Company,LLCは、本年４月に新たに米国内の製粉４工場を買収することを決定し、５月に買収しました。これにより、同社の工場数は６工場となり、生産能力は全米で第４位となります。

　セグメント別の営業概況は次のとおりです。

①　製粉事業

　製粉事業につきましては、引き続きシェアアップに向けてお客様との関係を強化する「価値営業」を推進した結果、国内業務用小麦粉の出荷は前年を上回りました。また、輸入小麦の政府売渡価格が昨年４月と10月に引き上げられたことを受け、それぞれ６月と12月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。

　生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等のコスト削減の取組みを推進するとともに、コスト競争力強化策として臨海大型工場への生産集約を進めております。本年２月には福岡新工場が予定どおり稼働し、また、昨年10月には平成27年５月稼働予定で知多工場の新ライン増設に着工しました。さらに、平成27年４月稼働予定で東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25％増強を決定しました。

　副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。

　海外事業につきましては、Ｍ＆Ａにより取得した米国のMiller Milling Company,LLC及びニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.の連結効果や、生産能力を増強したMiller Milling Company,LLC及びタイのNisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.での出荷拡大等により、売上げは前年を上回りました。

　この結果、製粉事業の売上高は2,077億52百万円（前期比116.0％）、営業利益は93億81百万円（前期比110.3％）となりました。

②　食品事業

　加工食品事業につきましては、家庭用では、当社独自の技術を活かし、生活者の個食化、簡便化等のニーズに対応した新製品を投入するとともに、業務用では、新規顧客獲得に向けた積極的な提案活動を実施したことにより、家庭用、業務用とも、売上げは前年を上回りました。中食・惣菜事業につきましては、量販店向け惣菜の出荷拡大施策を推進し、売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける中国・東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた積極的な商品提案に努めたことにより、売上げは前年を上回りました。なお、Thai Nisshin Technomic Co.,Ltd.では、本年末稼働予定で業務用プレミックスの生産能力25％増強工事を進めており、ベトナムの新会社Vietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、本年秋の稼働予定で調理加工食品工場の建設に着工しました。また、パスタの生産体制を一層強化し、更なる事業拡大を実現するため、トルコに合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立し、平成27年４月稼働予定でパスタ工場を建設することを決定しました。併せて、マ・マーマカロニ㈱神戸工場に平成27年５月稼働予定で冷凍食品新工場を建設することを決定しました。

　酵母・バイオ事業の酵母事業につきましては、イースト、総菜等の拡販により、売上げは前年を上回りました。バイオ事業は、補酵素を始めとした診断薬原料等の拡販により、売上げは前年を上回りました。

　健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売は好調に推移しましたが、医薬品原薬の需要変動により、売上げは前年を下回りました。

　この結果、食品事業の売上高は2,430億７百万円（前期比104.4％）、営業利益は100億54百万円（前期比96.6％）となりました。

③　その他事業

　ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入等でプレミアムペットフードの出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りましたが、円安による輸入原材料価格の高騰や販売競争の激化等、厳しい市場環境が続きました。

　エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリング、機器販売が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。

　メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材や自動車部品向け等の化成品が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。

　この結果、その他事業の売上高は451億71百万円（前期比103.7％）、営業利益は28億28百万円（前期比97.0％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純利益252億１百万円、減価償却費136億69百万円等による資金増加が、仕入債務の減少等による運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは250億58百万円の資金増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　３ヶ月を超える定期預金及び有価証券の運用による満期・償還が預入・取得を177億55百万円上回りましたが、日清製粉㈱による福岡新工場建設を含めた有形及び無形固定資産の取得に186億36百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは17億97百万円の資金減少となりました。

　以上により、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、232億61百万円の資金増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株主の皆様への利益還元といたしまして、配当に49億71百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは50億72百万円の資金減少となりました。

　上記のとおり、当連結会計年度は営業活動による資金の増加を、戦略的な設備投資に投入するとともに株主の皆様への利益還元として配当を実施いたしました。これに、資金の運用効率向上のため３ヶ月を超える定期預金及び有価証券等で運用しております戦略投資等に対応する待機資金の満期・償還が預入・取得を上回ったことによる資金増加が加わり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末比194億35百万円増加し、726億85百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、期間中の平均販売価格等により算出しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　主要な原材料価格及び販売価格の変動については「１　業績等の概要」に記載しております。

３【対処すべき課題】

　国内の食品業界におきましては、人口減少による市場縮小、消費税率引上げによる個人消費への影響、円安を背景とした輸入原材料価格の上昇が懸念され、さらにはＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）やＥＰＡ（経済連携協定）等の国際貿易交渉の結果いかんでグローバル競争が加速されることが予想されます。

　そのような中、当社グループは、引き続き国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給を確保し、各事業におきまして安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、中期経営計画で策定した戦略にスピーディーに取り組み、事業の成長、拡大を図ってまいります。

(1)　国内事業戦略

　製粉事業におきましては、「価値営業」を推進し、更なるシェアアップを実現してまいります。また、コスト競争力強化策として、臨海大型工場への生産集約に取り組んでおり、本年２月に福岡新工場を稼働させ、平成27年５月の稼働を目指して知多工場の新ライン増設に着工しております。

　加工食品事業におきましては、市場創造型・食卓提案型の新製品の投入や積極的な販売促進施策等により、ブランドロイヤリティの向上に取り組むとともに、成長分野である中食・惣菜、冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。冷凍食品事業につきましては、平成27年５月稼働予定でマ・マーマカロニ㈱神戸工場に冷凍食品の新工場を建設することを決定しております。

　酵母・バイオ、健康食品、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス等の各事業におきましては、製品開発・技術開発を進め、各業界において存在感のある事業群として成長を図ってまいります。

(2)　海外事業戦略

　当社グループは海外事業の拡大を最優先戦略の一つと位置付け、積極的に海外事業の拡大を推進してまいります。

　製粉事業におきましては、昨年、生産能力を30％増強した米国のMiller Milling Company, LLCにて、本年５月に新たに米国内の製粉４工場を買収しました。これにより同社の工場数は６工場となり、生産能力は全米で第４位となります。引き続き、カナダのRogers Foods Ltd.とともに北米市場での更なる成長を目指します。アジア市場では、生産能力を20％増強したタイのNisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.、オセアニア市場では、ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.で当社グループの強みである製粉技術、提案力を活かした拡販を図ってまいります。

　加工食品事業におきましては、アジア市場で成長が見込まれるプレミックス事業の更なる拡大に向け、本年末までにThai Nisshin Technomic Co.,Ltd.の生産能力を25％増強します。さらに、本年秋にはベトナムのVietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.でパスタソース等の調理加工食品の工場を、平成27年４月にはトルコの合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.でパスタの工場を建設し、日本国内向けのみならず、海外市場に対してもパスタ関連製品を販売してまいります。

　その他、製粉、食品、ベーカリー関連ビジネスを中心に、新たな領域での事業拡大を自社独自に又はＭ＆Ａ、アライアンスによりスピード感を持って推進してまいります。

(3)　研究開発戦略、コスト戦略

　当社グループはお客様の視点に立った新製品開発と新しい領域の基礎・基盤技術の創出に取り組んでおります。新製品開発につきましては、新規性、独自性があり、付加価値の高い新製品を継続的に開発してまいります。また、研究面におきましては、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図ってまいります。

　また、今後も大きな変動が想定される原・燃料相場に対応し、生産コスト、調達コストの低減を進めるとともに、変動するコストに適切に対応し利益確保ができる事業基盤を構築してまいります。

(4)　麦政策等の制度変更に向けた取組み

　ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）やＥＰＡ（経済連携協定）等の国際貿易交渉の進展によっては、現行の麦政策等の制度が大きく変わり、小麦粉関連業界に大きな影響が及ぶことが想定されます。当社グループは、今後想定される制度変更等の情勢を見極めて、スピードを上げて、グローバル競争で勝ち残る強固な企業体質を構築してまいります。

(5)　企業の社会的責任への取組み

　当社グループは、従前より社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、各ステークホルダーに対する基本姿勢、具体的活動の検討及び推進を目的に社会委員会を設置し、企業活動全般におきまして企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たしてきております。

　当社グループは、コンプライアンスの徹底、品質保証体制の確立、環境保全活動の推進等のＣＳＲ活動を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全社に徹底しております。

　品質保証につきましては、安全・安心な製品をお届けするために食品安全に加え、食品防御（フードディフェンス）を強化しております。また、消費者の皆様の意識や社会の潮流を見極め、備えるべき事項や対策を適時、適切に指示する役割を担うＣＲ室が、消費者の皆様の声や消費者行政関連の情報を積極的に収集し、消費者の皆様への対応の充実を図っております。さらには、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給を確保するために、ＢＣＰ

（事業継続計画）により災害等への備え等も拡充しております。

　環境保全につきましては、省エネルギー、廃棄物の削減等、電力問題への対応を含め環境負荷の低減に積極的に取り組んでおります。

　内部統制につきましては、金融商品取引法により求められる範囲を超え、当社グループ全体におきまして広く内部統制システムの再構築を行い、専任組織によるモニタリングを実施するとともに引き続きその維持、改善に努めております。

　さらに、当社グループは社会の一員として、広く社会貢献活動に取り組み、東日本大震災被災地の復興支援の継続、「製粉ミュージアム」による地域観光資源や教育資産としての地域貢献、ＷＦＰ（国連世界食糧計画）活動支援等も行ってまいります。

　当社はこのような企業の社会的責任への取組みを今後とも継続して、その責任を果たしてまいります。

(6)　株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容の概要

  当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
  こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

  純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
  この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

  当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成24年６月27日開催の第168回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買

収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしキ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。

 ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

 (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

 (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

 (c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

 (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為

 (e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

 イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

 ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

 エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

 オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること

 カ）当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと

 キ）その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

　　無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

④　取締役会の判断及びその理由

　本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成24年６月27日開催の第168回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 上記③４）ア）ないしキ）記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において当社が判断したものであります。

①　経済情勢、業界環境

　当社グループは経済情勢・業界環境によって業績を大きく左右されないように、企業体質の強化に努めておりますが、国内の競争激化による主要製品の出荷変動、単価下落の可能性があります。また、投資先・取引先等の倒産による損失発生の可能性があります。

②　ＴＰＰ等の国際貿易交渉の進展と麦政策の変更

　当社グループは製粉事業・加工食品事業において構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりましたが、ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）等の国際貿易交渉の今後の進展、政府の対応とその決着内容によっては当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に大きな影響が及ぶことも予想されます。また、国内での麦政策の見直しの進展により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

③　製品安全

　食の安心・安全についての社会的関心が年々高まっており、食品業界におきましては、より一層厳格な対応が求められるようになっております。当社グループは食品防御（フードディフェンス）を含む品質保証体制の確立に向けて取組みを強化しておりますが、外的要因も含め当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、製品回収、出荷不能品発生などの可能性があります。また、原料調達面における当社グループの予測不能の事象の発生により出荷不能品発生などの可能性があります。

④　原材料市況の高騰

　当社グループは将来の小麦の完全自由化対応に向けてローコストの実現を目指しておりますが、原料市況の変動及び原油高に伴う物流コスト、包装資材等の原材料価格の上昇などで調達コストが高騰し、コスト低減を実現できない可能性があります。また、輸入小麦価格の大幅な引き上げ等原材料や商品等の調達コストの上昇に対応した小麦粉及び加工食品等の販売価格の改定が確実に行われない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替変動（主にドル・ユーロ・バーツ）

　当社グループは為替予約を実施するなど、為替変動によって業績を左右されないよう努めておりますが、加工食品事業をはじめ各事業において、原料・製品の一部を海外より調達しており、為替変動により調達コスト変動の可能性があります。また、海外事業においては損益、財務状況が円換算の変動の影響を受け、製粉事業においては副産物のふすま価格が為替で変動する輸入ふすま価格の影響を受ける可能性があります。

⑥　生産の外部委託

　当社グループは生産効率の最適化を実現するために、自社生産に加えて一部製品の生産を外部委託しております。生産の外部委託に際しては自社工場と同様の管理の徹底や、調達の安定性の確保に十分に配慮しておりますが、当社グループとの取引に起因しない委託先企業の経営破綻などの事象が発生した場合、調達コストの上昇、製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

⑦　情報・システム

　当社グループでは適切なシステム管理体制作りをしておりますが、システム運用上のトラブルの発生などにより、顧客対応に支障をきたし、費用発生などの可能性があります。また、当社グループではコンピューターウィルス対策や情報管理の徹底を進めておりますが、当社グループの予測不能のウィルスの侵入や情報への不正アクセスなどにより、顧客対応に支障をきたす可能性や、営業秘密・個人情報の社外への流出などによる費用発生や社会的信用の低下などの可能性があります。

⑧　他社とのアライアンス及び企業買収の効果の実現

　当社グループは経営資源の最適化を図り、成長と拡大を実現するため、他社とのアライアンス及び企業買収を行っておりますが、アライアンス及び買収後の事業が当初の計画通りに進捗しない場合等には、その効果を実現できない可能性があります。

⑨　設備安全、自然災害等

　当社グループは工場等の設備安全に向けて火災・爆発などの事故発生防止の体制作りを強化しております。また地震・風水害など自然災害の発生時に、人的被害・工場等の設備破損が生じないように主要工場の耐震補強や液状化対策を実施しており、今後想定される大地震に対しても、ＢＣＰ（事業継続計画）の追加策定を行うなどの見直しを行っております。しかし、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、あるいは、新型インフルエンザが大流行した場合など、損害発生、顧客への製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

⑩　公的規制

　当社グループはコンプライアンスの更なる強化を進めておりますが、予測不能の事態の発生により対応費用の発生などの可能性があります。

⑪　海外事故等

　当社グループは海外事故等の未然防止に努めておりますが、海外事業においては、政治あるいは経済の予期しない変動、新型インフルエンザの大流行などにより、海外事業の業績悪化、費用発生などの可能性があります。

⑫　知的財産権

　当社グループは知的財産権の保護を進めておりますが、他社の類似製品発売などにより、ブランド価値の低下などの可能性があります。また、将来において当社グループが他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。

⑬　環境管理

　当社グループの事業は、比較的環境負荷の低い事業で構成されておりますが、そのような中におきましても当社グループは企業活動を通じて環境管理システムの充実、省エネルギー、廃棄物削減など環境経営を積極的に進めております。しかしながら、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、対応費用の発生などの可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成26年１月29日開催の取締役会において、当社グループ加工食品事業の基幹製品群であるパスタの生産体制を一層強化し更なる事業拡大を実現するため、当社の子会社である日清フーズ株式会社とともに丸紅株式会社及びトルコ共和国最大のパスタメーカーであるNuh'un Ankara Makarnasi Sanayi Ve Ticaret A.S.との間で合弁会社を設立することを決議し、同日付で合弁契約を締結いたしました。なお、合弁会社は平成26年６月10日に設立されております。

　合弁会社の概要は以下のとおりであります。

①名称　　　Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.

②所在地　　トルコ共和国　アンカラ県

③事業内容　乾物パスタ等の製造及び販売

④資本金　　42.75百万トルコリラ

⑤出資比率　当社３％、日清フーズ㈱48％、丸紅㈱25％、Nuh'un Ankara Makarnasi Sanayi Ve Ticaret A.S.24％

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当社の組織として主に基盤技術を研究開発する基礎研究所、及び主に各事業に導入する生産技術の開発とナノテクノロジー技術の開発を担う生産技術研究所を設置するほか、連結子会社である日清製粉㈱（製粉事業）、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱（以上食品事業）、日清ペットフード㈱、日清エンジニアリング㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック（以上その他事業）にそれぞれ研究開発組織を配置し、各事業領域に特化した研究開発を行っております。なお、本年度は基礎研究所において、「食品加工研究室」、「穀粉機能研究室」及び「微生物制御研究室」の３研究室体制へと組織を変更して研究に取り組んでおります。
　これらの研究開発組織においては、新製品候補素材の探索や新技術の確立を目的とした基礎研究を行う一方、マーケットのニーズ・ウォンツに適合した新製品や調理加工技術の開発、既存製品の改良、生産システムの自動化、粉粒体関連技術の開発・応用など、幅広い研究開発活動を行っております。いずれも研究領域における専門性を高め最新技術を導入するため内外の研究機関などと積極的に連携を深め、研究開発の効率化と成果の事業化を強力に推進しております。
　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、57億69百万円であります。
　なお、研究開発費には、特定のセグメントに関連付けられない研究費用13億58百万円が含まれております。
　当連結会計年度の研究開発の概要と主な成果は次のとおりであります。

(1) 製粉事業

　日清製粉㈱商品開発センター、つくば穀物科学研究所が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、新しい小麦粉加工技術及び小麦・小麦粉を対象とした穀物科学と穀粉加工技術の研究開発などを行っております。主な成果としては、北海道産小麦「ゆめちから」の品質特性を生かした中華麺用粉「ゆめ飛龍」を発売しました。
　当事業に係る研究開発費は５億30百万円であります。

(2) 食品事業

　日清フーズ㈱の開発センターが中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、各種プレミックス・乾麺・パスタ・レトルト食品・冷凍食品・惣菜等の全温度帯商品群の研究開発を行っております。主な成果としては、冷凍食品において、人気の「マ・マー　弾む生パスタ」シリーズにラザニアやグラタン、スープを投入したほか、冷凍パスタの新シリーズ「マ・マー　ゴールド」では、お手頃価格でありながら満足の品質も実現しました。乾麺では、三層構造の独自技術を用いた「熟成極み」シリーズに細づくりうどんを投入しました。オリエンタル酵母工業㈱の食品部門では、食品研究所と４つの食品開発センターでパン酵母や製パン周りの食品群の研究開発を行い、バイオ部門では長浜研究所内に生物科学研究所と生化学生産開発センターを設置して研究開発を行っております。日清ファルマ㈱健康科学研究所では、各種栄養補助食品の開発を行い、産官学で連携して健康食品素材の研究開発を行っています。主な成果としては、栄養補助食品「イチョウ葉」の上位品として、脳の栄養素であるホスファチジルセリンを追加した「イチョウ葉＋PS」を発売しました。

　当事業に係る研究開発費は31億78百万円であります。

(3) その他事業

　日清ペットフード㈱では那須研究所でペットの健康や嗜好に配慮した研究開発を行っております。主な成果としては動物病院を通じて販売している療法食「ジェーピースタイル　ダイエテティクス」シリーズのラインナップを充実させるとともに、ペットのみならず飼い主の志向や利便性にも配慮した「ファインアロマプラス」シリーズを犬用、猫用で発売いたしました。日清エンジニアリング㈱では、粉体事業部が各種粉体の粉砕、分級などの機器、及び熱プラズマ法によるナノ粒子製造技術を当社の生産技術研究所と連携して研究開発しております。また㈱ＮＢＣメッシュテックでは、スクリーン印刷用・産業用資材の両分野において新製品及び新素材の研究開発を行っております。
　当事業に係る研究開発費は７億２百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成26年６月26日)現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。

　当社グループは、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに収益・費用の報告数値に影響を与える以下のような見積り及び仮定を行っております。過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと実績が異なる場合があります。

①　貸倒引当金

　当社グループは、金銭債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要な貸倒引当金を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

②　投資有価証券の減損

　当社グループでは投資有価証券を所有しておりますが、時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しております。当社グループでは、時価のある有価証券については、時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には減損処理し、30％から50％の下落の場合には、当該有価証券発行会社の業績等を勘案し必要に応じ減損処理しております。時価のない有価証券については、その実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、回復の見込が確実と認められる場合を除き、減損処理しております。

　当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきており、現状では減損すべき投資有価証券はありませんが、将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

③　固定資産の減損

　当社グループには、現状では減損すべき固定資産はありませんが、将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を著しく下回ることとなった場合には減損処理が必要となる可能性があります。

④　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み及び税務計画に基づき、回収可能性を十分に検討し、回収可能な額を計上しております。しかしながら、繰延税金資産の回収見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩または追加計上により利益が変動する可能性があります。

⑤　退職給付費用及び債務

　当社グループの退職一時金制度及び既退職の年金受給者を対象とする確定給付企業年金制度における退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待運用収益率などが含まれます。割引率は期末における複数の格付機関による直近の格付けがダブルＡ格相当を得ている社債等の市場利回りに基づき、期待運用収益率は保有している年金資産の運用方針や過去の運用実績等に基づき決定しております。実績が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

(2) 当連結会計年度の経営成績及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

①　売上高及び営業利益

　当連結会計年度につきましては、政府の経済対策や日本銀行の金融緩和による円安・株高を背景に、企業業績や個人消費が持ち直すなど、緩やかな景気回復の動きがみられましたが、当社を取り巻く環境は、円安による輸入原材料価格や電力コストの上昇、消費者の低価格志向の継続等、依然として厳しいものとなりました。

　このような中、製粉事業につきましては、引き続きシェアアップに向けてお客様との関係を強化する「価値営業」を推進した結果、国内業務用小麦粉の出荷は前年を上回りました。また、輸入小麦の政府売渡価格が昨年４月と10月に引き上げられたことを受け、それぞれ６月と12月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等のコスト削減の取組みを推進するとともに、コスト競争力強化策として臨海大型工場への生産集約を進めております。本年２月には福岡新工場が予定どおり稼働し、また、昨年10月には平成27年５月稼働予定で知多工場の新ライン増設に着工しました。さらに、平成27年４月稼働予定で東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25％増強を決定しました。副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。海外事業につきましては、Ｍ＆Ａにより取得した米国のMiller Milling Company,LLC及びニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.の連結効果や、生産能力を増強したMiller Milling Company,LLC及びタイのNisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.での出荷拡大等により、売上げは前年を上回りました。利益面では、ふすま価格の堅調な推移、コスト削減の取組みに海外事業の業績も加わり、増益となりました。

　食品事業につきましては、加工食品事業において、家庭用では、当社独自の技術を活かし、生活者の個食化、簡便化等のニーズに対応した新製品を投入するとともに、業務用では、新規顧客獲得に向けた積極的な提案活動を実施したことにより、家庭用、業務用とも、売上げは前年を上回りました。中食・惣菜事業につきましては、量販店向け惣菜の出荷拡大施策を推進し、売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける中国・東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた積極的な商品提案に努めたことにより、売上げは前年を上回りました。なお、Thai Nisshin Technomic Co.,Ltd.では、本年末稼働予定で業務用プレミックスの生産能力25％増強工事を進めており、ベトナムの新会社Vietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、本年秋の稼働予定で調理加工食品工場の建設に着工しました。また、パスタの生産体制を一層強化し、更なる事業拡大を実現するため、トルコに合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立し、平成27年４月稼働予定でパスタ工場を建設することを決定しました。併せて、マ・マーマカロニ㈱神戸工場に平成27年５月稼働予定で冷凍食品新工場を建設することを決定しました。酵母・バイオ事業の酵母事業につきましては、イースト、総菜等の拡販により、売上げは前年を上回りました。バイオ事業は、補酵素を始めとした診断薬原料等の拡販により、売上げは前年を上回りました。健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売は好調に推移しましたが、医薬品原薬の需要変動により、売上げは前年を下回りました。これらの結果、食品事業の売上高は前年を上回りましたが、利益面においては拡販費用の増加等により減益となりました。

　その他事業では、ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入等でプレミアムペットフードの出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りましたが、円安による輸入原材料価格の高騰や販売競争の激化等、厳しい市場環境が続きました。エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリング、機器販売が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材や自動車部品向け等の化成品が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。これらの結果、その他事業の売上高は前年を上回りましたが、利益面ではペットフード事業の販売条件悪化等により減益となりました。

　以上の結果、連結売上高は前連結会計年度に比べ403億64百万円（8.9％）増の4,959億30百万円となりました。売上総利益率は29.7％と前連結会計年度と比べ0.9％低下し、また販売費及び一般管理費は、主として食品事業での拡販費用の増加等により、前連結会計年度と比べ73億52百万円増加しましたが、営業利益は前連結会計年度と比べ５億34百万円(2.5％)増の222億74百万円となりました。売上高営業利益率は前連結会計年度に比べ0.3％低下し4.5％となりました。

②　経常利益

　金融収支尻は17億90百万円(益)で、前連結会計年度に比べ１億６百万円増加しました。持分法による投資利益は８億39百万円で、主に中食・惣菜関連会社の利益が増加したことにより前連結会計年度に比べ２億41百万円増加しました。その他雑損益合計は６億74百万円(益)で、前連結会計年度に比べ44百万円減少しました。

　以上の結果、営業外損益合計では33億５百万円(益)となり、前連結会計年度に比べ３億３百万円増加し、経常利益は前連結会計年度と比べ、８億37百万円(3.4％)増の255億79百万円となりました。

③　当期純利益

　特別利益は11億40百万円、特別損失は15億18百万円で差引特別損益は３億78百万円(損)となり、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度と比べ27億62百万円増の252億１百万円となりました。特別利益の主なものは、投資有価証券売却益５億７百万円であります。また、特別損失の主なものは、固定資産除却損７億12百万円であります。

　税金等調整前当期純利益から法人税等合計91億83百万円、少数株主利益９億19百万円を差し引き、当期純利益は150億98百万円、前連結会計年度に比べ14億10百万円(10.3％)増となりました。

　以上の結果、１株当たり当期純利益は55円23銭となり、前連結会計年度に比べ５円15銭増加しました。なお、平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、自己資本利益率(ＲＯＥ)は4.8％となり、前連結会計年度に比べ0.2％向上いたしました。

(3) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、創業120周年となる平成32年（2020年）を見据えた長期的な視点に立ち、平成24年４月から中期経営計画「ＮＮＩ-１２０、スピードと成長、拡大」をスタートしております。
　本中期経営計画におきましては、近い将来、グループ売上高１兆円、海外売上高比率30％以上を目指して、トップライン（売上高）の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略と位置付け、その実現に向けて社内組織を整備・強化し、Ｍ＆Ａ・アライアンスを積極的に行います。また、いかなる環境におきましても勝ち残ることができるよう、輸入品に対抗できるコスト競争力の確保・強化と安全・安心な製品の生産・供給を両立させてまいります。

　これらの戦略の遂行により長期・継続的な１株当たり利益（ＥＰＳ）の成長を目指すとともに、売上高、経常利益・純利益、自己資本利益率（ＲＯＥ）の向上により、長期的なグループ価値の極大化を図ってまいります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの当連結会計年度の資金状況は、営業活動で得た250億円の資金を、日清製粉㈱による福岡新工場建設を含めた有形及び無形固定資産の取得に186億円投入いたしました。一方で、今後の戦略投資等に対応する待機資金につきましては、安全性と運用効率を重視して３ヶ月を超える定期預金及び有価証券にて運用しておりますが、当連結会計年度においては満期・償還が預入・取得を177億円上回ったことにより、フリー・キャッシュ・フローは232億円の資金増加となりました。財務活動におきましては、株主の皆様への利益還元といたしまして、配当金の支払いに49億円を支出したこと等により、財務活動によるキャッシュ・フローは50億円の資金減少となりました。以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は前連結会計年度末に比べ194億円増加し、726億円となりました。

　当連結会計年度末の借入金残高は99億円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループは将来必要とされる成長資金及び有利子負債の返済に対し、当面充分な流動性を確保しております。

　なお、当社グループは中期経営計画「ＮＮＩ－１２０、スピードと成長、拡大」達成のため、重点分野への積極的な戦略投資を行ってまいりますが、そのための戦略投資資金は、内部及び外部の両財源より調達してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び現在取り組んでおります資産の徹底的な圧縮により、外部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により調達してまいります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

　製粉、加工食品を中心とした当社グループでは、世界的な穀物等原材料価格の変動、来るべき小麦の自由化及び少子高齢・人口減少社会の到来を業績に大きな影響を与える可能性のある中長期的な事業環境の変化と認識しております。

　当社グループは長期的な企業価値の極大化を経営の基本方針として、コア事業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつグループ経営を展開しております。事業展開につきましては、トップライン（売上高）の拡大と海外事業拡大を最優先戦略と位置付け、その実現に向けて社内組織を整備・強化し、Ｍ＆Ａ・アライアンスを積極的に行ってまいります。また、いかなる環境においても勝ち残ることができるよう、輸入品に対抗できるコスト競争力の確保・強化と安全・安心な製品の生産・供給を両立させてまいります。新製品開発につきましては、新規性、独自性があり、付加価値の高い新製品を継続的に開発してまいります。研究面におきましては、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図ってまいります。さらに、今後も大きな変動が想定される原・燃料相場に対応し、生産コスト、調達コストの低減を進めるとともに、変動するコストに適切に対応し利益確保ができる事業基盤を構築してまいります。これらの経営戦略の推進と同時に内部統制システムへの取組み、コンプライアンスの徹底、食品安全、環境保護、社会貢献活動等の社会的責任を果たしつつ自己革新を進め、株主・顧客・取引先・社員・社会等の各ステークホルダーから積極的に支持されるグループであるべく努力を重ねてまいります。

　なお、現下の国内の状況につきましては、人口減少による市場縮小、消費税率引上げによる個人消費への影響、円安を背景とした輸入原材料価格の上昇が懸念され、さらにはＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）やＥＰＡ（経済連携協定）等の国際貿易交渉の結果いかんでグローバル競争が加速されることが予想されます。そのような中、当社グループは、引き続き国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給を確保し、各事業におきまして安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、中期経営計画で策定した戦略にスピーディーに取り組み、事業の成長、拡大を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、生産能力の増強や製品安全などを目的とする設備投資を実施しております。当連結会計年度の設備投資の内訳(支払ベース)は、次のとおりであります。

　製粉事業においては、本年２月に稼働した日清製粉㈱による福岡新工場建設工事のほか、能力増加や製品安全関連の投資を中心に行いました。

　食品事業においては、能力増加、製品安全関連の投資を中心に行いました。

　その他事業においては、能力増加の投資を中心に行いました。

　なお、所要資金についてはいずれの投資も自己資金を充当しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社及び国内子会社

(2) 在外子会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及びリース資産の合計であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

４　提出会社、日清アソシエイツ㈱などの他の連結会社が所有しており、各社に賃貸しております。

５　提出会社が所有し、賃貸している分を含めて記載しております。

６　帳簿価額の「合計」欄には上記(注)４及び５の賃借分を含めて記載しております。

７　土地の［　］は賃借している面積を外書きしております。

８　記載した従業員数のほか、平成26年６月までに閉鎖する鳥栖・筑後両工場の従業員が従事する予定であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、生産能力の増強や製品安全等を目的とする投資を中心に計画しております。

　当連結会計年度末現在における設備の新設等に係る投資予定金額(支払ベース)は190億円ですが、その所要資金についてはすべて自己資金で充当する予定であります。

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(１）重要な設備の新設等

(２）重要な設備の除却等

　日清製粉㈱による福岡新工場建設に伴い、同社鳥栖、筑後両工場は平成26年６月までに閉鎖いたします。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　当社は、会社法に基づき以下の新株予約権を発行しております。

＜平成19年８月13日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜平成20年８月19日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜平成21年８月18日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

  株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜平成22年８月18日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜平成23年８月18日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜平成24年８月16日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜平成25年８月20日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)   平成25年10月１日付で当社普通株式を１株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

　（注) １　自己株式3,190,764株は「個人その他」に31,907単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。なお、自己株式3,190,764株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は3,190,448株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ22単元及び７株含まれております。

３　平成25年８月28日開催の取締役会の決議により、平成25年10月１日付で単元株式数を500株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

　(注） １　株式会社みずほ銀行は、平成26年５月７日に東京都千代田区大手町一丁目５番５号へ住所変更しておりま

　　　　　　す。

　　　　２　株式会社みずほ銀行及び共同保有者３社から、平成26年５月22日付で大量保有報告書（変更報告書）の写

しの提出があり、平成26年５月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注) １　「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式(その他)」の「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が22個、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない完全議決権株式に係る議決権が３個含まれております。

３　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が７株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が16株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

４　平成25年８月28日開催の取締役会の決議により、平成25年10月１日付で単元株式数を500株から100株に変更

しております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成19年６月27日定時株主総会において決議されたもの

イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等の額及び新株予約権の内容が、平成19年６月27日開催の定時株主総会及び平成19年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（上場会社とその子

　会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権について、募集事項の決定を取締役会に委任することが平成19年６月27日開催の定時株主総会において決議され、当該新株予約権の募集事項が平成19年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

②　平成20年６月26日定時株主総会において決議されたもの

イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等の額及び新株予約権の内容が、平成20年６月26日開催の定時株主総会及び平成20年７月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権について、募集事項の決定を取締役会に委任することが平成20年６月26日開催の定時株主総会において決議され、当該新株予約権の募集事項が平成20年７月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

③　平成21年６月25日定時株主総会において決議されたもの

イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等の額及び新株予約権の内容が、平成21年６月25日開催の定時株主総会及び平成21年７月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権について、募集事項の決定を取締役会に委任することが平成21年６月25日開催の定時株主総会において決議され、当該新株予約権の募集事項が平成21年７月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

④　平成22年６月25日定時株主総会において決議されたもの

イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等の額及び新株予約権の内容が、平成22年６月25日開催の定時株主総会及び平成22年７月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権について、募集事項の決定を取締役会に委任することが平成22年６月25日開催の定時株主総会において決議され、当該新株予約権の募集事項が平成22年７月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑤　平成23年６月28日定時株主総会において決議されたもの

イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等の額及び新株予約権の内容が、平成23年６月28日開催の定時株主総会及び平成23年７月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除

　く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権

　の募集事項の決定を取締役会に委任することが、平成23年６月28日開催の定時株主総会において決議され、当

　該新株予約権の募集事項が平成23年７月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑥　平成24年６月27日定時株主総会において決議されたもの

　イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等

　　の額及び新株予約権の内容が、平成24年６月27日開催の定時株主総会及び平成24年7月26日開催の取締役会に

　　おいて決議されたものであります。

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することが、平成24年６月27日開催の定時株主総会において決議され、当該新株予約権の募集事項が平成24年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑦　平成25年６月26日定時株主総会において決議されたもの

　イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等

　　の額及び新株予約権の内容が、平成25年６月26日開催の定時株主総会及び平成25年7月30日開催の取締役会に

　　おいて決議されたものであります。

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することが、平成25年６月26日開催の定時株主総会において決議され、当該新株予約権の募集事項が平成25年７月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑧　平成26年６月26日定時株主総会において決議されたもの

　イ　会社法第361条に定める報酬等として当社の取締役に対して付与するストックオプションについて、報酬等

　　の額及び新株予約権の内容が、平成26年６月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１　人数につきましては、この有価証券報告書提出日以降に開催される取締役会で決議いたします。

２　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的である株式の数1,000株を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。

但し、当該金額が、割当日（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３　割当日後２年を経過した日から平成33年８月２日まで

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

ロ　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することが、平成26年６月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１　人数につきましては、この有価証券報告書提出日以降に開催される取締役会で決議いたします。

２　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的である株式の数1,000株を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。

但し、当該金額が、割当日（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３　割当日後２年を経過した日から平成33年８月２日まで

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注） １　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。当事業年

度における取得自己株式には、株式分割による増加株式数295,074株を含んでおります。

　　 　　２　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
　 の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による減少、並びに単元未満株式の買取り・売渡請求に基づく売渡しによる増減は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向30％以上を基準として、利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除いて、株主総会決議に加え取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。当事業年度の年間配当におきましては、実質増配とするため、株式分割に伴う１株当たりの配当金の調整は行わず、前事業年度に引き続き１株当たり20円といたしました。この結果、配当性向は連結34.6％(個別50.8％)、純資産配当率は連結1.6％(個別2.0％)となります。

　内部留保資金につきましては、中期経営計画「ＮＮＩ－１２０、スピードと成長、拡大」に掲げる成長、拡大に向けた重点分野に対する積極的な戦略投資への配分を行い、将来の企業価値を高めていくと同時に、株主の皆様への利益還元も機動的に行ってまいります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。

　　　　２　平成25年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。□印は株

式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。

５【役員の状況】

　 (注) １　取締役　奥村有敬、三村明夫の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役　河和哲雄、伏屋和彦、伊東敏の各氏は、社外監査役であります。

３　平成26年６月26日開催の定時株主総会での選任後、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４　平成25年６月26日開催の定時株主総会での選任後、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５　平成26年６月26日開催の定時株主総会での選任後、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６　平成23年６月28日開催の定時株主総会での選任後、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。なお、記載は有価証券報告書提出日(平成26年６月26日)現在の状況に基づき行っております。

①　企業統治の体制

（企業統治に関する基本的な考え方）

当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーに対して経営の透明性を実現することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

そのために、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに責任の明確化や、効率的な経営の推進を目指しております。具体的な取組みとしては、「持株会社制度」を採用し、持株会社が常に事業子会社を株主の視点から評価・監督する仕組みを導入しております。また、「機能的な取締役会」を確立し、意思決定のより一層の迅速化、適確化を図るとともに、「監査制度の充実」を目指し、法の定める監査役・会計監査人機能の強化に加え、内部統制システムの評価及び設備・安全、環境保全、品質保証などに関する専門監査も制度化した上で、その効果的な運用のための組織作り・システム作りを行い、コーポレート・ガバナンス機能強化の体制を構築しております。

なお、当社は監査役制度を採用しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席や代表取締役との定期的な会合の開催などを実施し、経営全般に対して監査を実施しております。

（企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由）

1)　持株会社制度の採用

当社は戦略的思考を持って全社の資源を効果的に活用し、ガバナンスを効かせながらグループ全体を運営していくことを目的とした持株会社制度を採用し、経営の適時、適確な意思決定を図り、機能的で責任が明確となった業務執行を遂行しております。

2)　経営体制

当社は取締役会において第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役を２名指名しております。また、業務執行の迅速化を高めるために執行役員制度を導入しております。一方、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会の他に、当社グループ及びグループ各社の経営に関する重要事項の協議並びに情報交換を行うために取締役及び監査役を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会の意思決定の支援を行っています。

3)　監査体制

当社は監査役５名で、監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役との定期的会合を行っております。監査役の内２名は常勤監査役で、主要子会社監査役を兼任し、日清製粉グループ各社の監査を行っております。また、主要子会社には常勤の監査役を置き、定期的に日清製粉グループ監査役連絡会を行っております。監査役監査を支える人材・体制については、監査役の職務を補助する者として監査役付４名を置き、監査体制の充実を図っております。当社及び主要子会社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。

4)  企業統治体制選択の理由

上記 1)の当社が採用する持株会社制度の機能を最大限発揮するために、取締役会は、ⅰ)持株会社専任にて事業子会社を株主の視点から評価・監督する取締役と、ⅱ)主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、並びにⅲ)独立した第三者的視点を有し、それぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき当社経営を監督する社外取締役により構成しております。各ステークホルダーに対して経営の透明度を高め、責任ある経営を実践するために相応しい体制であると考えております。なお、社外取締役には、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。

1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 日清製粉グループの「企業行動規範」及び「社員行動指針」を策定しており、日清製粉グループ本社及び各社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。

(b) 日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループ各社での実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。

(c) 市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。

(d) 社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。

(e) 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。

(f) 代表取締役直轄の組織である内部統制部は、内部統制システムの整備・運用を指導する。また、内部統制部は、独立組織として、日清製粉グループ本社の内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。

3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。

(b) 「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、「リスクマネジメント委員会」は、日清製粉グループ各社が認識・分析・評価した自社のリスクに対し適切なコントロールを構築しているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。

(c) 「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。また、クライシスが発生した場合は、日清製粉グループ本社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。

(d) 監査役は、取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。

4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 持株会社制度のもとで、取締役は少数にとどめる。

(b) 取締役会における決議事項・報告事項、稟議における社長決裁事項・担当取締役決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。

(c) 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各事業子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。

5)　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 日清製粉グループは日清製粉グループ本社による持株会社制度を採用しており、持株会社が常に事業子会社を株主の視点から評価・監督する。

(b) 子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。

(c) 日清製粉グループの「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を定め、周知徹底を図る。

(d) 連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。

(e) 日清製粉グループ本社監査役及び各事業子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査役連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。

(f) 設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループ本社・子会社を対象として行う。

(g) 代表取締役直轄の組織である内部統制部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。また、内部統制部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

(h) 日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用及び報告を行う。

6)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する者として監査役付を置き、監査役監査に当たって監査役付は監査役の命を受け業務を補佐し、人事異動に関しては監査役の同意を得て行う。

7)　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に出席し、適宜意見を述べる。

(b) 監査役会は、必要に応じて監査役会において、会計監査人・取締役・内部統制部等に対して報告を求める。

(c) 取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに監査役に報告する。

(d) 「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに監査役に報告する。

(e) 本部長及び子会社・関連会社社長の交代の際の引継書は監査役会にも提出する。

(f) 稟議はすべて監査役に回付する。

8)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞

市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。

(a) 日清製粉グループの「企業行動規範」及び「社員行動指針」で、反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく毅然として対決することを定めている。

(b) 日清製粉グループ本社内に対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。

（リスク管理体制の整備の状況）

「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、以下の体制を敷いております。

日清製粉グループでは、企業の社会的責任遂行のため、日清製粉グループの「企業行動規範」及び「社員行動指針」を策定しております。この内容を社員が正しく理解し、実践できるよう研修を始めとする全社的な啓発活動を実施すると同時に、その実効を期するため、環境監査等の各種専門監査を行うとともに、外部の弁護士及び社内担当部署に直接通報できる「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。

また、クライシス発生の予防及び発生時の適切な対応を確保するために、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」及び「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を整備し、リスクマネジメント及びクライシスの定義を明確に定めるとともに、当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。なお、日清製粉グループの社員はクライシスが発生した際には当社「コールセンター」に報告することを義務付けられており、それらの情報は迅速に経営トップに報告され、適切な初動対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として内部統制部及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフを置き、日清製粉グループ各社の内部監査を実施しております。内部統制部並びに専門スタッフの人員は、内部統制部17名、設備・安全監査担当10名、環境監査担当５名、品質保証監査担当６名であります。

当社は監査役５名で、監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、監査役監査を実施しております。監査役の内２名は常勤監査役で、主要子会社監査役を兼任し、日清製粉グループ各社の監査を行っております。また、監査役の職務を補助する者として監査役付４名を置き、監査体制の充実を図っております。

なお、監査役吉馴和哉氏は、経理・財務の業務経験を有しており、また、監査役伊東敏氏は、公認会計士の資格を有しております。

当社監査役と内部統制部は監査結果をその都度相互に報告し、主要子会社監査役及び専門監査スタッフは監査結果を当社監査役及び内部統制部に報告し、連携を図っております。また、当社監査役と子会社監査役及び内部統制部とは定期的に日清製粉グループ監査役連絡会を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化を図り、グループ全体の監査品質の向上に努めております。

当社及び主要子会社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。当社監査役及び各子会社監査役は、同監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。

当社監査役は代表取締役及び総務・法務、経理・財務等を担当する取締役と定期的に会合を実施し、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役の各氏並びに各氏の所属している会社等と当社との間には、「主要な取引先」に該当する取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

取締役奥村有敬氏及び三村明夫氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。また、監査役河和哲雄氏、伏屋和彦氏及び伊東敏氏には独立した社外監査役として、当社経営への監査を客観的に行っていただいております。

取締役奥村有敬氏は、長年にわたる実業界や国際機関での経験及び日本のコーポレートガバナンスの分野での指導的な立場から適切な意見等をいただいており、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する方であり、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただくため、社外取締役として適任な方と判断いたしました。監査役河和哲雄氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を活かし、適法性の観点から監査体制を一層充実させるため、社外監査役として適任な方と判断いたしました。監査役伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、社外監査役として適任な方と判断いたしました。監査役伊東敏氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しており、社外監査役として適任な方と判断いたしました。

社外取締役及び社外監査役の独立性につきましては、親会社又は兄弟会社の業務執行者ではないこと、主要な取引先若しくはその業務執行者でないこと、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受け取っているコンサルタント等でないこと、あるいはこれらの近親者でないこと等、東京証券取引所が公表している独立性に関する判断基準を斟酌した上で、一般株主と利益相反が生じるおそれの有無について判定しております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、秘書室が窓口となり、取締役会に付議する議案について事前説明が必要な場合は提案部署と連携して対応しております。その上で社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。さらに、社外監査役は、監査役会において常勤の監査役から監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。

④　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、平成18年６月28日開催の第162回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額３億50百万円以内、監査役の報酬額は年額90百万円以内と決議しております。また、各取締役の報酬については取締役会において決議し、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。なお、当社の役員の報酬は、役位に応じた基本報酬と業績等による変動要素を勘案した報酬で構成することとしております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

50銘柄　58,191百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

　　保有目的

　　　　（前事業年度）

　　　　　　特定投資株式

　　　　　（当事業年度）

　　　　　　　特定投資株式

　　（注）　㈱博報堂DYホールディングスは、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を

　　　　　　行っております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

　　びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　　　　　該当事項はありません。

⑥　業務を執行した公認会計士

当社及び主要子会社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、星野正司、賀谷浩志、根本知香の３氏であります。また、監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む）は、公認会計士20名、その他22名であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

機動的な資本政策を可能とするため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を可能とするため、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能とするため、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当社グループの業務執行体制、経営・監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として「会計に関する指導・助言業務」を委託しております。

（当連結会計年度）

　連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として「会計に関する指導・助言業務」を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、当該法人や監査法人、各種団体の行う研修への参加、並びに会計専門誌の定期購読等を行っております。さらに、連結子会社等において経理責任者及び関係各部署長が個別決算内容等の連結財務諸表等の基礎となる情報が適正に作成されていることを十分に確認したことを踏まえ、各社社長がその旨を記載した宣誓書に自署押印し、当社社長へ提出する体制をとり、また、当社内においても経理責任者及び関係各部署長が同様の確認を行ったうえで宣誓書に自署押印し、当社社長へ提出する体制をとることで、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】