8570 イオンフィナンシャルサービス 有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

３．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第32期において、平成25年１月１日付で株式会社イオン銀行を株式交換により完全子会社化したことに伴い、同行及び同行の子会社１社を連結の範囲に含めております。なお、第32期の連結業績には、同行及び同行の子会社１社の業績が含まれております。

５．第32期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13ヶ月と11日間となっております。

（注）１．平成25年４月１日に銀行持株会社へ移行した事に伴い、連結財務諸表における資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　　　２．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　　　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第31期（平成24年２月期）の１株当たり配当額45円は、会社設立30周年記念配当５円を含んでおります。また、第32期（平成25年３月期）の１株当たり配当額50円は、経営統合記念配当５円を含んでおります。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．第29期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第32期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13ヶ月と11日間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社35社並びに持分法適用関連会社２社で構成され、当社の親会社イオン㈱の子会社である総合小売業を営むイオンリテール㈱を中心とするグループと一体となり、それぞれの地域において包括信用購入あっせん、個別信用購入あっせん、融資、銀行業、業務代行、サービサー（債権管理・回収）等の金融サービス事業を主に行っております。その他、銀行代理業、コールセンター等の事業の拡充にも努め、各社がお客さまと直結した事業活動を展開しております。

　当社グループは、国内において包括信用購入あっせん、融資及び個別信用購入あっせんを行う「クレジット」、国内において電子マネーをはじめとした業務代行等を行う「フィービジネス」、国内において銀行業務を行う「銀行」、海外において包括信用購入あっせん、融資、個別信用購入あっせん等を行う「海外」の４つの事業を基本にして事業展開しており、各事業単位での包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

１．包括信用購入あっせん（カード業務）

　当社グループが信用調査の上承認した顧客（以下「会員」という。）に対してクレジットカードを発行し、会員が当社グループの加盟店でそのカードにより、商品の購入及びサービスの提供を受ける取引であり、その利用代金は当社グループが会員に代って加盟店に一括立替払いを行い、会員からは一回払い又はリボルビング払い等により回収するものであります。

２．個別信用購入あっせん

　当社グループの加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して、クレジットカードによらずその都度契約を行う取引であり、当社グループがその利用代金を顧客に代って加盟店に一括立替払いを行い、顧客からは一回払い又は分割払いにより回収するものであります。

３．融資

（１）カードキャッシング

　当社グループが発行するクレジットカード会員又はローンカード会員に対する融資であり、提携金融機関のＡＴＭ等から融資を行い、会員からは一回払い又はリボルビング払いにより回収するものであります。

（２）各種ローン

　消費者が借入申込をした場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して直接融資を行うものであり、最長180回の分割払いによって顧客より回収するローンであります。

４. 銀行業

銀行業を営む子会社を通じて、主に顧客からの預金等によって資金調達を行い、貸出、運用等を行うものであります。

５．業務代行

　会員による電子マネーの利用売上代金を当社が電子マネー発行者であるバリューイシュアに代わって加盟店に立替払いを行い、会員がチャージした電子マネー代金を加盟店に代わってバリューイシュアに立替払いする電子マネー業務及び集金代行業務等を行う精算代行業務等であります。

６．その他

　銀行代理業、サービサー、コールセンター、保険代理店等であります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）は、内書で間接所有（又は被所有）割合、［　］は、外書で緊密な者又は同意している者の所有割合であります。

３．イオン㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

４．株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社及びAEON THANA SINSAP（THAILAND）PLC.は、経常収益（連結会社間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。各社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

（１）株式会社イオン銀行

（２）イオンクレジットサービス株式会社

（３）AEON THANA SINSAP（THAILAND）PLC.

５．特定子会社に該当しております。

６．AEON CREDIT SERVICE(ASIA)CO.,LTD.は、香港証券取引所に上場しております。

７．AEON THANA SINSAP(THAILAND)PLC.は、タイ証券取引所に上場しております。

８．AEON CREDIT SERVICE（M）BERHADは、マレーシア証券取引所に上場しております。

９．イオンプロダクトファイナンス株式会社は、平成25年10月１日に東芝ファイナンス株式会社から社名変更しております。

10．AEON Financial Service (Hong Kong) Co.,Limited.は、平成25年８月21日にAEON Credit Holdings（Hong Kong） CO.,Ltdから社名変更しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社における従業員数

（注）１．クレジット及びフィービジネスに関しては国内における兼任者の比率が高いため、合算した従業員数を記載しております。

２．海外に属する所在地の内訳は次のとおりであります。

中国、香港、タイ、マレーシア、台湾、インドネシア、ベトナム、フィリピン、インド、カンボジア、ミャンマー、ラオス

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員を[　]外数で記載しております。

４. 従業員数及び臨時従業員数が前連結会計年度に比べ2,990人及び1,312人それぞれ増加した主な要因は、国内においてはイオンプロダクトファイナンス株式会社の子会社化及び定期採用の新入社員増加によるものであり、海外においてはタイにおける拠点拡大及び雇用形態変更等によるものであります。

（２）当社の従業員数

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

３．平均年間給与は、税込み額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４. 従業員数が前事業年度と比べ、1,220人減少した主な要因は、平成25年４月１日にイオンクレジットサービス株式会社との間で行われた吸収分割によるものであります。

５．労働組合の活動については、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当社は、前連結会計年度は決算期を変更し平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13カ月と11日間の変則決算となっていることから、前連結会計年度（自平成24年２月21日　至平成25年３月31日）と当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）とは対象期間が異なっているため、前年同期との比較分析は行っておりません。また、平成25年４月１日に銀行持株会社へ移行した事に伴い、連結財務諸表における資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

（１）業績

　当連結会計年度の経営環境は、政府による積極的な経済政策や日本銀行の金融緩和を背景に、設備投資の増加や企業収益の改善等、緩やかな景気回復の動きが見られました。しかしながら、家計所得の伸び悩みに加え、消費税増税による消費低迷への懸念等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、当社は銀行持株会社へ移行し、「融資事業の利便性向上」「マーケティング力の強化」「海外事業の拡大」「生産性向上と営業力の強化」の４つのシナジー実現を重点実施事項に掲げ、クレジット事業、銀行事業に加え、電子マネー事業、銀行代理業をはじめとするフィービジネスの推進や、アジアでの事業拡大に取り組みました。

これらの取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、経常収益は2,860億70百万円と順調に拡大したものの、台湾子会社における不適切な会計処理の影響や経営管理体制強化のための構造改革費用の計上等により、経常利益は410億92百万円、当期純利益は207億43百万円となりました。

なお、平成25年９月13日付けで公表いたしましたとおり、台湾連結子会社による不適切な会計処理等が判明いたしました。本件につきましては、お客さま、株主の皆さまをはじめとする関係者の皆さまに、多大なるご心配とご迷惑をお掛けしましたことを改めてお詫び申し上げます。現在当社では、再発防止策を策定し、全役職員が一丸となって、その徹底に努めております。

特に、組織体制といたしましては、新たに経営監査部を設置するとともに、香港、タイ、マレーシア現地法人の海外主要３社に当社組織下の経営管理部長を配置することにより、国内及び海外子会社に対する経営管理体制の強化を図っております。

（２）キャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、割賦売掛金の増加及び借用金の減少等により1,374億97百万円の支出となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得・売却・償還等の結果、159億84百万円の収入となり、財務活動によるキャッシュフローは劣後特約付社債の発行等により、300億３百万円の収入となりました。

　以上の結果により、現金及び現金同等物の期末残高は、4,081億70百万円となりました。

（３）社会貢献、環境保全活動

　当社は、お客さまとともに環境保全・社会貢献活動を積極的に推進し、企業価値を継続的に高めるとともに、よき企業市民として地域社会の発展に貢献できるよう取り組んでおります。

　東日本大震災に関する支援活動では、イオングループの労使一体となり立ち上げた「イオン心をつなぐプロジェクト」による被災地復興支援ボランティアに多くの従業員が参加し、地域の産業復興に向けた活動を行いました。また、当社グループの従業員によるガレキ収集の実施やＮＰＯ法人と協働した活動等、継続して被災地の復興支援に取り組みました。

　環境保全活動においては、イオングループ店舗の新規開店に伴う「ふるさとの森づくり」植樹をはじめ、北海道むかわ町、インドネシア・ジャカルタ、ミャンマー・ヤンゴン等、国内外で行われた植樹活動に従業員が積極的に参加いたしました。タイにおいては、チェンマイ及びカンチャナブリーにおいて植樹及び防砂ダムをつくる活動を実施し、地域の皆さまとともに活動いたしました。

　社会貢献活動においては、ときめきポイントによる寄付を募り、「社会福祉法人日本点字図書館」への点字・録音図書の贈呈及び「公益社団法人国土緑化推進機構」への緑の募金贈呈を継続して実施いたしました。また、従業員による社会福祉施設でのボランティア交流や、全国の事業所周辺の清掃活動を実施いたしました。海外では、香港において「ユニセフ青少年大使プログラム」の協賛や自然災害被災者支援のための募金活動、タイでは支店近隣の小学校でのボランティア交流やタイ赤十字社と連携した献血活動等に取り組みました。

　イオンワンパーセントクラブを通じた活動では、フィリピン台風被害に対し災害復興支援金を贈呈するとともに、アジア新興国での学校建設や井戸等の貯水施設建設に向け、募金受付口座開設や、クレジットカード、ときめきポイントによる募金活動を実施いたしました。さらに、日本で学ぶアジアからの留学生及びアジア各国で学ぶ学生に対する奨学支援を行いました。

(1) 国内・海外別収支

　当連結会計年度の資金運用収支は879億27百万円、役務取引等収支は1,255億22百万円、その他業務収支は157億68百万円となりました。

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

３．「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度において、資金運用勘定の平均残高は１兆6,936億円、利息は1,072億円、利回りは6.33％となりました。資金調達勘定の平均残高は２兆1,223億円、利息は176億円、利回りは0.83％となりました。

①　国内

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

　　　　２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４．平均残高は、国内連結子会社間の内部取引を消去した金額を表示しております。

②　海外

　（注）１．「海外」とは、海外連結子会社であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．平均残高は、海外連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４．平均残高は、海外連結子会社間の内部取引を消去した金額を表示しております。

③　合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２．「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益は1,457億82百万円となり、役務取引等費用は202億59百万円となりました。

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

３．「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。

(4) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

　　　　２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

　　　　３．流動性預金＝当座預金＋普通預金

４．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

３．「合計」欄は、内部取引金額等（相殺消去額（△））を相殺消去しております。

４.「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結自己資本比率を算出しております。

なお、当社グループは国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社イオン銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社イオン銀行（単体）の資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の性格上、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、平成25年４月１日に金融事業各社を傘下に持つ銀行持株会社へ移行いたしました。この体制のもと、コンプライアンスならびにガバナンス体制の更なる整備に努め、経営基盤の強化に取り組んでまいります。また、安全・安心、便利でお得な金融商品、サービスをお客さまへご提供するとともに、効率の高い事務処理力や資金調達機能等の各社の強みを活かしたシナジーの発揮による、更なる業容の拡大を目指してまいります。

　次期につきましては、以下の重点実施事項に取り組んでまいります。

＜クレジット事業＞

　提携先店舗や銀行店舗に加え、インターネット上での会員募集を継続して強化するとともに、カードキャッシングについては、ＡＴＭ返済サービスの提携行拡大等、お客さまの利便性向上に努めてまいります。また、顧客データを活用したマーケティング力の強化を通じ、クレジットカード取扱高の拡大を目指してまいります。

　個品割賦事業については、加盟店の開拓を継続して推進するとともに、イオングループの営業ネットワーク、ローコストな事務処理力等を活用し、リフォーム・環境・エネルギー分野における個品割賦の拡大に取り組んでまいります。

＜フィービジネス＞

　電子マネー事業では、フェリカポケットマーケティング株式会社のノウハウを活用し、商店街をはじめとする外部加盟店開発の強化に取り組んでまいります。

　ネット事業では、インターネット上でご利用いただける金融商品・サービスの拡充による利便性向上に加え、リアル店舗との相互送客の促進等、オムニチャネル化を推進してまいります。

＜銀行事業＞

　インターネット上で「イオンカードセレクト」入会手続きを完結できるサービスの開始による新規口座獲得を推進するとともに、預金残高の拡大に努めてまいります。また、住宅ローンや保険、投資信託等、様々な金融資産情報を活用したデータベースマーケティングを図り、金融商品のクロスセル展開を推進してまいります。

＜海外事業＞

　香港、タイ、マレーシア現地法人の海外主要３社を中心に、アジア各国でのクレジット事業及び周辺事業の拡大に取り組むとともに、銀行持株会社の信用力を活かし、新たな地域、事業領域の拡大を目指してまいります。

＜経営管理体制の構築＞

　銀行持株会社として、国内・海外子会社を適切に管理・監督できる体制（人的・組織的・物理的・システム的対応）を整備し、ガバナンスに加え、リスク管理及びコンプライアンスの更なる強化に取り組んでまいります。

　当期においては、台湾連結子会社による不適切な会計処理等の判明を受け、経営管理体制の強化を図るため、経営監査統括部、経営管理部を設置するとともに、香港、タイ、マレーシアに駐在する経営管理部長を配置し、各地域における海外各社の管理体制を整備いたしました。

４【事業等のリスク】

　以下に記載する事項は、当社グループの事業に関して、リスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項であります。なお、以下に記載する事項は、将来に関するものが含まれておりますが、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅的に記述するものではありません。

①金融諸環境の変化

（イ）経済環境の悪化や金融市場の混乱による影響について

　日本や海外諸国・地域における経済状況が悪化した場合、或いは金融市場の混乱等が生じた場合には、当社グループの事業の低迷や資産内容の悪化等が生じる可能性があります。例えば、保有債券等の価格下落、与信関係費用の増加等が生じ、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）法的規制による影響について

　当社グループは、国内において事業活動を行う上で、会社法をはじめとする会社経営に関わる一般的な法令諸規制や割賦販売法、さらに銀行法、金融商品取引法等の金融関連法令諸規制の適用、また、金融当局の監督を受けております。海外での事業活動についても、それぞれの国や地域の法令諸規制の適用とともに、金融当局の監督を受けて

おります。

　特に、銀行事業を行う株式会社イオン銀行は、銀行法に基づく金融庁の監督を受けております。当社連結及び株式会社イオン銀行の自己資本比率が、最低自己資本比率を下回るような場合には、金融庁から営業の全部、または一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。

　なお、当社グループが取り扱う全ての融資商品の実質年率は、法令上の上限金利以下としておりますが、過去に弁済を受けた上限金利超過部分の利息は顧客より返還を請求される場合があります。当社グループは、将来における当該返還請求に備え、利息返還損失引当金を国内において計上しておりますが、今後、当該返還請求が予想外に拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、これらの法令諸規則等は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供が制限される等、当社グループの業務や業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）競争激化による影響について

　当業界は、近年、参入規制の緩和や業務範囲の拡大を背景に、異業種からの参入等により競争は激化しております。当社グループが競争に十分対応が出来ない場合は、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②その他の環境変化

（イ）地震・洪水等の自然災害、テロ活動等による影響について

　当社グループは日本、香港、タイ、マレーシア、台湾、中国、インドネシア、フィリピン、ベトナム、カンボジア、ミャンマー等のアジア各国で事業を展開しております。国内外を問わず、地震、津波、大規模停電、新型インフルエンザ、暴動、テロ活動等の発生により、当社グループの店舗、その他施設及び資金決済に関するインフラ、ＡＴＭ等への物理的な損害、当社グループの従業員への人的被害、または当社グループの顧客への被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらのリスクに起因して、当該地域の経済が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）風説・風評の発生による影響について

　当社グループの事業は預金者及びカード会員等のお客さまや市場関係者からの信用が重要となっております。そのため、当社グループや金融業界等に対する風説・風評が、マスコミ報道・市場関係者への情報伝播・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合には、お客さまや市場関係者が当社グループについて事実と異なる理解・認識をされる可能性があります。こうした風説・風評が拡散した場合には、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

③財務面

（イ）資金調達及び為替の変動等の影響について

　当社グループは、営業活動に必要な資金の調達を預金及び金融機関からの借入、または社債、コマーシャル・ペーパー、債権流動化等の直接調達により行っております。このように、資金調達を多様化しておりますが、金融市況及び景気動向の急激な変動、その他の要因により当社グループの信用力低下が生じた場合、または格付けが低下する等した場合、資金調達に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは海外に事業を展開しているため、為替の変動により当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）金利変動による影響について

　銀行事業においては、資産負債管理（ＡＬＭ）を実施し、運用資産や負債の金利期間などを適切に管理しておりますが、市場動向等により大幅に金利が変動し銀行事業のＡＬＭによって対処しうる程度を超えた場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。例えば、金利上昇局面においては、金利期間が短い運用資産は利回りが改善しますが、住宅ローンを中心とする長期金利資産においては、負債の利回り上昇によって利ざやが悪化いたします。また、資産、負債及び各々の金利期間を考慮しながら、資金収益の改善やその持続を図っておりますが、金利上昇により住宅ローン等の借入需要が減少を伴う可能性があるため、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）保有資産等の価格変動等による影響について

　当社グループでは市場で取引される様々な資産を保有しております。仮に金融市場の混乱等により保有資産の価値が下落した場合、保有する有価証券等の減損または評価損が発生もしくは拡大し、当社グループの財政状態及び業績に影響を与えるとともに、自己資本比率が低下する可能性があります。

（ニ）不良債権残高及び与信関係費用増加の影響について

　当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化する等、信用リスクに対して様々な対策を講じております。また、自己査定基準、償却引当基準に基づき、その信用リスクの程度に応じて、貸倒実績率等を勘案した貸倒引当金を計上しております。しかし、国内外の経済動向やお客さまの信用状況等の変化により、幅広いセグメントで貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）自己資本比率規制の影響について

　平成22年12月に、銀行の自己資本と流動性に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ：より強靭な銀行及び銀行システムのための世界的な規制の枠組み」等の合意文書がバーゼル銀行監督委員会から公表され、資本の質の向上などの新たな規制が、国内基準行においては平成26年３月末から適用されております。
　当社グループは、バーゼルⅢの国内基準が適用され、規制水準以上の自己資本比率を維持することが求められているため、リスクアセットや自己資本の状況を継続的に把握し、必要な場合においては自己資本の充実に取り組むこととしておりますが、これらの施策が十分な成果を発揮しない場合には自己資本比率が過度に低下する可能性があります。

④業務面

（イ）戦略、施策が奏功しないことの影響について

　当社グループは、様々な戦略や施策を実行しております。しかしながら、戦略や施策が実行できない、あるいは当初想定した成果の実現に至らない可能性があり、戦略や施策自体を変更する可能性があります。

（ロ）業務範囲の拡大等に伴う影響について

　当社グループは、クレジットカード業務、銀行業務をはじめとする様々な業務を行っております。さらに、お客さまのニーズの高度化や多様化、または規制緩和の進展等に応じた新たな事業領域への進出、各種業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａを実施しております。当社グループは、これらに伴って発生する種々のリスクについても適切に管理する体制を整備しております。しかしながら、想定を超えるリスクが顕在化すること等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）主要な提携先等における会員募集に関する影響について

　新規カード会員の獲得は、営業収益の源泉となる非常に重要な要素であり、当社グループでは、新規カード会員の多くをイオングループが運営するショッピングセンター等で募集しております。現状においては、グループ企業としての緊密な関係を活かし、優先的に新規カード会員募集を行うことができるという面で有利な条件となっておりますが、今後のイオングループの出店方針や既存店の撤退等により、当社グループの新規カード会員獲得や取扱高に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）システム運用等に関する影響について

　当社グループが業務上使用している情報システムは、外部の技術を導入したソフトウェア、システム及び通信ネットワークを用いて大量の事務処理を行っております。これらのハードウェア及びソフトウェアの欠陥に伴う不具合の発生、自然災害や事故による通信ネットワークの切断、未知のコンピュータウィルスによる障害等が発生した場合のリスクを最小限に抑えるため、事務センターや基幹サーバーを分散設置しておりますが、想定を超える広域、重大な災害等により障害が発生した場合、事務処理に多大な支障をきたすとともに、信頼性の低下を招くことになります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）事務リスクの顕在化に関する影響について

　当社グループの業務の遂行に際して、従業員等が事務に関する社内規定・手続等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等を起こす可能性があります。これらの事務リスクが顕在化した場合には、損失の発生、行政処分、レピュテーションの毀損等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（へ）個人情報漏洩等に関する影響について

　当社グループは、当社グループとの取引関係がある個人に関する情報を有しており、個人情報保護法が定めるところの個人情報取扱事業者にあたります。当社グループでは、個人情報の安全管理を行う責任者を個人情報を取り扱う部署ごとに配置するとともに、当社グループでは全従業員への教育・研修及びセルフチェックの実施、事業所やシステムへの物理的、技術的な個人情報安全管理対策等を講じております。

　また、サイバー攻撃により、国の重要情報を扱う企業等が攻撃の対象となり不正なプログラムに感染する等の事態が発生しておりますが、当社グループにおいては、サイバー攻撃への対応を強化したシステムの導入及び従業員の情報セキュリティ意識の向上に努めるとともに、万が一不正なプログラムに感染した場合でも、被害を最小限にとどめる対策を講じております。

　さらに、当社グループでは個人情報の業務委託先及び提携加盟店においても厳重な管理、監督措置を講じております。しかしながら、安全管理体制における不備の発生、個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合、個人情報保護法に基づく業務規定違反として勧告、命令、罰則処分を受ける場合があります。この場合当社グループへの信頼性の低下により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ト）法令違反等の発生に関する影響について

　当社グループは法令諸規制が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底や法務リスク管理等を行っておりますが、こうした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。

　今後、仮に法令違反等が発生した場合には、行政処分やレピュテーションの毀損等により、当社グループの業務運営や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤その他

（イ）持株会社としての分配可能額に関する影響について

　当社は銀行持株会社であり、収入の大部分は当社が直接保有している子会社からの配当及び経営指導料、ブランド料となっております。一定の状況下では、会社法、その他諸法令上の規制等により、子会社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される場合があります。

　また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合等には、当社はその株主に対して配当を支払えなくなる可能性があります。

（ロ）内部統制に関する法令遵守の影響について

　当社グループは、法令遵守を経営上の課題の一つと位置付け、内部統制の構築を図っておりますが、人的要因及び急激な事業環境の変化により、内部統制に関する制度の構築、運用、モニタリングのいずれかが充分に機能しない場合、様々な事業リスクを適切に管理できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）リスク管理の方針及び手続が有効に機能しないことに関する影響について

　当社グループは、リスク管理の方針及び手続に則りリスク管理の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、急速な事業展開に伴い、リスクを特定・管理するための方針及び手続が、必ずしも有効に機能するとは限りません。また、将来発生するリスクを正確に予測できるとは限りません。仮に、当社グループのリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）有能な人材の確保に関する影響について

　当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っております。お客さまに高水準のサービスを提供するため、役職員の積極的な採用及び継続的な研修を行うことにより、経費が増加する可能性があります。

　また、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることが出来なかった場合には、当社グループの業務や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）親会社が当社グループに先だって決算発表を行うことに関する影響について

　当社グループの親会社であるイオン株式会社は、通常、当社グループに先だって決算発表を行います。当社の業績は、イオン株式会社の連結業績の重要な部分を占めるため、イオン株式会社による連結業績や連結業績見通しの発表が当社株式の取引に影響を与えることや、決算発表時期が異なることにより、当社普通株式の株価のボラティリティが増大する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当社は、前連結会計年度は決算期を変更し平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13カ月と11日間の変則決算となっていることから、前連結会計年度（自平成24年２月21日　至平成25年３月31日）と当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）とは対象期間が異なっているため、前年同期との比較分析は行っておりません。また、平成25年４月１日に銀行持株会社へ移行した事に伴い、連結財務諸表における資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表」に記載しております。

（２）財政状態の状況

　資産の部、負債の部、純資産の部における主な増減内容は次のとおりであります。

（資産の部）

　当連結会計年度末は、カードショッピング取扱高が順調に拡大したことにより割賦売掛金残高が9,574億３百万円となり、カードキャッシングや住宅ローン取扱高の拡大により貸出金残高が１兆2,767億41百万円となり、総資産は３兆1,631億17百万円となりました。

（負債の部）

負債合計額は、定期預金金利優遇企画等により預金残高が１兆7,177億69百万円となり、イオンプロダクトファイナンスを連結したことにより支払承諾残高（信用保証残高）が1,764億21百万円となり、借用金残高が5,152億27百万円となったことにより、２兆8,558億25百万円となりました。

（純資産の部）

　純資産合計額は、転換社債型新株予約権付社債の株式への転換により、資本金及び資本剰余金が各々135億85百万円増加したこと等により、3,072億91百万円となりました。

（連結自己資本比率）

　連結自己資本比率は8.96％（国内基準）となりました。

（３）経営成績の状況

　経営成績の状況については、「１業績等の概要（１）業績」に記載しております。

（４）キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「１業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、お客様の利便性向上及び営業基盤を強化するため、主にソフトウエアや工具、器具及び備品に対して設備投資を行いました。

　セグメントごとの投資総額は以下のとおりであります。

（１）設備投資

①クレジット

クレジットにおける投資総額は10,124百万円であります。

②フィービジネス

フィービジネスにおける投資総額は12,208百万円であります。

③銀行

銀行における投資総額は2,885百万円であります。

④海外

海外における投資総額は7,404百万円であります。

（２）主な設備の除却

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

当社は、純粋持株会社のため、重要な設備はありません。

（２）国内連結子会社

（平成26年３月31日現在）

　（注）当社グループの現金自動設備4,932台は上記工具、器具及び備品に含めております。

（３）海外連結子会社

（平成26年３月31日現在）

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）新設、改修

　　（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

（2）売却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　 （注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　平成23年４月５日取締役会決議

　　　　平成24年４月５日取締役会決議

平成25年６月21日取締役会決議

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注)１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　２．①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、1,433.9円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

　  また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

　３．　①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成28年３月８日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当社が本新株予約権付社債を取得する場合、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権付社債の要項に従い当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

  ４．  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

　５．  各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　６．①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（i）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ii）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（iii）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

（イ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は（注）２②と同様の調整に服する。

（i）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ii）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記新株予約権の行使の条件と同様の制限を受ける。

（ト）承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

（チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（リ）組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

（ヌ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　　　　③当社は、上記①の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７． 平成25年５月28日開催の取締役会において期末配当金を１株につき25円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成25年３月期の年間配当が１株につき50円と決定されたことに伴い、2016年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2017年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成25年４月１日に遡って転換価額を1,441.0円から1,433.9円に調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

８． 平成26年５月15日開催の取締役会において期末配当金を１株につき35円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成26年３月期の年間配当が１株につき60円と決定されたことに伴い、2016年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2017年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成26年４月１日に遡って転換価額を1,433.9円から1,422.1円に調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(注)１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　２．①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、1,398.1円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

　また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

　３．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成29年３月９日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当社が本新株予約権付社債を取得する場合、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権付社債の要項に従い当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

　５．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　６．①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（i）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ii）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（iii）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

（イ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は（注）２②と同様の調整に服する。

（i）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ii）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記新株予約権の行使の条件と同様の制限を受ける。

（ト）承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

（チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（リ）組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

（ヌ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③当社は、上記①の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７． 平成25年５月28日開催の取締役会において期末配当金を１株につき25円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成25年３月期の年間配当が１株につき50円と決定されたことに伴い、2016年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2017年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成25年４月１日に遡って転換価額を1,405.0円から1,398.1円に調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

８． 平成26年５月15日開催の取締役会において期末配当金を１株につき35円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成26年３月期の年間配当が１株につき60円と決定されたことに伴い、2016年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2017年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成26年４月１日に遡って転換価額を1,398.1円から1,386.6円に調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成24年４月20日付をもって12,269,800株の自己株式の消却を行っており、発行済株式総数が144,697,208株となりました。

　　　　２．平成25年１月１日に実施した株式交換の対価として、新株式42,660,000株を発行し、資本準備金が74,228百万円増加しております。

　　　　３．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式19,184,543株を発行し、資本金13,585百万円、資本準備金が13,585百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式は112,505株であり、「個人その他」の欄に1,125単元、「単元未満株式の状況」欄に５株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　58単元及び30株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。

２．ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８００７２、ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー、ジャパン　リ　フィデリティ、ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３は、主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。

３. MFSインベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーから平成25年５月７日付で連名により大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成25年４月15日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成26年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４. 野村證券株式会社及び共同保有者である野村ホールディングス株式会社、NOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社、朝日火災海上保険株式会社から平成25年10月７日付で連名により大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成25年９月30日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成26年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

※野村證券株式会社、NOMURA INTERNATIONAL PLCの保有株券等の数及び株券等保有割合には、保有潜在株式が含まれております。

５. キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから、平成25年10月22日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成25年10月15日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成26年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　大量保有者　　　キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

　　　住所　　　　　　アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333

　　　保有株券の数　　14,077千株

　　　株券等保有割合　7.36％

６. フィデリティ投信株式会社から、平成26年２月７日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成26年１月31日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成26年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　大量保有者　　　フィデリティ投信株式会社

　　　住所　　　　　　東京都港区虎ノ門四丁目３番１号　城山トラストタワー

　　　保有株券の数　　15,022千株

　　　株券等保有割合　7.34％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成22年５月11日の取締役会の決議及び平成23年４月５日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②平成23年５月12日の取締役会の決議及び平成24年４月５日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③平成24年５月15日の取締役会及び平成25年６月21日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

　④平成25年６月21日の取締役会及び平成26年６月19日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

　　　なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

⑤平成26年６月19日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

　　　なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 （注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

      ２.当事業年度のその他は、単元未満株式の売り渡し請求による売渡（株式数50株、処分価額の総額64,500円）であります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。

当期の配当金につきましては、１株につき中間配当金25円、期末配当金35円、合わせて年間配当金60円となります。これにより、当期の連結配当性向は57.4％となりました。

当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産性向上の実現に向け有効活用してまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．第32期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13ヶ月と11日間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．上記の「最近６月間の月別最高・最低株価」は、毎月１日から月末までのものを記載しております。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役のうち、大鶴　基成及び松田　千恵子は社外取締役であります。

２．監査役は全員、社外監査役であります。

３. 所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であります。

４．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６．平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

前身のイオンクレジットサービス株式会社では、これまで経営の基本方針及び中期ビジョンを実現し、企業価値を継続して向上させるため、取締役会及び政策検討会議の意思決定機関において経営課題に対する十分な討議及び検証を行うことを基本とし、また、意思決定の過程における客観性及び経営全般に関するコンプライアンス確保のため、経営監視機能及び内部統制機能の強化に継続的に取り組んできました。

当社では、銀行持株会社として、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、６つの委員会を設置しており、取締役会の委嘱の範囲内で各分野の一定の事項について検討・決定し、取締役会宛に報告・提言を行っております。

取締役会は機動性を重視し、迅速な意思決定を可能とするため少人数の取締役で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、各種委員会、政策検討会議の審議を経て取締役会において決定することとしております。

　　　また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役４名（内、独立役員２名）で構成されております。

取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、平成25年度は22回開催し、社外監査役の出席率は87％となっております。また、平成25年度に監査役会を12回開催し、社外監査役の出席率は88％となっております。

・会社の機関・内部統制の関係図

・内部統制システムの整備の状況

　　当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。

（ア）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員が社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。役職員が遵守すべき事項の周知を図るため、及び最新の法令、定款の改正に対応するため、役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。

・「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社を銀行持株会社とする企業集団（以下「当社グループ」という）のコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。

・当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として月１回開催する。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」の定めに則って、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会から委嘱を受けた事項について決議を行い、また、取締役会へ必要な報告・提言を行う。

・「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示する。反社会的勢力排除のための態勢を、「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。

・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、イオン行動規範110番相談窓口を役職員に周知する。

・他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置する。内部監査部門は、監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。

・当社グループの統合的リスク管理を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、原則として月１回開催する。リ

　スク管理委員会は、「リスク管理委員会規程」の定めに則って、当社グループのリスク管理に係る事項を総合

　的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会から委嘱を受けた事項について決議を行い、ま

　た取締役会へ必要な報告・提言を行う。

・自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理細則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、各種委員会、政策検討会議の審議を経て取締役会において決定する。

・取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。

（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　・当社の子会社及び関連会社（以下「子会社等」という）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指

　　導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経

　　営目的を達成できるよう管理指導する。

　・当社の内部統制を構築するとともに、子会社等における内部統制との整合性を図り、当社を銀行持株会社とする企業

　　集団全体として業務の適正性を確保できるよう内部統制を構築する。

　・当社内に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタ

　　リングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証

　　する。

・当社は、子会社等から経営管理上及び内部統制上の重要な事項については、当社の取締役会への承認、報告を求

　め、子会社等の業務の適正を確保する。

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補

　助使用人）を配置する。

（キ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助使用人は監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。

（ク）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項については、直ちに、監査役に

対してその旨を報告する。

・監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求め

　ることができる。

（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録

　及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

・内部監査部門は、常勤監査役に内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等

　の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。

　　・リスク管理体制の整備の状況

　　当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切

　　に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合

　　的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理につ

　　いて必要な決定を行う機関としてリスク管理委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク

　　管理部を設置しております。

　　リスク管理委員会では、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事

　　項について取締役会に付議しております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタリングを行

　　い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。

　　リスク管理部では、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リス

　　ク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。

　②内部監査及び監査役監査の状況

　・内部監査

　　当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実

　　効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。当社監査部門は、当社各部に対する内

　　部監査を実施するとともに、当社グループの内部監査機能を統括し、内部監査状況のモニタリングや必要に応じて直

　　接に監査を実施することで、各社の内部管理・内部監査態勢の適切性や有効性を検証しております。そしてこれらの

　　検証結果に基づき、必要な提言・指導を行っております。また、監査部門は、監査の有効性・効率性の観点から、定

　　期的に及び必要に応じて都度、監査役及び会計監査人との意見・情報交換を行っております。

　・監査役監査

　　監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査

    人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図っており、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使

    用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、

    本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

　③社外取締役及び社外監査役

　　当社では、社外取締役２名、社外監査役４名を選任しており、選任するための独立性に関する基準は特段設けており

　　ませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選

　　任しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。

　・社外取締役　大鶴基成氏は、META Capital株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、META Capital株式会社

　　と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

　・社外取締役　松田千恵子氏は、日本CFO協会の主任研究委員、首都大学東京都市教養学部、首都大学東京社会科学研

　　究科（大学院）の教授、エステー株式会社、日立化成株式会社の社外取締役、サトーホールディングス株式会社の社

　　外監査役を兼任しております。なお、日本CFO協会、首都大学東京、エステー株式会社、日立化成株式会社、サトー

　　ホールディングス株式会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

・社外監査役　平松陽徳氏は、株式会社イオン銀行、イオンモール株式会社の社外監査役、イオンリテール株式会社

　　の監査役を兼任しております。なお、イオンリテール株式会社及びイオンモール株式会社は、当社の親会社の子会社

　　であります。

・社外監査役　山浦耕志氏は、イオンディライト株式会社、イオンリテール株式会社、イオンクレジットサービス株

　　式会社の社外監査役を兼任しております。なお、イオンディライト株式会社及びイオンリテール株式会社は、当社の

　　親会社の子会社であります。また、イオンクレジットサービス株式会社は、当社の子会社であります。

・社外監査役　濵田和成氏は、イオン株式会社の執行役グループ経営管理責任者、イオン九州株式会社の取締役、株

　　式会社カスミ、株式会社ダイエーの社外監査役を兼任しております。なお、イオン株式会社は当社の親会社であり

　　イオン九州株式会社、株式会社ダイエーは当社の親会社の子会社であります。また、株式会社カスミと当社の間に記

　　載すべき特別の関係はありません。

　・社外監査役　加藤博氏は、株式会社イオン銀行の社外監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社

　　の子会社になります。

　・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。

　・当社は、社外取締役の大鶴基成氏及び松田千恵子氏、社外監査役の山浦耕志氏及び加藤博氏を東京証券取引所有価証

　　券上場規程に定める独立役員として届け出ております。

　　社外監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定例的なミーティングを行い、監査計画の概要、会計

　　監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれに十分な時

　　間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。社外取締役につきましては、本年より就任し

　　ておりますが、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施

　　いただくよう考えております。

　　なお、当社は、取締役会に対し、取締役10名中２名を社外取締役、監査役４名全員を社外監査役とすることで経営へ

　　の監視機能を強化しております。

④役員報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　(注)　役員報酬の支給人員及び支給額は、平成24年11月21日開催の臨時株主総会において辞任した取締役２名並びに平成25年６月21日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名の報酬を含めて記載しております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。

ｂ 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

　「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。なお、関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。

　「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。

　「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出しております。

　「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。

　「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与
しております。

ｃ 業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

⑤株式の保有状況

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　33銘柄　　　6,489百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式