E01832 リゾート＆メディカル 有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)  １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第76期連結会計年度末において連結子会社が存在しないため、第76期の連結貸借対照表は作成しておりません。このため、連結経営指標の一部については記載しておりません。

３．第77期及び第78期は連結財務諸表を作成していないため、主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．第79期については、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第76期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため、第80期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６．第76期、第79期及び第80期の株価収益率については、当社は非上場であるため記載しておりません。

７．第76期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)  １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第76期及び第80期は連結財務諸表を作成しているため、「持分法を適用した場合の投資利益」「営業活動によるキャッシュ・フロー」「投資活動によるキャッシュ・フロー」「財務活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」については記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第77期及び第78期は関連会社を有していないため、第79期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第76期、第78期、第79期及び第80期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第77期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第76期、第78期、第79期及び第80期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、平成26年３月31日現在、事業持株会社である当社、連結子会社１社、持分法適用関連会社１社及び親会社である株式会社シーアンドフレアで構成されております。

当連結会計年度より、新たに「リゾート事業」を開始したことに伴い、従来「有価証券投資事業」「不動産投資事業」「コンサルティング事業」の３区分としていた報告セグメントを、「有価証券投資事業」「不動産投資事業」「コンサルティング事業」及び「リゾート事業」の４区分に変更いたしました。

なお、詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業内容及び子会社の当社グループ内における位置づけは、以下のとおりであります。

(1) 当社グループの事業内容

① 有価証券投資事業

国内外の事業会社が発行する有価証券等に投資を行い、配当及びキャピタルゲインを得ることを目的としております。

② 不動産投資事業

不動産の賃貸及び売買を行っております。

③ コンサルティング事業

エクイティファイナンス等のコンサルティング業務を行っております。

④ リゾート事業

当社グループは、当連結会計年度において、旅館・ホテルの経営を行うリゾート事業を開始いたしました。

(2) 子会社の当社グループ内における位置づけ

① Optic Finance Limited

当社グループの有価証券投資事業を中心に行っております。連結子会社に該当いたします。

企業集団の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(平成26年３月31日現在)

(注)  １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．平成25年11月１日付の当社を存続会社、株式会社ＣＦキャピタルを消滅会社とする吸収合併に伴い、株式会社シーアンドフレアは当社の親会社に該当することとなりました。

３．当連結会計年度において、新たに持分法適用関連会社となりました。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．ターボリナックスHD株式会社は、平成26年４月１日付で「株式会社ジオネクスト」に商号変更しております。

６．Optic Finance Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注)  １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、契約社員・臨時従業員及び顧問の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注)  １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、契約社員・臨時従業員及び顧問の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社は、前連結会計年度にOptic Finance Limitedの発行済株式の100％を取得し、連結子会社としましたが、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、前連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。そのため、「第２　事業の状況」における損益及びキャッシュ・フローに関する記載につきましては、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、経済・金融政策による景気回復への期待感から株価の上昇や円安の進行による輸出環境の改善がみられるなど、緩やかな回復傾向となりました。一方で、新興国を中心とした海外景気に対する不安感や円安による原材料価格の上昇、消費税増税の影響など、企業を取り巻く環境は依然として不透明な状況が続いております。

有価証券投資事業環境は、日経平均が16,000円を回復するなど、徐々に明るい兆しが見えてまいりました。また、世界経済に目を向けても、米国のニューヨークダウ平均株価が最高値を更新するなど、一部に持ち直しの基調が見て取れます。不動産投資事業環境は、平成26年の公示地価の全国平均が前年比マイナス0.6％、商業地がマイナス0.5％とともに６年連続の下落ではありましたが、三大都市圏平均では住宅地、商業地ともに上昇に転じてまいりました。当連結会計年度では、投資という面からも債券利回りの反転上昇リスクや株式投資のダウンサイドリスクを考慮して、不動産投資の増加傾向が継続しており、安定したインカムを志向する投資家の不動産投資ニーズの高まりも感じられます。

このような環境の下、当社は、前連結会計年度に掲げた課題である収益基盤の構築に向け、当連結会計年度において新たに旅館・ホテルの経営を行うリゾート事業を開始し、不動産投資事業では、販売用不動産として区分所有マンションを新規に取得し、積極的に事業を進め新事業の創出に取り組んでまいりました。

また、平成25年11月1日付で当社を存続会社、株式会社ＣＦキャピタルを消滅会社とする吸収合併を実施し、事業の効率化・経営体制の構築に取り組むとともに、平成25年12月25日付でターボリナックスＨＤ株式会社（現商号：株式会社ジオネクスト）が発行した第三者割当による新株式及び新株予約権の引受けにより、同社を持分法適用関連会社とし、企業規模の拡大を推進してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は531百万円、営業利益137百万円、経常利益205百万円、当期純利益は198百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各事業の営業活動の状況は、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,130百万円減少し、79百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、販売用不動産の増加額161百万円、利息の支払額13百万円等により減少したものの、税金等調整前当期純利益201百万円の計上、売上債権の減少額156百万円等により、197百万円の資金増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出373百万円、短期貸付けによる支出500百万円、関係会社株式の取得による支出410百万円により1,282百万円の資金減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入155百万円があったものの、短期借入金の返済による支出174百万円、長期未払金の返済による支出48百万円、自己株式の取得による支出27百万円により94百万円の資金減少となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、有価証券投資事業、不動産投資事業、コンサルティング事業及びリゾート事業を主要な事業としており、受注生産形態をとっていないため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため、生産、受注及び販売の状況については、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における各セグメントの業績に関連付けて示しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが営む有価証券投資や不動産投資を取り巻く事業環境は、経済・金融政策による景気回復への期待感から、株価や新規募集賃料が上昇傾向にあり、市況は底堅いものとなってきております。一方で、新興国を中心とした海外景気に対する不安感や円安による原材料価格の上昇や消費税増税の影響などから、短期的には調整直面に転じることも懸念され、依然として不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社グループは、当連結会計年度においてリゾート事業を新たに開始し、収益基盤の構築に取り組んでまいりました。また、不動産投資事業では、販売用不動産として区分所有マンションを新規に取得し、積極的に事業を進めてまいりました。さらに、事業の効率化・企業規模の拡大を目的に、当社を存続会社とする吸収合併を実施し、また、ターボリナックスＨＤ株式会社（現商号：株式会社ジオネクスト）が実施した第三者割当増資の引受けにより、同社を持分法適用関連会社としました。

今後も引き続き、日本の国策に沿ったエネルギーや再生医療分野の事業を手がける上場会社への有価証券投資と、安定的な収益が見込める不動産投資及び新たに開始したリゾート事業を柱に、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指してまいります。

具体的には、引き続き以下の施策に積極的に取り組んでまいります。

(1) 収益基盤の構築に向けた取り組み

不動産投資事業及びリゾート事業を中心とした安定的な収益基盤を構築し、健全な収益体制の確立に努めてまいります。

(2) 業容拡大及び企業価値の向上

成長が見込まれる事業会社との資本・業務提携及びM&Aを積極的に進め、新たな収益機会の創出に注力し、業容拡大及び企業価値の向上に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項にうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 市況変動に係るリスクについて

当社グループの投資事業におきましては、有価証券投資と不動産投資が行われております。

有価証券投資は、日本を含む世界の株式市場の上場株式及び未上場企業の株式・社債への投資を行っております。上場株式への投資におきましては、各株式市場における相場などの急激な下落により当社グループ保有資産の大幅な値下がり損失を計上する可能性があります。

不動産投資におきましては、時価の急激な下落により、当社グループ保有資産が大幅な値下がり損失を計上する可能性があります。

いずれの場合も、保有有価証券、不動産への投資資金に減損または評価損が発生し、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(2) 投資先の業績・財政状態の悪化に係るリスクについて

当社グループの投資事業におきましては、上場企業のみならず未上場企業への株式・社債への投資を行っております。これら未上場企業の中には、設立間もないことや長らく業績が低迷していたことで事業基盤が安定していない企業もあり、投資先会社の業績の悪化等により、当社グループにおいて投資損失、貸倒損失が発生するおそれがあります。

いずれの場合にも、保有有価証券の減損または評価損、保有債権の貸倒損失または貸倒引当金繰入が発生し、当社の業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(3) 法規制・制度の動向に係るリスクについて

当社グループの各事業につきましては、事業推進のための関連法令の遵守を徹底しておりますが、関連法令及び諸規則が変更になった場合、事業の推進が困難になったり、事業推進コストが大幅に上昇する可能性があるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(4) 海外での事業活動に係るリスクについて

当社グループの投資案件には、中国などアジア諸国の企業への投資があります。当該国は、政治・経済・治安等で不安定な要素を抱え、わが国に比べればカントリーリスクが高い国と位置づけられております。したがいまして、投資先国の政治・経済等の状況の変化によっては、投資資産の保全及び元本・利益の回収に支障をきたす可能性があります。

(5) キャッシュ・フローの状況の変動に係るリスクについて

当社グループのキャッシュ・フローは、投資事業の実行額と、投資事業の回収額や株式市場を含む直接金融市場及び間接金融市場からの資金調達額のバランスに依拠しております。このため、投資事業の円滑な推進のためには、既投資案件からの順調な元本・利益の回収や、資金調達が不可欠であります。上記事項の円滑な循環が妨げられた場合、当社の投資事業の推進が阻害される可能性があり、これにより、当社グループの業績に悪影響を与えることがあります。

(6) 財政状態及び経営成績の異常な変動に係るリスクについて

当社グループの投資事業が円滑に実行されない場合、計画している売上高や利益が達成されない可能性があります。既投資先の経営状況の変化により、当社が投資損失または引当金や貸倒損失または引当金を急遽計上する可能性があります。

いずれの場合も、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(7) 自然災害について

当社グループは、不動産投資事業及びリゾート事業を行っており、地震や台風等の大規模な自然災害が発生し、人的被害や事業の中断等が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与えることがあります。

(8) 経済状況について

当社グループのリゾート事業においては、現在日本国内の団体・個人・グループ及び家族の旅行利用が主であるため、それらの旅行者の増減は国内の景気に大きな影響を受け、個人消費が低迷した場合には、当社グループの業績に悪影響を与えることがあります。

(9) 食材の調達衛生管理について

当社グループのリゾート事業においては、食事の提供に関して食材の品質など衛生管理の徹底に努めておりますが、食中毒の発生により営業停止処分等を受けた場合には、社会的信用の失墜につながり、当社グループの業績に悪影響を与えることがあります。

(10) 人材の確保について

当社グループのリゾート事業は、機械化の出来ないサービス業であり、かつ曜日・祝日が繁忙期である当業界における人材の確保は多難であり、人員を確保するため、人件費負担の増加による収益性の低下により、当社グループの業績に悪影響を与えることがあります。

(11) 販売用不動産及び固定資産の減損について

当社グループが保有している販売用不動産及び固定資産は、時価の下落等による減損または評価損の計上によって、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を与えることがあります。また、リゾート事業などの設備に対する維持修繕費については、今後も継続的な投資を行う必要があり、この結果、減価償却費の変動に伴う当社グループ業績への影響が生じる可能性があります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、平成24年３月期以降２期連続して営業損失を計上し、また、前事業年度におきまして転換社債型新株予約権付社債の売却を実行したことにより、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象が存在しておりましたが、当連結会計年度におきまして営業利益137百万円、経常利益205百万円及び当期純利益198百万円を計上したことにより、当連結会計年度末において継続企業に関する重要事象等を解消いたしました。

５ 【経営上の重要な契約等】

株式会社ＣＦキャピタルとの吸収合併契約

当社は、平成25年８月30日開催の取締役会において、株式会社ＣＦキャピタル（東京都豊島区、資本金26百万円、代表取締役板橋光一）との間で、当社を合併存続会社、株式会社ＣＦキャピタルを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。両社は同日付で合併契約を締結し、平成25年10月31日開催の当社及び株式会社ＣＦキャピタルの臨時株主総会においてそれぞれ承認され、平成25年11月１日をもって合併を完了いたしました。

合併の概要は、以下のとおりです。

(1) 合併の目的

当社と株式会社ＣＦキャピタルは、事業における類似性、共通性が高いことから、当社に経営資源を集中させ、事業のシナジー効果を最大限に引き出すことにより収益性の向上を促進すると同時に、迅速な意思決定と間接部門の集約による業務の効率化を図ることを目的として、今回の合併を決定いたしました。

(2) 合併の方法

社を存続会社、株式会社ＣＦキャピタルを消滅会社とする吸収合併方式

(3) 合併期日

平成25年11月１日

(4) 合併に際して発行する株式及び割当

当社は、本合併に際し、本合併の効力発生日の前日における最終の株式会社ＣＦキャピタルの株主名簿に記載又は記録された株主が保有する株式会社ＣＦキャピタルの普通株式１株につき、当社の普通株式16,830株の割合をもって当社の普通株式を割当交付いたしました。ただし、当社は、そのうち、227,187株については自己株式を割当交付し、残余につき新たに発行する株式を割当交付するものとし、その結果、本合併により割当交付する当社の株式数は、合計で563,333,760株となりました。

(5) 合併比率の算定根拠

本合併における合併比率（以下「本合併比率」という）の決定にあたっては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びＣＦキャピタルから独立した第三者算定機関である税理士法人アスカパートナーズ（以下「アスカパートナーズ」という）に本合併比率の算定を依頼することとし、合併比率算定書を受領しております。

アスカパートナーズは、当社及び株式会社ＣＦキャピタルの株式について、それぞれ非上場会社であり、市場株価が存在しないため、修正簿価純資産法を用いて算定を行いました。

当社と株式会社ＣＦキャピタルは、アスカパートナーズによる算定結果を参考に本合併比率について慎重に検討・協議を重ねた結果、当該算定結果における本合併比率は妥当であるとの判断に至りました。当社及び株式会社ＣＦキャピタルは、平成25年８月30日に開催された両社の取締役会において本合併比率により本合併を行うことを決定し、同日、両社間で合併契約を締結いたしました。

(6) 合併に伴う新株予約権に関する取扱い

株式会社ＣＦキャピタルは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(7) 引継資産・負債の状況

当社は、吸収合併の効力発生日において、平成25年３月31日現在の貸借対照表、その他同日の計算書類を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した一切の株式会社ＣＦキャピタルの資産、負債及び権利義務を承継しました。

(8) 合併存続会社となる会社の概要

商号　　　　　株式会社リゾート＆メディカル

資本金の額　　88,000千円

事業の内容　　有価証券投資事業、不動産投資事業、コンサルティング事業、リゾート事業

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における各事業の営業活動の状況は以下のとおりであります。

①　有価証券投資事業

有価証券投資事業では、主に日本国内の上場及び非上場株式等に投資を行っております。当連結会計年度において、新規に非上場株式１銘柄を取得いたしました。また、当社は、平成25年11月１日付で当社を存続会社、株式会社ＣＦキャピタルを消滅会社とする吸収合併を実施し、これに伴い、同社が保有していた日本国内の上場株式を当社が保有することとなりました。

なお、当連結会計年度において保有株式の売却を実行し、営業投資有価証券の売却額300百万円から営業投資有価証券売却原価60百万円を控除した売上総利益は240百万円となり、今後も引き続き日本の国策に沿ったエネルギーや再生医療分野の事業を手掛ける企業への投資を積極的に進めてまいります。

②　不動産投資事業

不動産投資事業では、賃貸用不動産を保有しております。

当連結会計年度において、新たに販売用不動産として区分所有マンション27区分を取得しいたしました。今後は、不動産賃貸収入だけでなく、販売用不動産の売却により、増収増益を図ってまいります。

当連結会計年度の不動産賃貸総利益は46百万円となり、本事業は安定的に推移しております。

③　コンサルティング事業

コンサルティング事業は、受託報酬及びファイナンス紹介手数料等により構成されております。当連結会計年度におけるコンサルティング事業の売上高は1百万円となりました。

④　リゾート事業

リゾート事業では、当連結会計年度に「熱海温泉ホテルあいおら（静岡県熱海市）」及び「伊東温泉ホテルあいおら（静岡県伊東市）」の旅館施設２物件を取得し、新たに旅館・ホテルの経営を行うリゾート事業を開始いたしました。

当連結会計年度のリゾート事業における売上総利益は154百万円となり、今後はこれらの旅館を足がかりに伊豆方面のリゾート事業を推進し、より安定した収益体制の確立を目指していく所存です。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資産、負債及び純資産

(イ) 資産

流動資産の残高は2,174百万円（前連結会計年度は1,053百万円）であり、営業投資有価証券1,416百万円、短期貸付金500百万円、販売用不動産161百万円であります。固定資産の残高は1,484百万円であり、主な内訳は、土地775百万円、建物271百万円であります。

(ロ) 負債

流動負債の残高は701百万円（前連結会計年度は301百万円）であり、主な内訳は、短期借入金55百万円、未払金94百万円、繰延税金負債431百万円、関係会社短期借入金100百万円であります。固定負債の残高は74百万円であり、長期未払金62百万円、資産除去債務6百万円であります。

(ハ) 純資産

純資産合計は2,882百万円であり、主な内訳は、資本金88百万円、資本剰余金1,883百万円、利益剰余金198百万円であります。

この結果、１株当たり純資産は2円67銭、自己資本比率は78.8％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資金の使途について

当社グループの資金使途のうち主なものは、有価証券及び不動産等への投資資金並びにリゾート事業における設備投資資金であります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりでありますので、ご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の課題について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりでありますので、ご参照ください。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、前事業年度における重要な営業損失、経常損失及び当期純損失の計上により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しておりましたが、当連結会計年度において、営業利益を計上し、継続企業の前提に関する重要事象等は解消いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、リゾート事業の開始に伴う旅館施設２物件の取得と、該当２物件の補修・改装を実施し、設備投資の総額は371,977千円であり、全額がリゾート事業の設備投資であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成26年3月31日現在)

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 在外子会社

重要性がないため、事業所別設備及び従業員の配置状況を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．平成21年１月30日

２．平成21年７月29日

　　資本金及び資本準備金の減少は、平成21年６月29日開催の定時株主総会において決議されたその他資本剰余金への振替であります。

３．平成25年11月１日

　　発行済株式総数の増加は、平成25年10月31日開催の臨時株主総会において決議された当社を存続会社、株式会社ＣＦキャピタルを消滅会社とする吸収合併（合併比率1：16,830）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

(平成26年3月31日現在)

(注) 自己株式11,333,000株は、「個人その他」欄に11,333単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成26年3月31日現在)

(注)  所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成26年3月31日現在)

② 【自己株式等】

(平成26年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、当社の経営に関わる各ステークホルダー（株主様他の関係者）の皆様への利益配分に関しまして、当社が進める投資事業遂行のための資金の多くを提供していただいている株主の皆様を第一と考え、企業価値の増大や適正な利益還元が常に最重要課題であると認識しております。特に配当に関しましては、当社において配当の原資となる純利益及びキャッシュ・フロー等の分配可能額が確保された期の配当金決定に際し、ＢＰＳ（１株当たり純資産）に長期国債利回りを乗じた数値を１株当たり最低配当金とし、更に当該期の純利益額がこれを上回る時は随時配当性向を勘案し配当支払いを増額し、出来るだけ高い配当性向を実現して株主の皆様の負託にお応えすることを利益配分基本方針と決定いたしております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の業績は、連結決算においては当期純利益を計上いたしましたが、当社単体決算においては当期純損失を計上しているため、当期の配当につきましては、内部留保を充実させることにより企業体質の強化を図るため実施を見送らせていただき、できるだけ早い復配を目指し、収益力の向上に全社をあげて一層の努力をいたす所存であります。

今後も当社の投資事業の成果であり配当の原資となる純利益及びキャッシュ・フローの拡大に努め、上記方針に沿った配当支払いが実現出来るように全力を尽くしてまいります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。　

５ 【役員の状況】

(注)  １．所有株式数は、提出日現在のものであります。

２．取締役の任期は平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する考え方）

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主の皆様、取引先様、地域社会、従業員等さまざまなステークホルダーと長期的に協調を保っていくことを目標としております。当社は、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスを充実させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築・維持・改善していくことを、重要な経営課題として認識しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

１. 会社の機関の基本説明

当社は、経営方針等の重要事項に関する意志決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役を、監査機関として監査役を設置しております。

２. 会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

３. 会社機関の内容

当社は取締役会及び監査役制度を採用しております。

当社の取締役会は、取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、随時取締役会を開催し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と業務執行状況の監督を行っております。監査役については2名で構成され、取締役の業務全般にわたって監視しております。

４. 内部統制システムの整備の状況

取締役会は、当社の経営に係る重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況を監督しております。監査役は、監査方針に基づき業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務遂行を監査しております。

５. 内部監査及び監査役監査の状況

当社には、内部監査組織はありませんが、監査役は取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部統制の適用状況等を監査しております。

６. 会計監査の状況

会計監査の業務執行を行った公認会計士は公認会計士松沢博昭氏で、継続関与年数は１年以内であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。

７. 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しておりません。

８. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

９. 取締役の選任決議要件

当社は、会社法第341条に定める取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、上記内部統制システムの中で、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、方針、規程等を作成のうえ周知徹底を行うとともに、代表取締役が組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行っております。

また、リスクに関する情報収集と報告方法及び問題が発生した場合の緊急対策本部設置等の対応方法を明確化するとともに、定期的に各部門の状況をチェックし、必要に応じて取締役会に報告する体制を整備しております。

③ 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額　３名　27,810千円

監査役の年間報酬総額　２名　 1,350千円

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２. 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑦ 責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

なお、当社グループは、前連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますが、連結子会社のみなし取得日が連結会計年度末日であるため、前連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、作成しておりません。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士松沢博昭氏により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　公認会計士　市島幸三

当連結会計年度及び当事業年度　公認会計士　松沢博昭

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称

公認会計士　市島幸三

公認会計士　松沢博昭

(2)異動の年月日　平成25年12月６日

(3)監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

① 異動公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　

平成23年12月１日

② 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

③ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、当社の監査公認会計士等でありました市島公認会計士事務所の市島氏から、市島氏ご自身の監査業務廃止の意向により当期の監査契約について締結できない旨の申し入れがあり、当社の監査証明を行う監査公認会計士等が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たに松沢公認会計士事務所と監査契約を締結することを決議いたしました。

④ 上記③の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

⑤ 異動監査公認会計士等が上記④の意見を表明しない場合における理由等

該当事項はありません。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の各種団体が主催する研修への参加や、専門誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のOptic Finance Limitedの決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(3) 引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

① 営業投資有価証券売上高及び売上原価

営業投資有価証券売上高には、投資育成目的の営業投資有価証券の売上高、受取配当金及び受取利息を計上し、同売上原価には、売却有価証券帳簿価額、支払手数料その他資金原価、評価損等を計上しております。

② 資金原価

支払利息等を営業資産に係るものと非営業資産に係るものとにそれぞれ分割し、営業資産に係る資金原価は、営業投資有価証券売上原価に計上しております。なお、非営業資産に係る支払利息については、営業外費用として計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法および償却期間

５年間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能である、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　２　保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※３　たな卸資産の内訳

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

１．発行済株式における普通株式の増加は、当社と株式会社ＣＦキャピタルとの合併に伴うものであります。なお、当社と株式会社ＣＦキャピタルの合併比率1：16,830であります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

１．自己株式における普通株式の増加は、当社と株式会社ＣＦキャピタルとの合併に伴う株主様からの株式買取請求によるものであります。

２．自己株式における普通株式の減少は、当社と株式会社ＣＦキャピタルとの合併に伴い、期首保有していた自己株式全て（227,187株）をその割り当てる株式の一部としたことによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

借主側

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　主として、リゾート事業における機械装置であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、間接金融のほか、直接金融により投資資金の調達を行っております。

有価証券投資では、配当及びキャピタルゲインを得ることを目的とし、期待収益率の高い投資を行うとともに、不動産投資においては、賃貸用不動産への投資により収益の安定性を図っております。借入金の資金使途は運転資金及び不動産投資資金であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産は、主として国内外の事業会社に対する有価証券投資であり、リスクが高いものとして流動性に乏しい非上場会社株式が含まれ、純投資目的で保有しており、それぞれ発行体の信用リスク及び為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、一定の環境の下で当社が市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実効できなくなる流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社グループは、管理諸規定に従い、各種債権について個別案件ごとの与信調査、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備運用し、定期的に取締役による状況の把握、確認、今後の対応等の協議を行い、適宜財政状態等のモニタリングを行っております。

営業投資有価証券については、投資先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度（平成25年3月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（単位：千円）

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 営業投資有価証券、(4) 短期貸付金及び(5) 未収消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(6) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価額によっております。

負　債

(5) 買掛金、(1) 短期借入金、(6) 関係会社短期借入金、 (3) 未払金、(7) 未払法人税等及び(2) 株主、役員又は従業員からの短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(4) 長期未払金

長期未払金は、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年3月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（単位：千円）

(注４) 短期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年3月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度（平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年3月31日）

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注) 前連結会計年度は、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の39.01％から36.84％になります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社は、平成25年10月31日開催の株主総会決議に基づき、当社と同一の株主によって支配されている会社である株式会社ＣＦキャピタルについて、当社を存続会社とする吸収合併を平成25年11月1日に実施いたしました。

(1) 取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合日

　　 平成25年11月１日

③ 企業結合の法的形式

　　 当社を存続会社、株式会社ＣＦキャピタルを消滅会社とする吸収合併方式

④ 結合後企業の名称

　　 株式会社リゾート＆メディカル（当社）

⑤ 取引の目的を含む取引の概要

当社と株式会社ＣＦキャピタルは、事業における類似性、共通性が高いことから、当社に経営資源を集中させ、事業のシナジー効果を最大限に引き出すことにより収益性の向上を推進すると同時に、迅速な意思決定と間接部門の集約による業務の効率化を図ることを目的として、今回の合併を決定いたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

当社グループが所有する建物等は、建て替え等の予定がなく、使用期間も明確でないため、当該建物等の処分時における費用の発生について合理的に見積もることができないことから、資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社が保有する建物の一部について、アスベストを含有した建材が使用されている可能性があることから、当該建物の使用期限を迎えた時点で除去する義務を有しているため、法令上の義務により資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積にあたり、使用見込期間を取得から７年と見積り、割引率は0.356％を使用して算定しております。

(3) 当期における当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社グループでは、東京都内において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を所有しております。平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は31,200千円であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．前連結会計年度は、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、不動産に関する損益を記載しておりません。

２．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

３．前連結会計年度の期首残高は、連結初年度のため、期首残高を「―」とし、期中増減額は期末残高と同額となることから「―」としております。

４．期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、投資事業を主たる業務としていることから、投資対象資産の種類・性質等を考慮し、「有価証券投資事業」、「不動産投資事業」及び「コンサルティング事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度よりリゾート事業を新たに開始したことから、「有価証券投資事業」、「不動産投資事業」、「コンサルティング事業」及び「リゾート事業」の４区分に変更しております。各報告セグメントの主要な事業内容は以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

(注) １．当連結会計年度は、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、資産以外の項目については記載しておりません。

２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに分配していない全社資産であります。

当連結会計年度（自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

(注)　セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに分配していない全社資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度自 （平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当連結会計年度は、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、記載しておりません。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

当連結会計年度は、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、記載しておりません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度自 （平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

当連結会計年度は、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前当連結会計年度（平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前連結会計年度（平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　借入利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。

　(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

該当事項はありません。

　(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　借入利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。　　　　　　

３．オリエント・フォーチュン・ジャパン㈱に対する土地建物の購入代金192,001千円が未払のため、同社の金融機関からの借入に対し、債務保証及び担保提供を行っております。

当連結会計年度（平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．山田恭太氏は、平成26年３月３日に主要株主ではなくなり、関連当事者に該当しなくなったため、関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　借入利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。　　　　　　

４．オリエント・フォーチュン・ジャパン㈱に対する土地建物の購入代金132,397千円が未払のため、同社の金融機関からの借入に対し、債務保証及び担保提供を行っております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　　株式会社シーアンドフレア

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はターボリナックスHD株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) ターボリナックスＨＤ株式会社は、当連結会計年度から重要な関連会社としております。　

（１株当たり情報）

(注) １．前連結会計年度においては、連結子会社のみなし取得日が連結会計年度末日であるため、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載を省略しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．株式併合及び単元株制度の廃止

当社は、平成26年５月28日開催の当社取締役会において、株式併合の実施及び単元株制度の廃止について平成26年６月26日開催の第80回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で当該議案が承認可決されました。

その内容は以下のとおりです。

(1) 株式併合の目的

将来の発行済株式総数の適正化・株式関連事務の合理化によるコスト削減を図ることを目的として、株式の併合を行うものであります。

(2) 株式併合の内容

(注) 「併合により減少する株式数」は、併合前の発行済株式総数に株式の併合割合を乗じた理論値です。

当該株式併合が前連結会計年度の開始の日に実施されたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりであります。

(注) 前連結会計年度においては、連結子会社のみなし取得日が連結会計年度末日であるため、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書を作成していないため、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載を省略しております。

２．自己株式の取得について

当社は、平成26年５月28日開催の当社取締役会において、自己株式の取得について平成26年６月26日開催の第80回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で当該議案が承認可決されました。

その内容は以下のとおりです。

(1) 自己株式取得の理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、また株主還元の一環とするため

(2) 取得する株式の種類　　当社普通株式

(3) 取得する株式の数　　　100,000,000株（上限）（※）

(4) 株式取得価額の総額　　100,000,000円（上限）

(5) 取得期間　　　　　　　第80回定時株主総会終結の時から１年以内

(※) 当社は、平成26年７月１日を効力発生日とする20,000株を１株の割合をもって実施する株式併合に係る株主総会決議を平成26年６月26日開催の第80回定時株主総会において行っていることから、株式併合の効力発生日後は、5,000株となります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2)【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(1) 販売用不動産

個別法に基づく原価法（貸借対照表計上額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 商品・貯蔵品

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表計上額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

(2) リース資産

４．引当金の計上基準

　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1) 営業投資有価証券売上高及び売上原価

営業投資有価証券売上高には、投資育成目的の営業投資有価証券の売上高、受取配当金及び受取利息を計上し、同売上原価には、売却有価証券帳簿価格、支払手数料その他資金原価、評価損等を計上しております。

(2) 資金原価

支払利息等を営業資産に係るものと非営業資産に係るものとにそれぞれ分割し、営業資産に係る資金原価は、営業投資有価証券売上原価に計上しております。なお、非営業資産に係る支払利息については、営業外費用として計上しております。

６．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払い預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない短期的な投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　３　保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。　

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上したため、当該事項の記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の39.01％から36.84％になります。

（企業結合等関係）

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１．株式併合及び単元株制度の廃止

当社は、平成26年５月28日開催の当社取締役会において、株式併合の実施及び単元株制度の廃止について平成26年６月26日開催の第80回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で当該議案が承認可決されました。

その内容は以下のとおりであります。

(1) 株式併合の目的

将来の発行済株式総数の適正化・株式関連事務の合理化によるコスト削減を図ることを目的として、株式の併合を行うものであります。

(2) 株式併合の内容

(注) 「併合により減少する株式数」は、併合前の発行済株式総数に株式の併合割合を乗じた理論値です。

当該株式併合が前事業年度の開始の日に実施されたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりであります。

２．自己株式の取得について

当社は、平成26年５月28日開催の当社取締役会において、自己株式の取得について平成26年６月26日開催の第80回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で当該議案が承認可決されました。

その内容は以下のとおりです。

(1) 自己株式取得の理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、また株主還元の一環とするため

(2) 取得する株式の種類　　当社普通株式

(3) 取得する株式の数　　　100,000,000株（上限）（※）

(4) 株式取得価額の総額　　100,000,000円（上限）

(5) 取得期間　　　　　　　第80回定時株主総会終結の時から１年以内

(※) 当社は、平成26年７月１日を効力発生日とする20,000株を１株の割合をもって実施する株式併合に係る株主総会決議を平成26年６月26日開催の第80回定時株主総会において行っていることから、株式併合の効力発生日後は、5,000株となります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社は、定款において以下のとおり単元未満株主の権利を制限しております。

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の状況】

当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項に適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度第79期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　平成25年７月１日関東財務局長に提出

(2) 臨時報告書

(3) 臨時報告書

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規程に基づく臨時報告書 平成25年12月６日関東財務局長に提出。

(5) 半期報告書

　　事業年度第80期中（自　平成25年４月１日　至　平成26年９月30日）

　　平成25年12月27日関東財務局長に提出

(6) 臨時報告書

(7) 臨時報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

株式会社リゾート＆メディカル

取締役会　御中

松沢公認会計士事務所

公認会計士 松 澤 博 昭 ㊞

私は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リゾート＆メディカルの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主等資本変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リゾート＆メディカル及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成26年５月28日開催の取締役会において、株式併合の実施及び単元株制度の廃止について平成26年６月26日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で承認された。

当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。

重要な後発事象に記載されているとおり、平成26年５月28日開催の取締役会において、自己株の取得について平成26年６月26日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で承認された。

当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

株式会社リゾート＆メディカル

取締役会　御中

松沢公認会計士事務所

公認会計士 松 澤 博 昭 ㊞

私は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リゾート＆メディカルの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第80期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リゾート＆メディカルの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成26年５月28日開催の取締役会において、株式併合の実施及び単元株制度の廃止について平成26年６月26日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で承認された。

当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。

重要な後発事象に記載されているとおり、平成26年５月28日開催の取締役会において、自己株の取得について平成26年６月26日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で承認された。

当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。