6082 ライドオンエクスプレスホールディングス 有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は第９期について、子会社が１社存在するものの、損益等からみて重要性が乏しいため「持分法を適用した場合の投資利益」については記載しておりません。また、第10期から第13期について、子会社及び関連会社がありませんので「持分法を適用した場合の投資利益」については記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第９期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第９期から第12期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

８．当社は第11期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第９期から第10期までのキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業員数であり、〔　〕内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

10．第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、優成監査法人により監査を受けておりますが、第９期及び第10期の財務諸表については、監査を受けておりません。

11．第９期の業績については、当社子会社でありましたファインダイン株式会社に対する債権に対し、347,494千円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上したこと等により、当期純損失となりました。なお、平成22年４月１日付けで、当社を存続会社、ファインダイン株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

12．第11期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年８月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行いましたが、上記会計基準の適用により第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

平成４年、岐阜県岐阜市にサンドイッチ店「サブマリン」（個人事業）を現代表取締役社長兼ＣＥＯ江見朗、現取締役副社長兼ＣＯＯ松島和之が開業、平成７年に法人化し「株式会社サブマリン」を設立いたしました。株式会社サブマリンは、平成10年に宅配寿司事業に参入、名古屋地区を中心にフランチャイズ加盟店募集を開始し、平成12年に現在の宅配寿司「銀のさら」の商標を取得いたしました。

その後、平成13年７月31日に「銀のさら」のフランチャイズ加盟店募集を全国的に展開することを目的とし、株式会社サブマリンと、株式会社ベンチャー・リンク（現　株式会社Ｃ＆Ｉ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）との合弁会社として（現在は同社との資本関係及び取引関係はございません）、「株式会社レストラン・エクスプレス」を設立いたしました。

株式会社レストラン・エクスプレス（平成25年4月「株式会社ライドオン・エクスプレス」に社名変更）の沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、「ご家庭での生活を『もっと美味しく、もっと便利に』」をテーマに、寿司や釜飯などの調理済食材を中心とした宅配事業を、直営及びフランチャイズにてチェーン展開しております。

また、その他事業として、お子様の絵や落書きを基にデザイナーがアート作品を創作し、額装してお届けするサービスを行っている「リトルアーティスト」を展開しております。

（1）宅配事業について

宅配事業としては、宅配寿司「銀のさら」／宅配御膳「釜寅」／宅配弁当「銀のお弁当」／宅配とんかつ「あげ膳」／宅配カレー「カレーキャリー」／提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」を展開しております。

直営店舗（「ファインダイン」以外）においては、仕入先より食材等を仕入れて店舗で調理を行い、調理済食材をお客様に宅配しております。「ファインダイン」においては、提携レストランの料理をお客様に宅配代行しております。またフランチャイズ店舗においては、加盟企業に対してフランチャイズ契約に基づき、商標及び運営ノウハウの提供、食材等の販売を行い、対価としてロイヤルティ収入、加盟金収入、食材販売収入等を受領しております。

当社の宅配事業は外食産業のようにお客様の来店を想定しておらず、宅配拠点の立地優位性を追求する必要がないため、物件確保が容易で、物件取得費、設備投資が抑えられるといった利点があります。また、店舗面積や席数といった制限がないため繁忙期には、アルバイト、配達車両の調整を行い、積極的に販売促進活動をすることによって売上の極大化を図ることが可能な事業であります。

お客様からの注文においては、電話及びＷＥＢサイトより受け付けますが、その際、配達のためにお客様のお名前、ご住所などを受注システムに登録する必要がある為、顧客情報や注文履歴といった顧客データベース（ビッグデータ（※１））を保有することができます。これらの情報を連動することにより、お客様ごとの嗜好性や店舗状況を逐次把握・分析することが可能となっております。

このような特性を生かして、当社は、ひとつの拠点に複数の店舗（※２）を出店するという「複合化戦略」を促進しております。「複合化戦略」とは、例えば、宅配寿司「銀のさら」が出店されている拠点に、宅配御膳「釜寅」など別の店舗を出店するといった、１つの拠点で複数の店舗を運営する出店戦略となります。この戦略により、１拠点における売上の拡大、出店設備投資の抑制、物件・設備の共有、顧客データの店舗間での相互活用が可能となるため、設備費、人件費、販促費を抑えております。

また、これまで長年に亘って培った宅配事業ノウハウと顧客データベースによって、宅配メニューやチラシ等の効率的な配布や、ダイレクトメール、メールマガジン送信、お客様のお誕生日やイベントに合わせたアプローチといった、One to Oneマーケティング活動等、費用対効果の高い販売促進活動を実施しております。

※１　巨大で複雑なデジタルデータの集積のこと。

※２　拠点と店舗について

当社チェーンでは、商品を宅配するための事業所を全国に配置しており、これを「拠点」と呼んでおります。また、消費者に提供するメニューの種類ごとに設置される設備（宅配寿司「銀のさら」や宅配御膳「釜寅」等）、及び「ファインダイン」における消費者が選ぶことのできる提携レストランのラインナップ（メニュー）毎の配送機能を「店舗」と呼び、一つの「拠点」に複数の「店舗」を設置することがあります。

　各ブランドの特徴は以下のとおりであります。

①宅配寿司「銀のさら」

宅配寿司「銀のさら」では、「おいしいお寿司をもっと身近に」をコンセプトに、クオリティにこだわった商品をお手ごろな価格で提供しております。

食材におきましては、350を超える店舗にて使用する食材の一括仕入れにより、鮮度の良い品質にこだわったネタを安定的に安価に調達することに努めております。また、冷凍食材の使用においては、宅配寿司業界では当社のみ独占的に使用可能な（※）高電場解凍機を用いることによって、解凍時にうまみ成分が流れ出るのを抑えております。このように冷凍魚を鮮魚に近い状態に解凍することによって、短時間で高品質な状態のお寿司をお届けすることができます。

また、商品の品質を一定に保つために、調理技術の教育機関である研修センターにおいて、技術の向上に努めております。

※銀のさらチェーンに導入することを前提条件として、宅配寿司業界における独占的利用の権利を得ております。

②宅配御膳「釜寅」

宅配御膳「釜寅」では、釜飯形式の炊き込みご飯を薬味・だし汁・漬物と一緒に御膳形式で提供しております。また、薬味を添えたり、お茶漬けにして食べるなど従来の釜飯の概念とは異なる「新しい食べ方の提案」により差別化を図っております。全自動釜めし炊飯器の使用により調理工程を簡略化し、また、蒸らしの工程を配達時間に行うため、小スペース・少人数で店舗を運営することができます。

宅配御膳「釜寅」を宅配寿司「銀のさら」と複合化することにより、経営資源の有効活用を図りながら、特別な日のお食事から普段のお食事まで、消費者のより広範囲なニーズに応えております。

③宅配弁当「銀のお弁当」

宅配弁当「銀のお弁当」では、美味しさ、栄養、カロリーをバランスよく構成したお弁当・惣菜をお届けしております。バラエティ豊かなメニューは、シニア層のみならず、食事の内容に気を使う方々にもご利用いただいております。

「銀のお弁当」を、宅配寿司「銀のさら」の店舗と複合化することにより、「銀のさら」のネタである生魚を用いて、寿司メニューを提供するなど、当社ならではの特徴を生かして同業他社との差別化を図っております。

④宅配とんかつ「あげ膳」

宅配とんかつ「あげ膳」では、素材にこだわり、揚げることにこだわったとんかつを１人前の折詰弁当にした御膳や、「かつ煮重」等のお重メニューをお届けしております。注文を受けてから揚げ、お届け時間が一番美味しい時間になるよう計算された商品は、個人のお客様のみならず、法人のお客様にもご利用いただいております。

⑤宅配カレー「カレーキャリー」

宅配カレー「カレーキャリー」では、こだわりの素材を使用し手間をかけて作成したカレールーをベースに、様々なトッピング、辛さの選択により、幾通りもの味わいが楽しめるカレーをご提供しております。

⑥提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」

提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」では、自社ブランド運営において培ったデリバリー及び販売促進のノウハウを生かし、提携レストランの宅配代行を行う店舗を展開しております。

「ファインダイン」は、提携レストラン及びお客様の双方に向けたサービスを提供しております。提携レストラン向けには、宅配機能を持たないレストランに代わって、お客様より注文を受け、料理をお届けするサービスであり、また、紙・ＷＥＢ媒体における効果的な情報発信を消費者全般に向けて行うことによるレストランの広告宣伝機能も担っております。

お客様にとっては、通常ご家庭で食することのない当社が厳選した様々なジャンルのレストランの料理を、ご家庭にいながら楽しんでいただくためのサービスとなります。お客様の気分にあわせてレストランや料理をご紹介するなどきめ細やかな対応で、ワンランク上の日常のお食事からパーティー利用まで様々な場面でご利用いただいております。

「ファインダイン」の収入は、提携レストランからのシステム利用料、注文毎の代行手数料、及びお客様からの配達手数料からなっております。

[ファインダイン　手数料等の流れ]

店舗数は、以下のとおりであります。

[ブランド別　店舗数]　　　　　　　　　　　　　  　　[地域別　店舗数]

[地域別　ブランド別店舗数]　　

拠点数は、以下のとおりであります。

[地域別　拠点数]　

※店舗数が拠点数を上回るのは、当社では、ひとつの拠点に複数の店舗を出店している場合があるためです。

過年度における店舗数・拠点数は、以下のとおりであります。

[過年度　店舗数／拠点数]　

（2）その他事業について

その他事業として、お子様の絵や落書きを基にデザイナーがアート作品を創作し、額装してお届けするサービスを行っている「リトルアーティスト」を展開しております。その時々にしか描くことのできないお子様の絵を、ご自宅で永年飾ることのできるアート作品に創りあげるため、主として小さいお子様のいるご家族にご利用いただいております。

ＷＥＢでの個人消費者向けの展開に加え、住宅関連企業等における様々なプロモーション商材等として活用いただいております。

事業の系統図は以下のとおりであります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（1）業績

当事業年度における我が国経済は、政府の経済対策や、日本銀行の金融政策を背景に円安や株高が進行し、所得や雇用環境、消費者マインドの改善などが進み、景気は緩やかな回復がみられました。

当社の属する宅配食市場におきましても、高齢化社会の進展、女性の社会進出、小規模世帯の増加、インターネットの普及等により、今後も堅調に推移すると考えられます。

このような状況の下、当社は「ご家庭での生活を『もっと美味しく、もっと便利に』」をテーマに、調理済食材を中心とした宅配事業の展開を基本戦略とし、積極的な出店を促進してまいりました。当社においては、１つの拠点に複数のブランドを出店する「複合化戦略」の基で、店舗数を増加するとともに、お客様に支持される価値ある商品づくりに取り組み、顧客の獲得、収益構造の強化を図ってまいりました。また、仕入における営業努力により原価率が改善されました。

その結果、当事業年度における売上高は 16,470百万円（前年同期比2.1％増）、営業利益は 917百万円（前年同期比69.2％増）、経常利益は 910百万円（前年同期比70.9％増）、当期純利益は 504百万円（前年同期比119.0％増）となりました。

事業ごとの業績は以下のとおりです。

① 宅配事業

ＦＣを含むチェーン全体の店舗数においては、宅配寿司「銀のさら」を４店舗（直営店３店舗、ＦＣ店１店舗）、宅配御膳「釜寅」を７店舗（ＦＣ店）、宅配代行業態「ファインダイン」を５店舗（直営店）出店いたしました。また、直営とＦＣの区分が変更されたことにより、直営店は、「銀のさら」４店舗の純増となっております。

これにより当事業年度末における店舗数は573店舗（直営店159店舗、ＦＣ店414店舗）、拠点数は371拠点（直営店84拠点、ＦＣ店287拠点）となりました。

店舗数・拠点数の推移は、以下のとおりであります。

[店舗数の推移]

（注）区分変更における「銀のさら」「釜寅」の直営店舗の増加は、主にＦＣ店舗が閉店したエリアに直営店舗が出店したことによるものであり、ＦＣ店舗の増加とは、直営店舗の加盟店への売却によるものです。

[拠点数の推移]

宅配寿司「銀のさら」、宅配御膳「釜寅」の商品戦略としましては、例年実施しております、大トロ、うなぎ等の人気の高い食材を使用した期間限定キャンペーンの実施、高級食材を使用した年末年始限定商品の導入等により、お客様にご満足いただける商品の提供に努めてまいりました。

販売戦略としましては、繁忙期を中心としたテレビコマーシャルやメディアを通じた認知度向上・販売促進活動を展開するとともに、既存顧客に向けた、注文回数、注文頻度等、顧客の属性にあわせた計画的なＤＭによる再注文促進活動等を行いました。また、ファミリー層への認知度、売上向上に向けて、お子様に人気のあるアニメキャラクター「はなかっぱ」とのタイアップ企画を実施いたしました。

ＷＥＢにおける販売促進においては、宅配寿司「銀のさら」をご注文いただいたお客様に、映像配信サービス「ＴＳＵＴＡＹＡ　ＴＶ」の視聴ポイントをプレゼントする共同キャンペーンや、宅配御膳「釜寅」と、ゲームソフトウェア「龍が如く　維新！」とのコラボキャンペーンの実施、また、「本マグロ一本」や「米一俵」プレゼントといった、ＷＥＢ限定のキャンペーン等を行い、会員獲得、注文促進に努めてまいりました。その他、ＷＥＢ会員の属性にあわせたメールマガジンの配信等、ＷＥＢを活用したＣＲＭ（※）の確立に向けた活動を行ってまいりました。

※Customer Relationship Managementの略。顧客接点での情報を統合管理し、顧客との長期的な関係性を構築、製品・サービスの継続的な利用を促すことで収益の拡大を図るマーケティング手法。

宅配弁当「銀のお弁当」においては、商品仕入方法を変更したことにより、全ての店舗で土日祝祭日の営業が可能となりました。商品戦略においては、寿司や、うなぎを用いたイベントメニューの実施、販売促進においては、一般シニア層に向けた販売促進に加え、ケアマネージャーやデイサービスなどの介護施設への販売促進活動を行い、新規顧客獲得・リピート促進に努めてまいりました。

また、２月には、「銀のお弁当」の店舗展開の加速を目的に、高齢者向け配食サービスを全国展開しております株式会社シルバーライフと業務提携を行いました。

宅配代行業態であります「ファインダイン」においては、１店舗における配達エリアの適正化を進め、新たに５店舗を出店いたしました。エリアの適正化により、配達時間が短縮されるため、顧客満足度の向上、配達の効率化につながっております。また、従来のバイクでの配達に加え、自転車で配達を行うサイクルポーターの活用を開始いたしました。これにより、アルバイトの雇用の幅を広げております。

提携レストランの新規獲得においては、導入時のレストランの店舗オペレーションへの不安を低減するため、開始時から紙媒体とＷＥＢの両方に店舗ページを記載するのではなく、ＷＥＢのみから開始可能なプランを構築いたしました。ＷＥＢからの注文比率が高いため、ＷＥＢページにより多くのレストランを掲載することで、顧客の注文促進につながっております。

販売戦略においては、販売促進物の配布に加え、定期的なメールマガジン・クーポンの配信等を行い、顧客の注文頻度向上に取り組みました。

その他、販売促進物の見直しによる販促費の低減、デリバリー効率化のための設備変更等、生産性の向上に向けた活動を実施してまいりました。

これらの施策の結果、宅配事業における当事業年度の売上高は 16,454百万円（前年同期比2.1％増）となりました。

② その他事業

その他事業として展開しております「リトルアーティスト」においては、住宅メーカー等に向けての営業活動を積極的に行い、ブランドの認知・注文数向上に向けて活動してまいりました。
　これらの施策の結果、その他事業における当事業年度の売上高は 16百万円（前年同期比29.1％減）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前事業年度末より1,243百万円増加し、2,410百万円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、783百万円の収入（前年同期は829百万円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益928百万円を計上した一方で、法人税等の支払額305百万円が生じたことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、193百万円の支出（前年同期は485百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入106百万円を計上した一方で、有形固定資産の取得による支出184百万円、無形固定資産の取得による支出105百万円が生じたことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、653百万円の収入（前年同期は382百万円の支出）となりました。これは主に、株式の発行のよる収入1,000百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出343百万円が生じたことなどによるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

（1）仕入実績

当事業年度における仕入実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、実際仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）販売実績

当事業年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、「ビジネスを通じ、相手の幸せが自らの喜びと感ずる境地を目指す」という企業理念に基づき、お客様の「ご家庭での生活を『もっと美味しく、もっと便利に』」を実現していくことが、当社の使命であると認識しております。

当社においては、現在、宅配事業における拠点ブランドとして宅配寿司「銀のさら」を、複合戦略ブランドとして宅配御膳「釜寅」／宅配弁当「銀のお弁当」等を、提携レストランの宅配代行ブランドとして「ファインダイン」を展開しております。これら全国の宅配拠点（デリバリー）ネットワーク、事業活動において構築した顧客データベース（ビッグデータ（※））、One to Oneマーケティングによる販売促進ノウハウ等をさらに強化し、より多くのお客様に、様々な美味しいお料理・サービスを提供することによって、誰もがご自宅にいながらにして「豊かな食生活」を実現できるといった『新しい価値』を創造するために、食を中心とした宅配事業の展開を基本戦略とし、事業活動に邁進してまいります。

※巨大で複雑なデジタルデータの集積のこと。

　[基本戦略（デリバリーネットワーク戦略）　概念図]

　上記、基本戦略の遂行、及び経営基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。

（1）拠点数の増加及び店舗数の増加について

平成25年度の当社チェーン総売上高は、宅配寿司「銀のさら」256億円、宅配御膳「釜寅」39億円となっております。

今後、事業を拡大するためには、宅配事業の店舗拡大が重要な課題であると認識しております。当社における店舗展開においては、店舗運営のための「拠点数」の増加、ならびに店舗の複合化（１拠点内で複数のブランドを出店すること）による「店舗数」の増加といった二つの戦略を掲げております。

まず、店舗運営のための拠点を増やす必要があります。現状においては、主に宅配寿司「銀のさら」の店舗を拠点に店舗の複合化を図っておりますが、「銀のさら」は、出店後、経過年数とともに知名度の向上、リピーターの獲得などの効果から、売上高を安定的に見込めるブランドとなっております。既存店の安定した運営を行いながら、拠点の増加に向けて、「銀のさら」の直営店の新規出店に加え、既存加盟企業の新規出店の促進、ならびに新たな加盟企業の確保のために、今後も引き続き当社のフランチャイズ本部の体制・機能を充実させてまいります。

また、上記とならんで、既存の拠点内において複数のブランドを出店することによる店舗数の増加が重要な課題であると考えております。当社の宅配事業は外食のような来店型ではないため、１拠点内で複数のブランドを運営することが可能であります。１拠点内で複数のブランドを出店することにより、売上高の拡大ならびに各種コストの共有化による収益性の強化を実現しております。

この「複合化戦略」による店舗数の増加に向けて、直営店における既存拠点での別ブランドの新規出店に加え、既存加盟企業による出店も促進してまいります。また、既存ブランドのみならず複合化による収益性の強化が可能な宅配ブランドを、自社開発及びＭ＆Ａ等によって増やしていくことも検討し、店舗数の増加を進めてまいります。

さらに、今後、長期的には、アジアを主とする海外への展開を検討していく方針です。

なお、株式会社富士経済の調べによる「外食産業マーケティング便覧2013 No.１ (注)」においては、平成25年見込みにおける宅配寿司市場の市場規模は564億円、宅配釜飯市場の市場規模は47億円と推計される旨が記載されております。

（注）株式会社富士経済の調べにおける「宅配寿司市場」には、来店型寿司店等の出前、及びファミリーレストラン、スーパーマーケット、コンビニエンスストア等の宅配は含まれておりません。「宅配釜飯市場」には、来店型釜飯店、和食レストラン等の宅配は含まれておりません。また、株式会社富士経済の調べにおける「平成25年見込み」とは、主に各企業の１月～12月の推計値となりますが、一部、企業により対象月が異なります。一方で、平成25年度の当社のチェーン総売上高は、平成25年４月～平成26年３月の実績値となります。

なお、掲載しております市場規模のデータにつきましては、当社が事業環境の説明を行う上で、参考となりうる情報として記載しておりますので、調査方法や調査対象企業、調査時期等により市場規模数値は異なる可能性があります。

（2）新商品及び新サービスの開発について

高齢化社会の進展、女性の社会進出、小規模世帯の増加、インターネットの普及等の背景のもと、消費者の形態・ニーズは多様に変化しております。「銀のさら」をはじめとする当社の各ブランドにおいて、それぞれのコアターゲットとする顧客層のニーズを把握し、新商品の開発、メニュー改訂等を実施していくこと等は重要な課題であると認識しております。

当社においては、主に拡大するシニア市場に向けたサービスを展開しております。主たる事業であります宅配寿司「銀のさら」の顧客構成においては、若年層から高齢層まで幅広く分布しておりますが、利用頻度においては50代以上が高いという特性があり、また宅配御膳「釜寅」では、30代・40代のご利用が多くみられることから、今後の更なる高齢化や第２次ベビーブーム世代の人口推移とともに、拡大することが想定されます。

また、宅配弁当「銀のお弁当」においても、ターゲットであるシニア層に向けての展開を進めるとともに、レストランの宅配代行サービスであります「ファインダイン」においては、従来の宅配利用者とは異なった新たな顧客層を取り込むことで、お客様のニーズに多面的に応えていけると考えております。

当社では、蓄積された顧客データベース（ビッグデータ）の分析及び定期的な顧客調査を行い、お客様の満足度が高い商品の提供に努めております。その食材の調達においては、500店舗を超えるスケールメリットを生かし、味・品質・サイズ・部位ロット・産地等に独自の規格を設け、加工業者の対応可否を確認の上、仕入商品を確定しております。

今後拡大するシニア層のニーズを把握するための調査活動を実施し、顧客のニーズを喚起する新商品の投入、メニューの改訂等に取り組んでまいります。

長期的には、事業活動において構築した顧客データベース、販売促進ノウハウ、全国に広がる宅配拠点を活用した、通販や小売等の新たなサービスを検討してまいります。また、提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」においては、外食ポータルサイトとの連携等による、情報（ネット）と宅配（リアル）を活用した新たなサービスを検討してまいります。

（3）販売促進活動について

当社の宅配事業においては、新規顧客の獲得に加え、リピート顧客の再注文が重要となっております。個々のニーズにあわせた利用喚起を行う上で、インターネットの普及、それに伴う電子商取引市場規模の拡大といった背景により、インターネットにおける販売戦略も重要な課題であると考えております。

従前、販売促進の手法としましては、長年の宅配事業において培った効率的な頻度・数量のメニュー・折込チラシの配布、チェーン全体のイメージ・売上アップのためのテレビコマーシャル放映、顧客に向けてのダイレクトメール等による活動を行ってまいりました。

一方、昨今はインターネット経由での注文が増加し、ネット環境への対応が必要な状況となってきていることから、ＷＥＢにおける販売戦略を確立すべく、ＷＥＢ受注サイトの自社開発・運営、ＷＥＢを活用した販売促進活動を積極的に展開しております。

当社は、宅配事業ならではの注文履歴をはじめとした様々なお客様情報、アンケート活動等により取得したお誕生日・記念日情報等、多様な顧客情報を保有しておりますので、それらをＷＥＢとともに活用することで、個々のお客様のニーズにあわせた情報、サービスの提供、コミュニケーション及び受注活動を円滑に行うことが可能となると考えております。今後の更なるサービス力・売上の向上のためにも、ＷＥＢを活用したOne to Oneマーケティング手法を確立すべく取り組んでまいります。

（4）システムの強化について

宅配事業においては、システムの活用が、店舗運営及び戦略立案上、重要であると認識しております。当社の主たる事業であります宅配寿司「銀のさら」、宅配御膳「釜寅」等においては、店舗における受注システム、ＷＥＢサイトにおける受注システム、及び注文・顧客・店舗運営管理情報等を格納するシステム等を自社にて開発、構築しており、それらを活用しながら、日々の店舗運営、分析等を行っております。また提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」においては、ノーリターンデリバリーシステム(※)を活用し、店舗の生産性を高めております。

今後も店舗運営の効率化、戦略立案における精度の高い分析、お客様にとっての利便性等を向上するためにも、システムの強化に取り組んでまいります。

※デリバリーが、外出先でお客様からの受注情報を受信し、伝票を印刷することにより、ファインダイン店舗に戻ることなく、提携レストランからの商品の受取、お客様への商品のお届けができるシステム。

（5）人財（※）の採用及び育成について

当社が今後事業を拡大するにあたってその事業特性から、店舗拡大に伴った人財の確保及び質の向上が重要な課題であると認識しております。

当社における人財は、本部社員（店舗運営及び店舗支援社員、本部サポート社員）ならびに店舗運営に携わるクルー（アルバイト、パート）で構成されております。

本部社員の採用については、計画的に実施する新卒採用、中途採用に加え、既存店舗のクルーからの社員登用も積極的に行っております。クルーに関しましては、店舗数の増減に応じて、必要数の確保を行っております。

人財育成については、高い能力・技術を必要とする店長候補の育成のために「店長研修」の充実を図り、定期的に「店長会議」を開催し、継続的な研修・情報共有を行っております。本部サポート社員に関しましては、業務内容・能力・役職に応じた各種研修を行っております。

また、当社の事業においては、電話受注・お届け時の対応といった短い接客時間における心のこもったサービスが重要であるため、クルーにおいては、接客における教育を重視しております。クルーのモチベーションアップが当社の業績に好影響を与えると考えていることから、定期的にサービス・業務効率向上のためのキャンペーンや、成果発表会及び表彰イベントの場である「ＥＸＰＲＥＳＳフォーラム」を開催し、モチベーションの維持向上に取り組んでおります。

上記の採用、育成活動を都度ブラッシュアップし、優秀な人財の採用・育成に努めてまいります。

※当社では、従業員は当社の運営を担う上で重要な存在であると考え、「材」ではなく「財」の字を用いて「人財」と表記しております。

（6）衛生管理の強化、徹底について

食品業界においては、食品の安全性や品質管理に対する社会的な要請が強くなっております。当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底しているとともに、定期的に本社人員による衛生評価及び外部検査機関による検査を行っており、その結果より各店舗に衛生管理指導を行うなどの衛生管理体制を整備しております。今後も法改正等に対応しながら、更なる衛生管理体制の強化を行ってまいります。

（7）経営管理組織の充実について

当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレートガバナンスの強化・充実が不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を構築していくため、今後においても意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役監査ならびに監査法人による監査との連携を強化し、加えて、全従業員に対しても、継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）当社の事業について

①市場環境及び競合他社との競争について

当社の主な事業が属する宅配食市場は、高齢化社会の進展、女性の社会進出、小規模世帯の増加、インターネットの普及等により、堅調に推移しております。また、昨今、外食産業、スーパーマーケット等が相次いで宅配事業に参入していることからも、今後さらに拡大が見込める市場であると考えております。

当社のブランドは、全国の拠点におけるネットワーク、数ある食品の中でも難しいとされる生鮮食品の取り扱いに関するノウハウ、長年培った販売促進力等から参入障壁が高いブランドであると認識しておりますが、想定を超えた大手企業の参入、食品小売業などの他業界との価格競争などにより競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②業績の季節変動について

当社の運営する主要ブランドである「銀のさら」は、行事やお祝い事など特別な日に食されることが多い「寿司」といった特性から、お盆や年末年始等に売上が集中する傾向があります。当社の営業利益においては、特に、年末年始の12月～１月に偏る傾向があるため、下期における営業利益比率が大きくなっております。このような繁忙期になんらかの要因による営業停止などが生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　[平成27年3月期における業績予想の上期・下期比較]

③食材仕入について

a) 食材の価格について

寿司ネタ、釜飯の具材などの水産物等を中心とした自然資源である食材の仕入価格については、為替変動や異常気象、各国の国策・政策等の情勢、及び国際的な漁獲制限や水産資源の枯渇化などによる食材価格の高騰が当社の事業に影響を及ぼすため、リスク回避のために仕入を数か国に分散して行うとともに、状況に応じて輸入商社、メーカーとの連携の下、産地を変更することで、対策をとっております。しかしながら想定以上の状況下となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

b) 食材の規格について

当社及び当社の運営するフランチャイズ事業に加盟する加盟店の仕入食材においては、質の高い安全な商品を安定的に顧客に提供するため、また、メニュー内容、出数等に応じた在庫、回転率等の店舗運営の効率化のために、味・品質・サイズ・部位・納品ロット・産地等に当社独自の厳しい規格を設け、加工業者の対応可否を確認のうえ仕入商品を確定しております。一方、異常気象や不漁などにより、当社の規格にあった食材の仕入れができない場合や希望数量に満たない場合は、品質の維持が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

c) 一括物流センターについて

当社においては大半の仕入食材を三菱食品株式会社の物流機能を利用して一括納品しております。また、その物流コストにおきましては、都度他社とも比較をしております。一方、天災等の大規模な災害や何らかの事由により、同社の物流システムや食材センターなどが影響を受けた場合、また食材保管や店舗への食材配送において正常な事業活動を行うことができなくなった場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

④フランチャイズ加盟企業の店舗運営・経営内容について

当社は直営店による事業拡大とともに、フランチャイズ本部の運営を行っており、各フランチャイズ加盟店とフランチャイズ契約を締結しております。当社は同契約により、フランチャイズ加盟店に対し、スーパーバイザーを派遣するなどの店舗運営指導や経営支援等を行っております。しかし、当社の支援がおよばない範囲でフランチャイズ加盟店において当社事業の評判に悪影響を与えるような事態が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、平成26年３月31日現在、当社におけるフランチャイズ加盟企業は116社、ＦＣ店舗は414店舗となっており、加盟企業の当社事業以外の主たる事業の種類も多岐に渡っているため、個々の加盟企業の状況や、各業界の市場動向等において、多数の店舗が同時に影響を受けることは少ないものの、多数のフランチャイズ加盟企業において当社事業以外の事業において経営状況が悪化する事態となった場合、当社への未払い金の増加、当社のフランチャイズブランドからの撤退等、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤個人情報の管理について

当社は、宅配事業の特性として、個人情報を多く取り扱っており、取扱者の限定、配布先の制限等、社内規程に則った厳重な管理体制の整備と周知徹底を課題として取り組んでおります。しかしながら、万一、システムの障害などの事故や不正流出などにより、情報が漏洩した場合には、法令違反、損害賠償などにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥交通事故について

当社の宅配事業においては、お客様に商品をお届けする際に、バイク・自動車を利用することから、その責任の所在にかかわらず交通事故に遭遇するリスクがあります。そのため、当社では、交通安全管理に関する担当部署を設置し、全日本デリバリー業安全運転協議会との連携のもと、全国の警察署主催の運転実技講習会への参加等の啓蒙活動、及び各店舗においてデリバリースタッフへの安全運転に対する指導教育を行い、業務中はもとより業務以外においても安全運転をこころがけるセーフティドライバーを世に送り出すべく活動しております。

当社及びフランチャイズ加盟企業においては、万一の場合先方に十分な補償ができるよう、全車両が任意保険に加入しておりますが、予想を超える事態による大きな事故などが発生した場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑦人財の確保・育成について

当社が今後事業を拡大するにあたって、その事業特性から店舗拡大に伴った店舗人財の確保及び質の向上が重要な課題であると認識しております。

しかしながら、今後好景気等の影響によるクルーの人財不足、給与増によるコスト増や、本部社員を計画通りに確保できない、あるいは人財育成が予定通りに進まない場合には、当社の店舗運営、出店計画等に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧社会保険制度等の改定による経営成績への影響について

当社は、多くの短時間労働者を雇用しているため、今後、社会保険、労働条件などに係る諸制度に変更がある場合、人件費の増加となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制について

①「食品衛生法」について

当社は、飲食業として食品衛生法を遵守し、管轄保健所を通じて営業許可を取得しており、飲食にかかわるすべての店舗に食品衛生責任者を配置しております。

また、衛生管理に対する具体的な対策としましては、担当部署を設置し、各店舗の衛生評価、食材・調理器具の菌検査等を定期的に実施し、その結果により各店舗に衛生管理指導を行うなどの衛生管理体制を整備しております。なお、衛生評価については、その業務を外部の専門業者に委託しており、客観的な判断をもとに一層の改善を進めることを目指しております。

今後においても衛生安全確保に留意していく方針でありますが、生鮮食品を扱う当社にとって食中毒事件等が発生した場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

②「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（通称「容器包装リサイクル法」）」について

当社の提供する商品の一部に使用する包材が「容器包装リサイクル法」に規定する容器包装に該当しております。

当社では店舗運営業務に係る容器等をチェーン全体で購入し使用動向を把握したうえで、フランチャイズ加盟店を含むチェーン全体における再商品化の義務を果たすべく、公益財団法人日本容器包装リサイクル協会に包材のリサイクルを委託しております。

今後、このような法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加すること等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（通称「独占禁止法」）」について

当社は、フランチャイズ・チェーン運営に関して「中小小売商業振興法」及び「独占禁止法」の規制を受けております。「中小小売商業振興法」においては、当社のフランチャイズ事業の内容や加盟契約内容などを記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。また、「独占禁止法」においては当社がフランチャイズシステムによる営業を適切に実施する範囲を超えて、加盟店に対して正常な商習慣に照らし不利益を与えることを禁止しております。当社はこれらの法令を順守しておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④「下請代金支払遅延等防止法」について

当社の外注取引の一部は、「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象であります。当社は、同法及び関連法令の遵守に努めておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）その他

①食の安全性に関する風評被害について

過去における狂牛病や鳥インフルエンザ等、食の安全性をおびやかす事態が発生した場合、当社が扱う食材等におきましては徹底的な調査を行い、安全性の確認を行ってまいりましたが、今後も同様の事態が発生し、当社が扱う食材等に問題がない場合でも、大々的な報道等により消費者の不安心理が高まり、注文が減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害の発生について

当社の宅配事業における店舗出店地域において大規模な地震等の災害が発生し、店舗の損壊、道路網の寸断等により、店舗運営ならびに仕入等が困難になった場合、一時的に店舗の売上が減少する可能性があります。また、被害の程度によっては修繕費等、多額の費用が発生する可能性があり、結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③減損損失について

当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振等により、固定資産及びリース資産の減損会計による損失を計上することとなった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④新株予約権について

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。今後、新株予約権の行使がなされた場合には、当社株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は746,200株であり、同日時点の発行済株式総数4,651,000株 の16.0％に相当しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）フランチャイズチェーン加盟契約について

当社は、宅配寿司「銀のさら」の単体店舗、及び宅配寿司「銀のさら」、宅配御膳「釜寅」両ブランドの複合店舗のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズチェーン加盟契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

①宅配寿司「銀のさら」単体店舗　加盟契約

②宅配寿司「銀のさら」・宅配御膳「釜寅」複合店舗　加盟契約

（2）「銀のさら」地区本部認定（エリアフランチャイズ）契約について

当社は、宅配寿司「銀のさら」の関西地区での展開を図るため、株式会社イデアプラスとの間で、地区本部認定（エリアフランチャイズ）契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

（3）食材仕入れにおける契約について

当社は、食材の仕入れに関しまして、三菱食品株式会社と商品売買基本契約ならびに、保証積立に関する覚書を締結しております。

①-a 商品売買基本契約（当社直営店向け取扱商品について）

①-b 商品売買基本契約（当社フランチャイズ加盟店向け取扱商品について）

② 保証積立に関する覚書

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。また、この財務諸表の作成にあたりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮説の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　重要な会計方針」に記載しております。

（2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前事業年度末に比べて、1,332百万円増加し、3,857百万円となりました。これらは主に、現金及び預金が1,243百万円増加したことによるものであります。
　固定資産は、前事業年度末に比べて、97百万円減少し、1,684百万円となりました。これらは主に、無形固定資産が14百万円増加した一方で、有形固定資産が74百万円、投資その他の資産が36百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は前事業年度末に比べて、1,235百万円増加し、5,542百万円となりました。

（負債）

負債は、前事業年度末に比べて、288百万円減少し、3,061百万円となりました。
　これらは主に、未払法人税等が104百万円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が168百万円、長期借入金が174百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産合計は、前事業年度末に比べて、1,523百万円増加し、2,481百万円となりました。
　これらは主に、新規上場による公募増資、第三者割当による新株発行及び新株予約権行使による新株発行により資本金が510百万円、資本剰余金が510百万円増加したこと、また、当期純利益の計上に伴い利益剰余金の額が504百万円増加したことによるものであります。

（3） 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は16,470百万円（前年同期比 2.1％増）となりました。
　事業ごとの内訳は、宅配事業では16,454百万円（前年同期比 2.1％増）、その他事業が16百万円（前年同期比 29.1％減）となっております。宅配事業は、ＦＣを含むチェーン全体の店舗数が573店舗（前年同期比 2.0％増）、そのうち直営店の店舗数が159店舗（前年同期比 8.2％増）となったことにより増収となりました。

（売上原価）

当事業年度における売上原価は8,970百万円（前年同期比 2.4％減）となりました。
原価率におきましても、仕入における営業努力により前事業年度に比べて改善されております。

（販売費及び一般管理費）

当事業年度における販売費及び一般管理費は6,582百万円（前年同期比 2.9％増）となりました。
主な増加要因は、直営店舗増加に伴う人件費が増加したことによるものであります。

（営業外損益）

当事業年度における営業外損益は、営業外収益が７百万円（前年同期比 16.4％減）、営業外費用が13百万円（前年同期比 22.1％減）となりました。営業外費用が減少した主な要因は、有利子負債減少に伴う支払利息が減少したことによるものであります。

（特別損益）

当事業年度における特別損益は、特別利益が37百万円（前年同期比 131.4％増）となりました。主な増加要因は、固定資産売却益29百万円を計上したことによるものであります。また、特別損失が20百万円（前年同期比 77.9％減）となりました。特別損失の主な減少要因は、減損損失が減少したことによるものであります。

（4）キャッシュ・フローの状況についての分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（5）戦略的現状と見通し

当社のブランドはシニア、中高年層の利用頻度が高いことから、今後の更なる高齢化や第２次ベビーブーム世代の人口推移とともに、ますます拡大することが想定されます。また、若年層に向けたブランドも展開していくことにより、幅広いライフスタイル・ライフサイクルに連動し、お客様のニーズに多面的に応えていけると考えております。

お客様の「もっと美味しく、もっと便利に」に応えるべく、既存ブランドのブラッシュアップ、新ブランドの開発、「複合化戦略」による店舗展開を行っていくことはもとより、そのブランドを支える人財の採用・育成の更なる強化に取り組むことで、売上高及び利益を伸ばしていけると考えております。

（6）経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境ならびに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。

当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせた人財の確保及び質の向上とともに、組織体制の整備が重要であると認識しております。このため、当社の出店計画に必要な人財を適時に採用するととともに、社員、クルー（アルバイト）への教育研修制度の拡充、店舗の増加に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進めていく方針であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は235,300千円（無形固定資産を含む）であり、主に新店舗の出店、既存店舗の移転を目的とした設備投資を実施いたしました。設備投資額の内訳は、建物76,369千円、車両運搬具17,008千円、工具、器具及び備品54,772千円であります。

また、店舗運営システム及びＷＥＢ受注システム等への設備投資額は、84,003千円となりました。

なお、上記設備投資額には、資産除去債務会計基準適用による増加額は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

　　　平成26年3月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．本社の土地・建物等の中には、福利厚生施設を含めております。

４．店舗設備の帳簿価額の中には、レンタル店舗分を含めております。

５．「その他」はソフトウエアであり、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

６．従業員数の[]は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の改修

　　　　重要な設備の改修はありません。

(3) 重要な設備の除却等

　　　　重要な設備の除却はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成18年３月22日取締役会決議 / 第３回新株予約権

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 ２．新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株あたり行使価額に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。なお、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　(１)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

　　(２)当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合、または、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。）

　　(３)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の権利行使についての条件

　　(１)新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することができる。

　　(２)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

　　(３)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。

　　(４)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

 ４．平成25年７月24日開催の臨時取締役会決議により、平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②　平成19年８月29日取締役会決議 / 第７回新株予約権

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

　　(１)新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することができる。

　　(２)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

　　(３)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。ただし、(４)で規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

　　(４)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．平成25年７月24日開催の臨時取締役会決議により、平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　平成23年３月31日取締役会決議 / 第12回新株予約権

（注）１．株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 　調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

(２)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は取締役会の承認を得た上で本新株予約権を行使することができる。

４．平成25年７月24日開催の臨時取締役会決議により、平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　平成24年６月27日取締役会決議 / 第13回新株予約権

（注）１．株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 　調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または監査役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

（２)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は取締役会の承認を得た上で本新株予約権を行使することができる。

４．平成25年７月24日開催の臨時取締役会決議により、平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　自己株式の消却による減少であります。

２　有償第三者割当　　発行価格１株につき60,000円　資本組入額１株につき30,000円

　　　　　　　　　主な割当先　　江見朗、渡邊一正

３　有償第三者割当　　発行価格１株につき130,000円　資本組入額１株につき65,000円

　　　　　　　　　主な割当先　　柳原博之、ライドオン・エクスプレス従業員持株会、

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(有)オフィス・イー・ワイ

　　　４　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。　

　　　５　平成25年７月24日開催の臨時取締役会決議により、平成25年８月13日を基準日として
　　　　　平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。

　　　６　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　2,000円

引受価額　1,840円

資本組入額　920円

　　　７　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　1,840円

資本組入額　920円

割当先　野村證券(株)

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

 (7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) 前事業年度末現在主要株主であった、ジャフコＶ２共有投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ジャフコは、当事業年度では主要株主ではなくなり、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が新たに主要株主となりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、決議されたものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく第３回新株予約権

② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく第７回新株予約権

③ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく第12回新株予約権

④ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく第13回新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は設立以来、内部留保の充実を基本方針として、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開に備えてまいりました。そのため、当事業年度におきましても無配とさせていただきますが、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。今後は、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいりますが、現時点において利益還元の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２．当社株式は、平成25年12月３日から東京証券取引所（マザーズ）に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２．当社株式は、平成25年12月３日から東京証券取引所（マザーズ）に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

 (注) １．サブマリン、サードステージは個人事業となります。

 ２．取締役の任期は、平成25年８月14日の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ３．監査役の任期は、平成25年８月14日の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ４．監査役 瀧谷啓吾、岩部成善は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社では、企業理念を「ビジネスを通じ、相手の幸せが自らの喜びと感ずる境地を目指す」と定めております。当社事業を通じて、お客様のご家庭に幸せをお届けするとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する役員レビューを設置し、経営上の意思決定、執行、監督ならびに監査を行っております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

1．取締役会

取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、社内取締役６名によって構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行っております。

2．監査役会

監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成し、月１回の定時監査役会を開催しております。監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。また定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

3．役員レビュー

当社は、取締役及び各部の部長等を参加者とする役員レビューを原則として毎月２回開催しております。役員レビューにおいては各部長から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針等が幅広く議論されております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

当社は、取締役６名からなる取締役会が経営取締役の職務の執行を監督し、２名の社外監査役が常勤監査役の監査の確認を実施していることから、経営の監視機能面では十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。

②内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令順守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努める。代表取締役はコンプライアンス担当役員及び内部監査人を任命し、内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき文書化または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。その他、社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び監査法人等が閲覧・謄写可能な状況にて管理を行う。

3．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

代表取締役は、当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行う。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行った上、業務マニュアルを作成しリスクマネジメントを行う。

内部監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、結果を取締役会等で報告する。新たなリスクが生じた場合に備え、予めリスク管理統括責任者を中心に必要な対応方針を整備し、損失を最小限にとどめるための各部署間の連携体制を構築しておく。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催する。全社的な目標を定め共有し、各取締役は、当該目標達成に向けて各部署における効率的な達成方法を定めるものとする。運営結果については、定時の取締役会で報告、検証、分析され、全社的な業務効率化を図っていく。

5．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、必要に応じて監査役と協議の上、同使用人を配置することができるものとする。この場合、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとし、また、当該使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定等については、監査役の同意を得た上で決定するものとし独立性を確保する。

7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役または使用人は、監査役に対して当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。

監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることのできる体制を構築する。

8．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社グループは、反社会的勢力との関係については、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。整備状況に関しては、外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。

9．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善する。

③リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に重要な会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

④内部監査及び監査役監査の状況

当社は代表取締役の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室では、当社の業務部門（各店舗を含む）の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。

また、監査の結果報告を代表取締役・取締役・監査役等に行い、各部門へ業務改善案やアドバイスも行っております。

監査役については、３名（常勤監査役・非常勤社外監査役）を選任しております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。

なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

⑤会計監査の状況

当社は、監査契約を優成監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。会計監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、または意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　　加藤善孝、佐藤健文

・会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　４名

　　その他　　　９名

⑥社外取締役及び社外監査役

当社は、現在、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役は２名であります。

社外監査役の瀧谷啓吾氏は当社新株予約権を78個（15,600株）、岩部成善氏は当社普通株式を2,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係ありません。両氏とも一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言ならびに監督を行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できること及び幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べていただける方を選任しております。

⑦役員の報酬等

1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)期末現在の人員は、取締役６名、監査役３名であります。

2．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定しております。

監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で監査役会にて決定しております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑭株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　 １銘柄　   ０千円

２．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、優成監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を入手するとともに、管理部門は各種セミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

　　　時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法

時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）商品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
　ただし、解凍機については個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

（２）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法） ４．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　　15年

　　　　車両運搬具　　　　　３年

　　　　工具、器具及び備品　３～９年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（３）リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（４）長期前払費用

定額法によっております。 ５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）契約解除損失引当金

当社フランチャイズ加盟企業の未出店枠を一部買い取ることに伴う加盟金の返金に備えるため、個別に将来の返金可能性を勘案し、返金見込額を計上しております。

（３）株主優待引当金

将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当事業年度末において翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。  ６．ヘッジ会計の方法

（１）ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

（２）ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　（ヘッジ手段）（ヘッジ対象）

　　　金利スワップ　 借入金の利息

（３）ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

（４）ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「リース解約損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた3,797千円は、「リース解約損」3,749千円、「その他」47千円として組替えております。

(追加情報)

（株主優待引当金）

当社は、当事業年度に株主優待制度を新設いたしました。これに伴い、株主優待制度に基づき発生すると見込まれる額を計上しております。

(貸借対照表関係)

１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３．受取補償金は、主として店舗受発注システムのネットワーク接続障害に係わる補償金を計上しております。

※４．固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５．加盟店舗買取損

加盟店舗買取損は、ＦＣ店舗が閉店したエリアに直営店舗が出店する場合に、加盟店が店舗運営に利用していた営業用設備を再利用して運営するために当社が加盟店から購入したことによって生じたものであります。
　その内訳は、次のとおりであります。

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

※６．リース解約損は、宅配用バイクの契約期間中の解約により生じたものであります。

※７．減損損失

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位に基づき、主に直営店舗及び遊休資産を基本単位としてグルーピングを行っております。

当事業年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている、又は、その見込みのある資産グループ及び閉店見込の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（51,857千円）として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物50,953千円、長期前払費用904千円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零としております。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当事業年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている、又は、その見込みのある資産グループ及び閉店見込の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（9,211千円）として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物8,040千円、無形固定資産の「その他」に含めていた電話加入権等の1,170千円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零としております。

※８．事業撤退損失は、主に事業撤退に伴う事業資産の譲渡及び除却から生じたものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　１．発行済株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　平成24年７月13日を払込期日とする第三者割当増資による増加　200株　

　２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

　３．新株予約権等に関する事項

　４．配当に関する事項

　（１） 配当金支払額

該当事項はありません。

　（２） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　１．発行済株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

平成23年６月28日付で行った新株予約権の（ストックオプション）の権利行使による増加　4,525株

平成25年８月14日を効力発生日とし普通株式１株につき200株の割合で行った株式分割による増加　4,223,775株

平成25年12月２日付で行った一般募集増資による増加　250,000株

平成26年１月６日を払込期日とする第三者割当増資による増加　156,000株

　２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

　３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

　４．配当に関する事項

　（１） 配当金支払額

該当事項はありません。

　（２） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

　※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

　（借主側）

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　（１）リース資産の内容

　有形固定資産

　主として宅配事業における店舗資産（工具、器具及び備品）であります。

　（２）リース資産の減価償却の方法

　「重要な会計方針　４　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　（借主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、主に宅配事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に金融機関借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を金融機関借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、差入保証金及び長期未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する持合株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針　６　ヘッジ会計の方法」をご覧ください。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

　　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金は、各所管部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

差入保証金は、新規取得時に相手先の信用状態を十分に検証しております。

デリバティブ取引に係る業務は経営支援部が担当しており、当社「デリバティブ管理規程」に基づく管理のもと、借入金の元本の範囲内での金利スワップ取引の利用が行われております。

　　②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、複数の金融機関から当座貸越枠を取得したうえで、各部署からの報告に基づき経営支援部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の概ね一ヶ月相当に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）

前事業年度(平成25年３月31日）

（単位：千円）

（※１）売掛金及び長期未収入金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金及びリース債務には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

当事業年度(平成26年３月31日）

（単位：千円）

（※１）売掛金及び未収入金、長期未収入金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金及びリース債務には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金、及び（３）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

（５）差入保証金

主に仕入先に差入れている取引保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、その他の敷金及び保証金の時価については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期未収入金

担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

（１）買掛金、（２）未払金、及び（３）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似しているため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて計算しております。

なお、金利スワップの特例処理の対象となっている長期借入金については、当該スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて計算しております。

（５）リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年３月31日）

（単位：千円）

　　差入保証金については、償還予定が確定していないため記載しておりません。

当事業年度(平成26年３月31日）

（単位：千円）

　　差入保証金については、償還予定が確定していないため記載しておりません。

（注）４．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年３月31日）

（単位：千円）

当事業年度(平成26年３月31日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(平成26年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度(平成25年３月31日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度(平成26年３月31日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前事業年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、平成25年８月14日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することとなっております。

３．新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要することとなっております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

（注）平成25年８月14日付株式分割（普通株式１株につき200株）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年８月14日付株式分割（普通株式１株につき200株）による株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため公正な評価単価を本源的価値の見積りにより算定しております。本源的価値は類似会社方式（倍率法）により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　（１）ストック・オプションの本源的価値の合計額

　　（２）権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 （繰延税金資産）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税率等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計上に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01%から35.64%になります。

この税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

　　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　　　１．当該資産除去債務の概要

事業用賃貸事務所及び事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　　　２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間については１年から15年として見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　　３．当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当社は、報告セグメントが宅配事業のみであり、当社の業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社は、報告セグメントが宅配事業のみであり、当社の業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　（２）有形固定資産

本邦以外に存在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

　３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する取引で、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　（２）有形固定資産

本邦以外に存在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

　３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する取引で、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度において、固定資産の減損損失51,857千円を計上しております。また、当該金額は全て「宅配事業」にかかるものであります。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当事業年度において、固定資産の減損損失9,211千円を計上しております。また、当該金額は「宅配事業」にかかるもの8,040千円、全社資産にかかるもの1,170千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額と未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

（注）平成23年３月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(１株当たり情報)

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、平成25年３月末時点において当社は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、当社は平成25年12月３日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．当社は、平成25年７月24日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務の平均利率については、リース債務に利息相当額を含めて計上しているため、記載を省略しております。

 ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は一般債権の貸倒実績率の洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

ｂ　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収ならびに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

c　商品

d　原材料及び貯蔵品

e　差入保証金

②　負債の部

ａ　買掛金

b　１年内返済予定の長期借入金

c　未払金

d　未払法人税等

e　長期借入金

f　預り保証金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成25年12月３日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、第１四半期及び第２四半期会計期間、第１四半期及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、優成監査法人による四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成25年８月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。なお、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算出しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注)　当社の株主は、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　会社法第189条第2項各号に掲げる権利
　取得請求権付株式の取得を請求する権利
　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月18日

株式会社ライドオン・エクスプレス

取締役会　御中

優 成 監 査 法 人

指定社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 善 孝 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 佐 藤 健 文 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ライドオン・エクスプレスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ライドオン・エクスプレスの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ライドオン・エクスプレスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ライドオン・エクスプレスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。