6101 ツガミ 有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．連結経営指標等における「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については第107期、提出会社の経営指標等における「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については第107期及び第111期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．連結経営指標等における「自己資本利益率」「株価収益率」については、第107期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．提出会社の経営指標等における「自己資本利益率」「株価収益率」「配当性向」については、第107期及び第111期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第109期連結会計年度より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に当たり、平成22年６月30日改正の「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第108期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について遡及処理を行っております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社12社（うち７社は連結子会社）及び関連会社１社で構成され、日本及び中国を中心に自動旋盤、研削盤、マシニングセンタ、転造盤等の製造・販売をメインとし、更に各企業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

(1) 事業に係る当社グループ各社の位置付け

当社グループの日本、中国及び韓国における事業に係る各社の位置づけは次のとおりであります。

① 日本

当社は、工作機械、測定器、工具等の製造、販売を行っております。

また、販売については、子会社㈱ツガミマシナリーにおいても行っております。

部品、製品の一部については、子会社津上精密机床（浙江）有限公司から仕入れております。

② 中国

子会社津上精密机床（浙江）有限公司は、工作機械の製造、販売を、子会社浙江品川精密機械有限公司は、工作機械用の鋳物の製造、販売を行なっております。

また、津上精密机床（浙江）有限公司は、部品等の一部を当社及び浙江品川精密機械有限公司から仕入れ、

製品として当社に販売しております。

③ 韓国

子会社TSUGAMI KOREA CO.,LTD.は、当社製品の販売を行っております。

なお、子会社TSUGAMI(THAI)CO.,LTD.、TSUGAMI GmbH、TSUGAMI Universal Pte.Ltd、関連会社REM SALES LLCにおいても、当社製品の販売を行っております。

また、当社グループの製品のアフターサービス等については、当社のほか、主に子会社㈱ツガミマシナリー及びTSUGAMI(THAI)CO.,LTD.で行っております。

(2) 事業の系統図

当社グループの事業系統図は、以下の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．津上精密机床(浙江)有限公司、津上精密機床(中國)有限公司および津上精密機床(香港)限公司は、特定子会

社に該当しております。

２．津上精密机床(浙江)有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高

に占める割合が10％を超えております。

３．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．中国において生産の拡大により、従業員数が増加し、1,334人（前連結会計年度末比＋412人）となっております。これは主に津上精密机床（浙江）有限公司において増加したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、

他社から当社への出向者（7人）を含んでおり、当社より他社への出向者（87人）を含んでおりません。

また、セグメントは日本であります。

２．平均年間給与（税込み）は、時間外手当及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は産業別労働組合ＪＡＭに属し、組合員数は297名でユニオンショップ制であります。

なお、労使関係については良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期におけるわが国経済は、円安の定着、政府・日銀による経済政策、金融政策などにより、持ち直しの動きに転じてきました。

工作機械業界におきましては、国内市場は水準は低いものの回復基調となり、米国市場・欧州市場も緩やかな回復傾向となりましたが、中国市場は回復が遅れ、全体としては弱含みでの推移となりました。

このような状況の下、当社グループは、新製品を投入し、顧客開拓を進めてまいりましたが、タイ洪水復興需要が無くなり、ＩＴ関連需要の翌期への持越し等により対前期比減収となりました。また、減収に加え、円安による売上原価の上昇および中国現地法人の上場準備に伴う株式移転に係る納税負担等から、対前期比減益となりました。

売上高は、前期比39.0％減の32,225百万円となりました。

国内売上は前期比4.9％減の7,360百万円、海外売上は同44.8％減の24,865百万円となり、海外比率は前期の85.3％から77.2％となりました。

損益につきましては、営業利益は前期比86.0％減の1,184百万円、経常利益は同71.6％減の1,932百万円、当期純利益は同91.8％減の344百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　日本につきましては、売上高は前期比17.7％減の29,733百万円、営業利益は115百万円となりました。

②　中国につきましては、売上高は前期比42.2％減の18,429百万円、営業利益は662百万円となりました。

③　韓国につきましては、売上高は前期比14.4％増の1,161百万円、営業利益は87百万円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローについては、「第２事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）キャッシュ・フローの分析」の項目をご参照下さい。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．記載金額は標準仕切価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．韓国については生産をおこなっておりません。

(2) 受注状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、受注見込みによる生産方式をとっておりますので、受注の状況の

記載を省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり

　　であります。

３．上記の金額には、消費税は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（中長期的課題）

当社グループは、中長期的経営戦略として、以下の重点課題に対し積極的に取り組んでまいります。

(1) 成長分野を狙った新製品の投入

今後、成長が期待される分野、例えば環境・省エネ対応が求められる自動車向け部品、更に高度化するＨＤＤ・スマートフォン等ＩＴ分野・医療分野等に、お客様の要請に十分応えられる新製品の市場投入に全力で取り組んでまいります。

(2) 成長地域を狙った事業戦略

中長期的には設備投資意欲が旺盛な中国・東南アジア・インド等の市場への生産・販売・アフターサービス体制の更なる強化を図ってまいります。

(3) 経営の効率化と顧客満足度の向上

企業グループとしての総合力を高めるため、関係会社も含め営業・生産・管理体制の強化と高効率経営を図ってまいります。

また、引き続きお客様のニーズに合致した新製品の提供とサービスの充実に努め、常に顧客満足度の向上を目指し、お客様に信頼される経営に全力で取り組んでまいります。

以上のような活動と同時に環境保全やコンプライアンスなど、ＣＳＲ活動にも積極的に取り組み、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に信頼される企業として、最大限の経営努力をしてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

(1) 景気変動による影響

工作機械業界は、景気変動の影響を受けやすい業界でありますが、当社グループは高効率経営を目指し、固定費削減等により、予期せぬ市場規模の縮小による業績への影響を少なくすべく努力を続けております。

しかし、想定外の急激な変化が生じた場合には、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 原材料価格の変動による影響

当社グループ製品の主要原材料である鋳物・鋼材などは、為替相場の動向、国際的な需給の状況などに大きく影響されております。これらによる原材料価格の上昇は、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 為替変動による影響

当社グループ製品の販売は、海外向けの比率が年々上昇しております。輸出は原則円建で行っており、為替変動の直接的な影響はないものの、急激な円高は海外の代理店・ユーザーから販売価格の引き下げの要求を受けます。また、中国子会社のウェイトが高まるにつれ、人民元の為替レートの変動が、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 海外での事業活動による影響

当社グループは、中国子会社でも工作機械を製造・販売しており、また、韓国、タイ、ドイツ等の子会社を通じて製品の販売及びアフターサービスを行っておりますが、これらの国における、政情の悪化、法律・規制の変更等が、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 品質に関する影響

当社グループは、積極的に新製品を開発し市場に投入するとともに、品質の向上にグループを挙げて取り組んでおります。予期せぬ事故・サービス不良等の問題が発生した場合には、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 知的財産権に関わる影響

当社グループが保有する技術については、特許出願を行い知的財産権として取得することにより技術の保全を図っております。しかし、他社から当社グループの知的財産権が侵害された場合や、当社グループの知的財産権に対する無効請求や、侵害差止請求等が提起された場合、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 取引先の動向による影響

当社グループは、電子機器・情報通信関連業界、自動車業界をはじめとして多岐に渡る取引先と取引を行っており、取引先の置かれている環境、信用リスク等については細心の注意を払っております。しかし、取引先との契約の変更、事業環境の変化、業績悪化等により、特に取引額の大きい取引先の状況に変化が生じた場合には、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害等による影響

当社グループは製造、販売及びサービス拠点をグローバルに展開しているため、予測不可能な自然災害、コンピュータウィルス、テロ等といった多くの事象によって引き起こされる災害に影響を受ける可能性があります。

当社グループの主要な製造拠点は、国内では新潟県にあり、海外では中国浙江省にあります。万が一、当該地域で大規模な震災、水害またはその他の災害等が発生し、製品供給が不可能、あるいは遅延することとなった場合は、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは製品開発、技術開発において、長年培った精密加工の技術をベースに、顧客のニーズに迅速に対応し、高速、高精度、高剛性機をスピーディーに開発する為、活発な製品開発活動を行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、1,445百万円であります。

研究開発は当社（日本）で行っております。

環境・安全・省エネ対応の自動車関連部品（電動パワステ、次世代ブレーキ、環境対応エンジン）の加工や、今後ますます高精度化する情報・通信関連分野、特にハードディスク駆動装置（ＨＤＤ）などパソコン関連部品、携帯電話・デジタルカメラなど小型情報端末部品、医療関連部品等の超精密加工部品に対応できる、小型・高速高精度加工機の開発に力を注いでおります。

当連結会計年度の主な成果は、ＣＮＣ旋盤Ｍ０６／０８Ｊ、Ｄ、ＳＤ、ＳＹおよびＭ０６ＪＣならびにＣＮＣ精密円筒研削盤Ｇ３５０－７５０の開発であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて5,406百万円増加し、35,953百万円となりました。これは主に、現金及び預金が760百万円、受取手形及び売掛金が1,383百万円、たな卸資産が2,594百万円増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて937百万円増加し、16,290百万円となりました。これは主に、建物及び構築物が224百万円、機械装置及び運搬具が389百万円、建設仮勘定が468百万円増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて6,508百万円増加し、19,316百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が3,870百万円、短期借入金が2,455百万円増加したことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて233百万円増加し、1,346百万円となりました。これは主に、退職給付引当金が737百万円減少した一方、退職給付に係る負債が946百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて411百万円減少し、31,587百万円となりまし

た。これは主に、当期純利益344百万円による増加、その他有価証券評価差額金が299百万円、為替換算調整勘定が442百万円増加した一方、配当金の支払い876百万円、自己株式の取得および売却により608百万円減少したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの分析

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比748百万円増加し、6,044百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、714百万円の増加（前連結会計年度は1,914百万円の増加）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益1,845百万円、減価償却費1,075百万円、仕入債務の増加3,229百万円により資金が増加した一方、売上債権の増加1,159百万円、たな卸資産の増加2,256百万円、法人税等の支払1,413百万円により資金が減少した結果によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、713百万円の減少（前連結会計年度は2,381百万円の減少）となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入614百万円により資金が増加した一方、有形固定資産の取得1,092百万円、出資金の払込による支出364百万円により資金が減少した結果によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、445百万円の増加（前連結会計年度は303百万円の増加）となりました。

これは主に、短期借入金の増加2,302百万円により資金が増加した一方、社債の償還300百万円、自己株式の取得698百万円、配当金の支払876百万円により資金が減少した結果によるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、32,225百万円（前連結会計年度比39.0％減）、営業利益は1,184百万円（同86.0％減）、当期純利益は344百万円（同91.8％減）となりました。

なお、セグメント別の分析は、「第２事業の状況　１業績等の概要　(1）業績」の項目をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、総額1,738百万円の設備投資を実施致しました。

セグメント別設備投資は次のとおりです。

日本においては、当社長岡工場の生産設備を中心に、205百万円の設備投資を実施致しました。

中国においては、津上精密机床(浙江)有限公司の生産設備を中心に、1,521百万円の設備投資を実施致しました。

韓国においては、TSUGAMI KOREA CO.,LTD.の設備を中心に11百万円の設備投資を実施しました。

所要資金としては、自己資金を充当しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具及び器具備品の合計額で、建設仮勘定は含んでおりません。

　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

　３．休止中及び賃貸に供している主要な設備は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当っては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成17年６月24日定時株主総会決議

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②　平成18年６月23日取締役会決議

③　平成18年６月23日定時株主総会決議

④　平成19年６月22日取締役会決議

⑤　平成19年６月22日定時株主総会決議

⑥　平成20年６月20日取締役会決議

⑦　平成20年６月20日定時株主総会決議

⑧　平成21年６月19日定時株主総会決議

⑨　平成21年６月19日取締役会決議

⑩　平成21年６月19日定時株主総会決議

⑪　平成22年６月18日定時株主総会決議

⑫　平成22年６月18日取締役会決議

⑬　平成22年６月18日定時株主総会決議

⑭　平成23年６月17日定時株主総会決議

⑮　平成23年６月17日取締役会決議

⑯　平成23年６月17日定時株主総会決議

　⑰　平成24年６月15日定時株主総会決議

⑱　平成24年６月15日取締役会決議

⑲　平成24年６月15日定時株主総会決議

　⑳　平成25年６月21日定時株主総会決議

21　平成25年６月21日取締役会決議

22　平成25年６月21日定時株主総会決議

（注）１．当社取締役会決議及び当社とこれに基づき新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

２．当社を完全子会社とする株式交換または株式移転を行う場合には、当該時点において行使または消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。詳細は「募集新株予約権発行要項」に定めるところによるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集  　　　　6,000千株

　　　　　　　　　発行価格　　528円

　　　　　　　　　発行価額　　506円

　　　　　　　　　資本組入額　253円

２．有償第三者割当　　　　　900千株

（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　割当先　野村證券株式会社

　　　　　　　　　発行価格　　506円

　　　　　　　　　資本組入額　253円

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,562,250株は、「個人その他」に2,562単元、「単元未満株式の状況」に250株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数はすべて、信託業務に係るものであります。

２．上記みずほ信託銀行株式会社の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります

３．上記第一生命保険株式会社の所有株式数には、特別勘定年金口７千株を含んでおります。

４．野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社から、平成25年８月22日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年８月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．あすかアセットマネジメント株式会社から、平成25年10月28日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年10月21日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．株式会社りそな銀行から、平成26年２月７日付で大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、12千株（議決権の数12個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

1．平成17年６月24日開催の定時株主総会決議に基づくもの

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役、監査役及び役付執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成17年６月24日開催の第102期定時株主総会において特別決議されたものであります。

２．平成18年６月23日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役付執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することにつき、平成18年６月23日開催の第103期定時株主総会において特別決議されたものであります。

３．平成18年６月23日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成18年６月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

４．平成19年６月22日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役付執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することにつき、平成19年６月22日開催の第104期定時株主総会において特別決議されたものであります。

５．平成19年６月22日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成19年６月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

６．平成20年６月20日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役付執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、　平成20年６月20日開催の第105期定時株主総会において特別決議されたものであります。

７．平成20年６月20日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成20年６月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

８．平成21年６月19日開催の定時株主総会決議に基づくもの

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、当社監査役、当社使用人及び当社子会社の取締役に対してストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成21年６月19日開催の第106期定時株主総会において特別決議されたものであります。

② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役付執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することにつき、平成21年６月19日開催の第106期定時株主総会において特別決議されたものであります。

９．平成21年６月19日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成21年６月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

10．平成22年６月18日開催の定時株主総会決議に基づくもの

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社使用人並びに当社子会社の取締役に対してストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成22年６月18日開催の第107期定時株主総会において特別決議されたものであります。

② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することにつき、平成22年６月18日開催の第107期定時株主総会において特別決議されたものであります。

11．平成22年６月18日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成22年６月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

12．平成23年６月17日開催の定時株主総会決議に基づくもの

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社使用人並びに当社子会社の取締役に対してストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成23年６月17日開催の第108期定時株主総会において特別決議されたものであります。

② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成23年６月17日開催の第108期定時株主総会において特別決議されたものであります。

13．平成23年６月17日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成23年６月17日開催の取締役会において決議されたものであります。

14．平成24年６月15日開催の定時株主総会決議に基づくもの

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社使用人並びに当社子会社の取締役に対してストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成24年６月15日開催の第109期定時株主総会において特別決議されたものであります。

② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成24年６月15日開催の第109期定時株主総会において特別決議されたものであります。

15．平成24年６月15日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成24年６月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

16．平成25年６月21日開催の定時株主総会決議に基づくもの

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社使用人並びに当社子会社の取締役に対してストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成25年６月21日開催の第110期定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とす

る。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取

引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」

という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の前日の終値（当

日に終値がない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算

式により調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行

う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、

当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株

予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の

算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株

式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を

「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ

配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配

当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成25年６月21日開催の第110期定時株主総会において特別決議されたものであります。

17．平成25年６月21日開催の取締役会決議に基づくもの

　　会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションと

　して発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成25年６月21日開催の取締役会において決議されたものであり

　ます。

18．平成26年６月20日開催の定時株主総会決議に基づくもの

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社使用人並びに当社子会社の取締役に対してストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成26年６月20日開催の第111期定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の前日の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社執行役員及びこれに準ずる使用人に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年６月20日開催の第111期定時株主総会において特別決議されたものであります。

19．平成26年６月20日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、平成26年６月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数231,000株、処分価額の総額88,842,000円)であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数3,000株、処分価額の総額1,263,000円)であります。

２．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは今後とも、時代の変化に対応した開発投資を積極的に行い、競争力の一層の強化、経営の効率化に引き続き取り組むことにより、企業グループの総合力を高め、株主の皆様に利益還元を図ることが基本と考えております。

従いまして、企業体質の強化を図るとともに、安定配当を確保すべくグループをあげて努力してまいります。

また、株主還元策の一環としての自己株式取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的として、その必要性、財務状況、株価動向等を総合的に判断いたしまして適切に対応してまいります。

平成26年３月期の剰余金の配当につきましては、当初予想のとおり、１株につき中間配当金６円、期末配当金６円の年間12円とさせていただきました。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、平成27年３月期の剰余金の配当につきましては、１株につき中間配当金６円、期末配当金６円の年間12円とさせていただく予定であります。

当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 中川威雄、西山茂及び島田邦雄は、社外取締役であります。

２．監査役 内ヶ崎守邦、寺本秀雄及び木村龍一は、社外監査役であります。

３．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成23年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社では、企業価値の持続的な拡大のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、株主の負託に応えるとともに、国際社会の一員として、企業に期待される社会的責任を果たしてまいります。

また、株主・投資家に対するＩＲ活動や情報開示に積極的に取り組み、経営の透明性の向上に努めてまいります。

①企業統治の体制

Ⅰ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会と監査役会による監査役制度採用会社であります。平成26年６月23日現在、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役５名（うち社外監査役３名）となっております。

当社は、取締役会及び監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本機構としており、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで、意思決定しております。さらに、コーポレート・ガバナンスの充実を目指して、「監査室（２名）」を社長直轄の組織とするとともに、「リスク管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」などを設けています。

当社は、社外取締役、社外監査役を選任し、公正かつ客観的に取締役会の監査および監査機能の強化を図るとともに、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員を３名（社外取締役２名、社外監査役１名）指定し、株主の利益保護の観点から、ガバナンス機能の強化に努めております。

Ⅱ.内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように決定しております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグループ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。

(b)取締役及び使用人が法令、定款その他社内規則及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報制度」を構築する。なお、通報者の保護を図ることとする。

(c)社長直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。

(d)当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査役監査基準に基づき監査を実施しております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程等の社内規程に従って適切に保存及び管理する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理に係る委員会を設置しリスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行なうとともに、万一リスクが発生したときには迅速かつ的確な施策ができるように規程及びマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行なう。

また、毎月定期的に経営会議を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い経営の効率化をすすめることとする。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、当社を頂点企業とする企業集団である。

(a)コンプライアンスについては、「ツガミグループ行動規範」を子会社にも同様に適用する。

(b)毎月１回の経営会議に子会社の代表者も出席し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議を進めるとともに、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保する。

(c)内部監査部門（監査室）は、子会社が業務の執行において法令・社内規則及びコンプライアンスを遵守していることの確認を行なう。

ヘ.監査役がその補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は監査役から請求ある場合は、監査役を補助すべき使用人を置くことができる。この場合、取締役からの独立性を確保するために、補助者の人事に関しては監査役会と十分協議の上決定するものとする。

監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は次の事項を監査役に報告するものとする。

(a)会社に著しい影響を及ぼす重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項

(b)法令、定款に違反する行為を発見した場合、またはその恐れがある場合には、その事実に関する事項

(c)内部監査部門（監査室）内部監査の結果

(d)内部通報制度の運用及び通報の内容

チ.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行なう。

(b)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行なうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

(c)監査役は、内部監査部門（監査室）とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

リ.財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。

(b)内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行なう。

(c)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門（監査室）を責任部署として実施する。

ヌ.反社会勢力を排除する体制

(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、一切の関係を遮断することを基本方針として、「ツガミグループ行動規範」に明記している。

(b)反社会勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。

Ⅲ.会計監査の状況

会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び経営情報を逐次提供しております。監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、五十嵐 朗氏及び野本直樹氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。

Ⅳ.社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役中川威雄氏は、東京大学名誉教授であり、ファインテック株式会社代表取締役社長であります。当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏はファナック株式会社の社外監査役を兼務しております。当社とファナック株式会社との資本的関係につきましては、当社は同社株式50千株を所有し、同社は当社株式を327千株所有しております。当社は同社との間に製品仕入等の取引関係があります。当社は、社外取締役中川威雄氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役西山 茂氏は、平成24年12月までホウライ株式会社の代表取締役社長 兼 社長執行役員でありました。当社と同社との間には取引関係はありません。また、同氏は平成20年６月まで株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役副社長でありました。同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社の主要取引金融機関であります。

社外取締役島田邦雄氏は、島田法律事務所代表パートナーであります。当社と同社との間には取引関係ははありません。当社は、社外取締役島田邦雄氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役内ヶ崎守邦氏は、ＤＭＧ森精機株式会社の顧問であります。当社と同社との資本的関係につきましては、当社は同社株式100千株を所有し、同社は当社株式2,000千株を所有しております。また、同氏は

当社の主要取引金融機関であります株式会社三井住友銀行の出身であります。

社外監査役寺本秀雄氏は、第一生命保険株式会社取締役常務執行役員グループ経営副本部長であります。当社と第一生命保険株式会社との資本的関係につきましては、当社は同社株式387百株を所有し、同社は当社株式2,100千株を所有しております。当社は、社外監査役寺本秀雄氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役木村龍一氏は、株式会社東京精密代表取締役半導体社執行役員社長であります。当社と同社との資本的関係につきましては、当社は同社株式1,033千株を所有し、同社は当社株式4,592千株を所有しております。当社は株式会社東京精密との間に製品仕入等の取引関係があります。

社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べることにより相互の連携を高めております。

Ⅴ.社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。

②役員報酬及び監査報酬の内容

(注)１．上記には、平成25年６月25日開催の第110期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役１名、監査役１名を含んでおります。なお、社外取締役山田健司氏は、同株主総会終結の時をもって社外取締役を退任した後、監査役に就任したため、また、監査役本間利雄氏は、同株主総会終結の時をもって監査役を辞任した後、取締役に就任したため、報酬額と員数につきましては、取締就任期間は取締役に、監査役就任期間は監査役に含めて記載しております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬等の額は、第109期定時株主総会において金銭報酬額として年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、この報酬等の額とは別に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、同定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬等の額は、第103期定時株主総会において金銭報酬額として年額60百万円以内、また、この報酬等の額とは別に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、第104期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

５．取締役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の上限を定めており、各取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲及び業務等を勘案し、決定しております。監査役の報酬については、株主総会決議により報酬総額の上限を定めており、各監査役の報酬は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。

③株式の保有状況

Ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

21銘柄　　　　4,247百万円

Ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役ならびに社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当社連結子会社である津上精密机床（浙江）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安永華明会計師事務所に対して監査証明業務に基づく報酬として３百万円支払っております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当社連結子会社である津上精密机床（浙江）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安永華明会計師事務所と監査証明業務およびアジア証券市場への上場に係る会計監査と内部統制サポートに関する業務委託契約を締結しております。なお、両契約に係る支払うべき報酬は、61百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当社は、会計監査人に対して、当社子会社津上精密机床（浙江）有限公司のIPO支援業務の対価として報酬を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３

月31日まで）の連結財務諸表及び第111期事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に

ついて新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の

内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益

財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜新しい情報を入手しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 7社

主要な連結子会社の名称

㈱ツガミマシナリー

㈱ツガミ総合サービス

津上精密机床（浙江）有限公司

浙江品川精密機械有限公司

TSUGAMI KOREA CO.,LTD.

津上精密機床（中國）有限公司

津上精密機床（香港）有限公司

上記のうち、当社子会社である津上精密機床（中國）有限公司および津上精密機床（香港）有限公司については、当連結会計年度において、持株会社として新たに設立いたしましたので、連結の範囲に含めております。

また、株式会社ツガミプレシジョンについては、平成25年４月１日付で株式会社ツガミ総合サービスと合併したため、連結の範囲から除いております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

TSUGAMI(THAI)CO.,LTD.

TSUGAMI GmbH

TSUGAMI PRECISION ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED

TSUGAMI TECH SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED

TSUGAMI Universal Pte.Ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金

（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社数 0社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社（TSUGAMI(THAI)CO.,LTD.、TSUGAMI GmbH、TSUGAMI

  PRECISION ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED、TSUGAMI TECH SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED、TSUGAMI

  Universal Pte.Ltd.）及び関連会社（REM SALES LLC）は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響

　が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、津上精密机床（浙江）有限公司、浙江品川精密機械有限公司、津上精密機床（中國）有限公司および津上精密機床（香港）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎とする方法を採用しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。

③ たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）および在外子会社については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　15年～38年

機械装置及び運搬具　９年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

① 株式交付費

３年にわたり定額法により償却しております。

② 社債発行費

社債の償還までの期間（５年）にわたり定額法により償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

当社および連結子会社の従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社については、役員の退職により支給する役員退職慰労金に備えるため、内規に基づく支給限度額を計上しております。

④ 製品保証引当金

製品販売後の無償保証期間に生じる補修費の支出に備えるため、過去の実績率等に基づく見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 会計基準変更時差異及び数理計算上の差異の費用処理方法

会計基準変更時差異（2,180百万円）については、主として15年による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益、費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は下記のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

③ ヘッジ方針

為替変動リスクの回避並びに損益確定のため、対象債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

④ ヘッジ有効評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時およびその後も継続して相場変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性の判断は省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から３ケ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が0百万円、退職給付に係る負債が946百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が123百万円減少しております。

なお、１株当たり純資産額は1.71円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額は、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めておりました「休止費用」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた194百万円は、「休止費用」59百万円、「その他」134百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益（△は益）」「減損損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益（△は益）」に表示していた34百万円、「減損損失」に表示していた63百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「事業譲渡による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「事業譲渡による収入」に表示していた65百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　１．受取手形割引高に対するものは次のとおりであります。

※２．資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．通常の販売目的で所有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加５千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少88千株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加1,493千株は、市場買付による増加1,484千株、単元未満株式の買取りによる増加９千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少231千株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア) 有形固定資産

主として、日本における事務機器（工具、器具及び備品）等であります。

(イ) 無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

当連結会計年度は該当ありません。

（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

該当事項はありません。

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、国内外における事業遂行のために、必要な資金を銀行借入等により調達しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、社内ルールに従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (7)重要なヘッジ会

計の方法」をご参照下さい。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金担当部門が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ

とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ

いては（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ

いては（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって

おります。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって

おります。

(4) 1年内償還予定の社債

当社の発行する社債は、私募債で市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用

リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）これらの金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること

　　　から、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*) 現金は除いております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*) 現金は除いております。

４. 社債及びリース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　2百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　2百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職一時金制度と確定給付企業年金制度を併用しております。なお、当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金法の施行に伴い、平成22年１月より適格退職年金制度を確定給付企業年金制度へ移行しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「(1) 勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 期待運用収益率

(4) 数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

(5）会計基準変更時差異の処理年数（年）

主として15年であります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（すべて非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の国内及び海外連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る資産または退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、一部の国内連結子会社が採用しております確定拠出制度は、中小企業退職金共済制度であります。

２．確定給付制度（簡便法を採用した制度を含みます。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

　　係る資産の調整表

※退職給付に係る資産は、「投資その他の資産」の「その他」に含まれております。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

割引率　1.5％

長期期待運用収益率　2.0％

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．原則として当社の取締役、監査役、執行役員及びこれに準ずる使用人のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、地位を喪失した日の翌日から７営業日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ法

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成25年一般型新株予約権については、過去3.5年間（平成22年１月～平成25年６月）の各月の最終取引日における終値に基づき算定しております。平成25年報酬型新株予約権Ａプラン及びＢプランについては過去10年間(平成15年６月～平成25年６月)の各月の最終取引日における終値に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間中の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成25年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は29百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

①結合当事企業の名称及びその業務内容

結合当事企業：津上精密机床（浙江）有限公司（以下ＰＴＣとする）

事業内容：中国地域における工作機械の製造・販売

②企業結合日

平成26年１月７日

③企業結合の法的形式

当社が保有する中国子会社ＰＴＣへの出資金を津上精密機床（中國）有限公司（当社100％子会社）および津上精密機床（香港）有限公司（当社の100％孫会社）へ現物出資

④その他取引の概要に関する事項

当社は、中国現地法人であるＰＴＣの中国事業の現地化を更に進め、今後の事業資金の確保、知名度向上等を図ることを目的に、アジア証券市場での上場を計画しております。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成20年12月26日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

金銭的重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

金銭的重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、国内外で工作機械の製造および販売を行っております。製造・販売体制を基礎とした所在地別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」および「韓国」の各グループ会社の所在地を報告セグメントとしております。

なお、当連結会計年度より連結範囲に含めました、持株会社である津上精密機床（中國）有限公司および津上精密機床（香港）有限公司は、「中国」に含めております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の算定方法

報告されている報告セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益および振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△226百万円は、未実現利益の消去等であります。

２．セグメント資産の調整額△3,798百万円には、全社資産6,966百万円、セグメント間の連結調整の影響額△10,764百万円が含まれております。

全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資金(現預金および投資有価証券)等であります。

３．有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額△37百万円は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　当連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額319百万円は、未実現利益の調整等であります。

２．セグメント資産の調整額△2,210百万円には、全社資産9,303百万円、セグメント間の連結調整の影響額△11,513百万円が含まれております。

全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資金(現預金および投資有価証券)等であります。

３．有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額△354百万円は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　工作機械に関する外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し

ております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　工作機械に関する外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し

ております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度

当連結会計年度

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

関連当事者との取引は、重要性の判断基準に照らし、取引金額が開示基準に満たないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

関連当事者との取引は、重要性の判断基準に照らし、取引金額が開示基準に満たないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

ストックオプションの決議

提出会社は、平成26年６月20日開催の第111期定時株主総会および同日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議しております。

その内容は、「第４　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」における「（９）ストックオプション制度の内容」18.平成26年６月20日開催の定時株主総会決議に基づくものおよび同19.平成26年６月20日開催の取締役会決議に基づくものに記載のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務

　　を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで

　　あります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連

結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２

の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法

により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により

算定）によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年4月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しておりま

す。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　15年～38年

　機械装置　　　　　　９年

　工具・器具備品　　　５年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用して

おります。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース

取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

　定額法によっております。

５．重要な繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

　  ３年にわたり定額法により償却しております。

(2) 社債発行費

　社債の償還までの期間（５年）にわたり定額法により償却しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま

す。

７．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権

については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　　従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上

しております。

　なお、会計基準変更時差異（2,086百万円）については、15年による按分額を費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）に

　よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

(4) 製品保証引当金

　製品販売後の無償保証期間に生じる補修費の支出に備えるため、過去の実績率に基づく見込額を計上して

おります。

 ８．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たして

いる場合には振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ方法

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は下記のとおりであります。

　ヘッジ手段…為替予約

　ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

(3) ヘッジ方針

為替変動リスクの回避並びに損益確定のため、対象債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場

変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性の判断は省略しております。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額の会計処理方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用と

して処理しております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第20条を準用する同第34条に定める投資その他の資産に係る引当金の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に係る注記

　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する主なものは次のとおりであります。

　２．債務保証

　　　次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

　３．受取手形割引高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。