8903 サンウッド 有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第17期の株価収益率については、第17期末時点の株価が権利落後の株価となっているため、権利落後の株価に当該分割割合を乗じて計算しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期及び第16期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、第14期及び第16期は当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、下記の事業を展開しております。

なお、事業区分は「第５  経理の状況  １  財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）不動産事業

東京都心部を中心とするエリアにおいて、新築分譲マンション等の企画開発及び販売を行っております。

(2）その他の事業

① 不動産の斡旋・仲介

主に当社が分譲したマンションについて不動産売買の仲介、受託販売等を行っております。

② 工事請負（リフォームを含む）

主に当社が分譲したマンションの購入者からの内装や住宅設備についての変更の要請に基づき、それに対応した設計監理並びに工事の請負を行っております。

③ リノベーション事業

中古マンションを戸別に取得し、内装・間取り等を改修後、販売を行っております。

④ その他

自社所有不動産の賃貸、損害保険代理業務等の業務を行っております。

また、株式会社タカラレーベンは当社株式を保有しており、平成26年３月31日現在の議決権比率は20.79％となっております。株式会社タカラレーベンは、新築分譲マンションの企画開発及び販売を主たる業務としております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．提出会社における平均臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移いたしております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度のわが国経済は、政府や日銀の経済金融対策などにより、円安・株高基調が続き、企業収益が改善し、個人消費も活発化するなど緩やかに回復しました。

当社の属する不動産業界・分譲マンション市場におきましては、住宅ローン金利や不動産価格の先高観を背景に、消費増税前の駆け込み需要も加わり、堅調な事業環境が続きました。一方、2020年の東京オリンピック開催決定を受け、東京都心の用地取得競争は一層激化し、建築費も上昇しております。このため、原価圧縮と販売価格上昇時の対応が喫緊の課題となっております。

このような状況下、当社では従来からの都心部を中心とした事業基盤に加えて、一部供給エリアを拡大し、分譲マンションの企画開発及び販売を行いました。また、リフォーム事業、仲介事業に加え、中古マンションを取得、改修して販売するリノベーション事業を開始し、分譲マンション周辺事業を強化して参りました。

主要セグメントである不動産事業につきましては、「サンウッド赤坂氷川」「サンウッド三田綱町」「サンウッド桜新町」「サンウッド中野上ノ原」「サンウッド学芸大学テラス」の引渡し等を行いました。これにより、不動産事業売上高は8,177百万円（前期比3.1％増）となりました。その他の事業におきましては、新たに開始したリノベーション事業を中心に売上が拡大し701百万円（前期比254.9％増）となりました。この結果、売上高は8,879百万円（前期比9.3％増）となり、連続して増収となりました。

売上総利益率は前期21.9％から当期18.6％と「サンウッド吉祥寺フラッツ」が好調に推移した前期と比較して3.3ポイント減少しました。販売費及び一般管理費は、販売物件数の増加や一部物件で販売委託を行ったことによる販売委託費の増加、及び新規事業であるリノベーション事業での先行経費が発生しました結果、1,346百万円（前期比24.5％増）となりました。

また、営業外費用に第三者割当増資に伴う株式交付費42百万円を計上しております。

この結果、営業利益303百万円（前期比56.7％減）、経常利益178百万円（前期比68.5％減）と大幅な減益となりました。また、特別利益に新株予約権戻入益17百万円を計上しました結果、当期純利益は190百万円（前期比53.2％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は1,990百万円となり、前事業年度末に比べ280百万円増加しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果使用した資金は1,067百万円（前期は1,156百万円の取得）となりました。これは、たな卸資産の増加により資金が減少したことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は35百万円（前期は81百万円の使用）となりました。これは差入保証金の回収により資金が増加したものの、定期預金の預入により資金が減少したことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果得られた資金は1,383百万円（前期は488百万円の使用）となりました。これは、借入金の借入れにより資金が増加したこと、第三者割当増資に伴う新株の発行による収入があったことが主な要因であります。

２【販売及び受注の状況】

(1) 販売の状況

当事業年度の販売の状況は、次のとおりです。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 契約実績

当事業年度における不動産販売の契約実績は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、「ブランドポリシーに則った基本性能の高い住まい」の供給により一層注力し、中長期戦略である「売上規模の拡大」「収益力の強化」「顧客満足度の向上」を実現するために、以下の取り組みを推進して参ります。

(1) 事業用地の積極的な取得

東京都内のマンション事業用地の取得競争は激しく、高値で取引されることも散見されることから、事業用地の選別にはより一層の見極めを図る必要があります。そのため、事業用地の取得におきましては、取引先との関係をより強化して独自情報に基づく相対取引を増加させております。また、商品構成、物件規模、エリアなどを柔軟に拡大し積極的に取得することで、安定的かつ持続的な物件取得に努めて参ります。

(2) 原価管理の強化

東京オリンピック開催決定以降、建築需要が高まっており、労働者不足及び建材の高騰を背景に建築費が上昇しております。発注方法や工程管理を工夫すること、及び当社スタッフによる技術提案やメーカーとの直接取引を行うなど、品質を維持しながら継続的な原価削減を図ります。

(3) 商品企画・サービスの強化

当社が創業以来取り組んできた設計変更対応「オーダーメイドプラス」や快適性向上のための商品企画は、高い基本性能を確保してこそ実現可能となります。今後も物件の基本性能を強化して商品力を向上させるとともに、お客さまの声を商品企画・サービスに活用して付加価値の高い住宅を提供して参ります。

(4) 物件規模分散による経営の安定化

分譲マンション事業では、事業用地を取得してから売上計上するまでには中小型物件でも約２年の期間を要し、開発期間中の経済環境の変化等により、当初想定した利益計画に支障が生じる場合があります。

大型物件は売上規模の拡大に寄与し利益率も高くなる傾向があるものの、完成までに長期間を要するため、開発期間中の経済環境の変化等によるリスクは高まります。また、完成までの数年間は多額の先行経費が発生するため、完成前の事業年度の利益に与える影響が大きくなる傾向があります。

一方、中小型物件は売上までの計上期間が短いことから経済環境の影響は小さく、売上の安定化に繋がりますが、販売管理費の割合が高くなる傾向があります。

このため、当社では大型物件は共同事業を中心に検討しリスクを極小化するとともに、中小型物件は自社で積極的に開発することで物件規模を分散し、両者を組み合わせて経営の安定化を図りながら、事業の拡大を目指します。

(5) 安定収益の確保

当社は、分譲マンション事業が売上高の概ね９割超を占めるため、その他の事業の拡大を図る必要があると考えております。引き続き仲介やリフォーム等の周辺事業や住宅購入に付随するサービス拡大による収益確保に取り組むほか、当期より開始したリノベーション事業の規模拡大、当社分譲の駅近マンションの一階を店舗として資産保有し賃貸収入を獲得する等、その他の事業による収益拡大にも努めて参ります。

４【事業等のリスク】

当社の経営成績、事業の状況及び財務経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1) 不動産市況、金利動向及び税制等の影響について

分譲マンション市場は、景気動向、金利動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化や大幅な金利の上昇、あるいは供給過剰による販売価格の下落等、これらの情勢に変化があった場合には、購買者のマンション購入意欲を減退させる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 資金調達について

新築分譲マンション事業は、事業用地の取得から顧客への引渡しまで概ね２～５年程度の期間を要します。事業用地取得資金等を主に金融機関からの借入金によって調達しておりますので、当社の借入金残高は、総資産に対し高い割合となっております。また、借入金の返済原資は主に物件の売却代金であり、物件売却が販売計画から遅延した場合には、資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

従いまして、資金調達、販売、金利等の状況に急激な変動が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業用地の仕入について

当社は事業の発展に資するため、都心部を中心とした事業用地の取得を進め、成熟した都市住宅環境に適合した新築マンションの開発・分譲に努めております。当社における事業遂行の成否は、有望な事業用地の取得に依拠しており、十分な不動産関連情報の入手および適正な価格での事業用地仕入の動向が大きく影響します。

今後何らかの事情により不動産関連情報の入手および適正な価格での事業用地仕入が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 当社の売上の変動について

当社は、会社規模が小規模であり、新築分譲マンション事業においては年間10物件以下の引き渡しにとどまっております。このため物件の引渡し時期や成否によって、季節的な変動及び年度間の変動が大きく生じる傾向があります。また、用地の取得後に各種状況の変化に応じて、建築工事に着工せず事業用地として、あるいは建物を建設した上で土地付建物として売却する場合があり、当初計画との間にかい離が生じる場合があります。

売上を平準化するよう努めておりますが、季節又は年度による集中度合によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 建築工事の外注について

当社のマンション建築工事におきましては、主に建設業者との間で工事請負契約を締結し、工事を外部に発注しております。建設業者の選定にあたっては、施工能力、施工実績、財務内容等の社会的信用力等を総合的に勘案したうえで行っております。また、工事着工後においては、施工者、設計者による管理に加えて、当社に在席する建築士が工程ごとの管理を実施すること等により工事遅延防止や品質管理に努めております。しかし、建設業者の経営不安、品質問題、天変地異や事故等の理由によって計画どおりの建設に支障をきたした場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 不動産関連法制について

当社の属する不動産業界は、「国土利用計画法」、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「都市計画法」等により法的規制を受けております。当社は不動産業者としてこれらの規制を受け、「宅地建物取引業法」に基づく免許を取得し、不動産販売、不動産受託販売及び関連事業を行っております。今後上記の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 瑕疵担保責任および訴訟等の可能性について

不動産販売においては、法令で新築物件では10年間、中古物件では原則として2年間の瑕疵担保責任を負うことが定められております。当社では上記のとおり品質確保に努め、新築物件においては住宅瑕疵担保保険の加入をするなどの体制を整備しておりますが、販売する物件に何らかの瑕疵が発生し、当社の瑕疵担保責任が問われる可能性があります。

また、当社が開発・分譲するマンションにおいて、当該近隣地域の日照・眺望問題等の発生に起因する開発遅延や分譲後における瑕疵等を理由とする訴訟や計画遅延等が発生する可能性があります。

これらの問題が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 個人情報について

当社では、営業活動に伴い様々な個人情報を取り扱っているため、内部の情報管理体制の徹底により個人情報の保護に注力しておりますが、不測の事態により個人情報が漏洩した場合等には、損害賠償費用の発生や当社の社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 株式会社タカラレーベンとの関係について

本報告書提出日現在、株式会社タカラレーベンは当社発行済株式の20.43％を保有する当社の筆頭株主であり、当社は同社の持分法適用関連会社であります。同社とは業務資本提携契約を締結しており、新築分譲マンション事業での取引関係や、同社取締役１名が当社の社外取締役に就任するなど同社とは友好的な関係を構築しております。同契約において、両社が相互の経営及び事業の独立性及び自主性を尊重することを確認しており、同社が当社の意思決定を妨げたり拘束したりする状況にはないものと考えておりますが、同社は当社に対して相応の株式を保有していることから、当社の筆頭株主として議決権行使等により当社の経営等に影響を及ぼし得る立場にあり、同社との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

業務資本提携契約の締結

当社は、平成25年11月５日付で、株式会社タカラレーベンと新築分譲マンションの企画開発・販売等に関して相互に協力することを目的として、業務資本提携契約を締結いたしました。本業務資本提携に基づき、平成25年11月27日に第三者割当による新株式を発行し、同社は当社のその他の関係会社（持株比率20.79％）となりました。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における資産合計は9,263百万円となり、前事業年度末に比べ1,180百万円増加しました。これは主に現金及び預金が445百万円増加したこと、たな卸資産が579百万円増加したこと、賃貸用不動産を取得したことにより土地・建物及び構築物が計141百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は5,737百万円となり、前事業年度末に比べ481百万円増加しました。これは主に買掛金が576百万円減少した一方、短期・長期借入金が計900百万円、前受金が281百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は3,526百万円となり、前事業年度末に比べ699百万円増加しました。これは主に第三者割当増資により資本金及び資本準備金が計641百万円増加したことによるものであります。自己資本比率は37.9%となり、前事業年度末比3.3ポイント増加しました。

(3) 経営成績の分析

（売上高、売上総利益）

当事業年度における売上高は、8,879百万円（前期比752百万円増）となりました。このうち、不動産事業による売上高は8,177百万円（前期比248百万円増）、その他の事業による売上高は701百万円（前期比504百万円増）となりました。

当事業年度における売上原価は、7,229百万円（前期比885百万円増）となりました。このうち、不動産事業の売上原価は6,705百万円（前期比478百万円増）、その他の事業の売上原価は524百万円（前期比407百万円増）となりました。

これらの結果、売上総利益は1,649百万円（前期比132百万円減）となりました。

（営業利益、経常利益、当期純利益）

販売費及び一般管理費は、1,346百万円（前期比265百万円増）となりました。売上高に占める割合は、15.2%となっております。

これらの結果、営業利益は303百万円（前期比398百万円減）となりました。

営業外収益を14百万円、営業外費用を139百万円計上した結果、経常利益は178百万円（前期比388百万円減）となりました。

新株予約権戻入益による特別利益17百万円を計上し、特別損失及び法人税等合計を差し引き、当期純利益は190百万円（前期比216百万円減）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当事業年度における現金及び現金同等物は、1,990百万円となりました。詳細は「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(1) 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

(2) キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

(3) 有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いはキャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(4) 平成26年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

安定収益確保のため、賃貸設備として145百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

（注）１．帳簿価額に消費税等は含まれておりません。

２．本社建物は賃借（585.63㎡）しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成17年６月29日定時株主総会決議

（注）平成25年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

③会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成20年６月25日定時株主総会決議

（注）平成25年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．有償第三者割当  1,000,000株

発行価格              641円

資本組入額          320.5円

割当先     ㈱タカラレーベン

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式83,844株は、「個人その他」に838単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式を83,844株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社タカラレーベンは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ19の規定に基づき新株引受権を付与する方法と旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりです。

（平成17年６月29日定時株主総会決議）

旧商法に基づき、下表の付与対象者に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成17年６月29日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．当社が普通株式を分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端株が生じた場合はこれを切り捨てる。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない理由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整するものとする。

２．平成25年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

（平成20年６月25日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集要項の決定を取締役会に委任することが、平成20年６月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、上記のほか、決議日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．平成25年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成25年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、中期的な収益動向を勘案したうえで財務体質の強化を図り、内部留保の充実に努めるとともに安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。

当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を基本方針としております。

これら剰余金の配当決定機関は、株主総会であります。

平成26年３月期（第18期）の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり25円の配当を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役手島芳貴は社外取締役であります。

２．監査役３名は、社外監査役であります。

３．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。なお、新たに選任された取締役澤田正憲及び手島芳貴の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

４．平成23年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。なお、監査役神谷英一は、前任者の辞任に伴っての就任につき、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなっております。

５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りとなります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、積極かつ効率的な事業推進を行って安定経営を図りつつ社会貢献を果たし、お客さま、株主の皆さまの期待に応え、社員一同皆さまと喜びを分かち合うことを経営ビジョンの一つとして掲げております。また、当社は規模が大きくないため、迅速な意思決定、相互牽制が可能な体制となっておりますが、円滑に業容及び組織を拡大させ、持続的な企業価値の向上を実現していくためには、経営の公正性・透明性の確保やコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、経営上の重要課題としております。

(2) 企業統治の体制及びその実施状況

当社のガバナンス体制は、取締役・監査役制度を採用しています。これは、（i）お客さまの視点に立った経営を推進するために取締役が経営の重要事項の決定に関与するべきであること、また、（ii）健全かつ効率的な業務執行を行うためには、業務執行者を兼務する取締役による相互監視と社外取締役及び社外監査役による経営監視を行う体制が望ましいこと、を理由としています。

また、その他内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理を行うための委員会を設けております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

① 取締役の状況

取締役会については、原則月１回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項及び法律で定められた事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。現在取締役は５名選任されており、うち１名は社外取締役であります。

② 監査役監査の状況

監査役は原則として取締役会に出席し、経営状況の把握や法令遵守等の監査に努めるとともに、適宜意見の表明を行っておりますほか、概ね１ヶ月に１回の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行っております。また、必要に応じて監査室や会計監査人とも情報交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。なお、現在選任されている監査役３名はいずれも社外監査役であります。

③ 内部監査の状況

社長直属の監査室（監査室長として１名が配属）において、年度の監査計画に基づき監査役との連携をとりながら業務全般にわたり内部監査を実施しております。監査結果は直接社長に報告され、必要があれば被監査部門に対して改善指導を行います。

④ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制システム構築のため、経営企画担当取締役を責任者とする「内部統制委員会」を設置しております。同委員会では、内部統制に係る体制の構築及び推進に関する事項について検討、審議等を行っており、評価結果について取締役、監査役、監査室と意見交換を行っております。また、内部統制の基本方針として「内部統制基本規程」を定め、同委員会に加え「コンプライアンス管理委員会」及び「リスク委員会」を設置し、更なる内部統制及びコンプライアンス、リスク管理の充実・強化を図っております。

⑤ 会計監査の状況

監査法人Ａ＆Ａパートナーズとの間で監査契約を締結しており、通常の会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、監査業務を執行した指定社員・業務執行社員は、齊藤浩司氏、町田眞友氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 手島芳貴は、株式会社タカラレーベンの取締役であります。同社は当社の大株主であり、当社のその他の関係会社であります。また、当社は同社との間で、業務資本提携契約を締結しており、新築分譲マンション事業での取引関係があります。

社外監査役 大伴保氏は、大勝商事株式会社の非常勤取締役でありますが、当社と同社との間には利害関係はありません。また、長年の取締役の経験により、財務及び会計、経理に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有していると判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役 堤義成氏は、弁護士の資格を有しており、ラーネッド総合法律事務所の共同経営者であります。同事務所は、当社と法律顧問契約を締結しておりますが、その他に特段の利害関係はありません。

社外監査役 神谷英一氏は、公認会計士の資格を有しております。一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有していると判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、一定の基準は設けておりませんが、実績や資質等を総合的に判断し、優れた人材を確保することとしております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②監査役監査の状況、③内部監査の状況、④内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況に記載のとおりであります。

(3) 役員報酬等

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。また、取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によって決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成14年６月28日開催の第６回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成24年６月26日開催の第16回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。

(4) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(6) 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(7) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(8) 取締役及び監査役の責任免除

当社と社外取締役手島芳貴氏及び社外監査役神谷英一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低金額を限度とするものであります。

(9) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10) 株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額

１銘柄（非上場）  5,500千円

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日程及び監査業務に従事する人数等について検討し、監査法人と協議の上、監査役会の承認を得ることとしています。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人や開示支援専門会社からの情報提供、これらが主催するセミナー等への参加、その他各種専門書の定期購読等により当社に関係する会計基準の内容を十分把握しております。

また、財務諸表等を作成するにあたっては、社内規程、マニュアル、社内チェック体制等を整備し、その運用状況を内部統制委員が確認するなど、適正性を高めるための取組みを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(イ）不動産売上原価

（注） 原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

(ロ）その他の事業原価

（注） 原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ８年～47年

工具、器具及び備品    ２年～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用期間（５年）による定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（追加情報）

当社は、平成25年７月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

この移行に伴い、確定拠出年金制度への移換額30,539千円を制度移行後４年間で支払うこととしております。

また、本移行に伴う損益への影響はありません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。控除対象外消費税等については販売費及び一般管理費として処理しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度まで、営業活動から生じた債権を「流動資産」の「売掛金」として表示しておりましたが、販売委託に伴う未収入金が発生したことから、実体をより明瞭に表示するため、当事業年度より「流動資産」の「営業未収入金」に表示科目を変更いたしました。

この変更に伴う金額の影響はありません。

前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は、金額的重要性が低下したため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた12,081千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「無形固定資産」の「電話加入権」は、金額的重要性が低下したため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「電話加入権」に表示していた436千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「差入保証金」は、金額的重要性が低下したため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示していた138,300千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

２．偶発債務

保証債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

おおよその割合

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少60株は、ストックオプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加4,855,060株のうち、3,855,060株は１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものであり、1,000,000株は第三者割当増資による新株式の発行による増加分であります。

２．自己株式の数の増加83,006株のうち、82,962株は１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものであり、44株は単元未満株式の買取による増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

新築分譲マンションの開発・分譲においては、用地取得から販売までの間に多額の資金及び期間が必要とされるため、事業計画に照らして必要な資金を主に銀行借入による間接金融にて調達しております。現在デリバティブは利用しておらず、投機的な取引も行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、所管部署が主要な取引先の状況をモニタリングし、所管部署及び経理部門が取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってまいります。

投資有価証券は、満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の非上場株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の業績変動リスクに晒されておりますが、満期保有目的の債券は長期の国債のみを対象としているため、信用リスクは僅少と判断しております。

営業債務である買掛金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に新築分譲マンションの開発に係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、担当部署が適時金利変動動向をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。また、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社は、財務の健全性及び業務の適正性を確保するために、リスク管理規程に基づき、各種リスクを定期的に把握・分析し、取締役会に報告しております。

イ．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）

当社は、受注審査規程及び購買規程に従い、営業債権及び貸付金について、所管部署が主要な取引先の状況をモニタリングし、所管部署及び経理部門が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、長期の国債のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）

当社は、変動金利の借入金について、担当部署が適時金利変動動向をモニタリングすることにより市場リスクを管理しております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金、(3) 役員に対する短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払費用、(7) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金、(3) １年内返済予定の長期借入金、(4) リース債務（流動）、(8) 長期借入金、(9) リース資産（固定）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式ついては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

４．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度末（平成25年３月31日）

当事業年度末（平成26年３月31日）

２．その他有価証券

非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額は5,500千円、前事業年度の貸借対照表計上額は3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（退職給付関係）

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3) 退職給付費用

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付制度として退職一時金制度を採用し、確定拠出制度として確定拠出年金制度を採用しております。退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

当社は、平成25年７月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3) 退職給付費用

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は3,856千円であります。

４．その他の退職給付に関する事項

当事業年度における退職一時金制度から確定拠出年金制度への一部移行に伴う影響額はありません。

また、確定拠出年金制度への資産移換額は30,539千円であり、４年間で移換する予定です。なお、当事業年度末時点の未移換額22,264千円は未払金、長期未払金（固定負債の「その他」）に計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．平成17年ストック・オプション①及び平成20年ストック・オプション①は、平成25年12月13日付で当社が当該権利の全てを無償で取得し、消却しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）１．平成25年４月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．平成17年ストック・オプション①及び平成20年ストック・オプション①の失効は、平成25年12月13日付で当該権利の全てを当社が無償で取得し、消却したものであります。

② 単価情報

（注）平成25年４月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度末（平成25年３月31日）

当社は、本社建物等について、不動産所有者と不動産賃借契約を締結しており、賃借期間終了時に原状回復する義務を有しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、当該賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用として以下のとおり計上しております。

敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の期首における残高は、3,099千円、当事業年度末における残高は3,946千円です。

当事業年度末（平成26年３月31日）

当社は、本社建物等について、不動産所有者と不動産賃借契約を締結しており、賃借期間終了時に原状回復する義務を有しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、当該賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用として以下のとおり計上しております。

敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の期首における残高は、3,946千円、当事業年度末における残高は5,013千円です。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、不動産事業としてマンション分譲を行っており、その他にリノベーション、リフォーム、仲介、受託販売、賃貸事業等を展開しております。不動産事業の占める売上高等の割合は90％超と大部分を占めるため、「不動産事業」のみを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム、仲介、受託販売、賃貸事業等を含んでおります。

２．セグメント資産、負債及びその他の項目の調整額は、報告セグメントまたは「その他」に配分していない全社分であります。

３．セグメント利益は、財務諸表の売上総利益と一致しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リノベーション、リフォーム、仲介、賃貸事業等を含んでおります。

２．セグメント資産、負債及びその他の項目の調整額は、報告セグメントまたは「その他」に配分していない全社分であります。

３．セグメント利益は、財務諸表の売上総利益と一致しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

「不動産事業」の占める売上高の割合が90％超を占めるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する売上高で損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

「不動産事業」の占める売上高の割合が90％超を占めるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する売上高で損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社のその他関係会社との取引

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．森ビル㈱は、平成24年７月５日付で保有する当社株式を売却したことにより、関連当事者に該当しなくなりました。そのため、当事業年度の期首から平成24年７月末までの取引金額及び同月末残高を記載しております。なお、議決権等の被所有割合については当事業年度末時点のものを記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 本社事務所等の賃借については、同一物件内の他の入居者と同一の水準によっております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の役員との取引

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、岡本真人氏より当社株式202株、倉増晋氏より当社株式398株、大伴保氏及び第三者担保提供者として当社代表取締役社長佐々木義実氏両氏が所有する当社株式1,582株及び不動産を担保として受け入れております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、当社と各取締役との契約において、当該債権を保全するため、各取締役が所有する当社株式の処分を制限する条項を設けております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 資産の部

イ．現金及び預金

ロ．営業未収入金

(イ) 相手先別内訳

(ロ) 営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．販売用不動産

（注）１．上記の金額は土地・建物の合計金額です。

２．区分所有については上記面積に含めておりません。

ニ．仕掛品

（注）１．上記の金額は土地・建物の合計金額です。

２．区分所有については上記面積に含めておりません。

② 負債の部

イ．買掛金

ロ．短期借入金

ハ．1年内返済予定の長期借入金

ニ．長期借入金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）平成25年６月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（提出会社の主要株主の異動）の規定に基づく報告書であります。

(5）有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類

平成25年11月５日関東財務局長に提出

(6）有価証券届出書の訂正届出書

平成25年11月11日関東財務局長に提出

平成25年11月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

平成25年11月14日関東財務局長に提出

平成25年11月５日提出の有価証券届出書及び平成25年11月11日提出の有価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンウッドの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サンウッドの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サンウッドの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社サンウッドが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上