E03654 第三銀行 有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第104期(平成25年３月）の１株当たり配当額のうち50銭は創立100周年に係る記念配当であります。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社６社で構成され、銀行業を中心に、リース業、その他の金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務などを中心に、高度化・多様化するお客様のニーズに応えることにより、地域金融機関として地域社会に奉仕し、お客様に信頼され、親しまれる銀行になることを目指して、主にリテール部門を中心に積極的に取り組んでおり、当行グループの中核と位置づけております。

〔リース業〕

三重リース㈱においては、総合リース業務を行っております。

〔その他〕

三銀ビジネスサービス㈱においては、主に現金整理業務等を行っております。

三銀コンピューターサービス㈱においては、計算受託業務を行っております。

三銀不動産調査㈱においては、担保不動産評価業務を行っております。

三重総合信用㈱においては、信用保証業務を行っております。

第三カードサービス㈱においては、クレジットカード業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記連結子会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３．上記連結子会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、〔　〕内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

６．三重リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員682人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員592人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、第三銀行従業員組合及び第三銀行労働組合と称し、組合員数は第三銀行従業員組合５人、第三銀行労働組合1,073人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１)経営理念

当行は「地域社会に奉仕し、顧客に信頼され親しまれる第三銀行」「逞しい活力と豊かな創造力を持ち、着実に発展する第三銀行」「個性を活かし、明るい魅力ある職場をつくる第三銀行」を経営理念として掲げ、次のような考え方のもとに株主様、お客様、地域の皆様をはじめとする社会から強く支持される経営の実践に努めております。

・地域社会に奉仕し、顧客に信頼され親しまれる第三銀行

これは当行の社会的使命を表わしたものです。私たちを生み育てていただいた地域社会と、そこに住む人々に報いる気持ちを常に持ち、地域経済・文化の発展や豊かさの向上のために奉仕し、貢献していくことに努力してまいります。同時にコンプライアンスを重視し、実践していくことで社会からの信頼にお応えしてまいります。また、今後ますます多様化するニーズを先取りして十分なサービスを提供することにより、みなさまに親しまれ愛される地域のベストバンクを目指します。

・逞しい活力と豊かな創造力を持ち、着実に発展する第三銀行

これは当行のあるべき姿を表わしたものです。金融自由化の進展等、環境の変化に対して勇気と活力、豊かな創造力と企画力をもってこれに対応してまいります。バイタリティーと時代の変化に即応する柔軟性、創造力をもって多様化するお客様のニーズにお応えしながら、強固にかつ、着実に発展する地域のベストバンクを目指します。

・個性を活かし、明るい魅力ある職場をつくる第三銀行

これは当行の行員と職場のあるべき姿を表わしたものです。行員一人一人の個性を尊重し、互いに良い点を育て伸ばし、生き生きとした明るい、そして仕事のやり甲斐のある職場を築いていこうというものです。そのため、組織の中で自らの役割と責任を自覚し、組織と規律を重んじコンプライアンスを実践するとともに、気配りや心づかいを大切にした職場作りを目指します。

(２)当期の概況

当期の国内経済は、円安による輸出の回復、消費者マインドの改善による消費の拡大、公共事業の執行などによって、景気は緩やかな回復の動きが広がりました。
　需要項目別にみると、外需について輸出は、海外景気の緩やかな回復と円安を背景に持ち直しが続きましたが、電力用の燃料輸入の拡大などによって輸入の伸びが一段と高まったことから、純輸出のマイナスが拡大しました。
　一方、内需をみると、個人消費は、株高に伴う資産効果の影響で百貨店を中心に売上げが伸びるなど底堅く推移し、期間後半は消費増税前の駆け込み需要が消費を後押ししたことから増加基調を維持しました。また緊急経済対策関連の事業執行で、公共投資は増加が続きました。住宅着工は、資材価格の先高感が住宅取得を後押ししたことや、４月の消費増税をにらんだ駆け込み需要もあり増加しました。
　このような情勢のもと、鉱工業生産は、国内需要が堅調に推移したことから回復しました。雇用情勢は、建設関連の雇用が増加するなど有効求人倍率は１倍を超え、完全失業率も改善が続きました。
　物価動向については、国内企業物価は円安の影響でエネルギー価格が上昇したことなどから前年同月比プラスで推移しました。消費者物価（生鮮食品を除く）もガス料金・電気料金や食品などの値上げが押し上げ要因となり、前年同月比プラスで推移しました。
　なお、三重県内の鉱工業生産は、全般に上昇基調で推移しました。雇用情勢は、有効求人倍率が全国水準を上回って推移するなど改善しました。

金融情勢については、日銀は昨年４月、デフレ脱却に向け「量的・質的金融緩和」を導入しました。このような状況のもと、無担保コール翌日物金利は0.1％を下回る低水準で推移しました。長期金利（新発10年物国債利回り）は、日銀による大規模な国債買い入れで需給が崩れたことから、期間前半に乱高下する局面もありましたが、日銀の金融緩和政策が金利上昇を抑制し、３月末にかけて0.6％台まで低下しました。
　また、円相場（対米ドル相場）は、期初に100円超まで大きく変動する局面もありましたが、その後は概ね98円前後で推移しました。しかし、12月以降は金融緩和縮小を決定したFRBと、金融緩和を維持する日銀とのスタンスの違いを映じて100円超で推移し、期末には102円前後まで円安が進行しました。

このような経営環境のもと、株主ならびに取引先の皆様方のご支援をいただきながら、役職員一同一致協力して業績の向上と確固たる経営基盤の拡充に努めました結果、当行の連結ベースの業績は、次のようになりました。

預金につきましては、前連結会計年度末比164億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆7,483億円となりました。貸出金につきましては、前連結会計年度末比241億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆1,863億円となりました。有価証券につきましては、前連結会計年度末比43億円増加し、当連結会計年度末残高は5,884億円となりました。

損益状況につきましては、経常収益は、貸出金利回り低下等に伴い資金運用収益は減少しましたが、役務取引等収益や国債等債券売却益が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ10億77百万円増加し、425億44百万円となりました。一方、経常費用は、預金利息等の資金調達費用や与信関連費用が減少したことなどから、前連結会計年度に比べ20億18百万円減少し、356億57百万円となりました。以上の結果、経常利益は前連結会計年度に比べ30億95百万円増加し68億86百万円となり、当期純利益は前連結会計年度に比べ24億98百万円増加し44億94百万円となりました。

　セグメントごとの情報につきましては、銀行業における当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度に比べ13億92百万円増加し372億37百万円、セグメント利益は29億41百万円増加して62億５百万円となりました。リース業における当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度比２億58百万円減少して53億53百万円、セグメント利益は69百万円増加し３億34百万円となりました。その他における当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度に比べ２百万円増加し17億９百万円、セグメント利益は48百万円増加して３億59百万円となりました。

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ155億74百万円増加し、237億25百万円のプラスとなりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、前連結会計年度に比べ124億28百万円減少し、21億13百万円のマイナスとなりました。
　また、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ73億33百万円増加し、50億43百万円のプラスとなりました。

その結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ266億54百万円増加し、817億７百万円となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が前連結会計年度比４億57百万円減少、国際業務部門の資金運用収支が10百万円増加したため、合計で前連結会計年度比４億47百万円減少して235億２百万円となりました。また、役務取引等収支は、合計で前連結会計年度比２億77百万円増加して34億20百万円となり、その他業務収支は合計で前連結会計年度比７億90百万円増加して38億89百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度３百万円、当連結会計年度３百万円)を控除して表示しております。

３．相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①　国内業務部門

国内業務部門の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比347億99百万円増加して１兆7,725億73百万円となりました。資金運用利回りは、前連結会計年度比0.08％低下して1.39％となりました。

一方、国内業務部門の資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比341億円増加して１兆7,430億99百万円となりました。資金調達利回りは、前連結会計年度比0.02％低下して0.15％となりました。

(注) １．平均残高は原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引であります。

３．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,977百万円、当連結会計年度2,194百万円)及び利息(前連結会計年度３百万円、当連結会計年度３百万円)を控除して表示しております。

４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　国際業務部門

国際業務部門の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比82億18百万円増加して722億96百万円となりました。資金運用利回りは、前連結会計年度比0.31％低下して2.20％となりました。

一方、国際業務部門の資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比79億94百万円増加して726億６百万円となりました。資金調達利回りは、前連結会計年度比0.06％低下して0.22％となりました。

(注) １．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

２．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

３．国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

③　合計

(注) １．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の資金貸借の平均残高及び利息であります。

２．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,977百万円、当連結会計年度2,194百万円)及び利息(前連結会計年度３百万円、当連結会計年度３百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(3) 国内部門・国際部門別役務取引の状況

役務取引等収益は前連結会計年度比４億39百万円増加して54億67百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、前連結会計年度比１億63百万円増加して20億47百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．国内、国際部門における相殺消去額はありません。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

　該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(単体情報)

(参考)

　当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況(単体)

(1) 損益の概要

(注) １．業務粗利益＝(資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用)＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

３．「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2) 営業経費の内訳

(注)　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘(国内業務部門)(単体)

(注) １．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋借用金

３．ＲＯＥ(単体)

(注) ＲＯＥは以下の計算式にて算出しております。

４．預金・貸出金の状況(単体)

(1) 預金・貸出金の残高

(2) 個人・法人別預金残高(国内)

(3) 消費者ローン残高

(4) 中小企業等貸出金

(注) １．貸出金残高には、特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２．中小企業等とは、資本金３億円(ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円)以下の会社又は常用する従業員が300人(ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人)以下の企業等であります。

５．債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

○　支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況(単体)

７．外国為替の状況(単体)

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

国内経済は、個人消費の伸びが高まり、回復が遅れていた設備投資も企業業績の回復を背景に持ち直しがみられ、プラス成長が見られます。
今後の景気については、消費増税による駆け込み需要の反動から、消費増税後は一時的に住宅着工の減少や個人消費の落ち込みが懸念されますが、所得環境の改善や経済対策関連事業に係る公共投資の増加などが成長を下支えするものと思われます。
　一方、日銀の金融緩和政策により長期金利は低位で推移していることに加え、金融機関間の競争がますます激化していることから、私ども地域金融機関を取り巻く経営環境は、引き続き厳しい状況にあります。
　こうした中、当行は、中小規模事業者等向け貸出の増強や預かり資産の販売強化などの積極的な営業努力により、収益の確保を図っていく必要があります。また、強固な財務基盤を維持し、地域への円滑な資金供給等を通じて、地域経済の活性化に持続的に貢献していかなければならないと考えております。
　当行では、最終年度を迎えた「新世紀第１次中期経営計画」（100年からのTAKE OFF～地域とともに～飛躍のステージ ver.１)において、「収益力の強化」をベースにしたうえで「地域密着型金融の取組みを中心とした総合金融サービスの提供」を最大のテーマとし、地域のお客様とともに成長し地域経済の活性化を図ることにより、地域になくてはならない銀行として存在価値の向上に取り組んでおります。
　具体的には、三重県を中心に１都１府５県に98か店を展開する経済圏を越えた当行の広域店舗ネットワークを地域の商流に活用していくことで、地域貢献・地域経済の活性化を支援するという当行独自のビジネスモデルをさらに強化し、地域の中小規模事業者等の皆様に対しては、より密接で安定的な取引基盤の確立・強化を図るとともに、地域の個人のお客様に対しては、営業チャネルやサービス内容を拡充し、多様化する様々なニーズに的確に対応してまいります。
　また、中長期的に予想される人口減少や高齢化といった社会構造の変化を的確に見据えたうえで、地域の課題を自らの課題として捉え、地元行政等との連携強化を図りつつ、高齢者の方々に優しい店舗づくりやコミュニティの活性化に積極的に取組むことで地域に貢献できるよう努めてまいります。

第三銀行グループ全体といたしましても、積極的に業務の見直しを行うなどグループ全体の効率化を図るとともに、より質の高いサービスの提供を目指し、地域経済の発展にグループの総力を結集していく所存です。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社）が判断したものであります。
　また、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

１．リスク管理体制

当行は、取締役会で決議されたリスク管理の基本方針（リスク・マネージメント・トータル・プラン）に、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク等各種リスクの管理についての基本方針を定め、その方針に従って、課題の抽出、対応策の検討実施等を行っていく体制を整備するなど、リスク管理体制の強化に努めております。

具体的には、リスク管理機関として頭取を委員長とした役付取締役を中心に構成される「リスク管理委員会」と、その下部組織として各関連部長からなる「リスク管理小委員会」を設置しています。さらに「リスク管理小委員会」の下部組織として、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスクの６つのリスク管理執行グループを設け、各種リスクについて各管理担当部署を定め適正な管理を実施しております。これらを統合的に管理するため管理方針及び管理規定を定めるとともに、統合的なリスク管理部署としてリスク統括部を設置し、銀行全体のリスクを管理・統合する体制を整備しています。

２．当行が対応すべきリスク

当行が管理すべき重要なリスクを挙げると、次の６つのリスクがあります。

（１）信用リスク………取引先が倒産等により債務を履行できなくなるリスクです。

（２）市場関連リスク…金利や為替、株式などで相場等の市場リスク要因が変動することにより、金融商品の時価が変動するリスクです。

（３）流動性リスク……手許資金が減少し、取引の決済に支障をきたすようなリスクと、市場環境の急激な変化などにより、資産のポートフォリオを迅速かつ適正な価格で保有したり、解消することができないリスクです。

（４）事務リスク………事務処理上のミスや事故等のトラブルから生じるリスクです。

（５）システムリスク…コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等システムの不備等により被るリスク、さらにコンピュータが不正に利用されることにより被るリスクです。

（６）法務リスク………法令等違反、各種取引上の法律関係における不確実性、解釈の相違及び不完全な認識により損失を被るリスクです。

３．リスクの顕在化による財務面への影響

上記リスクが顕在化した場合には、当行の財務の状態に次のような影響を及ぼす可能性があります。

（１）信用リスク

①不良債権の状況

　　　当行は不良債権を抱えておりますが、不良債権の縮小を図るため、償却、引当の強化、オフバランス化の促進等組織をあげて取り組んでおります。しかしながら、日本の景気の動向、不動産価格の変動及び当行融資先の経営状況の変動等によって、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、業績及び財務状態に悪影響を及ぼし、自己資本の減少につながる可能性があります。

②貸倒引当金の状況

　　　当行は、貸出先の状況、差し入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提・見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提・見積りを上回り、貸倒引当金が不十分となるおそれがあります。また、経済、景気全般の悪化により設定した前提・見積りを変更せざるを得なくなり、あるいは担保価値の下落その他の予想し得ない理由により、当行が貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるおそれがあります。

（２）市場関連リスク

　　　当行は、国債等を中心として株式を含む有価証券への投資業務を行っておりますので、当行の業績及び財務状態はこのような投資業務に伴うリスクにさらされております。リスクとしては、金利、為替レート、株価及び債券相場の変動等があげられます。例えば、金利が急上昇した場合、当行が保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値に悪影響を与えるとともに自己資本比率の低下を招くおそれもあります。

（３）流動性リスク

悪質な風評が発生し短期間に大量の預金が払い出されることにより、手許資金が不足し取引の決済に支障をきたしたり、あるいは市場環境の急激な変化などにより、資産のポートフォリオを迅速かつ適正な価格で保有したり解消することができない場合、予期しない資金調達費用が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）事務リスク

事務処理やシステム上のトラブルから、予期しない損失、費用が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）システムリスク

　　　自行や他行のコンピュータの故障によるトラブルから、予期しない損失、費用が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）法務リスク

　　　法律に反する行為、不適切な内容の契約の締結等から、経済的損失が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．その他のリスク

上記６つの重要なリスクに加え、当行には財務面に影響を与えるリスクとして次のようなリスクがあります。

（１）自己資本比率に係るリスク

　　　当行は海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。
　当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合は、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなり、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当行の自己資本比率に影響を与える要因には、当行が管理すべき６つのリスクの顕在化による影響以外に、次の事項が考えられます。

①繰延税金資産の算出における予測・仮定と実際の結果との乖離が発生する状況

②当行の既調達劣後債務を同等の条件の劣後債務に借り換えることについての困難な状況

③自己資本比率の基準及び算定方法の変更

④その他の不利益な展開

（２）繰延税金資産に関わるリスク

　　　繰延税金資産は、様々な予測・仮定に基づき、将来の課税所得を合理的かつ保守的に見積もって計算していますが、実際の結果が前提とした予測・仮定と異なる場合があります。その結果、繰延税金資産の一部、または全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、法人税率が引き下げられた場合、繰延税金資産の減額が生じ、短期的には当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）退職給付債務に関わるリスク

　　　年金資産の運用利回が低下した場合や、予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加し、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）規制変更に関わるリスク

　　　当行は、銀行法をはじめ、現時点の法令・規制等に従い業務を遂行しておりますが、将来的に、法律・規制等の変更が行われた場合、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）風評リスク

　　　市場や顧客の間で、当行に対する否定的な風評が流布された場合、資金調達が困難になるなど、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）営業基盤とする地域経済が低迷するリスク

　　　当行は、東海・近畿地域を主たる営業基盤としております。そのため、これらの地域経済が低迷した場合には、取引先の信用状況の悪化や担保価値の低下等により信用コストが増加し、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）災害等のリスク

　　　大規模な地震や台風等の自然災害により建物等が損壊する等の想定外の被害を受けた場合、あるいは新型インフルエンザ等の感染力の強い疫病の流行により業務運営に支障が生じた場合には、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）格付低下のリスク

　　　当行では、外部格付機関による格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、資本や資金調達において条件の悪化等が生じ、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　（９）公的資金に伴うリスク

　　　当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき公的資金による資本増強を行っており、これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しておりますが、特定の目標値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。
また、公的資金である優先株式が普通株式に転換された場合、当行の発行済み普通株式数が増加することにより既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。

　　（10）情報漏洩に関わるリスク

　　　当行は、情報管理に関する諸規程を定め、態勢の整備を行うとともに役職員に対する教育、セキュリティ対策といった情報漏洩防止策を講じております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス・事故等や外部者の不正アクセス等により、お客様に関する情報が外部に漏洩した場合、お客様からの損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　（11）業務の外部委託によるリスク

　　　当行は、様々な業務を外部委託するにあたり、外部委託に関する諸規程を定め、委託先の選定及び監督を適切に行うように努めておりますが、委託先において重要な業務の遂行に支障を来す事態が発生した場合、当行の業務運営に支障を来し、財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　（12）金融犯罪の発生に関わるリスク

　　　キャッシュカードの偽造、盗難をはじめとする金融犯罪が少なからず発生しております。当行ではＩＣキャッシュカードの発行等セキュリティ強化に努めておりますが、金融犯罪の高度化等から、その対策費用や被害を受けたお客様への補償等により、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。
　当連結会計年度の財政状態および経営成績の分析は、以下のとおりであります。

当連結会計年度は、資金運用利回り低下等に伴い資金利益は減少しましたが、役務取引等利益や国債等債券売却益が増加したことなどから、当期純利益は前連結会計年度比24億98百万円増加し、44億94百万円となりました。

当連結会計年度における主な項目の具体的な分析は、以下のとおりであります。

＜損益の概要（連結）＞

１．経営成績の分析

(１) 業務内容

当連結会計年度の業務粗利益は、前連結会計年度に比べ資金利益が４億47百万円減少したものの、役務取引等利益が２億77百万円、その他業務利益が７億90百万円それぞれ増加したことから、前連結会計年度比６億19百万円増加し308億12百万円となりました。資金利益の減少要因は、預金利息等の資金調達費用は減少したものの、貸出金利回り等が低下したことなどにより資金運用収益が減少したことによるものです。また、役務取引等利益は、投資信託や生命保険の販売手数料増加などにより、前連結会計年度比２億77百万円増加しました。その他業務利益は、国債等債券損益が増加したことなどから前連結会計年度比７億90百万円増加しました。

営業経費は、基幹系システムの更改に係る機械化関連費用が増加したことなどから、前連結会計年度比３億23百万円増加し233億19百万円となりました。

貸倒償却引当費用については、不良債権処理額は、前連結会計年度比７億27百万円減少し、それに伴い一般貸倒引当金繰入額も前連結会計年度比４億89百万円減少しました。その結果、貸倒償却引当費用は前連結会計年度比12億14百万円減少し25億84百万円となりました。

株式等関係損益は、前連結会計年度比15億18百万円改善し11億55百万円となりました。また、その他の臨時損益は、前連結会計年度比67百万円改善し８億23百万円となりました。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度比30億95百万円増加し68億86百万円となりました。また、固定資産処分損益等の特別損益や税金等を調整した結果、当期純利益は、前連結会計年度比24億98百万円増加し44億94百万円となりました。

(２) 貸倒償却引当費用

不良債権処理額については、倒産等の発生が低水準で推移した結果、個別貸倒引当金繰入額が前連結会計年度比５億91百万円減少したことなどから、前連結会計年度比７億27百万円減少し28億21百万円となりました。

それに伴い、一般貸倒引当金繰入額は、貸倒実績率が低下して２億27百万円の戻入となり、２億62百万円の繰入となっていた前連結会計年度と比較すると４億89百万円の費用減少となりました。

以上の結果、貸倒償却引当費用は、前連結会計年度比12億14百万円減少し25億84百万円となりました。

(３) 株式等関係損益

株式等関係損益については、株式等売却益は、株式相場が好調であったことなどから前連結会計年度に比べ８億15百万円増加し13億80百万円となり、株式等売却損は、２億88百万円減少し２億22百万円となりました。また、株式等償却は、前連結会計年度に比べ４億15百万円減少し３百万円となりました。

以上の結果、株式等関係損益は、前連結会計年度比15億18百万円改善し11億55百万円となりました。

２．財政状態の分析

(１) 貸出金

貸出金は、銀行本体において、事業者向け貸出や住宅ローン等を推進したことなどから、前連結会計年度末比241億17百万円増加し１兆1,863億58百万円となりました。

当行グループのリスク管理債権は、経営改善支援への取組みを着実に推進するとともに景況感が回復してきたことなどから、前連結会計年度末比54億54百万円減少し、256億44百万円となりました。

貸出金残高に対するリスク管理債権の比率は、リスク管理債権額が減少したため、前連結会計年度末比0.51ポイント低下し、2.16％となりました。

○リスク管理債権の状況

(２) 有価証券

有価証券は、前連結会計年度末比43億54百万円増加し、5,884億29百万円となりました。

(３) 預金

預金は、前連結会計年度末比164億15百万円増加し、１兆7,483億35百万円となりました。

(４) 純資産の部

純資産の部は、当期純利益の積上げ等により利益剰余金が増加したことなどから、前連結会計年度末比５億31百万円増加し、1,006億28百万円となりました。

３．連結自己資本比率（国内基準）

連結自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に基づき算出しております。

（注）自己資本比率は、当連結会計年度末より新基準（バーゼルⅢ）で算出しております。

（ご参考）前連結会計年度末の自己資本比率

　（注）前連結会計年度末の自己資本比率は旧基準（バーゼルⅡ）で算出しております。

４．キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、預金が増加したことに加え、資金の効率的な運用によりコールローンが減少したことなどから、237億25百万円（前連結会計年度比155億74百万円増加）となりました。
　また、投資活動によるキャッシュ・フローは、新基幹系システムへの投資による支出などから、△21億13百万円（前連結会計年度比124億28百万円減少）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行による収入などから、50億43百万円（前連結会計年度比73億33百万円増加）となりました。
　その結果、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ266億54百万円増加し817億７百万円となり、手許流動性は十分確保されております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、顧客サービス機能の充実及びバックアップセンター機能の強化を目指し、基幹系システム更改に係るソフトウェア開発投資に加え、セキュリティの強化及び一層の金融サービスの提供を目指し、店舗の整備と充実、事務合理化のための事務機器の投資も含めて、22億５百万円の設備投資を行いました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業においては、基幹系システムの開発の他にサブシステムの更新など利便性の向上に資する投資を行いました。その結果、当連結会計年度における設備投資額は、17億88百万円となりました。

リース業の設備投資額は、リース資産の購入を中心に４億16百万円となりました。

その他の設備投資額は、事務機器等の購入・買替えを中心に１百万円となりました。

なお、当連結会計年度において、営業に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却撤去はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　(平成26年３月31日現在）

(注) １．当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め139百万円であります。

３．動産は、事務機械2,049百万円、その他457百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備128か所は、上記に含めて記載しております。

５．上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その年間賃貸料は土地９百万円、建物23百万円であります。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

　　　　　リース契約

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）１．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＡ種優先株式の特質につきましては、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限を定めているほか、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＡ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細については以下（注）４に記載のとおりであります。
　なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当行の株券の売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

３．Ａ種優先株式は、定款の定めに基づき、以下（注）４に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。

４. 単元株式数は1,000株であり、議決権はありません。また、Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

(1)Ａ種優先配当金

当行は、定款第40条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2)Ａ種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式の発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.00％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より平成22年３月31日までの実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
　ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。

(3)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4)非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5)Ａ種優先中間配当金

当行は、定款第41条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6)残余財産

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7)議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②取得を請求することのできる期間

平成24年10月１日から平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

     イ. Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

　　 (i) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

    (ii) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

   (iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

    (iv) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

　(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合
　調整係数は１とする。

　(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
　調整係数は１とする。
　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

　(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

　　 (v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

    (vi) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

     ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

     ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

     ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

     ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

     ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

名古屋市中区栄三丁目15番33号
　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

(10)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成24年６月22日開催の取締役会において決議されたもの

平成25年６月21日開催の取締役会において決議されたもの

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数　　100株

　　２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
　また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。

　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注２)に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　
　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、その行使請求により当行が交付する当行普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初206円とする。なお、「転換価額」とは、各本新株予約権の行使により交付する当行普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をいう（ただし、下記８．「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）
ただし、転換価額は本欄第３項に定めるところにより調整されることがある。

　　　３．転換価額の調整
(1) ① 当行は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当行普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

    　　　　②株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　　　 (イ) 時価（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当行普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　 (ロ) 当行普通株式の株式分割又は当行普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当行普通株式の無償割当てについて、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

         (ハ) 時価を下回る価額をもって当行普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当行普通株式の株主に対して当行普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当行の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当行普通株式を交付する。

 　　　 　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) ① 当行は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの各事業年度内に到来する各基準日に係る当行普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に５を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る下記に定める比率（当行が当行の事業年度を変更した場合には合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年３月31日に終了する事業年度　　　　1.20
平成27年３月31日に終了する事業年度　　　　1.44
平成28年３月31日に終了する事業年度　　　　1.73
平成29年３月31日に終了する事業年度　　　　2.07
平成30年３月31日に終了する事業年度　　　　2.49
平成31年３月31日に終了する事業年度　　　　2.99
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

         ④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当行普通株式のうち未だ交付されていない当行普通株式の数を加えた数とする。また、当行普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当行の有する当行普通株式に割り当てられる当行普通株式の数を含まないものとする。

         (4) 本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当行は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当行が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当行普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当行は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　　　 (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当行普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に定める本新株予約権の行使請求により当行が交付する当行普通株式の数で除して得られる金額となる。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５．当行が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部については、行使することができない。

　　　６．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

　　　７．当行が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
１　当行は、当行が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当行の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本欄第２項に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
２　承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(1) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、(注)３に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当行が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) その他の承継新株予約権の行使の条件
当行が承継社債を買入れ、承継社債を消却した場合には、当該承継社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(9) 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ａ種優先株式

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を取崩し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

 ２．第三者割当（Ａ種優先株式）
 発行株数　　　60,000千株
 発行価格　　　　 　500円
 資本組入額　　　 　250円
 割当先　　　　株式会社整理回収機構

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．自己株式3,059,204株は、「個人その他」に3,059単元、「単元未満株式の状況」に204株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

①所有株式数別

平成26年３月31日現在

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　 　　　　　          18,650千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 　　　　　　            10,899千株

２．当行は、自己株式3,059千株を所有しており、発行済株式総数に対する当該自己株式数の割合は1.25%であります。

②所有議決権数別

平成26年３月31日現在

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　 　　　　　　         18,650個

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 　　　　　　　　         10,899個

２．上記①所有株式数別に記載している株式会社整理回収機構所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式の所有者は、下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

Ａ種優先株式

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　１．Ａ種優先株式の内容は、「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

　　　２．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が204株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当行は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度内容は、以下のとおりであります。

①平成24年６月22日開催の取締役会において決議されたもの

②平成25年６月21日開催の取締役会において決議されたもの

③平成26年６月20日開催の取締役会において決議されたもの

　決議された新株予約権の募集要項については次のとおりであります。

[募集事項]

（１）新株予約権の名称

　株式会社第三銀行　第３回株式報酬型新株予約権

（２）新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　当行の取締役（社外取締役を除く）　　９名　　 1,628個
　　当行の執行役員　　　　　　　　　　　７名　 　　392個

（３）新株予約権の総数　　　2,020個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
 
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
 
　また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
　なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。

（６）新株予約権の割当日
　　　平成26年８月８日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使することができる期間
　　　平成26年８月９日から平成56年８月８日までとする。
　　　ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の譲渡制限
　　　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。

（11）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(11)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(４)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間
　前記(８)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(８)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　
　前記(９)に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
　前記(12)に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約証券の不発行
　　　当行は新株予約権に係る新株予約証券を発行しない。

（16）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
　　　三重県松阪市京町510番地　
　　　株式会社第三銀行　本店営業部

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間の「保有自己株式数」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業という公共性に鑑み、長期にわたり安定的な経営基盤の拡充のため、内部留保の充実と安定的な配当の継続を基本方針としております。内部留保につきましては、IT投資によるお客様へのサービス向上ならびに経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいりたいと考えております。

この方針に沿い、当期の普通株式の配当につきましては、安定的な配当の継続を第一義として１株当たり５円とさせていただきました。また、Ａ種優先株式につきましては、定款及び発行要項の定めに従った配当をいたしました。

なお、次期の普通株式の配当につきましては、基本方針に沿い、年間配当金を１株当たり５円とさせていただく予定です。

今後も、安定的な配当の継続を第一義として引き続き財務体質の強化に努め、かつ、銀行の社会的使命を全うしながら、株主各位のご期待に添うよう努めてまいります。

また、配当の回数につきましては、期末配当に一本化し、年１回の配当とさせていただく方針としております。
　当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関につきましては、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①普通株式

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②Ａ種優先株式

Ａ種優先株式は、非上場であるため該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①普通株式

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②Ａ種優先株式

Ａ種優先株式は、非上場であるため該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役土橋伸好は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　 ２．監査役濱岡正己、田畑宏及び中川昇の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は、取締役会の業務執行の決定・監督機能をより活性化し、迅速で的確な意思決定ができる体制とするため、平成14年６月27日より執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は７名であり、吉川正倫、坂本康隆、里村恭、山川憲一、浦川智可、川村和弘、柴田尚郎が選任されております。

　　なお、上記記載の取締役である岩間弘、伊藤松司、鈴木康夫、井口篤、藤田隆弘、里村博一、浅野章の７名は、執行役員を兼務しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

イ．会社の機関の内容

当行の経営意思決定、監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

なお、平成26年６月20日の定時株主総会において社外取締役１名を新たに選任したことから、取締役10名で構成しております。これにより、当行の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役３名の体制となり、業務執行に対する監視機能の十分な確保に向けた体制の強化を図りました。

・監査役会

当行は監査役会制度を採用しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、業務および財産の状況調査を通して、取締役会の職務遂行を監査しております。

また、各監査役は取締役会に出席しているほか、常勤監査役はさらに後述する常務会にも参加することにより、業務全般の監査を行う体制を整備しております。

・常務会

取締役会の下に、本店に常勤する常務取締役以上の取締役全員を構成員とする常務会を設置しております。常務会は、取締役会の委任に基づき、取締役会で決議された基本方針に基づいて、業務執行に関する重要事項を協議決定しております。常勤監査役は、常務会に出席して意見を述べることができることとしており、業務全般に関し、有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。常務会は、原則毎週１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・その他委員会

リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、顧客保護等管理委員会、金融円滑化推進委員会など、適切な業務を遂行する上で必要な特定事項に関しましては、各部横断的な委員会を設置し、協議、決定しております。

・会計監査人

当行は会計監査人として新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人および当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。

　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　水守　理智

指定有限責任社員　業務執行社員　：　石川　琢也

指定有限責任社員　業務執行社員　：　髙橋　浩彦

　なお、継続監査年数については、７年以内である為、記載を省略しております。

　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名　その他10名

ロ．企業統治の体制を採用する理由

取締役会は、全ての取締役で組織し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し意見を述べることができるものとしております。
　取締役会の委任に基づき、業務執行に関する重要事項を協議決定する常務会におきましても、常勤監査役は常務会に出席し意見を述べることができるものとしているほか、常務会で協議した重要な事項について、その経過及び結果を取締役会へ報告することとしております。
　また、当行は監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役の業務執行の監査を実施しています。監査役会は毎月開催され、半期に一度は監査資料として業務執行状況の報告を各部署に直接求めるなど、監査機能の実効性の確保に努めており、当行の企業規模からみて、経営に対する監視機能を十分に発揮する態勢が整っているものと判断しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備することで業務の適正を確保します。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「行動指針」、「企業倫理」を定めるとともに、報告体制等のコンプライアンス関連規定及び具体的な法令等の解説を明記した「コンプライアンス・マニュアル」を取締役及び使用人全員に配布し、コンプライアンス意識の向上を図る。

b.　取締役は、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、自らがコンプライアンスに誠実かつ率先垂範して取り組む。

c.　取締役会は、コンプライアンス改善のための具体的計画及びコンプライアンス研修計画を定めた「コンプライアンス・プログラム」を半期ごとに策定するとともに、その実施状況のモニタリングを行う。

d.　コンプライアンス態勢の協議機関としてコンプライアンス委員会を設置し、法令等の厳格な遵守の実践状況を検証し、当行の社会的な責任と公共的使命にかんがみ長期間にわたり、清廉で透明性の高い経営を確保する。

e.　コンプライアンスに関する統括部署をコンプライアンス統括部と定めるとともに、各部、室及び営業店にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を置く。コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理し、コンプライアンス体制の整備及び維持・改善を図る。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、コンプライアンス統括部を直接の情報受領者とする社内通報制度（コンプライアンスホットライン）を整備する。

f.　法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、コンプライアンス統括部を直接の情報受領者とする社内通報制度（コンプライアンスホットライン）を整備する。

g.　内部監査部門として監査部を設置する。監査部は取締役会で策定した「内部監査規程」に基づき、執行部門から独立した内部監査部門として、当行の業務全般に亘り内部管理態勢等が適切に構築され、有効に機能し経営全般の健全性が確保されているかどうかを検証し、取締役会へ報告するとともに改善方法の提言等を行う。

h.　反社会的勢力に対しては、「企業倫理」に断固として対決する方針を定めるとともに、「反社会的勢力への対応規程」及び「反社会的勢力との取引に関する要領」を定める。また、統括部署をコンプライアンス統括部と定め、反社会的勢力に関する事項を一元的に統括・管理するとともに、営業店、本部及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。

（ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.　取締役会議事録など取締役の執行に係る情報については、「文書規程」に基づき、取締役や監査役が常時閲覧できるよう適切に保存及び管理を行う。

b.　情報の管理については「セキュリティーポリシー」を制定し重要情報の管理に関する安全対策の基本方針を定めるとともに、個人情報の管理について「個人情報等管理規程」を定め、情報資産を適切に管理・保護する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　「リスク・マネージメント・トータル・プラン」に、各種リスクの管理についての基本方針、管理規程及び管理担当部署を定め、これらのリスクの総合的管理を行うための部署としてリスク統括部を設置し、適切に管理する。

b.　リスク統括部は、各リスク管理担当部署からの報告を取りまとめるとともに問題点及び課題を抽出し、リスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は各リスクの現状を把握し、その対応策を総合的に協議した上で決定する。

c.　内部監査部門は、半期ごとに被監査部門等におけるリスクの種類、程度に配慮した監査方針、重点項目等を定めた内部監査計画を立案し、取締役会の承認を得る。

d.　災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「非常事態対策規程」及び「事業継続計画」等を策定し、これに基づき定期的な訓練を行う。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b.　取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を定め、また業務執行に関する重要事項を決定するため、本店に常勤する常務取締役以上の取締役全員で常務会を組織する。
c.　「行務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めるとともに、重要な課題に対してはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性の確保に努める。
d.　取締役会は、必要に応じて業務執行の責任者として執行役員を選任する。
執行役員は取締役会で定めた「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執行する。

（ホ）当行並びに連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.　連結子会社各社においても取締役会と監査役を置き、連結子会社における業務の適正を確保する。
b.　連結子会社各社は、当行のコンプライアンス・マニュアルに準じ、それぞれコンプライアンスに関する基本方針を定め、適正に業務を執行する。
c.　総合企画部内に関連事業課を設置し、連結子会社の業務状況の管理及び当行各部との調整等を行う。特に重要な経営上の事案については、「関連会社管理規程」に基づき、各社から報告を受けることによって、連結子会社各社を適切に指導・管理する。

d.　監査部は「内部監査規程」に基づき連結子会社の監査を実施し、経営全般の健全性が確保されていることを検証するとともに、当行の取締役会にその結果を報告する。
e.　財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、企業集団における財務報告の信頼性を確保する。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　　　　　

a.　監査役との協議に基づき監査役の職務を補助すべき使用人として、当行の使用人から監査役補助者を任命する。
b.　監査役補助者の任命及び異動、人事考課については、監査役会の同意を得る。また、監査役補助者は業務の執行にかかる職務を兼務しない。

（ト）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.　取締役及び使用人は法令等に基づき、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
b.　監査役は取締役会のほか常務会、リスク管理委員会などの重要な会議に出席し、重要な決定及び業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べる。
c.　監査役は取締役及び使用人に業務執行に関する事項について報告を求めることができる。

（チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制  

a.　監査役の監査に関する事項は、監査役会で策定する「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に定める。監査役が、取締役会のほか重要な会議に出席できることを取締役会が制定する各種の規程等に明記する。
b.　監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、銀行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う。また、監査役は内部監査部門や会計監査人とも定期的な会合を持つなど連携を保つ。

（注）平成26年６月20日付で「内部統制システムの基本方針」を以下の通り変更しております。

１．語尾に係る変更（全項目）

当該基本方針の語尾を、今後継続的に運用していく項目を方針として記載する意から、「…する」という言い回しに変更する。

２．枕詞など文言の削除・文体の修正

不要な文言を削除するとともに、より適切な表現に変更し方針の明確化を図る。

３．本部組織の変更に伴う変更

リスク管理部をリスク統括部に変更するとともに、営業統括部お客様サービス室をお客様サービス課に名称変更した上で、コンプライアンス部門と統合しコンプライアンス統括部とするなどの組織改編を実施したことを踏まえ、該当箇所を修正する。

４．（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制のh.の記載内容の変更

反社会的勢力排除に向けた体制についての問題点を検討し体制強化を図るとともに、コンプライアンス統括部を反社会的勢力に関する事項の統括部署と定めて一元管理を行うとしたことから、記載内容を変更する。

５．（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の記載内容の変更

現行の体制及び運用状況を踏まえて変更する。

６．（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制の記載内容の変更

災害時等の事業継続体制など危機管理態勢の強化を図っていることから、記載内容を変更する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

金融を取り巻く環境の変化に伴い、銀行の各種経営リスクが増大してきております。このような環境に対応するため、当行ではリスク管理統括部署としてリスク統括部を設置し、リスク管理体制の充実・強化を図っております。

取締役会で決議されたリスク管理の基本方針（リスク・マネージメント・トータル・プラン）に、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク等各種リスクの管理についての基本方針を定め、その方針に従って、課題の抽出、対応策の検討実施等を行っていく体制を整備するなど、リスク管理体制の強化に努めております。

具体的には、リスク管理機関として頭取を委員長とした役付取締役を中心に構成される「リスク管理委員会」と、その下部組織として各関連部長からなる「リスク管理小委員会」を設置し、総合的なリスクの管理を行っております。さらに「リスク管理小委員会」の下部組織として、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスクの６つのリスク管理執行グループを設け、リスク管理をより機動的に行える体制をとっております。

当行はコンプライアンスを経営の最重要課題とし、コンプライアンスの実現を目的とする内部統制の構築を取締役会の義務と位置づけております。このため、法令等の厳格な遵守の実践状況を検証し、当行の社会的責任と公共的使命に鑑み、長期間にわたって、清廉で透明性の高い経営を確保していくことを目的として、頭取を委員長として役付取締役および関連各部の長により構成される「コンプライアンス委員会」を設置しております。

「コンプライアンス委員会」においては、半期ごとに「コンプライアンスプログラム」を策定し取締役会の承認のもと、コンプライアンス実践の具体的目標を定めています。また、その進捗状況や達成状況をモニタリングして取締役会に報告し、次のコンプライアンスプログラムに反映させることにより常にコンプライアンスの改善・見直しを行っていく体制としております。

さらに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部コンプライアンス課を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当行は、社外取締役の土橋伸好氏及び社外監査役のうち田畑宏氏及び中川昇氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査の状況

当行は、行内における監査体制を充実させる為、取締役会の直属組織として監査部を設置し、人員18名（平成26年３月31日現在）により、行内における全般監査を行っております。監査部は、取締役会で策定した「内部監査規程」に基づき、執行部門から独立した内部監査部門として監査を遂行し、当行および連結子会社の業務全般に亘り法令・規程・就業規則・コンプライアンスマニュアル等の違反がないか、厳格に監視する体制を整えております。監査の結果、不祥事件もしくは不祥事件の疑いがある行為を発見した場合、重要な事項については取締役会に報告しております。

また、半期ごとに被監査部門等におけるリスクの種類、程度に配慮した監査方針、重点項目等の効率的で実効性のある内部監査計画を立案し、取締役会の承認を得ることで、内部監査によるリスクのチェック体制を確保しております。
　なお、監査部は、内部監査部門として監査役や内部統制部門と会合を持ち、情報の交換を行うなど効率的な監査の実施に努めております。

ロ．監査役監査の状況

当行は監査役制度を採用しており、４名の監査役のうち３名は社外監査役であります。また、監査役会事務局に専属のスタッフ１名を配置し、監査役の補佐を行う体制としております。

当行では、監査役の監査に関する事項は、監査役会で策定する「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に定めるとともに、監査役が、取締役会に出席しているほか、常務会に常勤監査役が参加するとともに、重要な会議に出席できることを取締役会が制定する各種の規程等に明記するなどにより、監査役が経営状況を把握し取締役および使用人から報告を受ける体制を確保しています。
　また、監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、銀行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めています。なお、監査役は内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人とも定期的に会合を持ち、また、必要に応じて報告を求めるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。

③社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能および役割

平成26年６月20日の定時株主総会において、経営管理体制の一層の強化を図るため、社外取締役に土橋伸好氏を新たに選任し、取締役を９名から10名に増員しております。これにより、当行の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役３名の体制となり、業務執行に対する監視機能の十分な確保に向けた体制の強化を図りました。なお、新たに選任した社外取締役は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立社員であることから、当行の独立社員は、これまでの社外監査役１名体制から、社外取締役１名を加え２名体制となりました。

また、社外取締役が議決権を有した取締役として取締役会に出席することに加え、社外監査役が取締役会に出席するとともに、常務会には常勤監査役（社外監査役）が参加するほか、主要な本部各部並びに営業店の業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務の執行を監査しております。

社外監査役は、毎月１回開催する監査役会に出席し、各種情報の伝達や意見交換を行うこととしており、必要がある場合には、随時招集して情報伝達等を行うこととしております。なお、常勤監査役（社外監査役）は、監査部及び会計監査人から監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、意見交換を行うとともに、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。

当行と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係等において特別な利害関係はないことから独立した立場から監査を行うことができると考えております。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当行においては、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当行からの独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する事由や「有価証券上場規程施行規則第211条第４項」等を参考とし、当行との人的関係、資本的関係等の利害関係に配慮するとともに、金融、法律、行政等各分野の専門知識、経験、見識を生かし、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができる方を選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当行においては、社外役員として社外取締役１名、社外監査役３名選任されております。社外役員の４名は、金融、法律、行政等の各分野において長年の経験と豊富な知識に基づき、取締役会等で積極的な意見・提言等を行うことができ、また、当行との人的関係、資本的関係等において特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができると考えております。

ニ．社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当行においては、４名の監査役のうち３名は社外監査役であり、常勤監査役は社外監査役であります。社外監査役は取締役会に出席しているほか、常務会に常勤監査役が出席することにより取締役の職務の執行を監査しております。

また、社外監査役は社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会における十分な議論を踏まえて監査を行っております。

なお、常勤監査役は会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当行では社外取締役１名及び社外監査役３名が就任しております。４名とも当行との人的関係、資本的関係又は取引関係において、下記以外に特別な利害関係はございません。

社外取締役土橋伸好氏は、当行普通株式3,000株を保有しております。また、同氏は三重県庁の出身ですが、取引の性質等に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、三重県との取引の概要の記載を省略しております。　

社外監査役濱岡正己氏は、当行普通株式13,000株を保有しております。また、同氏は日本銀行の出身ですが、取引の性質等に照らして、社外監査役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、日本銀行との取引の概要の記載を省略しております。

社外監査役田畑宏氏は、当行普通株式4,000株を保有しております。

社外監査役中川昇氏は、当行普通株式を保有しておりません。また、同氏は松阪市役所の出身ですが、取引の性質等に照らして、社外監査役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、松阪市との取引の概要の記載を省略しております。

④役員の報酬等の内容

イ．取締役および監査役の報酬等の額

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注）１．使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む）は47百万円、員数は６人であります。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

平成24年６月22日開催の第103期定時株主総会における決議に基づき、取締役の報酬については、①役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、②単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、③中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」の構成としております。
　また、監査役の報酬については、独立性および中立性を確保するため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。
　支給時期、配分等については、次の金額の範囲内で、取締役については取締役会の、監査役については監査役の協議により決定いたします。

ⅰ確定金額報酬は、取締役の報酬額（確定金額報酬）については年額200百万円以内、監査役の報酬額（確定金額報酬）については年額50百万円以内としております。

ⅱ業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益(単体）の0.9％を総支給額といたします。その上限額を60百万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）が1,500百万円未満の場合、支給額は０円といたします。

ⅲ株式報酬型ストック・オプションは、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠で、新株予約権を年額40百万円以内の範囲で割り当ていたします。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

  銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　133銘柄
　  貸借対照表計上額の合計額　　　　　 19,863百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

　(注)平成25年10月1日合併により、名称を株式会社紀陽銀行としております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

⑥取締役の定数

当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨中間配当の決定機関

当行は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑪種類株式

当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実施するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、株式の保有及び議決権の行使について特記すべきことはありません。
　なお、Ａ種優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、外国口座税務コンプライアンス法導入に向けた課題整理及び体制整備支援であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案のうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、また、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社 6社

　　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社 該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。 ３月末日 ６社  

４．会計処理基準に関する事項

【会計方針の変更】

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が4,645百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が452百万円減少しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

(1) 概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が510百万円減少する予定です。

２．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

(1) 概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、未定であります。

(連結貸借対照表関係)

（連結損益計算書関係）

(連結包括利益計算書関係)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                  (単位：千株)

(注）　自己株式の増加25千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。自己株式の減少26千株は、連結子会社による売却による減少であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                  (単位：千株)

(注）　自己株式の増加35千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。自己株式の減少64千株は、連結子会社による売却による減少17千株及びストック・オプションの権利行使による減少47千株であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの