9204 スカイマーク 有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」につきましては記載しておりません。

２　第18期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　事業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社及び非連結子会社１社で構成されており、定期航空運送事業を営んでおります。

事業の系統図は次のとおりであります。

　　　※スカイエア737Ｔ株式会社は９号機（登録記号：JA737T）リースに係る、航空機日本国籍取得の為の子会社であります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、就業人員であります。

　　　　２　従業員数は、受入出向者125名を含んでおりません。

３　運航乗務員は、訓練生36名を含んでおりますが、受入出向運航乗務員120名は含んでおりません。

４　客室乗務員資格を持つ地上職員は、客室乗務員に含んでおります。

５　客室乗務員は、訓練生99名を含んでおりません。

６　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだ額で、当事業年度を通じて在籍していた従業員の平均値であります。

７　従業員は、全て航空運送事業に従事しております。

(２）労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使の関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１）業績

当事業年度における世界経済は、一部に弱さが見られるものの全体的には緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国においては依然として雇用動向に不透明感があり、欧州においてもドイツ等の高成長の国を除けば、低インフレ率と失業率の高まりに悩まされている状況にあります。また中国をはじめとする新興国経済においても成長の鈍化が景気の下振れリスクとなっており、先行きの不確実性は拭いきれません。

わが国経済は、政府による積極的な金融・財政政策（いわゆる「アベノミクス」）や消費増税前の駆け込み需要等の効果により個人消費及び企業収益にも改善の兆しがみられました。

航空業界におきましては、東京国際空港（羽田空港）、成田国際空港における発着枠の拡大をはじめ、航空燃料税の継続的引き下げ、オープンスカイ（航空自由化）の推進等の航空政策が展開された一方で、為替相場が円安基調へとシフトしたこと、原油価格の高止まり状態が続いたこと等により、航空各社にとっては厳しい経営環境となりました。

このような状況のもと、当社は当事業年度においてボーイング737-800型機４機及びエアバスA330-300型機２機の合計６機を新たに導入し、リース期間（８年）の満了したボーイング737-800型機２機をリース会社へ返却したことで合計33機体制となりました。また、路線展開としましては新規需要を掘り起こすべく４月に仙台空港、７月に石垣空港、12月に米子空港に新規就航する一方で収益性を総合的に判断して旭川空港及び熊本空港発着路線については運航を休止いたしました。

事業収益については、LCCをはじめとする競合各社との運賃競争が激化する中、収益性の低下していた路線を廃止し、より需要の見込まれる路線への架け替えを積極的に行った結果、総売上高は前年比微増となる85,975百万円となりました。

事業費は、使用航空機数の増加に伴う航空機材費の増加（前年比37.1％増）、エアバスA330-300型機の導入に係る運航乗員訓練費の増加（前年比21.9％増）、為替相場及び原油価格の高止まりに伴う燃料関連費の増加（前年比12.7％増）等により85,134百万円（前年比9.9％増）となり、販売費及び一般管理費は、消耗品費の減少（前年比69.5％減）、前期に大規模な広告展開を行ったことに伴う今期における広告宣伝費の減少（前年比66.5％減）等により3,348百万円（前年比12.0％減）となりました。

以上の結果、営業損益は2,506百万円の損失（前期は4,674百万円の利益）、経常損益は403百万円の損失（前期は8,091百万円の利益）、当期純損益は1,845百万円の損失（前期は3,778百万円の利益）となりました。

(２)キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物残高は、前事業年度末に比べて16,089百万円減少（同69.5％減）し、7,065百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は355百万円（前事業年度は1,059百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、前受旅客収入金の増加3,274百万円及び減価償却費その他非資金性費用の加算であります。一方、支出の主な内訳は、未収入金の増加1,453百万円、未収還付消費税等の増加1,200百万円、法人税等の支払額3,390百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は13,920百万円（前事業年度は10,855百万円の使用）となりました。これは主にエアバスA380型機取得にあたっての一部前払金、航空機部品の取得及び航空機地上支援作業用車両等の有形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は415百万円（前事業年度は33百万円の使用）となりました。これは主に配当金の支払によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１）営業実績

　当事業年度の営業実績の状況は、次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）輸送実績

　当事業年度の輸送実績の状況は、次のとおりであります。

　（注）１　有償旅客キロは、各路線各区間の旅客数（千人）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。

２　有効座席キロは、各路線各区間の有効座席数（千席）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。

３　有償座席利用率は、前年同期に比べて0.7ポイント減少しております。

３【対処すべき課題】

(１）経営の基本方針

　当社は安全運航を第一に考え、お客さまに喜ばれるサービス・価格を提供する事を経営理念として事業を行っております。この理念に基づき、以下に掲げる経営方針を実践しております。

①運航路線

  国内定期路線につきましては、東京国際空港（羽田空港）を基幹空港とし、羽田＝福岡線、羽田＝神戸線、羽田＝新千歳線、羽田＝那覇線を主要な運航路線としております。

これらの主要路線につきましては、平成26年度よりエアバスA330-300型機を導入し輸送力を増強することで、羽田空港発着枠を最大限活用し、安定的な事業基盤を形成するとともに、他の空港間を結ぶ新たな路線の展開等により国内定期路線の運航をさらに拡充させ、お客さまの利便性の向上を図ります。

　また、将来の本格的な国際線進出に向けて、平成26年度よりエアバスA380型機を国際線用機材として順次導入し、海外主要路線において適正な運賃による長距離大量輸送を実現するべく、空港拠点・運航資源の確保等さまざまな準備に努めてまいります。

②コスト

　運航資源をはじめとするあらゆる事業資源の運用効率を高めるとともに、より合理的で最適な経営資源の導入を積極的に推進することにより事業構造改革に努めます。また、日常の様々な業務プロセスを徹底的に見直し、改善を図ることにより総体的なコスト削減を図ります。

③サービス

　お客さまにとってご納得いただける運賃と、ご予約から目的地ご到着まで適切なサービスを提供することにより、お客さまの信頼にお応えいたします。

④航空機材

　使用機材につきましては、ボーイング737-800型機及び、平成26年度に導入予定のエアバスA330-300型機並びにエアバスA380型機を中核に、事業展開を進めてまいります。

(２）会社の利益配分に関する基本方針

　当社では株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と考えており、配当につきましては利益の状況、企業体質の強化及び今後の事業展開に必要な内部留保状況等を勘案して決定することとしております。当社では引き続き企業体力の強化を推進するとともに、安定的に株主の皆様への利益還元を実施できるよう努めてまいります。

(３）中長期的な会社の経営戦略

　事業性と公共性の両立した航空会社となる様、以下の事項を戦略目標として今後の事業運営を行います。

①　「安全性の確保を事業遂行の基本とし、顧客に適切な価格で快適な航空運送を提供する。」

　安全性の確保を至上命題とし航空運送事業の遂行にあたるとともに、より多くのお客さまに適切な価格で気軽に航空機を利用して頂ける航空会社を目指し、適切な価格の提供を通じて新たな市場の創出に努めてまいります。

②　「景気や競争環境ならびに需要の変動に影響されにくい強靭な企業体質を構築する。」

　航空運送事業は航空機を使用する輸送事業であるという性格上、景気に影響されやすく、為替や原油価格、需要変動の影響を受け易いため、経営資源を集中させ効率的に運用できる企業体質を構築いたします。

③　「既成概念を克服し競争力のある航空会社として基盤を確立する。」

  当社は就航以来、お客さまに選ばれる運賃・サービスの提供に努めてきた結果、社会にその存在が認知され、発着枠をはじめとする運航環境面において、競争促進枠や新規優遇枠の設定等により羽田空港発着枠を確保してまいりました。今後は、発着枠のみならず航空輸送事業を取り巻く現状について、公正かつ合理的な事業環境の形成を求め、さらなる健全な事業拡大を行い競争力のある航空会社として基盤を確立いたします。

(４）会社の対処すべき課題

①　営業収入基盤の安定化

  経済情勢に応じた適正な航空運賃の浸透、路線毎の市場特性ならびに季節要因等を勘案した営業施策の展開、及び販売流通経路における業務処理効率の改善策により安定的な旅客営業収入の確保を図ります。

②　運航品質の向上

  航空機の増加、整備体制の自立化の推進と航空機予備部品の拡充を積極的に図ることにより、機体整備に起因する運航便の遅延や欠航便の発生を極力抑制することに努めてまいります。

③　業務効率化によるコスト削減と人材の育成強化

  新型機の導入、運航路線の展開については、独立した運営体制を基本方針とし、運航路線の環境に適応した体制を適切に選定するとともに、海外での業務委託を含め、常にコストパフォーマンスを追求した事業構造の構築を図ります。また、それぞれの分野での高い専門性の習得はもとより、企業理念に基づく士気の高い人材の育成に注力し、柔軟で機動力に富み、また事業規模の拡大や収益構造の変化に即応できる組織体制を構築してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項については、以下のとおりであります。当社はこれらのリスクを認識した上でその発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

  なお、記載事項のうち将来に関する事項については当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１)　事業基盤の特異性について

　当社は東京国際空港（羽田空港）を発着する路線を中核として事業展開を図っておりますが、同空港の発着枠については、航空法による混雑飛行場に係る特例の適用を受けております。平成26年６月20日現在、当社が利用可能な同空港の発着枠は国内線36枠であり、深夜早朝帯の臨時便等の運航を除いて同発着枠の増減予定はありませんが、将来において発着枠の見直し・再配分等が生じた場合には事業計画に影響を及ぼす可能性があります。また、当社における既存発着枠の活用が計画通りに進まない場合についても、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)　景気動向の影響について

航空業界は、旅客需要等について景気動向等の変動による影響を受けております。当社は、一般利用者や企業向けに比較的低価格で座席を提供しており、低価格志向の需要を一定程度取り込んでいるものと認識しております。しかしながら、消費増税による経済への影響によっては、需要の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)　航空業界を取り巻く環境について

航空業界においては、米アメリカン航空の親会社であるAMRとUSエアウェイズの合併により世界最大規模の航空会社が誕生する等、合併や再編が進んでおります。日本国内においても、いわゆるLCCの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられる等、業界を取り巻く環境は日々大きく変化しております。当社においては、成田国際空港をはじめとする一部の路線でLCCとの競合に直面しており、また、東京国際空港（羽田空港）を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社との競争が進行しております。今後、航空業界において競争環境や事業環境が大幅に変化した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の主要路線は同業他社も運航しており、路線によっては新幹線・高速道路等の代替交通機関とも競合関係にあります。今後において、競合他社等の運賃戦略等により競争等が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)　原油価格の上昇に伴う燃料費への影響について

当社の燃料費は原油価格水準の影響を直接的に受けております。今後の国際的な原油市場の需給バランス、金融情勢、産油国の政治情勢等の影響に伴う原油価格水準の動向によっては燃料費が上昇する可能性があります。

(５)　為替変動の影響について

当社の主な費用のうち、航空機リース及び航空機整備の一部等については外貨建取引を行っております。また航空機燃料についても間接的に為替変動の影響を受けております。航空機リースに係る契約保証金等については外貨建債権を保有している一方で、エアバスA380型機購入等については外貨建債務の増加が見込まれます。当社は、現時点においては為替予約等によるヘッジを行っていないため、外国為替の大幅な変動が生じた場合には、費用の増減、もしくは外貨建債権債務の評価損益の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)　人材の確保について

当社における人材の中でも、運航に従事するもの（操縦士、運航管理者）、航空機の整備に従事するもの（整備士）については、航空法に定める資格が必要です。当該有資格者については、国内他社の経験者並びに海外の経験者等に拠って、人材を確保しておりますが、雇用環境によっては、相当数の有資格者を一時に確保することが困難になる可能性があります。その対策として、自社養成による有資格者の育成を進めておりますが、資格取得までは一定期間の教育訓練を必要とするため、事業展開の時期並びに規模について制約を受ける可能性があります。

(７)　航空機材の導入について

　a. 導入時期等について

当社の使用機材は航空機メーカー等から導入しておりますが、航空機の導入時期については、航空機メーカーの生産能力、航空機市場の変動等、様々な要因により変更する可能性があります。その場合には事業計画の大幅な変更等により、当社の財政状態及び経営成績、キャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

b. 国内路線における航空機材について

　当社は、国内路線においてはボーイング737-800型機（177席）及びエアバスA330-300型機（271席）を使用機材(有価証券報告書提出日現在においてボーイング737-800型機31機及びエアバスA330-300型機２機を導入済。)として事業を展開しております。同機材に関してはオペレーティング・リース取引により導入しておりますが、当該航空機及び未経過リース料については貸借対照表には計上されておりません(平成26年３月期末における未経過リース料の総額は90,755百万円であります)。

また、当社は今後も国内路線の使用機材についてはオペレーティング・リース取引により行う方針でありますが、今後はボーイング737-800型機に代えてエアバスA330-300型機８機を順次導入し、既存のボーイング737-800型機と入れ替える予定であります。これによる潜在的債務増加により支払リース料が増加するため、十分な収益拡大が困難となった場合には、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

c. 国際路線への事業展開のための航空機材導入について

当社は、平成27年３月期において海外主要路線での適正な運賃による国際線事業への参入を目指しており、当該路線にかかる航空機材として、エアバスA380型機の導入を計画しております。当社は、平成23年２月にAIRBUS S.A.S.との間で当該機材６機の購入契約を締結しており、平成26年10月から平成31年12月において段階的に導入を図る予定であります（６機の投資予定金額の総額は191,585百万円であります）。

当該機材は、従来の航空機と比較して高額であり相当な資金負担が見込まれることから、当社の財政状態に重大な変動が生じた場合又は導入のための資金調達等に支障が生じた場合には、当該航空機の調達方法の変更、調達時期の遅延、調達機材の縮小等、事業計画の変更等を余儀なくされ、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、導入後において十分な収益拡大が困難となった場合には、減価償却費その他の費用負担増加により、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(８)　使用機材等の整備費の変動について

航空機等に係る整備につきましては、規程で定めている期限、使用機材の状態を考慮し、定期的に点検・整備を実施しておりますが、それぞれの機体及びエンジン等の点検結果によっては整備対象範囲の増加等により、整備費が変動する可能性があります。

また、リース取引終了に伴う航空機返還に係る整備費用については、返還する時期、航空機の状態、その他の要因等によりその見込額に大幅な差異が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９)　航空機事故及びトラブル等について

当社の運航便において航空機事故又はトラブル等が生じた場合には、顧客の信頼性や社会的評価の低下、航空機運航に係る障害又は損害賠償請求等が生じることにより、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、他社において航空機事故が発生した場合も、業界全体において航空需要が低下し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　システム障害について

当社は、システムを通じて予約販売、搭乗手続、運航管理、業務管理等、お客様へのサービス及び運航に必要な業務を実施しております。したがって、システムに障害が発生し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　顧客情報漏洩について

当社は、膨大な顧客に関する情報を保持しており、情報管理に関する内部管理体制を整備しております。しかしながら、不正アクセスや業務上の過失等、何らかの原因により顧客情報の漏洩事故が発生した場合、損害賠償費用の発生や信用失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　災害等について

当社の国内路線の多くは東京国際空港（羽田空港）、新千歳空港、神戸空港、那覇空港等の国内主要空港を利用しております。このため、当該地域において地震等の大規模災害や当該施設における火災等による災害が発生した場合には、当該空港発着便の運航が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該地域以外においても、当社が就航する地域において自然災害や何らかの要因により空港施設等の利用に支障が生じた場合にも、同様に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　戦争・テロ等の影響について

国際的な戦争・テロ等が発生した場合には、日本国内においても保安対策の強化に伴う航空会社の負担増や航空保険料の上昇等により関連費用が増加する可能性があります。

(14)　疫病・インフルエンザ等の感染症による影響について

新型インフルエンザ等の重大な感染症が発生・蔓延した場合は、人々が外出を控えることによる利用客数の減少や、顧客の航空利用の意欲の低下等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、毒性の強い感染症に当社社員が大量に感染し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　事業に対する法的規制について

当社は、航空事業関連法令等の法的規制に基づき事業を展開しており、国土交通省航空局より航空運送事業者としての「事業許可証」の交付を受けております。

当社では当該法的規制を遵守するため、組織並びに規程類を適宜整備し、専門性の高い人材の確保、育成に努めておりますが、当該法規制等に抵触する事象が生じた場合や重大な変更等が生じた場合には、事業許可の取り消しにより当社の事業運営が制限を受け、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、現在事業許可の取り消しに係る事象はございません。

（航空運送事業許可の状況）

（注）航空法改正に伴い、平成12年２月１日より従来の路線免許制から事業許可制へと変更されております。

また、国土交通省から認可を受けている、羽田－神戸線、羽田－新千歳線、羽田－那覇線の運航計画については、運航能力（乗務員、整備士の確保）の維持に支障をきたした場合には、その運航計画の変更をすることの条件が付帯されております。当社の運航能力の整備状況によっては、全体の事業計画を変更する可能性があります。

(16)　環境規制について

近年、温暖化防止を始めとした地球環境保全の一環として、航空機による温暖化ガスの排出量削減に係る取り組みの強化等が求められております。今後、規制のさらなる強化や環境税等の新たな規制が導入された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　訴訟等について

当社の事業活動に関連して、重要な訴訟等が提起された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)　資産減損について

当社は、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損の兆候の確認及び減損損失の認識・測定を行っております。その結果、将来において固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)　国際線への展開について

当社は、平成26年度より適正な運賃による国際線主要路線への参入を計画しており、就航に際しては、その市場性や採算性等を十分な検証を行った上で運航地域、路線選定等を決定していく方針であります。当該事業展開においては、新たに国際的な航空事業関連法令等の規制を受けることとなり、各種許認可等が必要となるほか、事業展開において海外情勢その他の各種要因の影響を直接受けることとなります。また、前述の通り、大型の航空機材導入によるコストの増加等も想定されます。

これらの要素やその他環境変化等により、必ずしも当社の想定どおりに事業開始がなされ、計画通りに推移する保証はなく、市場環境の急激な変化や不測の事態等により、事業展開の遅延や障害等が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20)　資金調達について

国際線用機材のエアバスA380型機の導入にあたっては、多額の資金調達が必要となりますが、計画通りに調達できなかった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

営業に関する重要な契約

 （注）1. 航空機材リース契約には、導入時期が翌事業年度以降になる航空機分も含まれております。

　　　　2．代理店契約は他に160社と契約を結んでおります。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積りを必要とする項目があります。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性から、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」の「重要な会計方針」に記載しております。

（２）当事業年度の経営成績の分析

① 事業収益

　当事業年度の事業収益につきましては、提供座席数と旅客単価の増加により、前年比微増となる85,975百万円となりました。

② 事業費、販売費及び一般管理費

　当事業年度の事業費は、85,134百万円（前年比9.9%増）となりました。主な要因は、使用航空機の増加と円安に伴う航空機材費の増加（前年比37.1%増）、エアバスA330-300型機の導入等に係る運航乗員訓練費の増加（前年比21.9%）、為替相場及び原油価格の高止まりに伴う燃料関連費の増加（前年比12.7%増）等によるものです。販売費及び一般管理費は、賞与の減少に伴う人件費の減少（前年比8.3%減）、消耗品費の減少（前年比69.5%減）、前期に大規模な広告展開を行ったことに伴う今期における広告宣伝費の減少（前年比66.5%減）等により3,348百万円（前年比12.0%減）となりました。

③ 営業外損益

　為替差益1,731百万円及び違約金収入383百万円の計上などにより、営業外損益は2,102百万円の利益を計上いたしました。

④ 特別損益

　固定資産除却損64百万円の計上などにより、特別損益は34百万円の損失となりました。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社を取り巻く事業環境は、原油相場の影響を受けやすく、今後の相場次第では当社の経営環境に影響を与える事が予想されます。特に中東の産油国の情勢には、注視する必要があります。

また航空機事故やトラブル等が生じた場合、その影響は直接的であり、多大になる可能性があります。そのような状況を防ぐため、点検・整備の徹底、継続的な従業員の安全意識の啓蒙等の安全対策に、より一層努めてまいります。

今後もエアバスA380型機購入を始め、外貨建取引の更なる増加が見込まれている為、それに伴う為替変動の影響が増加する事が予想されます。現時点では為替予約は行っておりませんが、今後の為替動向と外貨建取引状況によっては、然るべき対策を検討します。

（４）経営戦略の現状と見通し

当社は適正な運賃水準を維持しながら、堅実な路線展開を行うことで収益の安定的確保を見込んでおります。具体的には羽田＝福岡線、羽田＝新千歳線、及び羽田＝那覇線の各基幹路線について、ボーイング737-800型機の座席数では全ての需要を満たせないケースが存在していることから、より大型のエアバスA330-300型機を導入し、輸送力を大幅に強化することで収益の拡大を図ります。

また、国内線事業はいわゆるLCCの参入による競争激化等により従来までの高収益が見込まれなくなってきていることを受け、当社においてはエアバスA380型機を導入し国際線事業へ進出することをを計画しております。エアバスA380型機については、平成23年２月にAIRBUS S.A.Sとの間で６機の購入契約を締結しており、平成26年10月から平成31年12月において順次導入する予定であります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金状況は、営業活動におけるキャッシュ・フローでは、前事業年度より703百万円少ない355百万円の資金を得ております。減少の主な理由は税引前当期純利益の減少8,585百万円です。投資活動によるキャッシュ・フローでは、前事業年度より3,064百万円多い、13,920百万円の支出となっております。これは主に、エアバスA380型機取得に向けた一部前払金、航空機部品の取得及び航空機地上支援作業用車両の取得のための支出によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローでは、415百万円の支出で、これは主に配当金の支払によるものであります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、為替相場及び原油相場の状況等の経済情勢、少子高齢化の進行、新規参入LCCの影響など、当社を取り巻く事業環境は、楽観視できない状況が続く事が予想されます。

そのような状況の中、エアバスA330-300型機を導入する事により、既に実績のある国内基幹路線での輸送能力を向上させ、さらなる収益の拡大を図ります。また国際線展開の基幹空港となる成田空港については、平成26年度の国際線就航に向け、国内線市場の開拓・安定化に注力してまいります。これらにより、成長資金を確保し強固な財務基盤を確立いたします。

なお、事業拡大に伴い、今後更なる従業員の増加を見込んでおりますが、従業員の教育に注力し、国際線においても国内線同様、安全運航に努めます。また、各従業員が複合的に業務を行う事により、座席キロ当たりコストを抑え、国際線においても価格競争力のあるサービスを提供してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において設備投資の総額は13,758百万円であります。

　主なものはエアバスA380型機一部前払金9,192百万円、航空機予備部品購入代金1,502百万円、航空機地上支援作業用車両購入代金1,200百万円、A380型機用フル・フライトシミュレーター（模擬飛行装置）一部前払金1,190百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(１）航空機

（注）ボーイング737-800型機及びエアバスA330-300型機はそれぞれオペレーティング・リース機材であります。リース会社の内訳等については第２ 事業の状況 ５ 「経営上の重要な契約等」をご覧ください。

(２）航空機予備エンジン

１号基はGECASからのオペレーティング・リースであり、平成20年９月からの96ヶ月間の契約であります。

２号基はEngine Lease Finance Corporationからのオペレーティング・リースであり、平成21年３月からの120ヶ月間の契約であります。

３号基は自社所有資産であります。

(３）事業所等

（注）１　金額は、平成26年３月31日現在の帳簿価額によっております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

　当事業年度末現在における、重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

①関連諸設備

　該当事項はありません。

②航空機（過年度計画の進捗状況）

（注）１ エアバスA380型機６機の投資予定金額の総額については、当社が想定するエンジン及び客室仕様等に係る設備投資額に基づいて算出しております。

２ 投資予定金額の総額は、予算上の為替レート（１米ドル＝102.00円）で算出しております。また、為替の変動等により、今後の投資予定金額の総額に大幅な変更もあり得ます。

(２)重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

平成19年６月27日定時株主総会決議

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成20年６月24日定時株主総会決議

  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成21年６月23日取締役会決議

　　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　  また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成22年６月23日取締役会決議

　　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　  また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成23年６月22日取締役会決議

　　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　  また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成24年６月20日取締役会決議

　　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成24年６月20日定時株主総会決議

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成25年６月20日取締役会決議

　　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

平成25年６月20日定時株主総会決議

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

４　新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（注）※１　平成21年６月23日開催の定時株主総会決議において、資本準備金3,365百万円の減少により欠損補填を行いました。

※２　新株予約権の行使による増加であります。

※３　有償一般募集 発行価格970円 発行価額914.94円 資本組入額457.47円 払込金総額15,828百万円

※４　有償第三者割当 割当先 大和証券キャピタル・マーケッツ(株) 発行価格914.94円 資本組入額457.47円

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式345,624株は、「個人その他」に3,456単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,600株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

　　　２.「単元未満株式」欄の普通株式には自己株式24株が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

平成19年６月27日第11回定時株主総会、平成20年６月24日第12回定時株主総会において特別決議された新株予約権並びに平成21年６月23日取締役会、平成22年６月23日取締役会、平成23年６月22日取締役会、平成24年６月20日第16回定時株主総会及び取締役会、平成25年６月20日第17回定時株主総会及び取締役会において決議された新株予約権については「（2）新株予約権等の状況」において記載しております。

また当社は平成26年６月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第240条の規定に基づき、当社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

当該新株予約権の内容は、以下の通りです。

平成26年６月19日取締役会決議

（注）１　新株予約権1個当たりの行使に関して出資される財産の価額は、以下に定める1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

　行使価額は、東京証券取引所における当社普通株式普通取引の新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における当社普通株式の終値の平均値に1.025を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げます。

　ただし、その金額が新株予約権割当日の前営業日の終値（取引が成立しない場合はそれの直近日の終値）を下回る場合は、その終値とします。

２　新株予約権割当当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得できます。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  　   該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  　   該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、利益の状況、企業体質の強化、今後の事業展開に必要な内部留保状況等を勘案して、剰余金の配当を決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。

当期におきましては、赤字であること、また当社を取り巻く環境が依然として厳しい状況にあることから誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図るべく有効に投資してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は平成25年11月22日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は平成25年11月22日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役鳥羽史郎、中本伸一の２名は、社外監査役であります。

　　　　２．平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

　　　　３．平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。なお、坂木公禎の任期は、当社定款の定めにより、前任者（柳田圭三郎）の任期満了の時までとなります。

　　　　４．平成25年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

　　　　５．平成24年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

　イ. 企業統治の体制の概要

　企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。

そのために透明性・健全性の高い、効率的な経営の実現を目指しており、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする諸施策を通じ事業の更なる発展に邁進しております。

　当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。

　取締役会は取締役５名（内、社外取締役0名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役４名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。

　取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営会議」を定期的に開催しております。また、代表取締役社長の直轄部門として「監査室」３名及び「安全推進委員会」を設置し、「監査室」は業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた、業務の妥当性・安全性等の監査を行い、「安全推進委員会」は安全運航に関する様々な阻害要因の発見・抽出・分析・防止対策の審議・決定を継続的に行い運航の安全性確保ならびにその品質向上を図っております。

　ロ. 企業統治の体制を採用する理由

　経営意思決定及び社内ガバナンスの遂行については効率的かつスリムな体制を基本方針としているため、取締役の員数を５名と抑えており、現時点で社外取締役については選任しておりません。

　なお、これまで社外監査役であった上場企業の代表取締役経験者や企業会計に相当程度の知見を有する者（公認会計士）を監査役に任じ、整備・安全、販売分野出身者と合わせて構成される監査役会により経営監視機能の強化を図っております。

　ハ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）を構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を図っております。

　業務執行および監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

② 内部監査・監査役監査及び会計監査の状況

  イ. 内部監査及び監査役監査の状況

  監査室は、計画に基づき社内の安全監査や業務監査を実施し、監査結果は社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（内、社外監査役２名）により実施しております。社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

  監査役は取締役会に出席するほか、定例的に開催される経営会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。

  また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。

  ロ.会計監査人

  当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づいた監査を受けております。

  業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

  指定社員 業務執行社員 石戸 喜二

  指定社員 業務執行社員 中塩 信一

　指定社員 業務執行社員 鈴木 裕子

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者等）３名であります。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

  社外監査役鳥羽史郎氏は公認会計士として会計監査をはじめとした専門的見地から、また、社外監査役中本伸一氏は技術士（情報工学部門）として技術的見地や上場企業における代表取締役等の企業経営における豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見表明を行い、監査機能を発揮しており、各監査役とも監査役会の審議及び監査意見の形成に必要な発言を適切に行っております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　当社と社外監査役２名との間に重要な取引その他の特別な利害関係はありません。また、当該社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を含む監査役による監査を実施しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。

④ 役員報酬の内容

 注）役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

　また、役員規程において、役員の基本報酬及び株式報酬の決定・改定等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、報酬等の額を決定しております。

⑤ 株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。監査役鳥羽史郎、中本伸一の各氏の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

⑦ 取締役の定数

　当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

　1.自己株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　2.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　3.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

　該当事項はありません。

(当事業年度)

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　　  　 0.01％

売上高基準　　　　　     0.03％

利益基準　　　　　     △0.01％

利益剰余金基準　　　     0.00％

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【事業費明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(１）子会社株式及び関連会社株式等

  移動平均法による原価法を採用しております。

(２）その他有価証券

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

(１）航空機部品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２）その他の貯蔵品

　最終仕入原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(１）有形固定資産（リース資産を除く）

　建物（附属設備を除く）

　定額法を採用しております。

  なお耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３～31年

　その他の有形固定資産

　定率法を採用しております。

　なお、耐用年数は以下のとおりであります。

　建物（附属設備）　３～18年

　構築物　　　　　　10～20年

　航空機材　　　　　５～10年

　機械及び装置　　　　　８年

　車両運搬具　　　　２～６年

　工具器具及び備品　２～20年

(２）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(３）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(４）長期前払費用

　定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額を費用として処理しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(１）貸倒引当金

  債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(２）定期整備引当金

  航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。

(３）返還整備引当金

　航空機材の返還整備費用の支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

  事業収益のうち旅客収入につきましては、輸送完了時に収益を計上しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９．消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」及び「流動負債」の「その他」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた207百万円は、「前渡金」15百万円、「その他」192百万円として、また「流動負債」の「その他」に表示していた87百万円は、「リース債務」47百万円、「その他」40百万円としてそれぞれ組替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めていた「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に表示していた△97百万円は、「前渡金の増減額」２百万円、「その他の資産の増減額」△100百万円として組替えております。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

　※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

　※４　減損損失

　　　当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当事業年度において旭川空港及び熊本空港発着路線を運休したことに伴い、当該各空港における資産のうち移設等の不可能なものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し,当該減少額を減損損失（17百万円）として特別損失に計上いたしました。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　　（注）普通株式の発行済株式数の増加は、ストックオプション行使による新株の発行による増加43,500株であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　　（注）普通株式の発行済株式数の増加は、ストックオプション行使による新株の発行による増加23,200株であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

本社（格納庫）、建物付属設備、車両運搬具、工具・器具及び備品

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については、自己資金を基本とし、一時的な資金需要に対しては、銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。

なお、当社は、デリバティブ取引は行っておりません。

(２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての敷金及び保証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。

(３）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である営業未収金については、内部管理規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日管理をするとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、また、軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適宜、決済通貨を調達し保有しています。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、月次の資金繰計画を適時、作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年３月31日）

(*１)敷金及び保証金の貸借対照表計上額には１年内敷金及び保証金162百万円を含んでいます。

(*２)リース債務の貸借対照表計上額には１年内リース債務額47百万円を含んでいます。

当事業年度（平成26年３月31日）

(*１)敷金及び保証金の貸借対照表計上額には１年内敷金及び保証金182百万円を含んでいます。

(*２)長期預け金の貸借対照表計上額には１年内長期預け金額1,968百万円を含んでいます。

(*３)リース債務の貸借対照表計上額には１年内リース債務額315百万円を含んでいます。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(１）現金及び預金、(２）営業未収入金、(３）未収入金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４）敷金及び保証金

  本社及び事業所の賃貸借契約に伴う敷金並びに航空機リース契約に基づく契約保証金につきましては、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

(５）長期預け金

  航空機リース契約に基づく整備準備金につきましては、返還整備引当金控除後の額について、契約期間を考慮し、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(１）営業未払金、(２）前受旅客収入金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３）リース債務

  リース契約期間を考慮し、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

３．社債、新株予約権付社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  当事業年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法 　　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．５年間（平成20年７月から平成25年７月）の株価実績に基づき算定しております。

２．従業員全員の平均在職年数であり、従業員の退職により本ストック・オプションは消滅してしまうため、平均在職年数を用いております。

３．平成25年３月期は配当を実施しておりますが、平成24年３月期が無配であることを考慮し見積配当率は考慮しておりません。

４．５年もの国債レートより従業員の平均勤続年数を考慮し算出しております。

（注）１．１年間（平成24年６月から平成25年６月）の株価実績に基づき算定しております。

２．平均勤務見込年数に基づき設定しております。

３．平成25年３月期の配当実績に基づき算定しております。

４．分離元本国債よりスポットレートを線形補間することで算出しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　これによる影響は軽微であります。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  本社事務所、羽田格納庫及び空港事務所棟の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  主として使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は主として1.7425％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）及び当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）

当社は、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）及び当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

【報告ゼグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）

該当事項はありません。

　当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）

当事業年度において、固定資産の減損損失17百万円を計上しておりますが、当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　　平成26年３月期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

新株予約権の発行について

　当社は平成26年６月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第240条の規定に基づき、当社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

　当該新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１.航空機材の当期増加額のうち、主なものは次の通りです。

　・ボーイング737-300型機用航空機部品の取得493百万円。

　・エアバスA330-300型機用航空機部品の取得1,009百万円。

２.建設仮勘定の当期増減額のうち、主なものは次のとおりです。

　　　（増加）エアバスA380型機一部前払金8,512百万円。

　　  （減少）機械装置1,149百万円への振替。

３.機械及び装置の当期増加額のうち、主なものは次の通りです。

・エアバスA330-300型機用フル・フライト・シミュレーターの取得1,149百万円。

４.車両運搬具の当期増加額のうち、主なものは次の通りです。

・エアバスA330-300型機及びエアバスA380型機対応のための地上支援作業車両の取得1,219百万円。

５.リース資産の当期増加額のうち、主なものは次の通りです。

・フル・フライト・シミュレーターに係る訓練施設の取得1,151百万円

６.無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

７.長期前払費用の差引期末残高欄の ( ) 書きは、１年以内に償却予定の長期前払費用につき、貸借対照表上、流動の部の「前払費用」に含めて表示した金額であり、内数です。

８．「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額です。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　 ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）１　貸倒引当金、定期整備引当金、返還整備引当金の計上理由及び算定方法につきましては、重要な会計方針に記載しております。

２　貸倒引当金の当期減少額の「その他」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収に伴う戻入額等であります。

３　定期整備引当金の当期減少額の「その他」欄の金額は、返還整備引当金への振替額であります。

４　定期整備引当金の当期増加額の金額には、為替差損額807百万円が含まれております。

５　返還整備引当金の当期増加額の金額には、為替差損額396百万円が含まれております。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

(１）資産の部

イ　現金及び預金

ロ　営業未収入金

相手先別内訳

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

　(注)　消費税等の会計処理は税抜き方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ　貯蔵品

ニ　敷金及び保証金

　(注) 航空機材リース保証金には１年内敷金及び保証金182百万円が含まれています。

ホ　長期預け金

　(注) 航空機整備預け金には１年内長期預け金1,968百万円が含まれています。

(２）負債の部

イ　営業未払金

ロ　前受旅客収入金

（３）【その他】

①当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２） 会社法第166条第１項に規定による請求をする権利

（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期） （自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）平成25年６月21日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月21日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自 平成25年４月１日　至 平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出。

（第18期第２四半期）（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出。

（第18期第３四半期）（自 平成25年10月１日　至 平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出。

(４) 臨時報告書

平成25年６月21日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（第17回定時株主総会の決議事項）の規定に基づく臨時報告書です。

(５) 臨時報告書

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書です。

(６) 臨時報告書の訂正報告書

平成25年７月９日関東財務局長に提出。

平成25年６月26日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書です。

(７) 有価証券報告書の訂正報告書

平成25年７月３日関東財務局長に提出。

事業年度（第17期） （自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書です。

(８) 有価証券報告書の訂正報告書

平成25年11月15日関東財務局長に提出。

事業年度（第17期） （自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書です。

(９) 臨時報告書

平成26年４月15日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスカイマーク株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スカイマーク株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スカイマーク株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、スカイマーク株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上