8035 東京エレクトロン 有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2 平成22年3月期及び平成26年3月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

3 平成24年3月期以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号　平成22年6月30日)及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号　平成22年6月30日公表分)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、平成23年3月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益についても、遡及処理後の数値を記載しております。

4 平成22年3月期及び平成26年3月期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

5 従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2 平成25年3月期の1株当たり年間配当額のうち20円(うち1株当たり中間配当額のうち10円)は創立50周年記念配当であります。

3 平成22年3月期及び平成26年3月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

4 平成24年3月期以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号　平成22年6月30日)及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号　平成22年6月30日公表分)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、平成23年3月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益についても、遡及処理後の数値を記載しております。

5 平成22年3月期及び平成26年3月期の株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

6 従業員数は、就業人員数を表示しております。

2 【沿革】

当社は、昭和53年10月に株式額面500円を50円に変更するため、その全株式を所有し、管理していました休業中の東京エレクトロン㈱(旧 桜洋行㈱　資本金180万円)に形式上吸収合併されることにより、株式額面の変更を行いました。

形式上の存続会社、東京エレクトロン㈱(旧 桜洋行㈱)は、合併以前は営業活動を行っておらず、合併後は被合併会社の実体をそのまま継続して営業を行っておりますので、合併以前は被合併会社について記載しております。

3 【事業の内容】

当社グループは、当社及び59社の関係会社で構成され、半導体製造装置、ＦＰＤ(フラットパネルディスプレイ)製造装置及びＰＶ(太陽光パネル)製造装置、電子部品・情報通信機器の産業用エレクトロニクス製品の製造・販売を主な事業の内容としております。当該事業における当社グループの位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

その他 …………………………… 当社グループの物流及び施設管理業務等については、連結子会社東京エレクトロンＢＰ㈱が主として行っております。また、当社グループの保険業務については、連結子会社東京エレクトロン エージェンシー㈱が主として行っております。

(注) 1 当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「ＦＰＤ／ＰＶ製造装置」から「ＦＰＤ製造装置」及び「ＰＶ製造装置」に変更しております。

2 平成25年4月1日付で、東京エレクトロン技術研究所㈱は、当社に吸収合併されました。

3 平成25年4月1日付で、東京エレクトロン ソフトウェア・テクノロジーズ㈱は、当社に吸収合併されました。

4 平成25年4月1日付で、Timbre Technologies, Inc.は、Tokyo Electron America, Inc.に吸収合併されました。

5 平成25年9月17日付で新たにinrevium America, Inc.を設立しております。

6 平成26年3月末をもって、ＰＶ製造装置の製造開発、販売活動を停止し、納入済み装置に対するサポートのみを行う体制に縮小しております。

7 平成26年4月及び5月に、当社は、東京エレクトロン デバイス㈱の株式2,342,600株を売却したため、同社は連結子会社から持分法適用関連会社となりました。

((注)1から(注)7について、本「有価証券報告書」中に同じ。)

事業の系統図は、次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

(注) 1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2 「議決権の所有又は被所有割合」欄の(　)内数字は、間接所有割合で内数であります。

3 特定子会社に該当しております。

4 有価証券報告書を提出しております。

5 売上高(連結会社間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

6 債務超過会社であり、平成26年3月末における債務超過の金額は、10,636百万円であります。

7 債務超過会社であり、平成26年3月末における債務超過の金額は、46,936百万円であります。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年3月31日現在

(注) 1 従業員数は、就業人員数を表示しております。

2 全社共通は、管理部門、基礎研究部門等に所属する従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年3月31日現在

(注) 1 従業員数は、就業人員数を表示しております。

2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストックオプションによる株式報酬費用は除いております。

3 全社共通は、管理部門、基礎研究部門等に所属する従業員であります。

4 前事業年度末に比べ従業員数が249人増加しております。主な要因は、平成25年4月1日付で東京エレクトロン技術研究所㈱及び東京エレクトロン ソフトウェア・テクノロジーズ㈱を吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

第2 【事業の状況】

1 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度においては、中国で成長率が鈍化するなど、新興国では成長の減速も見受けられましたが、米国及び日本経済は緩やかな回復を示し、欧州でも景気持ち直しの動きが見られるなど、世界経済は総じて緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループの参画しておりますエレクトロニクス産業においては、モバイル端末機器は全般的に堅調に推移しました。また、クラウドサービスの普及やビッグデータの活用を背景としてデータセンター向けメモリー需要が伸長しております。

このような状況のもと、当連結会計年度の業績は、売上高は6,121億7千万円(前連結会計年度比23.1%増)、営業利益は322億4百万円(前連結会計年度比156.6%増)、経常利益は354億8千7百万円(前連結会計年度比112.5%増)となりました。また、ＰＶ製造装置事業及びTEL NEXX, Inc.の事業計画を見直したことによる、のれん等に関する減損損失、並びに拠点再編計画に基づく固定資産の減損等477億6千9百万円の特別損失を計上したことなどにより、当期純損失は194億8百万円(前連結会計年度は60億7千6百万円の利益)となりました。

当連結会計年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。

当連結会計年度から、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」に基づき報告セグメントを変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

なお、セグメント利益は、連結損益計算書の税金等調整前当期純利益に対応しております。

①　半導体製造装置

堅調なモバイル端末の需要や、サーバー需要を背景に、DRAM及びNANDフラッシュメモリー需要は底堅く推移しました。また、SSD(ソリッドステートドライブ)向け等、高性能NANDフラッシュメモリー需要も増えております。このような市場環境のなか、メモリーメーカーにおいて増産を主な目的とした投資が進められました。一方、ロジック系半導体に関しても、引き続き新構造デバイスなど先端技術に対する設備投資等が続いております。このような状況のもと、当セグメントの当連結会計年度における売上高は、4,788億7千6百万円(前連結会計年度比22.1%増)、セグメント利益は742億8千4百万円(前連結会計年度比52.8%増)となりました。

②　ＦＰＤ(フラットパネルディスプレイ)製造装置

中国における大型液晶パネル向けの設備投資が続いており、中小型向けもモバイル端末向け需要を背景に堅調に推移しました。このような状況のもと、当社FPD製造装置の販売も順調に推移しました。当セグメントの当連結会計年度における売上高は、283億1千7百万円(前連結会計年度比41.0%増)、セグメント損失は3千6百万円(前連結会計年度は45億3千4百万円のセグメント損失)となりました。なお、当セグメントにおきましては当連結会計年度に新製品である有機ELパネル製造用インクジェット描画装置を発表いたしました。

③　ＰＶ(太陽光パネル)製造装置

当社は、薄膜シリコン太陽光パネル市場への参入を目的として、平成21年にスイスOerlikon Solar社と販売代理店契約を締結し、太陽光パネル用一貫製造ラインの販売活動を開始いたしました。平成24年には同社を買収し、当社の製造装置技術と融合することにより事業成長を目指してまいりましたが、市場環境の変化によりパネルの生産設備は供給過剰状態が続きました。当社では変換効率向上に向けた開発強化及びコストダウンに最大限取り組みましたが、環境は依然として厳しく、今後の事業環境においても投資回収が見込めないと判断し、本年3月末をもって同装置の製造開発、販売活動から撤退し、納入済み装置に対するサポートのみを行う体制といたしました。このような状況のもと、当セグメントの当連結会計年度における売上高は、38億5百万円(前連結会計年度は8千3百万円の売上高)、セグメント損失は464億2千6百万円(前連結会計年度は18億2千万円のセグメント損失)となりました。また、当セグメントにおきましては、事業計画の見直しと事業撤退に伴い、のれん及び固定資産の減損損失327億8千9百万円を計上いたしました。

④　電子部品・情報通信機器

電子部品事業におきましては、産業機器向けの部品需要の高まりや新規商材の立ち上がりに加え、中国及びアジア地域において車載向けの部品需要が伸長し、汎用ICを中心に総じて堅調に推移しました。また、情報通信機器事業におきましては、クラウドコンピューティングの進展もあり、クラウド関連向けに新規導入した商材が寄与する形で製品販売が堅調に推移しました。このような状況のもと、当セグメントの当連結会計年度における売上高は、1,018億1百万円(前連結会計年度比19.1%増)、セグメント利益は7億2千2百万円(前連結会計年度比43.7%減)となりました。

⑤　その他

当セグメントの当連結会計年度における売上高は、122億3千8百万円(前連結会計年度比10.7%増)、セグメント利益は12億6千7百万円(前連結会計年度比4.1%減)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ194億8千3百万円増加し、1,047億9千7百万円となりました。なお、現金及び現金同等物に含まれていない満期日又は償還日までの期間が3ヶ月を超える定期預金及び短期投資1,633億4千9百万円を加えた残高は、前連結会計年度末に比べ280億1千6百万円増加し、2,681億4千6百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動により獲得したキャッシュ・フローにつきましては、前連結会計年度に比べ398億1千7百万円減少の444億4千9百万円となりました。主な要因につきましては、減損損失469億6千9百万円、減価償却費248億8千8百万円、前受金の増加190億8千3百万円、仕入債務の増加156億5百万円がそれぞれキャッシュ・フローの収入となり、税金等調整前当期純損失117億5千6百万円、たな卸資産の増加320億8千8百万円、売上債権の増加253億5千7百万円がそれぞれキャッシュ・フローの支出となったことによるものであります。

投資活動により支出したキャッシュ・フローにつきましては、主として有形固定資産の取得による支出94億5千1百万円、定期預金及び短期投資の増加85億4千2百万円により、前連結会計年度の1,417億6千9百万円に対し195億9千9百万円となりました。

財務活動により支出したキャッシュ・フローにつきましては、主に短期借入の増加による収入75億5千1百万円、長期借入の増加による収入20億円、配当金の支払91億3千8百万円により、前連結会計年度の106億2千5百万円に対し1億8千6百万円となりました。

2 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1 金額は販売価格によっております。

2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3 ＰＶ製造装置の前年同期比は、1000%を超えているため記載しておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1 セグメント間取引については、相殺消去しております。

2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3 ＰＶ製造装置の受注高の前年同期比は、1000%を超えているため記載しておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1 セグメント間取引については、相殺消去しております。

2 ＰＶ製造装置の前年同期比は、1000%を超えているため記載しておりません。

3 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

前連結会計年度(自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日)

当連結会計年度(自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日)

4 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3 【対処すべき課題】

当社グループは、「最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、技術革新の激しいエレクトロニクス産業のなかで、半導体及びFPD製造装置のリーディングサプライヤーとして、ビジネスを積極的に展開しております。

当社グループの属するマーケットにおいては、半導体メーカー等、顧客の寡占化が進行しており、既存参入分野において高いポジションを獲得・維持すること、及び新たな製品、技術の確立が重要な課題です。この課題を実現するためには、技術の差別化とともに徹底したコストの削減を含めた競争力強化が必須であるとの課題認識のもと、次の重点施策に注力すべきと考えております。

①　ポジション向上のための製品力強化

既存参入分野において高いシェアを獲得・維持するためには、顧客が抱える課題を解決するべく、製品のプロセス性能に加え、生産性、信頼性のさらなる向上が求められております。当社グループといたしましては、エッチング装置、洗浄装置、コータ／デベロッパ、成膜装置など各プロダクトの技術競争力強化を図り、当社ポジションの向上に引き続き努めてまいります。

なかでも市場成長が見込まれるエッチング装置に関しましては、今後重要となる3次元構造のロジック・トランジスタやNANDフラッシュメモリー、また多重露光等の技術に対応する開発を引き続き強化し、事業拡大に取り組んでまいります。

洗浄装置事業につきましては、注力している枚葉ウェット洗浄装置で日本、台湾、韓国顧客における新規量産採用が進行し、これに伴い、今期は洗浄事業における半期ベースでの売上高、収益が過去最高となりました。加えてドライ洗浄装置につきましても、今後、微細化に伴う適用工程数の増加が見込まれており、高性能/高生産性の新製品をリリースし、事業拡大に取り組んでまいります。

ＦＰＤ製造装置事業につきましては、昨年8月に中国昆山工場から初号機を出荷いたしました。今後も中国顧客のニーズに応えるとともに同工場を活用し、利益率向上を実現してまいります。

②　継続的な成長のためのイノベーション(技術革新)

当社グループは、多様化する製造技術に対応するため新製品開発を引き続き強化し、次世代デバイスで要求される微細化技術への対応、装置の高精度化、信頼性向上、デバイス製造コスト低減のための技術開発などに積極的に取り組んでおります。加えて、次世代メモリーとして注目を集めるMRAM(磁気メモリー)量産のための産学官連携による装置技術の早期確立に注力しております。次世代デバイス技術に関しても、国内外の研究機関の知見を取り入れながら、積極的に開発に取り組んでおります。

また、有機ELパネルの分野におきましては、本年3月にインクジェット方式の有機ELパネル製造装置を新たにリリースいたしました。

今後も有望技術を見据えた戦略的なリソースの集約と効率化を図り、研究開発を進めてまいります。

③　ベスト・ソリューションの追求

当社グループは営業・サービス体制を充実させ、ベスト・ソリューションの早期提供につなげるとともに、顧客の寡占化が進行するなか、将来のニーズを早い段階から把握すべく顧客の近くで評価・開発を行うための体制を整える等、各顧客とのパートナーシップ強化に取り組んでおります。

また、テストシステムやウェーハレベル・パッケージングなどの後工程分野においても、豊富な製品群を抱える当社グループの利点を活かし、複数プロダクトによるベスト・ソリューションを提供してまいります。

さらに、最新鋭装置の販売に加え、既に販売した装置の移設、改造、性能向上、パーツビジネスを手掛けるフィールドソリューション事業においても、世界中で稼働している当社の装置情報、フィールドで蓄積した知見の活用や、効果的かつ効率的に商品、サービスを提供する体制の構築により事業拡大に努めてまいります。

④　企業の社会的責任としての取り組み

当社グループは「Safety First(安全第一)」の理念に基づき、企業の社会的責任として、企業活動に関わるすべての人が安全に働き、安全に製品を使用し、そして健康であることが重要と考えております。

「技術で環境問題に取り組む」という方針のもと、顧客工場での総合環境負荷低減を図るため、装置使用時の省エネルギー化に向けて、装置本体及び周辺機器のエネルギー使用量削減、装置システム全体としての効率的な運用、顧客工場全体での省エネルギー運用に貢献すべく、活動を進めております。

また、主力工場に太陽光発電設備を導入するなど、当社グループの事業活動や物流においても環境負荷低減活動を推進してまいります。

さらに当社グループは地域に密着した良き企業であり続けるため、地域の方々や様々なステークホルダーとのコミュニケーション活動を通じて信頼関係を構築し、社会とともに発展していきたいと考えております。

加えて、近年関心の高まっております企業の社会的責任(CSR)につきましては、CSR方針を制定するとともに、専任の推進組織を設置し、CSRに対する取り組みをさらに推し進めております。

⑤　アプライド マテリアルズとの経営統合に向けた取り組み

当社とApplied Materials, Inc.(以下、「アプライド マテリアルズ」)は、半導体及びディスプレイ製造装置業界における「グローバル・イノベーター」となることを目指し、平成25年9月24日に株式対価による経営統合(以下、「本経営統合」)の契約を締結いたしました。本経営統合は、当社とアプライド マテリアルズの相互に補完し合う技術と製品の強みを活かすことにより、戦略的に重要な先端技術を提供することを目的としております。当社グループは、本経営統合に向けて、統合準備委員会を組織し、本経営統合に向けた具体的な協議、準備作業を進めております。また、統合持株会社の普通株式の東京証券取引所への上場についても、東京証券取引所や証券保管振替機構等と協議しつつ、鋭意準備を進めております。なお、統合持株会社は外国会社となることから、現在の算出要領に照らして、再上場後は東証株価指数(TOPIX)の構成銘柄には含まれない見込みですが、統合持株会社の株式が日本の投資家各位にとっても魅力あるものとなるよう、引き続き東京証券取引所における流動性の確保に向けて努めてまいります。

以上の重点施策に加え、成長の源泉となる人的資源に関しましては、ビジネス環境の急激な変化に対応できるよう、今後も適材適所の人材配置を実施し、能力開発プログラムの充実に積極的に取り組み、当社グループの飛躍につなげてまいります。また、貢献度に応じた公正な評価・報酬制度を整備し、夢と活力に満ちた会社を実現してまいります。

当社グループは、利益志向の経営のもと、顧客第一主義、製品開発力・技術開発力の向上、国際競争力の強化、従業員の活性化に取り組むことによって、今後も企業価値の向上を図ってまいります。

4 【事業等のリスク】

本「有価証券報告書」に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、本「有価証券報告書」提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 半導体市場変動による影響

当社グループは、技術革新が激しく自らの強みを発揮できる半導体製造装置等のハイテク分野に資源を集中させることにより、高い利益率を獲得してきました。半導体市場は技術の変化により大幅に成長する反面、需給バランスが崩れることによって市場規模が一時的に縮小することがあるため、当社グループはこのような局面においても利益を生み出せるように構造改革にも積極的に取り組んできました。しかしながら、予期せぬ市場規模の大幅な縮小によって、受注取消、過剰設備・人員、在庫増加、顧客の財務状況悪化による貸倒損失、仕入先の経営状態悪化による供給不足等が発生する場合には、当社グループ業績に少なからず悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定顧客への取引集中による影響

当社グループは、優れた最先端技術を搭載した製品及び顧客満足度の高いサービス体制を通じて、国内の大手半導体メーカーを含む、世界中の主要な大手半導体メーカーとの取引拡大に成功してきました。大手半導体メーカーの大規模設備投資のタイミングによっては売上高が特定の顧客に一時的に集中することがあり、販売競争の激化によって当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 研究開発による影響

当社グループは、微細加工技術、真空技術、プラズマ技術、熱処理技術、塗布・現像技術、洗浄技術、ウェーハ搬送技術、クリーン化技術等の最先端技術について積極的な研究開発投資及び研究開発活動を継続的に実施することにより、最先端の技術を創造するとともに、当該技術を搭載した新製品を早期市場投入することによって当社グループが参入する各製品分野において上位の市場シェアと高い利益率の獲得に成功してきました。しかしながら、新製品投入タイミングのずれ等の影響により当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 安全に関する影響

当社グループは、開発・製造・販売・サービス・管理等の各種業務の遂行において安全や健康に対する配慮を常に念頭において行動するという基本理念のもと、当社グループ製品の安全性向上や健康影響排除のために積極的かつ継続的に努力しております。しかしながら、当社グループ製品に関連する安全性等の問題により、顧客への損害発生、受注取消等が発生した場合、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 品質に関する影響

当社グループは、優れた最先端技術を積極的に開発し新製品に搭載し早期に市場に投入すると同時に、ISO9001の認証取得を含む品質保証体制の確立、及びレベルの高いサービス体制の確立にも努め、その結果、当社グループの製品を多くの顧客に採用していただくことができました。しかしながら、当社グループの製品が最先端技術製品である等の原因によって、未知の分野の開発技術も多く存在し、予期せぬ不具合品が発生する等により当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産権に関する影響

当社グループは、製品の差別化と競争力強化のために、最先端技術早期開発のための研究開発戦略を事業戦略及び知的財産戦略と三位一体で推進することにより、多くの独自技術の専有化を可能とし、各製品分野における高い市場シェアと利益率の確保に成功してきました。しかしながら、当社グループの製品は多くの最先端技術が統合・最適化された製品であることもあり、第三者の技術や特許その他の知的財産権を使用する上で制約される場合等があるため、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 外国為替変動による影響

当社グループは、事業の積極的な海外展開に成功したことにより、海外への売上高比率が高くなっております。当社グループの輸出は為替リスクを回避するために円建て取引にて行うことを原則としておりますが、一部外貨建て輸出も存在し、その場合には受注時の先物為替予約等によって為替リスクヘッジに努めております。しかしながら、急激な為替変動によって価格の変動が生じ為替リスクとなることがあり、当社グループ業績に間接的に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 企業買収による影響

当社グループは、事業戦略の一環として、新たな事業領域への進出、新技術・ビジネス基盤の獲得、既存事業の競争力強化などを目的とした企業買収を実施することがあります。具体的な実施にあたっては入念な調査・検討を行っております。しかしながら、買収後に当初期待した成果が十分に得られなかった場合には、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 経営統合に関するリスク

当社グループは、平成25年9月24日付で、アプライド マテリアルズとの間で対等な経営統合について合意し、経営統合契約を締結しました。

本経営統合の概要は、「第2　事業の状況」の「5　経営上の重要な契約等」を参照ください。

現在、本経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば、本経営統合に必要な関係当局の許認可等や承認が得られない、又は遅延する等、予定どおりに本経営統合が進まないリスク、何らかの事情により本経営統合の内容が変更となるリスク、本経営統合後においても、期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク等が想定され、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、本経営統合に関しては、本経営統合の実行後に当社及びアプライド マテリアルズの持株会社となる予定のテル－アプライド　ホールディングス　ビーブイ(TEL-Applied Holdings B.V.)が平成26年6月4日に有価証券届出書を提出しており、当該有価証券届出書の「第三部　発行者情報　第3　事業の状況　4　事業等のリスク」には本経営統合に関する詳細なリスクが記載されております。

(10) その他リスク

当社グループは、新たな高成長・高収益事業の創出、既存事業における更なる高収益の追求、市場規模縮小時においても利益を生み出すことのできる体質への改善に積極的に取り組むとともに、環境保全活動の推進、コンプライアンスやリスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制の再整備にも取り組んできました。しかしながら、当社グループが事業を遂行する限りにおいては、同業他社及び他業種企業と同様に、世界及び各地域における経済環境、自然災害、戦争、テロ、感染症等の不可抗力、金融・株式市場、政府等による規制、仕入先の供給体制、商品・不動産市況、国内外での人材確保、標準規格化競争、重要人材の喪失等の影響を受け、場合によっては当社グループ業績に悪影響を及ぼすことが想定されます。

5 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約等は、次のとおりであります。

(当社とアプライド マテリアルズとの経営統合)

当社とアプライド マテリアルズ(社長 兼 CEO　Gary Dickerson)は対等な経営統合について合意し、平成25年9月24日付で同社との間で経営統合契約(以下、「本統合契約」)を締結しました。

本経営統合の概要は、下記「2 (1) 本経営統合の方法」を参照ください。

なお、本経営統合は、両社の株主総会の承認及び日本、米国その他の国における適用ある競争法に基づく関係当局の承認等を条件としております。

1 本経営統合の目的

当社とアプライド マテリアルズは、半導体及びディスプレイ製造装置業界における「グローバル・イノベーター」となることを目指し、株式対価により本経営統合を実行することといたしました。本経営統合は、当社とアプライド マテリアルズの相互に補完し合う技術と製品の強みを活かすことにより、戦略的に重要な先端技術を提供することを目的としております。

2 本経営統合の条件等

(1) 本経営統合の方法

当社及びアプライド マテリアルズは、対等の立場で本経営統合を行うことを基本理念としております。本統合契約に従い、(i)東京エレクトロン三角株式交換(以下において定義します。)及び(ii)アプライド マテリアルズ三角合併(以下において定義します。)が実施される結果、当社及びアプライド マテリアルズはオランダに設立され、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場を予定している統合持株会社(以下、「本統合持株会社」)の完全子会社となる予定です。当社及びアプライド マテリアルズの株主は、本経営統合の対価として、本統合持株会社の普通株式を受け取ることとなります。また、当社は、東京エレクトロン三角株式交換に先立ち東京証券取引所において上場廃止となり、また、アプライド マテリアルズは、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生によりNasdaq株式市場において上場廃止となる予定です。

具体的には、両社は本統合契約に従い、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。

① 当社による、当社と東京エレクトロン三角株式交換を行う日本法準拠のTELジャパン合同会社の設立(完了)

(なお、TELジャパン合同会社は、東京エレクトロン三角株式交換に先立ち、本統合持株会社の完全子会社となる。)

② アプライド マテリアルズによる、アプライド マテリアルズとアプライド マテリアルズ三角合併を行うデラウェア州法準拠の会社(米国)(以下、「三角合併当事会社(米国)」)の設立(完了)

(なお、三角合併当事会社(米国)は、アプライド マテリアルズ三角合併に先立ち、本統合持株会社の間接子会社となる。)

③ 当社を株式交換完全子会社、TELジャパン合同会社を株式交換完全親会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする日本法下の三角株式交換(以下、「東京エレクトロン三角株式交換」)

(当社の普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式3.25株が交付される。)

④ 上記③の効力発生を条件として、アプライド マテリアルズを存続会社、三角合併当事会社(米国)を消滅会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする米国法下の三角合併(以下、「アプライド マテリアルズ三角合併」)

(アプライド マテリアルズの普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式1株が交付される。)

⑤ 本統合持株会社の普通株式の、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場

(2) 本経営統合に係る割当ての内容

① 本経営統合に係る割当ての内容(本統合持株会社との株式交換比率)

(注1) 東京エレクトロン三角株式交換契約に従い、当社の株主は、東京エレクトロン三角株式交換の効力発生直前時に保有する当社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式3.25株を受け取ることになります。ただし、当社は、会社法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主からの自己株式取得後東京エレクトロン三角株式交換の効力発生直前時までに、当該時点における全ての自己株式を消却することを予定しております。なお、上記株式交換比率は、平成25年9月24日の本統合契約締結時点で当社及びアプライド マテリアルズが合意した比率と同一です。

(注2) 本統合持株会社が当社の株主に交付する新株式数は、平成26年3月31日における当社の自己株式を除く発行済株式総数(179,201,961株)に基づいて算出しております。

(注3) 東京エレクトロン三角株式交換に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。当社の株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、当社の株主は、代わりとして東京エレクトロン三角株式交換契約に従って計算された金銭の交付を受けることになります。

(注4) 単元未満株式の取扱い
本統合持株会社の設立準拠法国であるオランダにおいては、単元未満株式の制度は存在しません。

(注5) アプライド マテリアルズ三角合併に関する本統合持株会社との株式交換比率については、以下のとおりです。

(注5-1) 本統合契約に従い、アプライド マテリアルズの株主は、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生直前時に保有する同社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式1株を受け取ることになります。ただし、アプライド マテリアルズ三角合併の効力発生直前時におけるアプライド マテリアルズが保有する自己株式及びアプライド マテリアルズ子会社が保有するアプライド マテリアルズの普通株式並びに(もしいれば)デラウェア州法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主については、何らの対価も割り当てられません。なお、上記株式交換比率は、平成25年9月24日の本統合契約締結時点で当社及びアプライド マテリアルズが合意した比率と同一です。

(注5-2) 本統合持株会社がアプライド マテリアルズの株主に交付する新株式数は、平成26年4月27日におけるアプライド マテリアルズの自己株式を除く発行済株式総数(1,217,378,416株)に基づいて算出しております。

(注5-3) アプライド マテリアルズ三角合併に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。アプライド マテリアルズの株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、アプライド マテリアルズの株主は、代わりとして、按分に応じて端数相当の本統合持株会社の普通株式の商業的合理的な方法による売却の対価である金銭の交付を受けることになります。

② 本統合持株会社の資本金・事業の内容等は以下の通りであります。

(注1) 商号は設立時点のものです。当社及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本統合持株会社の商号を変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)から、公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更する予定です。

(注2) 資本金の額は、設立時点のものです。本統合持株会社は、東京エレクトロン三角株式交換に先立ち、TELジャパン合同会社に対して、東京エレクトロン三角株式交換の対価となる本統合持株会社の普通株式の発行等を予定しており、資本金の額は変動する予定です。

(注3) 純資産の額及び総資産の額は、設立時点のものです。

(注4) 本統合持株会社は、当社の完全子会社として平成26年1月6日に設立を完了しておりますが、本経営統合完了後は、当社及びアプライド マテリアルズの完全親会社となる予定です。

(3) 本経営統合に係る割当ての内容の算定根拠等

① 算定の基礎

当社は、本経営統合の株式交換比率の算定にあたって、当社の株主に対し財務的見地からの公正性を確保するため、独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその関係会社(Morgan Stanley & Co. LLCを含み、以下、総称して「三菱UFJモルガン・スタンレー」)を起用いたしました。三菱UFJモルガン・スタンレーは、市場株価分析、貢献度分析、ディスカウント・キャッシュ・フロー分析、類似取引分析に基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。

② 算定の経緯

当社は、三菱UFJモルガン・スタンレーによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業見通し等の要因を総合的に勘案した上、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

③ 算定機関との関係

当社の財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレーは、当社及びアプライド マテリアルズの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。但し、三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合に関し、三菱UFJモルガン・スタンレーが提供するサービスに対し手数料を当社から受領する予定ですが、その相当部分について本経営統合の完了を条件としています。

④ 上場廃止となる見込み及びその事由

本経営統合により、当社の普通株式は東京証券取引所における上場廃止基準に基づき、上場廃止となる予定です。なお、本統合持株会社は、本経営統合の対価である本統合持株会社の普通株式について、東京証券取引所及びNasdaq株式市場に新規上場申請を行う予定です。

⑤ 公正性を担保するための措置

当社は、上記①「算定の基礎」に記載の株式交換比率に関する財務分析の受領に加え、平成25年9月24日付にて、三菱UFJモルガン・スタンレーから、前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式交換比率が、同日現在、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を取得しています。

さらに、法務アドバイザーとして、当社は西村あさひ法律事務所及びJones Dayを選定し、本経営統合に関する事項についての助言を受けています。

⑥ 利益相反を回避するための措置

本経営統合にあたって、当社とアプライド マテリアルズとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

(4) 本経営統合の日程

(注1) 上場廃止日は、東京エレクトロン三角株式交換契約の効力発生日の確定の状況を踏まえて、東京証券取引所によって決定されます。また、現在の東京エレクトロン三角株式交換の効力発生日である平成26年9月24日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。

(注2) 株式交換を含む経営統合の効力が発生するためには、本統合契約に定める各前提条件が充足又は放棄される必要があるため、株式交換の効力発生のタイミングは、これらの前提条件の充足又は放棄の状況によって左右されることになります。そのため、東京エレクトロン三角株式交換の効力発生日は暫定的なものであり、今後変更される可能性がございます。

(注3) 本統合持株会社は、平成26年6月4日、本経営統合に伴う株式発行に係る有価証券届出書を提出いたしました。

(注4) 本経営統合の効力発生には、アプライド マテリアルズの株主総会における本統合契約の承認が必要となりますが、当該株主総会は、平成26年6月23日(カリフォルニア時間)を予定しております。

3 東京エレクトロン三角株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の資本金・事業の内容等

(注1) TELジャパン合同会社は、平成26年5月1日に設立を完了いたしました。

(注2) TEL-Applied Holdings B.V.は、本統合持株会社の設立時点の名称です。当社及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、これを変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)から、公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更する予定です。

(注3) 本経営統合後のグループ内再編として、東京エレクトロン三角株式交換の効力発生と同日付で、当社を吸収合併存続会社、TELジャパン合同会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しております。

6 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、主として半導体製造装置、ＦＰＤ製造装置、ＰＶ製造装置及び報告セグメントに帰属しない基礎研究又は要素研究等に関するものであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度比7.4%増の786億6千3百万円(連結売上高比12.8%)であります。

半導体製造装置事業では、多様化する製造技術へ対応すべく、新製品開発の強化に引き続き努めております。具体的には、コータ／デベロッパ、プラズマエッチング装置、熱処理成膜装置、枚葉成膜装置、洗浄装置、3DI(3次元積層)プロセス装置、ウェーハプローバ等の装置開発として、次世代デバイスから要求される装置・プロセス開発、プロセスの高精度化、装置の高信頼性化、量産化・コスト低減等の開発、装置仕様の標準化、部品・ソフトウエア共通化等の技術開発を推進しております。また将来のウェーハの大口径化(450mmウェーハ)のための装置開発にも着手しております。さらに省エネルギー化の要求に対応するため装置の省電力化技術等、環境に配慮した技術開発にも注力しております。なお、前連結会計年度において企業買収した会社のレジスト剥離洗浄技術、実装工程におけるめっき・PVD(物理的気相成長)技術及びMRAM(磁気メモリー)製造に必要な強磁場熱処理技術と当社グループの技術を融合させることにより、更なる技術範囲の拡大を目指しております。

ＦＰＤ製造装置事業では、インクジェット技術を用いた有機ELディスプレイ製造装置の開発などに注力しております。

ＰＶ製造装置事業では、薄膜シリコン太陽光パネル製造装置の変換効率向上に向けた装置開発に取り組んでまいりましたが、当連結会計年度に同事業から撤退することを決定し、当連結会計年度末をもって開発活動を停止しております。

基礎・要素研究関連では、微細加工のための新しい各種プロセスの技術開発及び評価、新材料に対応したプロセス技術開発等を行っており、また、これらの開発を支える各種の研究を行っております。具体的には、微細加工に必要なプロセス技術として、ダブルパターニングに代表される微細加工技術、各種新材料の成膜技術、熱処理技術、洗浄技術、プラズマプロセス装置に不可欠なプラズマ技術、熱処理装置で重要な熱制御技術、開発効率を向上するシミュレーション技術、パーティクルや不純物汚染等を制御するコンタミネーション制御技術等、重要かつ他社との差別化を図る各種コア技術を研究しております。

加えて、国内外の有力大学・各種研究機関等との共同開発を行い、チャレンジングな研究開発を推進しております。近年、最先端のプロセス開発とその性能評価を電気的特性データで検証していくことは必要不可欠となっており、いわゆるプロセスインテグレーション技術として、プロセスモジュール(トランジスタ工程から配線工程まで)の評価を通じての開発を行っております。具体的には、新規プロセス装置評価、新材料の集積可能性検証、将来技術の電気特性データによる開発指針づくり等を行っております。

7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は6,121億7千万円(前連結会計年度比23.1%増)となりました。国内売上高が1,616億3千万円(前連結会計年度比36.4%増)、海外売上高が4,505億3千9百万円(前連結会計年度比18.9%増)となり、連結売上高に占める海外売上高の比率につきましては73.6%となりました。なお、当連結会計年度の受注高は6,961億9千4百万円(前連結会計年度比54.5%増)となり、当連結会計年度末の受注残高は2,651億2千9百万円(前連結会計年度末比46.6%増)となりました。

売上原価は4,102億7千7百万円(前連結会計年度比21.2%増)、売上総利益は2,018億9千2百万円(前連結会計年度比27.2%増)となり、売上総利益率は33.0%(前連結会計年度比1.1ポイント増)となりました。

販売費及び一般管理費は1,696億8千7百万円(前連結会計年度比16.1%増)となり、連結売上高に対する比率は27.7%(前連結会計年度比1.7ポイント減)となりました。

これらの結果、営業利益は322億4百万円(前連結会計年度比156.6%増)となりました。経常利益は、営業外収益54億7千3百万円、営業外費用21億9千1百万円を加減し354億8千7百万円(前連結会計年度比112.5%増)となりました。

特別損益に関しましては、ＰＶ製造装置事業及びTEL NEXX, Inc.の事業計画を見直したことによる、のれん等に関する減損損失、並びに拠点再編計画に基づく固定資産の減損等を計上した結果、472億4千3百万円の損失(前連結会計年度は10億7千万円の利益)となりました。

税金等調整前当期純損失は117億5千6百万円(前連結会計年度は177億6千6百万円の利益)、当期純損失は194億8百万円(前連結会計年度は60億7千6百万円の利益)となりました。

この結果、1株当たり当期純損失は108円31銭(前連結会計年度の1株当たり当期純利益は33円91銭)となりました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ999億9千1百万円増加し、6,214億9千2百万円となりました。主な内容は、たな卸資産の増加325億7千8百万円、受取手形及び売掛金の増加285億3千1百万円、有価証券に含まれる短期投資の増加213億3百万円によるものであります。

有形固定資産は、拠点再編計画に基づく固定資産の減損等により、前連結会計年度末から233億5千3百万円減少し、1,123億4千4百万円となりました。

無形固定資産は、ＰＶ製造装置事業及びTEL NEXX, Inc.の事業計画を見直したことによるのれん等の減損等により、前連結会計年度末から303億6千2百万円減少し、295億5千6百万円となりました。

投資その他の資産は、前連結会計年度末から67億8千8百万円増加し、651億9千9百万円となりました。

これらの結果、総資産は、前連結会計年度末から530億6千3百万円増加し、8,285億9千1百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ638億3千9百万円増加し、1,705億9百万円となりました。主として、前受金の増加209億1千5百万円、支払手形及び買掛金の増加174億6百万円、未払法人税等の増加117億2千9百万円によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ37億3千8百万円増加し、674億6千8百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ145億1千3百万円減少し、5,906億1千3百万円となりました。主として、当期純損失194億8百万円を計上したことによる減少、前期の期末配当46億5千8百万円及び当期の中間配当44億7千9百万円の実施による減少、連結子会社の決算期変更等による利益剰余金の減少31億9千万円、円安による為替換算調整勘定の増加82億6千万円、退職給付に係る調整累計額の増加69億8千1百万円であります。この結果、自己資本比率は69.8%となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2　事業の状況」の「1　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、内容を厳選し、主に半導体製造装置事業及びＦＰＤ製造装置事業において、販売促進、研究開発等を目的とする評価用機械装置の取得並びに研究・生産設備の増設工事を中心に実施いたしました。

主な内容は、当社における開発・評価用機械装置27億円、東京エレクトロン山梨㈱のプロセス評価用機械装置11億円、東京エレクトロン東北㈱のプロセス評価用機械装置10億円、東京エレクトロン九州㈱のプロセス評価用機械装置9億円であります。

これらの結果、当連結会計年度の設備投資額は127億円となりました。

なお、生産・販売能力に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却はありません。

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　平成26年3月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

(2) 国内子会社

　平成26年3月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

(3) 在外子会社

　平成26年3月31日現在

(注) 1 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

2 TEL FSI, Inc.につきましては、同社の子会社を含めて記載しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度後1年間の重要な設備の新設、改修、除却、売却等の計画は、以下のとおりであります。

(1) 新設

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 改修

特記すべき事項はありません。

(3) 除却

特記すべき事項はありません。

(4) 売却

特記すべき事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

①　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

2 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

3 上記2にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成20年7月31日以前のときには平成20年8月1日より1年以内、その死亡日が平成20年8月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を権利行使することができます。

4 上記2にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(同時に又は連続して複数の地位にある対象者については、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成20年7月31日以前のときには平成20年8月1日より1年以内、その喪失日が平成20年8月1日以降のときには当該地位の喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

5 上記2にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が平成20年8月1日以降に上記3及び4に定める事由以外の事由で当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該地位の喪失日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

6 その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

②　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2 新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4 上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成21年6月30日以前のときは平成21年7月1日より1年以内、その死亡日が平成21年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成21年6月30日以前のときには平成21年7月1日より1年以内、その喪失日が平成21年7月1日以降のときには当該地位の喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が平成21年7月1日以降に上記4及び5に定める事由以外の事由で、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該地位の喪失日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7 その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という)を行う場合は、新株予約権者に対し、各場合に応じ、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「存続会社等」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができます。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は、存続会社等の普通株式とし、その数は、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記②に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

④存続会社等の新株予約権の権利行使期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める期間とし、交付時に権利行使期間が到来している場合には、合併等の効力発生日より上記表の新株予約権の行使期間に定める期間満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑥存続会社等の新株予約権についての行使条件及び取得

合併等の直前において残存する新株予約権の行使条件及び取得に応じて決定します。

⑦存続会社等の新株予約権の譲渡制限

存続会社等の新株予約権の取得については存続会社等の取締役会の承認を要するものとします。

(注) 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2 新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4 上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成22年6月30日以前のときは平成22年7月1日より1年以内、その死亡日が平成22年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成22年6月30日以前のときには平成22年7月1日より1年以内、その喪失日が平成22年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成22年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7 その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

(注) 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2 新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4 上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成23年6月30日以前のときは平成23年7月1日より1年以内、その死亡日が平成23年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成23年6月30日以前のときには平成23年7月1日より1年以内、その喪失日が平成23年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成23年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7 その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成26年6月30日以前のときは平成26年7月1日より1年以内、その死亡日が平成26年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成26年6月30日以前のときには平成26年7月1日より1年以内、その喪失日が平成26年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成26年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成27年6月30日以前のときは平成27年7月1日より1年以内、その死亡日が平成27年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成27年6月30日以前のときには平成27年7月1日より1年以内、その喪失日が平成27年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成27年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債の転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

(注) 1  自己株式1,408,950株は、「個人その他」欄に14,089単元、「単元未満株式の状況」欄に50株含まれております。

     2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

(注)　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である他3社から平成26年3月31日付で関東財務局長に提出された変更報告書により平成26年3月24日現在、15,164千株所有している旨、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である他2社から平成24年9月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書により平成24年9月14日現在、11,361千株所有している旨、野村證券株式会社及びその共同保有者である他2社から平成26年2月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により平成26年2月14日現在、9,199千株所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成26年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年3月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成17年6月24日開催の第42期定時株主総会において、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

②　平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成18年6月23日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

③　平成19年6月22日開催の第44期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成19年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

④　平成20年6月20日開催の第45期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成20年6月20日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

⑤　平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成23年6月17日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

⑥　平成24年6月22日開催の第49期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成24年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

(注) 1  当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2  当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1  当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2  当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

3　当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

当社の配当政策は、業績連動型・収益対応型配当の継続実施であり、連結当期純利益に対する配当性向35％を目途とすることを株主還元の基本方針としております。

当社は、利益成長を通じて企業価値向上を図るべく、内部留保資金を有効活用し、成長分野に重点的に投資するとともに、業績連動型・収益対応型配当により、株主各位に対して直接還元してまいります。

当事業年度の期末配当につきましては、平成25年4月30日の公表値を据え置き、1株当たり25円とさせていただきました。上記の配当政策に変更ありませんが、当事業年度の年間配当金は業績連動の方針に加え、当社グループの財務状況及び世界の金融・経済動向等に鑑み、特別な株主還元策として、中間配当金(1株当たり25円)を含め1株当たり50円となりました。

なお、当社は、剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本としており、また、その決議機関については、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社がアプライド マテリアルズとの間で締結している本統合契約において、当社は、本経営統合の効力発生まで、前連結会計年度の連結当期純利益の35%を超える配当を行うことが制限されております。但し、本統合契約において、前連結会計年度の連結当期純利益の額にかかわらず、下記(注)記載の配当を行うことは認められております。また、平成26年3月期は連結当期純損失を計上することとなりましたが、当社とアプライド マテリアルズとの間で、平成26年6月30日を基準日とする1株あたり10円の第1四半期配当を行うことは、当該基準日より前に本経営統合の効力が発生しない限り許容されることを確認しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場によるものであります。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場によるものであります。

5 【役員の状況】

(注) 1 取締役のうち井上弘氏及び坂根正弘氏は、社外取締役であります。

2 監査役のうち赤石幹雄氏、山本高稔氏及び酒井竜児氏は、社外監査役であります。

3 当社では、平成15年4月から、執行役員制度を導入しております。

4 取締役の任期は、平成26年6月20日開催の定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役森章次郎氏及び酒井竜児氏の任期は、平成24年6月22日開催の定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役赤石幹雄氏及び山本高稔氏の任期は、平成25年6月21日開催の定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要等

経営のグローバル化が進行する状況のもとにおいて、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進し、加えて経営の透明性・客観性を確保することを基本的な方針・目的としており、その概要等は次のとおりであります。

イ　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由

当社は、企業価値の最大化・株主満足度の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、

1．経営の透明性と健全性の確保

2．迅速な意思決定と事業の効率的執行

3．タイムリーかつ適切な情報開示

を有効に機能させるための体制構築に努めております。

当社におきましては、社外取締役2名を含む取締役9名(有価証券報告書提出日現在)で構成される取締役会と社外監査役3名を含む監査役4名(有価証券報告書提出日現在)で構成される監査役会による監査役設置会社の方式を採用し、加えて独自の報酬委員会・指名委員会の設置、代表取締役の個別報酬開示等に取り組むことにより、現状の体制が株主重視の観点から有効に機能していると判断しております。

市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を招聘しております。

また、経営の透明性の確保を目的として、当社グループの取締役及び執行役員等が受ける報酬等の方針や代表取締役の報酬を取締役会に提案する報酬委員会と、取締役会の運営を公正かつ効果的にすることを目的として、株主総会で選任される取締役候補及び取締役会で選任される最高経営責任者候補を指名し取締役会に提案する指名委員会をそれぞれ設置し、ガバナンスの向上を目指しております。なお、報酬委員会・指名委員会は、決定プロセスの客観性を確保する観点から代表取締役を除く取締役又は監査役でそれぞれ構成されております。また、倫理担当取締役を任命し企業倫理の徹底に取り組むとともに、内部統制担当取締役を任命し内部統制システム及びリスク管理体制の整備を図っております。加えて、企業の社会的責任(CSR)につきましては、CSR推進担当取締役を設置し、CSRに対する取り組みをさらに推し進めております。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、取締役の任期は1年としております。

当社は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置し、社外監査役1名を含む2名の常勤監査役を置いております。各監査役は取締役会、経営会議に出席し、常勤監査役が中心となり、月次報告会、国内製造会社社長会等の重要な執行会議に出席するほか、決裁書類の閲覧等を行っております。さらに、内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換を実施しております。

当社は、従来から取締役会と執行機関との機能を分離しておりましたが、取締役会と執行機関の役割をより明確化するために、平成15年4月より執行役員制を導入し、よりスピーディーな事業戦略の立案・実行に取り組んでおります。

加えて、株主重視の経営のもと、株主に対する透明性が重要であるとの視点に立ち、平成11年より事業報告(旧 営業報告書)において代表取締役の個別報酬開示等を実施しております。

当社の情報開示の基準につきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守するとともに、有価証券上場規程に該当しない情報に関しましても、当社を理解していただくために有効と判断した情報は積極的に公平・公正かつタイムリーに開示することとしております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制並びに後述いたします内部統制システム及びリスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、高い水準での企業倫理を当社グループ全体で保持するとともに法律、国際的なルールを遵守して行動することを第一義と考えており、倫理担当取締役を任命するとともに、倫理基準の制定並びに倫理委員会を設置して企業倫理の徹底に取り組んでおります。内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、その整備の重要性から内部統制担当取締役を任命し、さらに当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制をより実効的に構築し強化していくため、平成21年4月よりコンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命しております。また、リスク管理・内部統制を推進する機能につきましては総務部が担っており、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析を行い、重要なリスクについては重点的に必要な施策を推進してリスク低減に努めております。併せて、情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、機密情報管理、輸出コンプライアンス体制の一層の強化を図っております。

内部監査部門につきましては、監査センターを設置し、当社グループの業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施しております。

ハ　社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査部門につきましては、業務監査、コンプライアンス監査、システム監査の機能を持つ監査センターを設置し、監査機能の拡充を図っております。社長直轄組織である監査センターは、当社グループの国内・海外拠点において年に24回(当事業年度)の監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行っております。また、経営層に対する監査結果の報告、当社監査役及び国内子会社監査役との情報交換会、監査役への報告会を年に15回(当事業年度)実施しております。

監査役監査につきましては、取締役会、経営会議に出席し、常勤監査役が中心となり、月次報告会、国内製造会社社長会等の重要な執行会議に出席するほか、業務監査、会計監査、リスク管理の評価等を行うとともに、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役 森章次郎氏は、当社の経理部長及び当社子会社の管理部門を統轄する執行役員を経験しており、社外監査役 山本高稔氏は、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 補助者の構成 酒 井 弘 行 有限責任 あずさ監査法人 2年 公認会計士 16名その他 19名(注) 松 本 尚 己 有限責任 あずさ監査法人 4年

(注)その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

③ 当社の社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は、井上弘氏、坂根正弘氏の2名であります。

また、当社の社外監査役は、赤石幹雄氏、山本高稔氏、酒井竜児氏の3名であります。

イ　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

社外取締役 井上弘氏は㈱東京放送ホールディングスの代表取締役会長でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。なお、㈱東京放送ホールディングスは、当社の発行済株式総数の4.27%を所有しております。同社の社外監査役である田中健生氏は、当社の出身者であり平成21年6月まで当社監査役(平成16年6月まで当社取締役)を務めておりましたが、その他、当社と同社との間に、特別の利害関係はありません。また、社外取締役の井上弘氏が、代表取締役会長を務めている㈱TBSテレビと当社との間に取引はあるものの、その取引額は非常に僅少であり、その他、当社と同社との間に、特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
　社外取締役 坂根正弘氏は㈱小松製作所の相談役でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
　社外監査役 赤石幹雄氏は、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
　社外監査役 山本高稔氏は、富士重工業㈱の監査役でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
　社外監査役 酒井竜児氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。当社と同氏が所属する弁護士事務所との間に取引はあるものの、その取引金額は僅少であり、その他、当社と同事務所との間に、特別の利害関係はありません。なお、当社が同事務所に法律事務を委任する必要が生じた場合には、双方が独立した当事者として都度契約条件を交渉し、個別の委任契約を締結することとしております。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。

ロ　社外取締役又は社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、井上弘氏、坂根正弘氏の2名を社外取締役として、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、赤石幹雄氏、山本高稔氏、酒井竜児氏の3名を社外監査役として招聘しております。

当社の社外取締役につきましては、企業経営者としての豊富な経験・見識を生かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役につきましては、赤石幹雄氏は、常勤監査役として当社グループの監査に専念しており、山本高稔氏はエレクトロニクス業界を担当した証券アナリストとしての経験及び見識を活かし、酒井竜児氏は弁護士としての専門知識と経験を活かし、客観的な立場から監査をしております。

ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容

当社の社外取締役については、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点により、当社の経営陣から独立した立場で判断することができること等を選任の判断基準としております。また、当社の社外監査役については、監査の妥当性を客観的に確保する観点により、当社の経営陣から独立した立場で判断することができること等を選任の判断基準としております。

ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を招聘しております。

一方、監査役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役の招聘に取り組み、社外監査役のうち1名を常勤監査役として選定しております。

ホ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部統制部門との連携につきましては、取締役会資料を社外取締役及び社外監査役を含む取締役会出席者に原則として事前に配付し、事前に検討する時間を確保することにより、監査・監督機能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、社外監査役1名を含む常勤監査役が中心となり、監査センターの報告会等(当事業年度は年9回)を通じ、連携を図っております。

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1 上記には平成25年6月21日開催の第50期定時株主総会をもって退任した取締役4名及び監査役1名を含めております。

2 取締役の固定報酬限度額は、平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において1事業年度につき7億5千万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3千万円以内)と決議されております。

3 平成26年3月末をもって撤退した太陽光パネル製造装置事業が会社経営に与えた影響を勘案し、平成26年3月から6カ月間、代表取締役2名を含む取締役4名の基本報酬(月額報酬)の30%を減額しております。上記においては平成26年3月分につき前述の減額を反映しております。

4 監査役の報酬限度額は、平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において月額1千3百万円以内(年額1億5千6百万円以内)と決議されております。

5 当連結会計年度の業績に鑑み、業績連動報酬である現金賞与及び株式報酬型ストックオプションは支給いたしません。

6 株式報酬型ストックオプションにつきましては、当事業年度は支給いたしませんが、第48期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第9回新株予約権及び第49期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第10回新株予約権の当事業年度における費用計上額を記載しております。具体的には、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号)に従い、第三者機関によるストックオプション公正価値算定に基づき、当該公正価値を付与日から権利行使開始日までの期間の各事業年度に期間按分して費用化しております。

7 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2 当連結会計年度の業績に鑑み、業績連動報酬である現金賞与及び株式報酬型ストックオプションは支給いたしません。

3 株式報酬型ストックオプションにつきましては、当事業年度は支給いたしませんが、第48期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第9回新株予約権及び第49期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第10回新株予約権の当事業年度における費用計上額を記載しております。具体的には、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号)に従い、第三者機関によるストックオプション公正価値算定に基づき、当該公正価値を付与日から権利行使開始日までの期間の各事業年度に期間按分して費用化しております。

4 佐藤潔氏のTokyo Electron Europe Ltd.取締役会長及びTEL Solar AG取締役社長としての報酬について

(1) 英ポンド建て支払いについては、当事業年度の平均為替レートである1ポンド当たり159.16円で円換算しており、スイスフラン建て支払いについては、当事業年度の平均為替レートである1スイスフラン当たり109.17円で円換算しております。

(2) 「その他」は、Tokyo Electron Europe Ltd.及びTEL Solar AGが負担した海外駐在に関わる社宅費用等のフリンジ・ベネフィット相当額及び所得税額の一部補填等であります。

5 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社は、執行役員兼務取締役に対し、取締役報酬のほかに使用人分給与を支給しておりません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、業績や株主価値との連動性を高めるとともに、企業競争力強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。取締役の報酬は、月額固定報酬と業績連動報酬で構成します。また監査役については、経営に対する独立性に鑑み、月額固定報酬のみとします。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、第43期(平成18年3月期)以降分を廃止しました。

社外取締役及び社内取締役から構成される報酬委員会は、国内外の代表的なハイテク企業の報酬水準比較を行った上で、取締役会に対し役員報酬の制度及び代表取締役の個別報酬額についての提案を行っております。

取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、評価指標として業績連動指標である連結当期純利益と連結自己資本当期純利益率「ROE」の達成度を加味することとし、当期の重点経営目標指標、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成し、その構成割合は概ね1対1とします。また、業績連動報酬額は年間固定報酬額の5倍の金額を上限とします。株式報酬につきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与することとし、3年間の権利行使制限期間を設定します。

⑤ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　16銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　16,203百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、審議を円滑かつ機動的に行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMG LLP等に対して、監査業務等の対価として9千6百万円の報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属している㈱KPMG FAS等に対して、当社は、経営統合に関連するアドバイザリー業務の対価として1億8千2百万円の報酬を、また、在外連結子会社の一部は、監査業務等の対価として1億6千7百万円の報酬を、それぞれ支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営統合に関連する米国会計基準の財務諸表監査業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査の規模・内容・日程等を勘案して決定しております。

第5 【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年9月21日内閣府令第61号)附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年9月21日内閣府令第61号)附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を的確に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年4月1日　至 平成25年3月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年4月1日　至 平成26年3月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　53社

主要な連結子会社の名称

東京エレクトロン山梨㈱
東京エレクトロン九州㈱
東京エレクトロン東北㈱
東京エレクトロンＴＳ㈱
東京エレクトロン宮城㈱
東京エレクトロンＦＥ㈱
東京エレクトロン デバイス㈱
Tokyo Electron America, Inc.
TEL Epion Inc.
Tokyo Electron Europe Ltd.
TEL Solar AG
Tokyo Electron Korea Ltd.
Tokyo Electron Taiwan Ltd.
Tokyo Electron (Shanghai) Ltd.

①平成25年4月1日付で、東京エレクトロン ソフトウェア・テクノロジーズ㈱及び東京エレクトロン技術研究所㈱は当社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

②平成25年4月1日付で、Timbre Technologies, Inc.はTokyo Electron America, Inc.に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

③平成25年11月18日付でTEL NEXX Korea Ltd.の清算が結了し、平成26年2月17日付でTEL NEXX Taiwan Ltd.の清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称

Shanghai inrevium Solutions Ltd.

Wuxi inrevium Solutions Ltd.

inrevium America, Inc.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

2　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　 なし

(2) 持分法適用の関連会社数　　 　なし

(3) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称

Shanghai inrevium Solutions Ltd.

Wuxi inrevium Solutions Ltd.

inrevium America, Inc.

Hana Materials, Inc.

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。  3　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Tokyo Electron (Shanghai) Ltd. 他7社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった一部の在外子会社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結財務情報のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より、決算日を3月31日に変更又は連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しております。なお、平成25年1月1日から平成25年3月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しており、キャッシュ・フローについては、連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額として表示しております。 

4　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

主として償却原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。)

時価のないもの

総平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

主として個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

③デリバティブ

時価法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

在外連結子会社は、主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、主に個別の債権について回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③製品保証引当金

製品の保証期間中のアフターサービスに対する費用の支出に備えるため、過去の支出実績に基づき将来の支出見込額を計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社の退職給付に係る会計処理の方法は、次のとおりであります。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(4年)による定額法により按分した額を費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(4年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、当社及び一部の国内連結子会社は、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

③ヘッジ方針

原則、外貨建取引は、取引成約時(予定取引を含む)に成約高の範囲内で先物為替予約を利用することにより、為替変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

当社及び一部の国内連結子会社は、キャッシュ・フロー変動の累計額を比率分析しております。なお、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できる場合は、有効性の判定を省略しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない満期日又は償還日までの期間が3ヶ月以内の定期預金及び短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理の方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。なお、年金資産の額が退職給付債務を超過している場合は、退職給付に係る資産に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が8,904百万円、退職給付に係る負債が53,448百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が6,981百万円増加しております。

なお、1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年5月17日)
「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日　

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年3月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響　

連結財務諸表に与える影響額は、軽微であります。

(表示方法の変更)

1　連結損益計算書関係

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除売却損」は、当連結会計年度において特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除売却損」153百万円は、「その他」として組み替えております。

2　連結キャッシュ・フロー計算書関係

(1) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」及び「破産更生債権等の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度において金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」△2,166百万円及び「破産更生債権等の増減額（△は増加）」1,928百万円は、「その他」として組み替えております。

(2) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」は、当連結会計年度において金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」3,630百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※1　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

※2　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※3　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※2　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※3　固定資産売却損益・除却損の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自 平成24年4月1日至 平成25年3月31日) 当連結会計年度(自 平成25年4月1日至 平成26年3月31日)

※4  当社グループは、事業用資産について、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに資産のグルーピングを行っております。再編等の決定された拠点については、個別案件ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 連結子会社TEL Solar Holding AGに関するのれん及び固定資産の減損損失

ＰＶ(太陽光パネル)製造装置事業における連結子会社TEL Solar Holding AG取得時に計上したのれんについて、経営環境の著しい悪化により売上が当初の計画を下回って推移している状況を踏まえ、減損テストを実施した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。回収可能価額については、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零として評価しております。

また、同社及びその連結子会社における機械装置等については、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、転用や売却が困難であることから、正味売却価額を零として評価しております。

(2) 連結子会社TEL NEXX, Inc. に関するのれん等の減損損失

半導体製造装置事業における連結子会社TEL NEXX, Inc. 取得時に計上したのれん等について、売上が当初の計画を下回って推移している状況を踏まえ、減損テストを実施した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。なお、回収可能価額については、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを14.0%で割り引いて算定しております。

(3) 拠点再編計画に伴う固定資産の減損損失

上記資産グループについては、再編等の決定により今後の使用見込がたたないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、土地、建物及び構築物については第三者により合理的に算出された不動産鑑定評価額等に基づいて算定し、その他の機械装置等については、転用や売却が困難であることから、正味売却価額を零として評価しております。

(4) その他

上記の他、873百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

※5  当社は、平成18年3月期から平成23年3月期までの6年間における当社と米国及び韓国の子会社との取引について、平成24年7月4日付で東京国税局より移転価格税制に基づく更正通知を受領しました。
当社はこの処分を不服として当局に対し異議申立書を提出し、この更正処分により生じている二重課税を排除するため、平成25年3月29日に租税条約に基づく相互協議の申し立てを国税庁に対し行いました。併せてその後の年度について東京国税局に対し事前確認申請(APA)を行っております。
なお、相互協議により、二重課税の排除が見込まれるため、過年度法人税等には両国との法人税率差による差額及び追加納税に伴う付帯税額の合計額を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

1　発行済株式に関する事項

2　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加は単元未満株式の買取りによるものであり、減少はストック・オプション行使によるものであります。

3　新株予約権等に関する事項

4　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

1　発行済株式に関する事項

2　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加は単元未満株式の買取りによるものであり、減少はストック・オプション行使によるものであります。

3　新株予約権等に関する事項

4　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係

(リース取引関係)

1　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、評価用及び研究開発用設備等であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載のとおりであります。

2　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

1　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金並びに安全性の高い金融商品に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や売掛債権流動化によっております。デリバティブは、将来の為替変動リスクの回避を目的として、原則、外貨建取引の成約高の範囲内で行うこととし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程である「信用限度規程」に従い、取引先ごとの与信枠の管理を行うとともに、債権期日管理及び残高管理を行っております。また、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

有価証券は、信用リスクを軽減するため、一定以上の格付をもつ発行体のもののみを対象としており、発行体の格付や時価を定期的に把握しております。

投資有価証券は、主に上場株式であるため市場価格の変動リスクに晒されておりますが、時価等の状況を定期的に把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。

通常の営業活動及び財務活動に伴う外貨建取引は、為替変動リスクに晒されておりますが、原則、取引成約時(予定取引を含む)に成約高の範囲内で先物為替予約を利用することにより、為替変動リスクをヘッジしております。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載のとおりであります。

デリバティブ取引の執行・管理については、当社の社内規程である「金融市場リスク管理規程」等に基づき実施しており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

2　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください)。

前連結会計年度(平成25年3月31日)

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

当連結会計年度(平成26年3月31日)

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

1　資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。その他は、譲渡性預金や金銭信託など、いずれも短期間に決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項(有価証券関係)を参照ください。

2　負　債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

3　デリバティブ取引

注記事項(デリバティブ取引関係)を参照ください。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券」及び「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年3月31日)

当連結会計年度(平成26年3月31日)

(有価証券関係)

1　売買目的有価証券

該当事項はありません。

2　満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成25年3月31日)

当連結会計年度(平成26年3月31日)

3　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年3月31日)

当連結会計年度(平成26年3月31日)

4　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

5　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

売却損益の合計額の金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

6　減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

1　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度(平成25年3月31日)

(注)  時価の算定方法
先物為替相場によっております。

当連結会計年度(平成26年3月31日)

(注)  時価の算定方法
先物為替相場によっております。

2　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度(平成25年3月31日)

(注)1 時価の算定方法
先物為替相場によっております。

2 外貨建債権債務等に振り当てたデリバティブ取引については、ヘッジ対象と一体として処理されているため、当該デリバティブ取引の時価はヘッジ対象の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年3月31日)

(注)1 時価の算定方法
先物為替相場によっております。

2 外貨建債権債務等に振り当てたデリバティブ取引については、ヘッジ対象と一体として処理されているため、当該デリバティブ取引の時価はヘッジ対象の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

1　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金制度(キャッシュバランスプラン)及び退職一時金制度を設けております。また、一部の在外連結子会社でも確定給付型の制度を設けております。

2　退職給付債務に関する事項

(単位：百万円)

3　退職給付費用に関する事項

(単位：百万円)

4　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ　退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ　割引率

1.40%

ハ　期待運用収益率

2.00%

ニ　過去勤務債務の額の処理年数

4年

ホ　数理計算上の差異の処理年数

4年

当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

1　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金制度(キャッシュバランスプラン)及び退職一時金制度を設けております。また、一部の在外連結子会社でも確定給付型の制度を設けております。

2　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注) IAS第19号を適用している在外子会社において、退職給付に係る資産として計上可能な金額を超えたことによる調整額であります。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)は、次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 11,308百万円

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

1　費用計上額及び科目名

　(単位：百万円)

2　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 1 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

 2 その他の権利行使の条件等については、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 1 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

 2 その他の権利行使の条件等については、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 1 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

 2 その他の権利行使の条件等については、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 1 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

 2 その他の権利行使の条件等については、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 1 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

 2 その他の権利行使の条件等については、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 1 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあることを要します。

 2 その他の権利行使の条件等については、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 東京エレクトロン デバイス㈱は、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(注) 東京エレクトロン デバイス㈱は、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

(注) 東京エレクトロン デバイス㈱は、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

②単価情報

(注) 東京エレクトロン デバイス㈱は、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

3　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

4　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

3　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01%から35.64%に変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が1,017百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が1,020百万円増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

1　TEL FSI, Inc.

　連結子会社であるTEL FSI, Inc.について、前連結会計年度では取得原価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に取得原価の配分が完了いたしました。その主な内容は以下のとおりであります。

(1) 取得原価の配分の見直しによる修正額

(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

3,503百万円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

2　TEL Solar Holding AG

連結子会社であるTEL Solar Holding AGについて、前連結会計年度では取得原価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に取得原価の配分が完了いたしました。その主な内容は以下のとおりであります。

(1) 取得原価の配分の見直しによる修正額

(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

28,986百万円

②　発生原因

取得原価と企業結合時の時価純資産との差額をのれんとして認識しております。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

なお、当該のれんについては、第3四半期連結会計期間末残高を減損処理しております。詳細は、注記事項(連結損益計算書関係)※4を参照ください。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法及び各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ＢＵ(ビジネスユニット)を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「半導体製造装置」、「ＦＰＤ(フラットパネルディスプレイ)製造装置」、「ＰＶ(太陽光パネル)製造装置」及び「電子部品・情報通信機器」を報告セグメントとしております。

「半導体製造装置」の製品は、ウェーハ処理工程で使われるコータ／デベロッパ、プラズマエッチング装置、熱処理成膜装置、枚葉成膜装置、洗浄装置、ウェーハ検査工程で使われるウェーハプローバ及びその他半導体製造装置から構成されており、これらの開発・製造・販売・保守サービス等を行っております。

「ＦＰＤ製造装置」の製品は、フラットパネルディスプレイ製造用のコータ／デベロッパ、プラズマエッチング／アッシング装置から構成されており、これらの開発・製造・販売・保守サービス等を行っております。

「ＰＶ製造装置」は、薄膜シリコン太陽光パネル用製造装置の開発・製造・販売・保守サービス等を行っております。なお、ＰＶ製造装置事業につきましては、平成26年3月末をもって新規装置の製造開発、販売活動を停止し、納入済み装置に対するサポート継続のみを行う体制に縮小しております。

「電子部品・情報通信機器」は、集積回路(IC)を中心とした半導体製品、その他電子部品、コンピュータ・ネットワーク機器、ソフトウェア等の設計・開発・仕入・販売等を行っております。

(2) 報告セグメントの変更等に関する事項

TEL Solar Holding AGを連結子会社としたことに伴い、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「ＦＰＤ／ＰＶ製造装置」から「ＦＰＤ製造装置」及び「ＰＶ製造装置」に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報等については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 2  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。また、共用資産については、各報告セグメントに配分しておりませんが、関連する費用については、合理的な基準に基づき各報告セグメントに配分しております。 

3  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日)

(注) 1  「その他」は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの物流、施設管理及び保険業務等であります。

2  調整額の主な内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△27,082百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社における基礎研究又は要素研究等の研究開発費△20,358百万円であります。

(2) セグメント資産の調整額452,976百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない現金及び預金、有価証券、建物及び構築物等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9,834百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない建物及び構築物、機械装置及び運搬具の設備投資額であります。

3  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の税金等調整前当期純利益と調整を行っております。　　 

当連結会計年度(自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日)

(注) 1  「その他」は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの物流、施設管理及び保険業務等であります。

2  調整額の主な内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△41,566百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社における基礎研究又は要素研究等の研究開発費△19,735百万円及び、拠点再編により遊休となる建物及び構築物等に係る減損損失等△9,170百万円であります。

(2) セグメント資産の調整額472,717百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない現金及び預金、有価証券、建物及び構築物等であります。

(3) 減損損失の調整額9,170百万円の主な内容は、拠点再編により遊休となる建物及び構築物等に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,108百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない建物及び構築物、機械装置及び運搬具の設備投資額であります。

3  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の税金等調整前当期純損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(注) 売上高には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上高を含めております。 

当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(注) 売上高には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上高を含めております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

当連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(1株当たり情報)

(注) 1　当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2　注記事項(会計方針の変更)に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の1株当たり純資産額が、38.96円増加しております。

3　1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1　子会社の異動による連結の範囲の変更

当社は平成26年3月26日開催の取締役会において、当社が保有する当社の連結子会社である東京エレクトロン デバイス株式会社株式(東京証券取引所市場第一部上場)の一部を売却することを決議し、同社は平成26年4月15日付で、当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しております。その結果、翌連結会計年度(平成26年4月1日から始まる連結会計年度)以降、同社の経営成績は連結損益計算書において持分法による投資損益として反映されます。

(1)　異動の理由

当社グループは、当社グループを取り巻く事業環境が激しく変化するなか、当社及び東京エレクトロン デバイス株式会社の今後の事業展開について、両社のさらなる成長を見据え検討を重ねてまいりました。その結果として、当社はコアビジネスである装置事業に経営資源の一層の集中を図ることとし、一方の東京エレクトロン デバイス株式会社はこれまでの電子部品・コンピュータネットワーク関連商品の販売に加え、開発ビジネス・海外展開を積極的に推し進め、従来以上に同社の独自性を高めた成長戦略を構築することが、両社の企業価値向上に資するとの判断に至り、当社は、東京エレクトロン デバイス株式会社株式の一部を売却いたしました。

(2)　異動の方法

当連結会計年度末時点で当社が保有しておりました東京エレクトロン デバイス株式会社の普通株式5,875,300株のうち、636,000株を東京エレクトロン デバイス株式会社の自己株式取得に応じることにより、1,484,000株を引受人(大和証券株式会社及び野村證券株式会社)の全額買取引受けによる売出しの方法により、また、222,600株をオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社のグリーンシューオプションの行使により、それぞれ売却しております。

(3)　異動日

平成26年4月15日(引受人の買取引受けによる売出しにより売却した東京エレクトロン デバイス株式会社株式の受渡期日)

(4)　異動した子会社(東京エレクトロン デバイス株式会社)の概要

(5)　売却した株式の数、売却価額、売却損益

(6)　異動前後における議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

(注) 1 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年3月31日現在の総株主の議決権の数である105,985個を基準として算出しております。

2 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年3月31日現在の総株主の議決権の数である105,985個に、東京エレクトロン デバイス株式会社が同社自己株式636,000株を取得したことにより減少した議決権の数6,360個を減じた99,625個を基準として算出しております。

3 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を切り捨てております。

2　報告セグメントの変更

当社グループの「電子部品・情報通信機器」セグメントは、東京エレクトロン デバイス株式会社及びその子会社が担っていたため、同社が当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動することに伴い、翌連結会計年度より当該報告セグメント区分はなくなり、同社に係る持分法投資損益はセグメント利益の調整額に含めて開示いたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 1　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

3　長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

2 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年4月1日　至 平成25年3月31日)

  当事業年度(自 平成25年4月1日　至 平成26年3月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

1　重要な資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券
　　　満期保有目的の債券

主として償却原価法によっております。

　　子会社株式及び関連会社株式

総平均法による原価法によっております。

　　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。)

時価のないもの

総平均法による原価法によっております。

　(2) たな卸資産

個別法(ただし、保守用部品及び貯蔵品については先入先出法)による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

　(3) デリバティブ

   　 時価法によっております。 2　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 3　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりであります。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(4年)による定額法により按分した額を費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(4年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、当社は、平成17年3月末日をもって役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。これに伴い、平成17年6月開催の定時株主総会において、各役員の就任時から平成17年3月末日までの在任期間に対応する退職慰労金を各役員の退任時に支給することを決議し、支給する金額及び方法等については、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任したため、当該支給見込額を引当計上しております。 4　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

原則、外貨建取引は、取引成約時(予定取引を含む)に成約高の範囲内で先物為替予約を利用することにより、為替変動リスクをヘッジしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

キャッシュ・フロー変動の累計額を比率分析しております。なお、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できる場合は、有効性の判定を省略しております。 5　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理の方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(3) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　なお、以下の事項について、記載を省略しております。

　1 財務諸表等規則第8条の6に定めるリース取引に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

　2 財務諸表等規則第8条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

　3 財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

　4 財務諸表等規則第68条の4に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

　5 財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

　6 財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

　7 財務諸表等規則第95条の3の2に定める減損損失に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

　8 財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

　9 財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

　10 財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

　11 財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略しております。

貸借対照表関係
　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」、「未収消費税等」及び「立替金」は、当事業年度において重要性が乏しいため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、独立掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」18,188百万円、「未収消費税等」13,033百万円及び「立替金」8,353百万円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

1　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※2　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

3　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※4　固定資産の投資その他の資産に計上した「関係会社株式」のうち、43百万円については貸株に供しております。

5　製品保証契約に係る責任及び費用は主に製造子会社が負担しているため、当該子会社において製品保証引当金を計上しております。

(損益計算書関係)

　1　関係会社との取引に係る主なものは次のとおりであります。

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※3　当社の子会社である東京エレクトロン技術研究所㈱及び東京エレクトロン ソフトウェア・テクノロジーズ㈱を吸収合併したことに伴い計上したものであります。

※4　当社の子会社であるTEL Solar Holding AG株式に対するものであります。

※5　当社の子会社であるTEL Solar AGへの債権に対するものであります。

※6　当社の子会社であるTEL Solar AGに対する経営支援費用であります。

※7  当社は、平成18年3月期から平成23年3月期までの6年間における当社と米国及び韓国の子会社との取引について、平成24年7月4日付で東京国税局より移転価格税制に基づく更正通知を受領しました。
当社はこの処分を不服として当局に対し異議申立書を提出し、この更正処分により生じている二重課税を排除するため、平成25年3月29日に租税条約に基づく相互協議の申し立てを国税庁に対し行いました。併せてその後の年度について東京国税局に対し事前確認申請(APA)を行っております。
なお、相互協議により、二重課税の排除が見込まれるため、過年度法人税等には両国との法人税率差による差額及び追加納税に伴う付帯税額の合計額を計上しております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

　前事業年度(平成25年3月31日)

　当事業年度(平成26年3月31日)

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

(税効果会計関係)

1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

3　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01%から35.64%に変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が537百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が540百万円増加しております。

(企業結合等関係)

 共通支配下の取引等　

   重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

 重要な子会社株式の一部売却

　当社は平成26年3月26日開催の取締役会において、当社が保有する東京エレクトロン デバイス株式会社株式(東京証券取引所市場第一部上場)の一部を売却することを決議し、翌事業年度に売却を行いました。

1　売却の理由

　当社は、当社を取り巻く事業環境が激しく変化するなか、当社及び東京エレクトロン デバイス株式会社の今後の事業展開について、両社のさらなる成長を見据え検討を重ねてまいりました。その結果として、当社はコアビジネスである装置事業に経営資源の一層の集中を図ることとし、一方の東京エレクトロン デバイス株式会社はこれまでの電子部品・コンピュータネットワーク関連商品の販売に加え、開発ビジネス・海外展開を積極的に推し進め、従来以上に同社の独自性を高めた成長戦略を構築することが、両社の企業価値向上に資するとの判断に至り、当社は、東京エレクトロン デバイス株式会社株式の一部を売却いたしました。

2　売却の時期及び方法

  当事業年度末時点で当社が保有しておりました東京エレクトロン デバイス株式会社の普通株式5,875,300株のうち、636,000株を平成26年4月1日に東京エレクトロン デバイス株式会社の自己株式取得に応じて売却し、また、平成26年4月15日に1,484,000株を引受人(大和証券株式会社及び野村證券株式会社)の全額買取引受けによる売出しの方法により売却いたしました。また、平成26年5月9日に222,600株をオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社のグリーンシューオプションの行使により、売却しております。

3　当該子会社(東京エレクトロン デバイス株式会社)の概要

4　売却した株式の数、売却価額、売却損益

5　売却前後における議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

(注) 1 売却前の総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年3月31日現在の総株主の議決権の数である105,985個を基準として算出しております。

2 売却後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年3月31日現在の総株主の議決権の数である105,985個に、東京エレクトロン デバイス株式会社が同社自己株式636,000株を取得したことにより減少した議決権の数6,360個を減じた99,625個を基準として算出しております。

3 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を切り捨てております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

　(注) 「当期減少額」の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：百万円)

　(注)　賞与引当金の「当期増加額」には、子会社を吸収合併したことによる増加額を含んでおります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第6 【提出会社の株式事務の概要】

第7 【提出会社の参考情報】

1 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

2 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第50期(自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日)

平成25年6月21日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年6月21日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第51期第1四半期(自　平成25年4月1日　至　平成25年6月30日)

平成25年8月7日関東財務局長に提出。

第51期第2四半期(自　平成25年7月1日　至　平成25年9月30日)

平成25年11月8日関東財務局長に提出。

第51期第3四半期(自　平成25年10月1日　至　平成25年12月31日)

平成26年2月7日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第51期第2四半期(自　平成25年7月1日　至　平成25年9月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書

平成25年11月26日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年6月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3(吸収合併)の規定に基づく臨時報告書

平成25年9月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)及び第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月19日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2(株式交換)、第3号(親会社の異動)及び第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成26年2月19日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書の訂正報告書

平成25年9月26日提出の臨時報告書に係る訂正報告書

平成25年12月19日及び平成26年2月19日関東財務局長に提出。

平成26年2月19日提出の臨時報告書に係る訂正報告書

平成26年5月16日及び平成26年5月28日関東財務局長に提出。

(7) 訂正発行登録書

平成25年4月9日関東財務局長に提出。

平成25年6月21日関東財務局長に提出。

平成25年6月26日関東財務局長に提出。

平成25年8月7日関東財務局長に提出。

平成25年9月26日関東財務局長に提出。

平成25年11月8日関東財務局長に提出。

平成25年11月26日関東財務局長に提出。

平成25年12月19日関東財務局長に提出。

平成26年2月7日関東財務局長に提出。

平成26年2月19日関東財務局長に提出。

平成26年5月16日関東財務局長に提出。

平成26年5月28日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年6月20日

東京エレクトロン株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 公認会計士 酒 井 弘 行 ㊞ 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 松 本 尚 己 ㊞ 業務執行社員

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京エレクトロン株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京エレクトロン株式会社及び連結子会社の平成26年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、東京エレクトロン株式会社の平成26年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、東京エレクトロン株式会社が平成26年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※1　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年6月20日

東京エレクトロン株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 公認会計士 酒 井 弘 行 ㊞ 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 松 本 尚 己 ㊞ 業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京エレクトロン株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京エレクトロン株式会社の平成26年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※1　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。