3646 駅探 有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第８期から第11期までの持分法を適用した場合の投資利益（△は損失）については、関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。

４　第10期の１株当たり配当額には、東京証券取引所マザーズ上場記念配当２円50銭が含まれております。

５　第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６　第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

７　第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

９　当社は平成22年11月５日付で株式１株につき100株の分割を行っております。

10　当社は平成23年９月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。

11　１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額につきましては、上記９、10の株式分割が第８期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

　当社の前身である「駅前探険倶楽部」は、平成９年５月に株式会社東芝のIP事業推進室内でパソコンや携帯端末向けの乗換案内サービスとして開始しました。平成11年２月に、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「株式会社NTTドコモ」という。）が携帯電話のインターネット接続サービスであるiモードサービスを開始するにあたり、最初の公式コンテンツの一つとして、携帯電話向け乗換案内サービスの提供を始めました。その後、KDDI株式会社、ソフトバンクモバイル株式会社、株式会社ウィルコム等のキャリア向けに順次サービスを拡大、平成15年１月に株式会社東芝より分社化しました。

　（注）株式会社シーエスアイは平成25年４月１日付で株式会社ＣＥホールディングスに商号変更しております。

３【事業の内容】

　当社は、公共交通機関をメインとした乗換案内情報や時刻表情報、運行情報等をリアルタイムに提供する情報コンテンツサービス(以下、「乗換案内サービス」という。)の企画・開発・運営、及び乗換案内サービス上における広告枠の販売などを主な事業としております。

　当社では、システムの信頼性を確保するとともに、常に最新の時刻表データを確保するよう、ダイヤ改正の都度、または臨時ダイヤ発生時等に交通事業者等より速やかに入手する体制をとり、利用者にとって最も信頼できる乗換案内サービスとなることを目標としております。

　当社の事業は、「駅探モバイル事業」と「ASPライセンス・広告事業」に分類され、その内容は以下のとおりであります。

（1）駅探モバイル事業

　駅探モバイル事業は、スマートフォンを含む携帯電話を通じて、個人ユーザー向けに乗換案内サービス「駅探★乗換案内」を展開しております。基本的な機能は無料サービスとして提供しておりますが、ユーザーにとって利便性の高い機能については、月額の有料課金サービスとして提供しております。また、スマートフォンを含む携帯電話の無料サービス上における広告枠の販売を行っております。加えて、株式会社NTTドコモが提供する定額制コンテンツサービスであるスゴ得コンテンツへの「駅探★乗換案内forスゴ得」の提供、会員優待サービス「駅探バリューDays」の提供も行っております。

（2）ASPライセンス・広告事業

　ASPライセンス・広告事業は、当社が提供する乗換案内サービスをASPサービスとして、携帯電話キャリア、鉄道会社、地図会社等の法人ユーザー向けに提供を行っております。また、個人ユーザー向けに乗換案内サービスをパソコンのホームページ上で展開する「駅探」上における広告枠の販売を行っております。

　なお、新たな収益基盤の構築のため、平成25年４月18日付にて、株式会社ＣＥホールディングスと当社の合弁で、当社の持分法適用会社となる株式会社ＣＥリブケアを設立いたしました。

［事業系統図］

　当社の主要な事業の系統図は、以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．㈱ＣＥホールディングスとの合弁により平成25年４月18日に設立し、当社の持分法適用会社としました。

２．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から社外への出向者4名を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員を表示しており、臨時従業員数は含んでおりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員を表示しております。

３　全社（共通）は、エンジン・データ開発部、システム運用部、コーポレート部及び財務経理部の従業員であります。

（注）１　従業員数は、当社から社外への出向者4名を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員を表示しており、臨時従業員数は含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員を表示しております。

（2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当事業年度における当社を取り巻く事業環境としましては、Android端末やiPhone等に代表されるスマートフォンの普及に伴い、モバイルコンテンツ市場全体は拡大しておりますが、現在の同市場の牽引役はソーシャルゲーム系が中心となっております。一方、当社の主力事業である乗換案内サービスは、生活情報系サービスとして広く世の中に定着しており、利用ユーザー数は安定して確保できているものの、有料会員の確保が喫緊の課題となっております。また、法人ユーザーにおいては、スマートフォン対応や消費税増税対応のニーズが顕著となりました。

　このような状況の下、当社では中期的な事業方針に基づき、駅探モバイル事業及びASPライセンス・広告事業において、有力な事業パートナーとの協業や提携の検討を進め、また新サービスの提供を開始するなど積極的な事業展開を図ってまいりました。また、サービスレベルの向上や顧客ニーズへの対応に向け、引き続き乗換検索エンジンの強化を図るなど事業基盤の整備にも注力いたしました。

　このような結果、当事業年度の売上高につきましては、駅探モバイル事業において、乗り換え案内サービス「駅探★乗換案内」にて、積極的な販売促進やプロモーションを展開したことにより、スマートフォンにおける高単価メニュー「駅探プライム」コースの会員獲得は順調に推移しました。また、スマートフォンの普及に伴い、従来型携帯電話における有料会員数は減少傾向が続いておりますが、継続率向上策が功を奏し解約の低減に繋がりました。その結果、スマートフォンサイトにおける有料会員数は平成26年３月末現在で30万人を確保し、有料会員約60万人に占めるスマートフォンの有料会員比率は増加いたしました。

　また、中期的な事業方針に基づき、有力なパートナーとの提携強化を複数進め、９月より株式会社NTTドコモが提供する定額制サービス「スゴ得コンテンツ」向けの「駅探★乗換案内forスゴ得」の提供を開始し、３月より株式会社NTTドコモが提供する「dメニュー」「iMenu」向けに乗換案内サービスを提供する等、乗換案内サービスにおける収益手段の多様化を推進しました。乗換案内の周辺サービスとしましては、７月より会員限定の優待割引特典を利用できるサービス「駅探バリューDays」を開始し、サービス利用者の伸び悩み等の課題があるものの、一定の収益貢献が図れました。また、協業案件による一時売上が収益に貢献しました。

　ASPライセンス・広告事業においては、積極的な提案営業が奏功し、通信事業者や交通事業者からの新たな受注を獲得することができました。また、データ運用業務の受託やスマートフォン対応、消費税増税対応のニーズが顕著となり、これら乗換案内ASPサービスの受注が堅調に推移いたしました。一方で、昨年度に起きた契約条件の見直しによる売上への影響、一部クライアントの乗換案内サービスからの撤退等が顕在化するなど、事業への影響が出てきております。広告事業におきましては、代理店を通じた提携案件及び直販共に順調に受注が拡大したこと、またスマートフォンを介したPCサイトのページビューの増加等により実績型の広告も堅調となり、売上は増加いたしました。

　また、今期より新たに取り組んでおりますヘルスケア事業におきましては、マーケット環境が当初想定ほど整っておらず、ビジネスモデルの検証に時間を要しており、事業モデルの確立に遅れが生じております。

　利益につきましては、駅探モバイル事業において利益率の高い協業案件の一時売上を獲得できたこと、ASPライセンス・広告事業において、利益率の低い案件の売上高の減少による売上原価率の改善等により、売上総利益が向上しました。一方、従来の乗換案内サービスに加え、会員優待サービス等、新たにサービスラインナップを拡充したことに伴う広告販促費の積極投入により、販売費及び一般管理費は増加しました。

　以上のような取り組みの結果、売上高は2,711,744千円（前年同期比2.1％増）となりました。営業利益は478,010千円（前年同期比10.4％減）、経常利益は477,952千円（前年同期比9.9％減）、当期純利益は278,192千円（前年同期比11.6％減）となりました。

　前述の取り組みの結果、各セグメントの売上高及びセグメント利益は次のとおりとなりました。

　駅探モバイル事業の売上高は1,784,148千円（前年同期比18.0％増）、セグメント利益は475,724千円（前年同期比32.2％増）となりました。

　ASPライセンス・広告事業の売上高は884,995千円（前年同期比22.7％減）、セグメント利益は263,381千円（前年同期比36.8％減）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ163,341千円増加し、1,330,782千円（前年同期比14.0％増）となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少101,855千円、税引前当期純利益477,189千円、減価償却費130,914千円及び法人税等の支払額140,853千円等を計上した結果、640,605千円の資金を得る結果(前事業年度は268,272千円の資金を得る結果)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、工具、器具及び備品等の有形固定資産の取得による支出37,942千円、及びソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出154,246千円及び関係会社株式の取得による支出49,000千円により、210,913千円の資金を支出する結果（前事業年度は80,466千円の資金を得る結果）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入による収入400,000千円があったものの、配当金の支払額123,631千円及び自己株式の取得による支出542,718千円により266,350千円の資金を支出する結果（前事業年度は256,997千円の資金を支出する結果）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当事業年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は事業収益の拡大と強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

① 収益基盤の強化

　当社は、乗換案内サービスを収益の基盤とし、個人向け、法人向けに乗換案内サービスを展開しております。鉄道網における検索に加え、バス路線の拡充を図るなど様々な顧客ニーズに応えながら、同サービスを深耕しております。また、乗換案内サービスから派生する生活情報系の周辺サービスの開発やユーザーニーズの一歩先を行く高付加価値サービスの開発を目指すことで、乗換案内サービスにおける収益基盤を更に強化していく方針です。

② 収益基盤の多様化

　当社は、乗換案内サービスの強化に加え、当社とのシナジー効果が高い、有力なパートナーとの提携によるサービスの多様化、当社の強みを生かしたユーザーニーズの高い新たなサービス分野の開拓を行ってまいります。これらにより、収益基盤の多様化を図り、企業価値向上に努める方針です。

③ コーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社は、企業価値の最大化を図るため経営の効率化に取り組み、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすとともに、会社の透明性や公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の構築と改善が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化してまいります。

④ 人材の育成

　当社は、中長期の視点で企業価値の最大化を図るためには、会社を支える優秀な人材の育成こそが最も重要であると考えております。社員の役割に見合ったスキルの獲得のための教育研修の実施、また適正な評価がなされる企業風土の構築が必要であると認識しております。そのために、各種制度の改善など社員が個々の能力を十分に発揮できる環境整備に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業上のリスクと考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社の事業を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、当社株式への投資に関する全ての事業リスクを網羅するものではありません。

①事業内容に関するリスク

イ.事業内容について

a.特定のサービスへの依存

　当社は、駅探モバイル事業及びASPライセンス・広告事業を行っており、両事業の販売方法・顧客層は相違するものの、両事業とも乗換案内サービスに依存していることから、同サービスへの依存度は、当面の間、高水準で推移していくものと予想されます。従って、乗換案内サービスの陳腐化等が発生した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b.中期的な経営方針について

　当社は、平成25年５月10日付にて中期事業計画（平成26年３月期～平成28年３月期）を発表しております。スマートフォンの普及による事業環境の変化に対応するための方策として、「成長軸を“自社単独ビジネス”から“協業型ビジネス”にシフト」という中期事業方針を掲げ、従来の乗換案内サービスを単体機能として提供するだけでなく、業務提携、共同企画、共同開発、サービス組合せ等、パートナー企業とのアライアンスを強化し、乗換案内に新たな付加価値を加えたビジネスモデルへの進化と事業展開のスピード向上を図り、当社の成長を実現してまいります。

　また、既存ビジネスにおける新たな展開に加え、次の成長へとつながる新規事業を構築していく方針です。事業分野としては、ヘルスケア領域を新たな収益源のターゲットとして設定し、ヘルスケア・医療関連施設等との連携の強化による送客モデルや、専門性が高くセグメントされた高付加価値サービスによるソリューションビジネスを構築してまいります。

　しかしながら、協業型ビジネスや高付加価値サービスの展開が著しく停滞したり、新規事業におけるマーケティングの展開やユーザーニーズの高いサービス開発の遅延等、当社の想定どおりに計画が進展しなかった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.特定取引先への依存

　当社は、当事業年度の取引先別販売高のうち、55.6％が株式会社NTTドコモ、11.2％がKDDI株式会社との取引となっており、これら取引先への依存度が高くなる結果となっております。株式会社NTTドコモとの取引は、当社のコンテンツが株式会社NTTドコモの公式メニューを通じてサービス提供されているものであり、当社の有料会員の大半が同社の利用者であること、平成25年９月より株式会社NTTドコモが提供する定額制サービスにおける乗換案内サービスを開始したこと、同社が展開するiコンシェルにおける乗換案内サービスの提供等も行っていることが、依存度が高い要因となっております。そのため、各キャリア、特に株式会社NTTドコモの事業方針の変更等によって、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ.各事業に共通するリスク

a.主要な事業活動の前提となる契約について

　当社の主要な事業活動である駅探モバイル事業は、各キャリアを介してユーザーに提供する乗換案内サービスが主であるため、スマートフォンを含むモバイル向けの情報提供に関して、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンクモバイル株式会社等の各キャリアとコンテンツ提供に関する契約及びユーザーに負担いただく情報料の回収に関する契約を締結しております。当事業年度においては、売上高における株式会社NTTドコモの占める割合は55.6％であり、同社と当社の間で締結されているスマートフォンを含む、同社に対する各種コンテンツ提供のための情報サービス提供に関する契約や、料金収納代行回収に関する契約は当社の主要な事業活動の前提となっております。

　現時点において上記契約に関しその継続に支障を来たす要因は発生していないと認識しておりますが、上記契約が当社に不利な条件に変更された場合、契約更新が拒絶された場合、または契約が解除された場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b.重要な契約について

　当社は、当社が乗換案内サービスを提供するにあたり、JR時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間で、それぞれ契約を締結しております。これらの契約はいずれも当社の事業の根幹に関わる重要な契約であるため、これらの契約が当社に不利な条件に変更された場合、契約更新が拒絶された場合、または契約が解除された場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

c.情報の誤謬に基づくリスク

　当社で使用している時刻表等の交通情報系のデータは、自動で誤り検出を行うとともに、複数の担当者によるチェックを行っております。しかしながら重大な情報の誤謬が発生した場合、当社の信頼性が損なわれ経営に影響を与える可能性があります。また、情報の誤謬に基づく賠償責任については、利用規約において免責される旨を規定しておりますが、かかる免責条項が無効と判断され、損害賠償債務が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

d.技術開発について

　当社は、乗換案内サービスを、個人向けにはスマートフォン、従来型携帯電話、PC等の様々なデバイスを介して、また法人向けにはASPサービスとして提供しております。そのため当社では、新たに発売される様々なデバイスや新型OS、既存OSのバージョンアップへの対応、また法人ユーザーの様々な需要への対応のため、当社のサービスが最適化するよう技術開発、運用を行っております。従って、多様化するデバイスやOS、法人ユーザーの需要に対応するための必要な技術開発力が業界の技術から大きく乖離することがあった場合、その開発、運用に掛かるコストが著しく増加することがあった場合は、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

e.システムに関するリスク

　当社の事業は、インターネットを通じて24時間、ユーザーにサービスを提供しております。当社では、自社システムに関して、各種サーバーの増強及び二重化、データのバックアップ等によるシステム冗長化、ファイヤウォールの設置やサーバールーム入室認証システムの導入等を含むセキュリティ対策を行っております。しかしながら、自然災害、大地震、不慮の事故またはウイルスにより当社システムの運営に障害が生じた場合には、当社サービスを提供することが困難になります。万一システムに障害が発生し、サービスが長時間に渡って停止した場合は、当社サービスの信頼性の低下を招き、当社の事業展開及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

ニ.駅探モバイル事業におけるリスク

a.有料会員数と事業戦略について

　駅探モバイル事業は現在、スマートフォン、従来型携帯電話において、無料版、月額会費105円(税込)のベーシック版、同210円(税込)のデラックス版、更にスマートフォンにおいては同315円(税込)のプライム版を展開しており、無料版に対し、有料版はよりきめ細やかで豊富な情報を検索できる機能が付加されております。

　当事業年度におきましては、従来型携帯電話からスマートフォンへの切り替えが急速に進んだことから、従来型携帯電話における有料会員の減少傾向が続いたことや、携帯コンテンツの配信市場において従来の携帯電話キャリアによるサービス提供基盤に加えてアップルやグーグルによる新たなスマートフォン向けマーケットが急成長し、無料コンテンツの一般化やマーケティング手法に変化が起きております。スマートフォンにおける有料会員の獲得コストは、従来型携帯電話に比べ上昇傾向にあることから広告販促費が増大しており、より効率的な販促方法の検討や顧客囲い込み戦略が重要な課題となっております。加えて、課金関連のコストや開発費が増加しつつあるなど、有料コンテンツにおける競争はより厳しいものとなってきております。これら課題に対し、当社としては、平成25年２月にスマートフォン向けに月額会費315円(税込）のプライム版をリリースしたことで、会員１人当たりの売上単価の向上効果が出ており、広告販促費における費用対効果の改善を図っております。これら従来の有料会員については、平成26年３月末現在で乗換案内サービスにおけるスマートフォンの有料会員数は約30万人となり、乗換案内サービスでの有料会員数全体では約60万人となっております。

　また、“自社単独ビジネス”から“協業型ビジネス”にシフトという中期事業方針に基づき、駅探モバイル事業における協業ビジネスの具体例の一つとして、平成25年９月より、株式会社NTTドコモが提供する定額制サービスに参画し、当社の乗換案内サービスを提供しております。これにより、レベニュー・シェア※型の安定的な収益モデルの確立を見込んでおります。一方、当該定額制サービスへの参画に伴い、従来の有料会員獲得のための販促施策の選択肢が狭まることにより、乗換案内サービスにおける従来の当社有料会員数は減少することが見込まれます。これら乗換案内サービスにおける事業戦略について、有料会員獲得コストの上昇や、急激な退会の増加などにより、従来の有料会員総数の維持が著しく困難になった場合や、協業型ビジネスの展開が著しく停滞した場合、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また当社は、平成25年７月末より会員制の優待割引サービス「駅探バリューDays」の提供を開始するなど、乗換案内以外の新たなサービスにおける有料会員獲得に向けた活動を積極的に展開しておりますが、新サービスでの新規有料会員の獲得が長期間に渡って低迷した場合や、当社の想定以上に急激な退会の増加があった場合、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

※レベニュー・シェアとは、相互の協力で生み出した利益をあらかじめ決めておいた配分率で分け合うことを示します。

b.情報料について

　当社は、乗換案内サービスを提供するにあたり、JR時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間でそれぞれ契約を締結しております。従って、これらの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり乗換案内サービスを安定して提供することや収益の確保が困難になり、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

ホ.ASPライセンス・広告事業におけるリスク

a.ASPライセンス事業について

　当社が提供する乗換案内ASPサービスには、有力な競合他社が複数存在します。当社はサービスの品質を高めるとともに、新サービスを開発し追加するなどの施策を継続的に実施することで、携帯キャリア、電鉄会社、地図会社など大手クライアントに対し長期にわたり乗換案内ASPサービスを提供しております。しかしながら今後、競合他社との競争激化により、大手クライアントとの契約が極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

b.情報料について

　当社は、乗換案内ASPサービスを提供するにあたり、JR時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間でそれぞれ契約を締結しております。従って、これらの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり乗換案内サービスを安定して提供することや収益の確保が困難になり、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②外部環境に関するリスク

イ.競合等の状況について
　当社が提供する乗換案内サービスは、有力な競合他社が複数存在します。個人、法人ユーザーの他社への転換を防止するため、退会・解約防止策として、当社の既存ユーザーに対しても当社サービスの魅力・付加価値を高めるよう新サービスをタイムリーに追加し、当社独自の会員アカウントである駅探アカウントを設定するなど、顧客囲い込みのための施策を継続的に行っております。しかしながら、他社が行っているサービスとの差異化ができず、その結果、ユーザーによる競合他社へのサービス切り替えが起こり、その傾向が長期間に渡った場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、近年はインターネット上において、電車による乗換案内だけでなく、電車とバス、または乗換案内と地図等を組み合わせた複合的なサービスが提供されております。当社としましては、乗換案内サービスを主体としながらも、情報提供の範囲を拡大し、ユーザーに対しより利便性の高いサービスを提供していく所存ではありますが、期待どおりの成果があげられなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.無料サービスの普及について

　乗換案内サービスは非常に身近なサービスとなり、スマートフォン購入時においてもまずは入手したいサービスの上位に挙げられるようになっています。乗換案内の無料サービスは、乗換案内というサービスを体験するユーザーを増やし乗換案内サービスに慣れ親しんでいただくこと、またスマートフォンを介した広告収入の増加に寄与しております。一方で、無料ユーザーの有料サービス採用の意欲を高めるためには、有料サービスの魅力を明確にし、より利便性、満足度の高いサービスを提供していくことが不可欠となります。しかしながら、当社の提供する有料サービスが無料サービスと明確な差異化ができず、ユーザーの期待に応えられないなどの理由により、有料会員数が極端に減少したり、または長期に渡り増加しない場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ.法的規制に関するリスク

　当事業年度末現在、当社及び当社事業特有の規制ではない特定商取引に関する法律（通信販売）、景品表示法等を除き、乗換案内事業に関連した法的規制はありませんが、今後、当社が規制対象となる法的規制が制定されることもありえます。当社としては、将来新しい法令等が制定された際においても適時に対処できるよう取り組んでいく方針ですが、今後の法的規制の内容によっては当社の事業活動範囲が限定され当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ニ.自然災害、テロ、戦争等に関するリスク

　当社は乗換案内サービスを運営するためコンピュータシステムを使用しており、取引先やデータセンターのシステムとネットワークで接続されています。日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、乗換案内サービスの提供を担う重要なシステムについては、バックアップシステムや、回線がダウンしたときに瞬時にそれを補完するよう別回線に切り替わるような迂回経路を確保し、定期的な保守点検を実行しております。しかしながら、ネットワーク障害や、地震、台風等の不慮の災害、大規模停電、テロ、戦争等によるデータセンターを含むコンピュータシステムの停止、誤作動等が発生した場合、あるいは現在のネットワーク環境の変化等が発生した場合、業務遂行に支障を来たし、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、損害賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③会社組織に関するリスク

イ.小規模組織に伴うリスク

　当社は当事業年度末現在において、取締役８名(うち常勤４名)、監査役４名(うち常勤１名)及び従業員69名（出向者4名を除く）と組織の規模が小さく、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。

　今後は人員の増強及び内部管理体制の充実・強化を図っていく予定であります。しかしながら、当社の求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合、または当社の事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的または組織的対応ができなくなった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.知的財産権に関するリスク

　当社では、技術部門に知的財産に対する担当を設け、調査、出願等の活動を行っております。既存事業に関連する、または将来関連しそうな特許について調査を実施し、他者の知的財産権を侵害している可能性は無いか確認を行っており、必要に応じ当社サービス実施前に侵害調査をしております。また、特許事務所と顧問契約を締結しており定期的及び随時に専門家を交えたミーティングを実施しております。

　当社はこれまで、他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社の事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また、当社事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、ならびに当該特許等に関する対価の支払等が発生する可能性があります。その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ.個人情報管理に関するリスク

　当社では、駅探モバイル事業に関する販売促進キャンペーンへの参加顧客情報、支払いが遅れたユーザーに関する未回収顧客情報等、各種個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、当社システム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役員及び従業員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した個人情報流出の防止に取り組んでおります。しかしながら、外部からの侵入者及び当社関係者ならびに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社の責任が問われるとともに当社の評判を著しく低下させ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ニ.投資ファンドが大株主であることについて

　当事業年度末における当社の発行済株式総数は、6,888,800株(自己株式1,700,316株を含む)であり、うち635,400株(議決権比率12.25％)は、投資ファンドであるポラリス第一号投資事業有限責任組合が所有しております。なお、平成26年６月17日付にて株式の立会外分売344,000株（議決権比率6.63％）を行っております。

　一般的に、投資ファンドの株式への投資目的は、当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであります。ポラリス第一号投資事業有限責任組合の運用期間は最長で平成26年９月30日までとなっており、今後、所有する当社株式を売却する可能性があります。そのような場合には、短期的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、その結果、当社株式の株価が低下する可能性があります。

④ストック・オプション等に関するリスク

　当社は、会社業績向上に対する士気高揚のため、インセンティブ・プランとして、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行しております。またストック・オプションについては、今後もインセンティブ・プランの選択肢の一つとして継続的な活用を検討しております。

　現在付与している新株予約権400,000株分が行使された場合においては、現在当社が保有している自己株式400,000株を充当する予定であり、当該自己株式を他の用途に流用する予定はありません。しかしながら仮に自己株式400,000株を他の用途に流用する事態が生じた場合において、当該新株予約権の行使が行われると、潜在株式の顕在化に伴う希薄化により、１株当たり当期純利益金額への影響が発生する可能性があります。なお、当事業年度末現在における潜在株式数は400,000株であり、発行済株式総数6,888,800株の5.81％に相当します。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 時刻表データに関する契約

(2) 携帯電話向けの情報提供に関する契約

　(3)資本・業務提携に関する契約

　(注)株式会社シーエスアイは平成25年４月１日付で株式会社ＣＥホールディングスに商号変更しております。

６【研究開発活動】

　当社事業は、端末・インフラ・コンテンツという３つの要素をネットワークで結ぶことで事業基盤がなりたっております。当社は、サービス価値向上のためにこれらの技術動向を適時に捕らえ有望と思われる技術を積極的に研究しサービスを開発していくよう努めております。

　当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は7,403千円であります。

（1）駅探モバイル事業

　駅探モバイル事業では、ユーザの利便性を高める機能の強化について研究開発を行っております。これには、各携帯キャリアの提供する新規プラットフォーム・アプリストアに適合したスマートフォンアプリの開発、法人顧客向け利用を目指したアカウントシステムの開発等が含まれています。当事業年度における研究開発費の金額は2,028千円であります。

（2）ASPライセンス・広告事業

　ASPライセンス・広告事業では、主に鉄道会社、携帯電話キャリア等の主要顧客向けサービスの機能向上について研究開発を行っております。当事業年度における研究開発費の金額は5,375千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1) 財務諸表　重要な会計方針」に記載しておりますが、特に下記に示す重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　無形固定資産（自社利用ソフトウエア）

　当社は、自社利用ソフトウエアの耐用年数は社内における利用可能期間（５年）で減価償却を行っております。自社利用ソフトウエアについて、サービス開始後に当初見込んだ収益の獲得が困難であることが判明した場合は、減損処理が必要となる可能性があります。

（2）財政状態の分析

（資産の部）

　当事業年度末における流動資産の残高は1,962,970千円で、前事業年度末に比べて36,967千円増加しております。売掛金の減少101,855千円及び未収入金の減少23,567千円はあったものの、現金及び預金の増加163,341千円が主な要因であります。当事業年度末における固定資産の残高は494,873千円で、前事業年度末に比べて82,180千円増加しております。ソフトウエア仮勘定の増加45,576千円及び関係会社株式の増加49,000千円が主な要因であります。

（負債の部）

　当事業年度末における流動負債の残高は、537,157千円で、前事業年度末に比べて176,487千円増加しております。１年内返済予定の長期借入金の増加80,000千円及び未払法人税等の増加50,973千円、未払金の増加30,237千円が主な要因であります。当事業年度末における固定負債の残高は、330,238千円で前事業年度末に比べて330,238千円増加しております。長期借入金の増加320,000千円が主な要因であります。

（純資産の部）

　当事業年度末における純資産の残高は、1,590,447千円で、前事業年度末に比べて387,577千円減少しております。利益剰余金の増加154,422千円はあったものの、自己株式の取得による減少542,000千円が主な要因であります。

（3）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度においては、スマートフォン会員拡大に向けた展開及び協業案件等全般にわたり積極的な営業展開を講じてきたことにより、売上高は2,711,744千円（前年同期比2.1％増）となりました。

（売上総利益）

　当事業年度においては、売上高の増加及び売上原価の減少により、売上総利益は1,678,679千円（前年同期比4.0％増）となりました。

（営業利益）

　当事業年度においては、有料会員獲得のための積極的な広告出稿により広告宣伝費及び販売促進費が前事業年度に比べ77,564千円増加したこと等により、販売費及び一般管理費が前事業年度に比べ119,236千円増加した為、営業利益は478,010千円（前年同期比10.4％減）となりました。

（経常利益）

　当事業年度においては、営業外収益として受取利息271千円、保険配当金605千円を計上したものの、営業外費用として自己株式取得費用718千円、支払利息178千円、為替差損38千円を計上したことにより経常利益は477,952千円（前年同期比9.9％減）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度においては、特別損失として固定資産除却損762千円を計上したこと、並びに法人税等（法人税等調整額を含む）198,997千円を計上したことにより、当期純利益は278,192千円（前年同期比11.6％減）となりました。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「１．業績等の概要」「４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（5）経営戦略の現状と見通し

　当社を取り巻く事業環境は、Android端末やiPhone等に代表されるスマートフォンの普及に伴い、モバイルコンテンツ市場全体は拡大しておりますが、現在の同市場の牽引役はソーシャルゲーム系が中心となっております。一方、当社の主力事業である乗換案内サービスは、生活情報系サービスとして広く世の中に定着しており、利用ユーザー数は安定して確保できているものの、有料会員の確保が喫緊の課題となっております。また、法人ユーザーにおいては、スマートフォン対応や消費税増税対応のニーズが顕著となっております。

　このような状況の下、当社では、従来の自社単独でのビジネスから、有力なパートナーとの協業型ビジネスを主軸に置いた事業展開にシフトするといった中期的な事業方針に基づき、事業活動を展開しました。駅探モバイル事業においては、有力なパートナーとの提携強化を複数進め、株式会社NTTドコモが提供する定額制サービス「スゴ得コンテンツ」や「dメニュー」「iMenu」向けに乗換案内サービスの提供を開始し、乗換案内サービスにおける収益手段の多様化を推進しました。また、乗換案内サービスとの親和性の高いサービスとして、会員限定の優待割引特典を利用できるサービス「駅探バリューDays」を開始しました。ASPライセンス・広告事業においては、積極的な提案営業を推進し、通信事業者や交通事業者からの新規受注の獲得、データ運用業務の受託やスマートフォン対応や消費税増税対応等の乗換案内ASPサービスの受注が堅調に推移いたしました。

　今後、当社は、引き続き中期事業方針に基づき、新たな成長に向けた事業基盤の確立に注力してまいります。既存事業における収益の安定化を図りつつ、新たな成長事業領域を開拓してまいります。駅探モバイル事業においては、乗換案内サービス「駅探★乗換案内」にて、スマートフォンにおける有料会員獲得と売上向上、及び従来型携帯電話における有料会員の退会防止に努めてまいります。また、株式会社NTTドコモが提供する定額制サービス「スゴ得コンテンツ」や「dメニュー」「iMenu」向けに提供しております乗換案内サービスや会員限定の優待割引特典を利用できるサービス「駅探バリューDays」においても収益拡大を図ってまいります。ASPライセンス事業においては、公共交通事業者や携帯電話キャリア等の大口法人顧客との取り組みを深耕しつつ、大手プラットフォーム事業者との取引獲得に向けた積極的な提案営業を展開してまいります。また、新規販売チャネルの開拓や他社商材の積極的な代理販売等も行い、新たなマーケットを開拓することで、収益の拡大を目指してまいります。また、新規事業として取り組んでおりますヘルスケア事業においては、事業の本格立ち上げに向けて積極的に投資を行い、収益貢献を目指してまいります。

　これらの事業活動を通じ、当社の提供する各種サービスを充実させ、収益手段の多様化を図ることで、継続的な事業の拡大、収益の向上を進めてまいります。

（6）キャッシュ・フローの分析

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ163,341千円増加し、1,330,782千円（前年同期比14.0％増）となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少101,855千円、税引前当期純利益477,189千円、減価償却費130,914千円及び法人税等の支払額140,853千円等を計上した結果、640,605千円の資金を得る結果(前事業年度は268,272千円の資金を得る結果)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、工具、器具及び備品等の有形固定資産の取得による支出37,942千円、及びソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出154,246千円及び関係会社株式の取得による支出49,000千円により、210,913千円の資金を支出する結果（前事業年度は80,466千円の資金を得る結果）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入による収入400,000千円があったものの、配当金の支払額123,631千円及び自己株式の取得による支出542,718千円により266,350千円の資金を支出する結果（前事業年度は256,997千円の資金を支出する結果）となりました。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社は、入手可能な情報を幅広く取得し、それらを分析することで経営戦略を立案し実行する努力をしております。当社の属するモバイル関連業界やインターネット業界は、環境変化や開発スピードが著しく速く、また提供するサービスについても、一般ユーザーの嗜好や法人ニーズの変化を捉えた柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争がさらに激化していくことも予想されます。

　このような事業環境の中、当社は、企業価値向上のため、収益基盤の強化及び多様化、コーポレート・ガバナンス体制の強化、付加価値の拡大、またそれらを支える優秀な人材の育成に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資については、既存サービスにおけるサーバー増強、サービス利用目的ソフトウエアの開発・購入等の設備投資を実施しております。

　当事業年度の設備投資等の総額は154,246千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）駅探モバイル事業

　当事業年度の主な設備投資等は、路線バス情報の充実、バスと電車の融合検索のためのソフトウエア開発等により、総額42,618千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）ASPライセンス・広告事業

　当事業年度の主な設備投資等は、ASPライセンスサービスにおいて更なる収益獲得効果が期待できる開発等により総額1,230千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）その他

　重要な設備投資はありません。

（4）全社（共通）

　当事業年度の主な設備投資等は、本社移転に伴う建物の取得、既存サービスにおけるサーバー増強及びエンジンデータ開発部におけるデータ加工・更新作業のためのツール作成等により、総額110,397千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

４　帳簿価額のうち「その他」は、特許権と商標権の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とし、（注）２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。

２　株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、第三者機関の評価に基づき算定された当社の株価を鑑みて220,000円とします。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算出において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

５　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、行使時においても当社の取締役、監査役、または従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役を任期満了により退任、定年退職、その他正当な理由による退任、退職であるとして当社の取締役会がその権利行使を認めた場合はこの限りではありません。

② 当社株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）され６ヶ月を経過した日、及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができます。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとします。

④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定します。

⑦ 新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　当社株主総会において、当社が消滅会社となる合併契約が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

ⅱ　当社は、新株予約権の付与対象者が権利行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができます。

⑧ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。

７　平成22年11月５日付で普通株式１株につき100株、及び平成23年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成22年７月16日付で行った自己株式の消却による減少であります。

２　平成22年11月５日付で１株を100株に分割しております。

３　有償一般募集（ブックビルディング式による募集）

発行価格　　　　　　 2,780円

引受価額　　　　 2,557円60銭

資本組入額　　　 1,278円80銭

払込金総額　　　 306,912千円

４　平成23年９月１日付で１株を４株に分割しております。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,700,316株は、「個人その他」に17,003単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載して

　　　　おります。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社が所有する自己株式1,700,316株があり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は24.68％であります。

　　　２．前事業年度末に主要株主でなかったインクリメント・ピー株式会社は、平成26年２月28日に実施した当社自己株式の取得に伴い、当事業年度末現在では主要株主になっております。

　　　３．当事業年度末に主要株主であったポラリス第一号投資事業有限責任組合は、平成26年６月17日に保有する当社株式の一部を売却したことにより、主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき、平成22年６月25日の定時株主総会及び同日の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し決定していく所存であります。中長期的な事業拡大に必要な内部留保の充実を勘案し、当社の経営成績及び財政状態ならびにその見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。

　上記基本方針に基づき、当事業年度においても昨年に引き続き、株主への積極的な利益還元策として定時株主総会での承認を前提に、配当を実施することといたします。当事業年度の期末配当につきましては、基本方針のもと、１株当たり10円00銭としております。中間配当として１株当たり10円00銭の配当を実施いたしました。

　当社の剰余金の配当は、期末配当、中間配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は、平成23年３月３日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については該当事項はありません。

３　当社は平成23年９月１日付で１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。

４　※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５【役員の状況】

（注）１　取締役　佐藤勇一、赤塚彰及び杉本惠昭は、社外取締役であります。

２　監査役　髙尾広明、小林康修及び岡田務は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社では、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な増大に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

　まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、著しく変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ながら、事業活動を展開しております。

ａ．会社の機関の基本説明

　当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されております。毎月１回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか、会社の経営理念、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定が行われております。

　また、取締役会開催に加え、常勤取締役、常勤監査役で構成される経営会議や、幹部社員等で構成される会議を週１回または随時開催し、事業環境の分析や利益計画の進捗状況、各部門間の情報共有等を図っております。

　当社の監査役会は３名で構成され、内３名が社外監査役であります。常勤監査役は、会社の重要な会議等に出席し、また、各取締役や部長、課長等と定期的な打合せを設け、業務執行の状況について監査を行っております。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める「内部統制システム構築の基本方針」に従って体制を構築しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、常勤役員、内部監査室長、管理部門で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会や、コーポレート部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。

　今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

　当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、社長直轄の機関として独立した内部監査室（内部監査室長１名）を設置しております。

　内部監査にあたっては毎期内部監査計画書を策定しており、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役社長宛に都度報告しております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

　監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取し、定期的な情報交換を行っております。

　会計監査との関係については、会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。

④ 社外取締役または社外監査役と監査及び内部統制部門との連携

　社外取締役３名及び社外監査役３名は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。

　また、社外取締役３名は、随時、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、内部統制部門との情報交換や、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。

⑤ 提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役である佐藤勇一氏については、これまで培ってきた幅広いビジネスに関する知見及び経営全般に関する見識を当社の経営強化に活かしていただくためであります。また、同氏は、当社の主要株主である株式会社フジ・メディア・ホールディングスの従業員であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しますが、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮し、社外取締役として適当であると判断しております。

　社外取締役である赤塚彰氏及び杉本惠昭氏については、株式会社ＣＥホールディングスとの業務提携を深めるためであります。両氏は、それぞれ同社の取締役会長及び代表取締役社長であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しますが、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮し、社外取締役として適当であると判断しております。

　社外監査役である髙尾広明氏については、財務及び会計に関する知識とこれまで培ってきたビジネス経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。また、常に経営全般に関する取締役の職務執行を監査する常勤の社外監査役であり、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、職務を適切に遂行できると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外監査役である小林康修氏については、これまで培ってきたビジネス経験、経営経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。同氏と当社の人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。

　社外監査役である岡田務氏については、財務及び会計に関する知識とこれまで培ってきたビジネス経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。同氏と当社の人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考としております。

⑦ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ．取締役の報酬等

　取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。

　基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式及び業績に応じて決定しております。なお、当社には役員退職慰労金はございません。

ｂ．監査役の報酬等

　監査役（非常勤監査役を含む）の報酬等は、基本報酬により構成しており、その総額を株主総会において定めております。

　基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。なお、当社には役員退職慰労金はございません。

⑧ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は上原仁氏、野水善之氏及び三木康弘氏であり新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士１名その他６名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑩ 取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務会計に関するアドバイザリー業務等の対価であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）　※１　経費の主な内訳は次のとおりであります。

　　　　※２　他勘定振替高は、全額ソフトウエア仮勘定への振替であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

        １　有価証券の評価基準及び評価方法

             関連会社株式

　             移動平均法による原価法を採用しております。

        ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品、原材料及び貯蔵品

            　 個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

       ３　固定資産の減価償却の方法

          (1）有形固定資産

　          定率法によっております。

　            なお、建物の耐用年数は６～15年、工具、器具及び備品の耐用年数は４～15年であります。

　            また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年か

            ら５年間で均等償却する方法によっております。

　      (2）無形固定資産

　          定額法によっております。

　            なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用

            し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用し

            ております。

     ４　引当金の計上基準

          (1）貸倒引当金

　            債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権

            等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

          (2）賞与引当金

　          従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

 　　　　 (3）役員賞与引当金

　 　　　　 役員に対する賞与の支払いに備えるため、当事業年度末における支給見込額のうち当事業年度負担額を

　　　　　　計上しております。

          (4）返品調整引当金

　            店頭売りのパッケージ販売に関し、ライセンシーへの返品が発生した場合に、返品数に対応するロイ

            ヤリティーをライセンシーに返金することが販売許諾契約に定められているため、過去の返品実績に基

            づく返金見込額を計上しております。

     ５　収益及び費用の計上基準

           受注制作のソフトウエア開発プロジェクトに係る収益及び費用の計上基準については、当事業年度末ま

         での進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては進行基準（プロジェクトの進捗

         率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては完成基準を採用しております。

     ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　         手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能で

         あり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

     ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理

　           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた流動資産の「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「未収入金」に表示していた23,855千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　　 　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　     この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

　　　　　　※１　返品調整引当金に係る戻入額が、売上高に以下のとおり直接加算されております。

　　　　　　※２　売上原価に含まれる研究開発費の総額

　　　　　　※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　　　　　  ※４　減損損失の内容は次のとおりであります。

　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　（１）減損損失を認識した資産

　　　　　 （２）減損損失に至った経緯

　　　            ①本社移転に伴って処分する固定資産を減損損失として認識しております。

　　　　　　　　　②当初想定した収益を見込めなくなったため、減損損失を認識するものであります。

　　　　　 （３）資産のグルーピングの方法

　　　            当社は、原則として事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行って

                 おりますが、一部の資産については、個々にグルーピングを行っております。

　　       （４）回収可能価額の算定方法

　　　　          ①回収可能価額がありませんので、帳簿価額の全額を減損損失額としております。

　　　　　　　　 ②回収可能価額は、使用価値を零として測定しております。

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加300,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加1,000,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。また資金調達については、必要に応じて資金を銀行借入等により調達することとしております。一時的な余資につきましては金融資産での運用は行わず普通預金で保有しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。

　長期借入金は、自己株式の取得に係る資金調達であり、金利の変動リスクを回避するため固定金利で調達しております。

　営業債務である買掛金、未払金はすべてが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前事業年度（平成25年３月31日）

　当事業年度（平成26年３月31日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法

資産

(1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
価額によっております。

負債

(1）買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３）　金銭債権の決算日後の償還予定額

　前事業年度　（平成25年３月31日）

　当事業年度　（平成26年３月31日）

（注４）　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額

　前事業年度　（平成25年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度　（平成26年３月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、平成22年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び

　　　　　平成23年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、行使時においても当社の取締役、監査役、又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役を任期満了により退任、定年退職、その他正当な理由による退任、退職であるとして当社の取締役会がその権利行使を認めた場合はこの限りではありません。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとします。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ

　ョンの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　　平成22年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成23年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　　平成22年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成23年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　平成22年６月28日に付与したストック・オプションの公正な評価単価は、付与時において当社が未公開企業であったため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自己株式の評価額は、時価純資産法と類似会社比準法の折衷方式により算定しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額

－千円

(2）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が3,765千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が3,765千円増加しております。

（持分法損益等）

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.765％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社はサービス別セグメントから構成されており、「駅探モバイル事業」及び「ASPライセンス・広告事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「駅探モバイル事業」は、携帯電話端末の利用者を対象として、鉄道等の経路検索情報、運賃情報、事故情報、時刻表情報等を提供しております。「ASPライセンス・広告事業」は、企業向けに乗換案内サービスをASPとして提供する事業、パソコン向けアプリケーションソフト「駅探エクスプレス」の販売事業及び当社のホームページに広告を掲載して収入を得る事業であります。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）　セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１　セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

２　「その他」の区分は、報告セグメントに該当しない新規事業を含んでおります。

 ４　報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）　全社資産は、報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

（注）１　減価償却費及び減損損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費及び減損損失であります。

２　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物の設備投資額等であります。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（表示方法の変更）

　前事業年度において、外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が当事業年度において変更になった為、該当する相手先を記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　重要な影響を及ぼすものはありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　１　関連当事者との取引

　　　　　（1）　当社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

（注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２.取引条件及び取引条件の決定方針等

平成26年２月27日の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用し、平成26年２月27日の株価終値542円で取引を行っております。

　　　　　（2）　当社の子会社及び関連会社等

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　（3）　当社と同一の親会社を持つ会社等及び当社のその他の関係会社の子会社等

（注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれており
ます。

２.取引条件及び取引条件の決定方針等

取引の価格は、市場価格を参考に決定しております。

（4）　当社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

該当事項はありません。

　　　　２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）欄の金額は、洗替による戻入額であります。

２．返品調整引当金の当期減少額（その他）欄の金額は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

ａ　相手先別内訳

ｂ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　原材料及び貯蔵品

②　流動負債

イ　買掛金

ロ　未払金

ハ　未払法人税等

③　固定負債

イ　長期借入金

（注）　（　）内は１年以内返済予定の長期借入金であり、貸借対照表では「１年内返済予定の長期借入金」として流動負債に計上しております。

（３）【その他】

　　　　当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す　 ることができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第11期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）平成25年６月25日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書およびその添付書類

　平成25年６月25日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　（第12期第１四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出

　（第12期第２四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月12日関東財務局長に提出

　（第12期第３四半期）（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　　平成25年６月26日関東財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく

　　臨時報告書であります。

　　平成26年６月17日関東財務局長に提出

　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定（主要株

　　主の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

　　報告期間（自　平成26年２月１日　至　平成26年２月28日）平成26年３月５日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社駅探の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社駅探の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社駅探の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社駅探が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上