7552 ハピネット 有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期は潜在株式が存在しないため、第43期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．平成23年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第43期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期は潜在株式が存在しないため、第43期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第45期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．平成23年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

配当性向は上記を加味して記載しております。

４．第44期の１株当たり配当額には、ハピネット生誕20周年記念配当５円を含んでおります。

５．第45期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社６社及びその他の関係会社である株式会社バンダイナムコホールディングスで構成されており、玩具を中心にビデオゲームハード、ソフト等の販売、映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売、アミューズメント商品等の販売を主な内容として事業活動を展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

上記のほか、非連結子会社１社があります。

また、その他の関係会社の子会社である株式会社バンダイは、玩具等の企画・製造・販売を行っており、当社グループの主要仕入先であります。

以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．議決権の被所有割合の(  )内は、間接被所有割合で内数であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．株式会社ハピネット・マーケティング、株式会社ハピネット・ピーエム、トイズユニオン株式会社、株式会社モリゲームズ及び株式会社ハピネット・ベンディングサービスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社ハピネット・マーケティング

株式会社ハピネット・ピーエム

トイズユニオン株式会社

※みなし取得日であります平成25年７月１日以降の損益情報を記載しております。

株式会社モリゲームズ

株式会社ハピネット・ベンディングサービス

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーは含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は〔　〕内に年間の平均人数（１日7.5時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が当連結会計年度において54名増加しておりますが、主として平成25年７月16日付で、トイズユニオン株式会社の株式を取得し子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーは含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は〔　〕内に年間の平均人数（１日7.5時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融緩和策により景気回復の兆しが見られるものの、円安による輸入品価格の上昇や消費税増税による消費低迷の懸念など、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループの属するエンタテインメント業界におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化、ソフト配信やソーシャルゲームの影響によるパッケージ市場の低迷等、依然厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、当社グループの業績につきましては、平成25年７月16日付でビデオゲーム商材の卸売業を営むトイズユニオン株式会社の株式を取得し子会社化したことにより、売上高は前期を大幅に上回りました。また、利益面に関しましてもビデオゲーム事業で苦戦を強いられたものの、玩具事業及びアミューズメント事業におきまして、ヒット商材に恵まれ、好調に推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,068億６千７百万円（前期比17.0％増）、営業利益は38億８千８百万円（同30.8％増）、経常利益は39億１千７百万円（同27.1％増）、当期純利益は24億６千６百万円（同22.6％増）と大幅な増収増益となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

玩具事業

中核事業であります玩具事業は、バンダイのキャラクター商材で「仮面ライダー鎧武／ガイム」や「獣電戦隊キョウリュウジャー」、「妖怪ウォッチ」などのヒット商材に恵まれ、売上高、セグメント利益とも好調に推移いたしました。

この結果、売上高は768億２千１百万円（前期比2.9％増）、セグメント利益は27億１千万円（同31.8％増）となりました。

映像音楽事業

映像音楽事業につきましては、出資作品の「のぼうの城」や自社アニメ作品の「ゾイド」など、一部でヒット作があったものの、インターネットを利用した配信等の普及により、パッケージ市場が低迷する中、当社グループにおきましても苦戦を強いられました。

この結果、売上高は429億５千５百万円（前期比4.1％減）、セグメント利益は３億７百万円（同0.7％減）となりました。

ビデオゲーム事業

ビデオゲーム事業につきましては、パッケージ市場全体が低迷している中、当社グループにおきましては、トイズユニオン株式会社の子会社化により、売上高は前期を大幅に上回りましたが、利益面につきましては、一部の在庫過多商品の評価減を計上したことにより、前期を大幅に下回りました。

この結果、売上高は636億９百万円（前期比72.7％増）、セグメント利益は７千９百万円（同88.2％減）となりました。

アミューズメント事業

アミューズメント事業につきましては、キッズカードゲーム機の商材において「アイカツ！」や「妖怪ウォッチ」、「ドラゴンボールヒーローズ」などが好調だった事に加え、玩具自動販売機の商材においても「仮面ライダー鎧武／ガイム」や「妖怪ウォッチ」などが好調に推移していることにより、売上高、セグメント利益とも前期を大幅に上回りました。

この結果、売上高は234億８千１百万円（前期比14.8％増）、セグメント利益は20億５千３百万円（同62.4％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億５千９百万円減少し、99億９千６百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は25億４千７百万円（前期は15億５百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上37億６百万円および差入保証金の支出12億４千９百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は８千７百万円（前期は１億８百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出３億８百万円および有形固定資産の売却による収入２億７千６百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は26億１千８百万円（前期は５億８千８百万円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の返済20億円および配当金の支払５億６百万円によるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度は、外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの関連業界におきましては、引き続き厳しい市場環境で推移するとの予測のもと、各事業において更なる市場シェア拡大を目指すとともに、新たなエンタテインメントビジネスに積極的に挑戦し、更なる成長・発展を目指してまいります。
　玩具事業につきましては、バンダイをはじめとしたメーカー各社様と積極的な取組みを行うとともに、利益率の高い自社オリジナル商材の展開を図ってまいります。映像音楽事業におきましては、自社幹事での大型作品の獲得やビデオグラム化権の取得を積極的に増やし、コンテンツメーカーとして売上高ならびに機能の拡大を図ってまいります。ビデオゲーム事業につきましては、メーカー各社様との戦略的なパートナーシップの構築を図り、ゲーム市場において更なるシェア拡大を図るとともに、ゲームソフトメーカーの機能を備えヒットの生み出せる体制構築を目指してまいります。アミューズメント事業に関しましては、ＩＴ化やイベントへの積極的な参加などによるビジネスモデルの創造により、新たな販売チャネルの開発を積極的に推進し、事業規模の拡大を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 依存度の高い仕入先について

株式会社バンダイは当社グループの最大の仕入先であります。当連結会計年度における同社からの仕入高は505億４千８百万円となっております。また、同社からの仕入高のうち、当社グループ仕入高に占める割合は平成26年３月期27.7％、平成25年３月期30.9％、平成24年３月期30.0％、平成23年３月期25.9％、平成22年３月期22.8％と高水準になっております。同社との契約は、平成４年４月１日の商品売買取引契約更新以後、１年毎に自動更新され、現在に至っておりますが、当社グループの業績は、株式会社バンダイとの今後の取引の状況に影響を受ける可能性があります。

(2) たな卸資産について

当社グループは、主に中間流通業としての機能を果たしているため、たな卸資産が多い傾向であります。現在、各事業において流通在庫の適正化を目指し、販売提案の高度化を推進しておりますが、これらが順調に進捗しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) コンテンツ開発事業について

当社グループは、主体性を持ったコンテンツビジネスの確立を目指し、映像音楽事業を中心に良質な作品を獲得するために積極的な投資・回収を図っております。企画・プロデュース力とマーケティング機能の強化により、良質なコンテンツの創出を目指しておりますが、今後の出資作品に対する投資回収状況によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 製造物責任及び品質管理について

当社グループは、卸売業という特性上、大半の取扱い商品が他社ブランド商品ではありますが、一部商品は、当社が輸入した商品及び自社ブランド商品となっております。品質管理には万全を期しておりますが、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような商品の欠陥が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態、今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(5) システムトラブルについて

当社グループの事業活動は、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や不測の事故、突然の停電等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は困難となります。

また、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、当社グループが保有する情報が書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりするおそれもあります。

当社としては、早期からこの問題の対策を講じてきておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の管理について

当社グループは売上の一部にインターネットを利用した玩具・映像音楽ソフト・ビデオゲーム等の販売が含まれていることから、顧客の個人情報を保有しております。個人情報については社内管理体制を整備し、情報管理への意識を高め、個人情報が漏洩することが無いように取扱いには厳重に留意しております。しかしながら、外部からのハッキング等、不測の事態により、万が一、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合には当社グループの信用失墜による売上の減少、または損害賠償による費用の発生等が起こることも考えられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 大規模災害による影響について

当社グループでは、大規模災害などの緊急事態に備え、リスクマネジメントマニュアルを策定しており、また、2010年度には早期の事業復旧を目指した事業継続計画(ＢＣＰ)を策定しております。

しかしながら、想定を上回る大規模災害が発生した場合には、当社グループの営業活動および物流が滞り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 取引契約(提出会社)

(2) 合併契約

　①連結子会社の吸収合併

当社は、平成26年１月10日開催の取締役会において、当社を存続会社とする株式会社ハピネット・ピーエムとの吸収合併を決議し、平成26年４月１日に吸収合併を行いました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」のとおりであります。

　②連結子会社間の合併

当社は、平成26年３月11日開催の取締役会において、当社の100％連結子会社でありますトイズユニオン株式会社と株式会社モリゲームズが合併することを決議し、連結子会社の両社が合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主に玩具事業において、自社ブランドによる玩具の商品開発を行っており、当連結会計年度においては、研究開発費として２千３百万円計上しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

当社グループは、退職給付に係る負債、税効果会計、貸倒引当金、たな卸資産の評価、投資その他の資産の評価等に関して、過去の実績や当該取引の状況に照らし合わせて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、少子化や消費者ニーズの多様化、ソフト配信やソーシャルゲームの影響によるパッケージ市場の低迷等、依然厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、当社グループの業績につきましては、平成25年７月16日付でビデオゲーム商材の卸売業を営むトイズユニオン株式会社の株式を取得し子会社化したことにより、売上高は前期を大幅に上回りました。また、利益面に関してもビデオゲーム事業で苦戦を強いられたものの、玩具事業及びアミューズメント事業におきましてヒット商材に恵まれ、好調に推移いたしました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、2012年度より３ヵ年計画の第６次中期経営計画を策定し、基本方針として「エンタテインメント総合商社としての成長と新たな事業領域への挑戦」と掲げております。

当計画の基本戦略は以下の通りであります。

①既存事業の継続的な成長

②新たな事業領域への挑戦

③流通機能の強化・確立

既存事業の継続的な成長とは、独占販売権の獲得やビジネスパートナーとの連携強化により、各事業において中間流通業として更なるシェア拡大を図ってまいります。

新たな事業領域への挑戦とは、デジタルエンタテインメント分野を含めた新規事業分野への積極的な進出や周辺事業分野への拡大などを目指し、更なる成長を図ってまいります。

流通機能の強化・確立とは、システム機能の高度化を図り、既存事業の拡大や新規事業への進出など長期持続的な成長に対応できる機能をつくります。

以上の基本方針・基本戦略を推進し、更なる成長・発展を目指してまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 当連結会計年度末の財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ８億７千６百万円増加し、538億７千９百万円となりました。これは主に、投資その他の資産の増加20億８千８百万円、流動資産の減少９億５百万円によるものであります。

（負債）

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ15億２千８百万円減少し、281億８千５百万円となりました。これは主に、流動負債の減少18億４千７百万円によるものであります。

（純資産）

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ24億５百万円増加し、256億９千４百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加19億５千４百万円によるものであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループを取り巻く市場環境は、少子化や消費者ニーズの多様化、ソフト配信やソーシャルゲームの影響によるパッケージ市場の低迷等、今後とも厳しい状況が続くと予測されます。

当社グループといたしましては、これまで積極的に構築してきた、情報・物流システムはもちろんのこと、中間流通業として培ってきた経営力、管理手法、情報収集・発信機能を重視した販売システム等の基盤の強化を図るとともに、デジタルコンテンツやライツの獲得を推進するなど、新たなエンタテインメントビジネスに積極的に挑戦し、更なる成長・発展を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、情報インフラ等を中心に、４億５千８百万円の投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 子会社

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

２．現在休止中の主要な設備は、ありません。

３．提出会社の東日本ロジスティクスセンター、東日本第二ロジスティクスセンター及び西日本ロジスティクスセンターのすべての設備は㈱ハピネット・ロジスティクスサービスに貸与しております。

４．上記の他、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

①提出会社

②子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はございません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権

　平成22年６月19日開催の定時株主総会決議により発行した新株予約権

( (注)１．新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割(又は株式併合)の比率

　また、上記のほか、決議日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．割当日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

５．新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．平成23年12月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による影響を加味して記載しております。

②平成25年度株式報酬型新株予約権

　平成25年11月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権

(注)１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または併合の比率

　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できないものとする。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならないものとする。

ハ．相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の取得に関する事項

　新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

　なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりとする。

イ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の条件または新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日（ただし、上記「新株予約権の行使の条件」②の場合には、②に定める行使期間満了日後の日を定めるものとする。）をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使の条件

　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式分割(１：２)による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)  自己株式1,431,310株は、「個人その他」に14,313単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が1,431千株あります。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第１回新株予約権

会社法に基づき、当社の従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月19日開催の第42期定時株主総会において特別決議されたものであります。

②平成25年度株式報酬型新株予約権

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）ならびに当社子会社の取締役及び当社の執行役員（同等の者を含む。以下「執行役員等」という。）に対してストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等について平成25年11月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、各事業年度の利益状況と将来の事業展開を総合的かつ中長期的に考慮し、新規事業展開のための開発投資や業務提携など、将来性と収益性の高い分野への投資を積極的に行い、より強固な経営基盤を確立するために内部留保の充実を図っていくとともに、適正な配当を実施していきたいと考えております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり24円75銭の配当(うち中間配当11円25銭)を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、株式分割(平成23年12月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役　榎本和友及び得能摩利子は、社外取締役であります。

２．監査役　浅野修一、荒木勉及び秋廣道郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、最も重要な経営課題と考えております。その実現のために、経営の透明性を高め、経営環境の変化に対して、迅速かつ的確に対応できる体制の確立に努めております。

また、株主の信頼と期待を得られるよう積極的に情報を開示するとともに、顧客、社員、社会などと良好な関係を築き、長期・安定的な株主価値の向上を図ってまいりたいと考えております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、平成26年３月31日現在、８名の取締役により構成されており、うち２名が社外取締役であります。毎月１回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行っております。

また、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで監督体制を強化するとともに、経営スピードの向上を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、取締役の人数は９名(うち、社外取締役は２名)となりました。また、任意の委員会として、役員人事委員会を設けております。

顧問契約に基づき、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、執行役員制度の運用や社外取締役、監査役の充実などによってコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であるとの考えから、監査役制度を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

企業倫理・法令等を遵守徹底するため、「ハピネットグループ　倫理綱領」を全社員に配付しております。また、その徹底を図るため、「倫理向上委員会」を設置し、組織横断的に統括しております。さらに、不定期的に全社員に向け、経営陣より倫理綱領の徹底を促す指示をしております。

「コンプライアンス・プログラム」を制定し、コンプライアンスに関る重要事項の監視・監督を行う「社外コンプライアンス委員会」「社内コンプライアンス委員会」を設置しております。

社員が法令・定款及び倫理綱領に違反する事実の発生を認めた際には、通常の業務報告経路とは別に、社内外のコンプライアンス委員会へ、匿名にて内部通報が可能な情報伝達経路を設けております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

個人情報保護法への対応と社内セキュリティ体制の強化のため、「全社セキュリティ委員会」を設置しており、「情報システム・セキュリティ・ポリシー」を策定しております。

経営に重大な影響を及ぼす可能性のある緊急性の高いリスク発生時に、経営陣へ遅滞なく情報を伝達し、迅速に対応できるよう「ハピネットグループ緊急時リスクマネジメントマニュアル」を策定し、全社及び全子会社に配付しております。

大規模災害等の発生時に、早急に事業を復旧させるため、各事業ごとに事業継続計画(ＢＣＰ)を策定しております。

平素よりリスク管理を怠ることがないよう、全社員が閲覧可能な「マネジメントガイド(リスク版)」を策定するとともに、管理職向けの教育を行い、リスク管理の徹底を図っております。

また、各管理者は、担当範囲内のリスク管理に関しまして、随時見直しをしております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄のコンプライアンス推進室(２名)があります。コンプライアンス推進室は内部監査計画に基づき、監査役と連携を図りながら、効率的かつ効果的に業務全般について内部監査を実施しております。

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、監査法人及びコンプライアンス推進室リーダーが出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。

監査役浅野修一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役秋廣道郎氏は、弁護士の資格を有しており、法務、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及びコンプライアンス推進室リーダーが出席し、相互に意見交換が図られております。また、本社、各事業所、各子会社の実査においても、監査役及びコンプライアンス推進室メンバーが積極的に同行し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施をしております。

内部監査、監査役監査及び会計監査は、随時内部統制部門に対し質問等の意見交換を行い、より効果的な内部統制の構築のために、常に連携の強化に努めております。

③会計監査の状況

会計監査人である東陽監査法人からは通常の監査業務を受けており、監査業務を執行した公認会計士は、横倉光男(継続監査年数４年)、宝金正典(継続監査年数５年)、榎倉昭夫(継続監査年数２年)の３名であります。また、監査業務に係る補助者は、東陽監査法人の公認会計士６名、その他３名で構成されております。

④社外取締役及び社外監査役

イ．員数

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)

取締役榎本和友氏は、平成20年３月31日まで株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの代表取締役をしておりました。なお、当社は榎本和友氏個人及び株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントとの間には特別な関係はありません。

取締役得能摩利子氏は、フェラガモ・ジャパン株式会社のＣＥＯを兼務しております。なお、当社は得能摩利子氏個人及びフェラガモ・ジャパン株式会社との間には特別な関係はありません。

監査役浅野修一氏は、公認会計士浅野修一事務所の所長及び株式会社ムサシの監査役を兼務しております。なお、当社は浅野修一氏個人、公認会計士浅野修一事務所及び株式会社ムサシとの間には特別な関係はありません。

監査役荒木勉氏は、上智大学経済学部の教授を兼務しております。なお、当社は荒木勉氏個人及び上智大学との間には特別な関係はありません。

監査役秋廣道郎氏は、六番町総合法律事務所の所長を兼務しております。なお、当社は秋廣道郎氏個人及び六番町総合法律事務所との間には特別な関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

取締役榎本和友氏は、主に経営者として豊富な経験と、音楽事業での幅広い見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取締役得能摩利子氏は、主に経営者として豊富な経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役浅野修一氏は、公認会計士として会計に関する専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役荒木勉氏は、大学教授として特にロジスティクスの専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役秋廣道郎氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。

社外取締役榎本和友氏及び得能摩利子氏は当社との間に特別な利害関係はなく、また東京証券取引所の定める特定関係事業者に該当しないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがない者と判断しております。このため、榎本和友氏及び得能摩利子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制に関する審議等の状況を把握するとともに、社外取締役で構成する社外コンプライアンス委員会にて、コンプライアンスに関する検討・対応等により監督機能の役割を果たしております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査相互間の情報共有化を図るため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬内規により、定額部分と業績連動部分にわけ、担当する役割、前年度の施策達成度合いに応じて基本的な額を算出し、任意の役員人事委員会において、株主総会で決議された総額の範囲内で決定する仕組みとなっております。

なお、当社の取締役報酬は、平成９年６月23日開催の第29期定時株主総会で決議された400百万円(年額)を限度額とし、監査役報酬は、平成９年６月23日開催の第29期定時株主総会で決議された80百万円(年額)を限度額としております。

また、平成25年６月22日開催の第45期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬として、100百万円(年額)の範囲で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する旨、決議されております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14銘柄　999百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

⑪中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。   　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  7社

主要な連結子会社の名称

株式会社ハピネット・マーケティング

株式会社ハピネット・ピーエム

トイズユニオン株式会社

株式会社モリゲームズ

株式会社ハピネット・ベンディングサービス

株式会社ハピネット・ロジスティクスサービス

株式会社アップル

トイズユニオン株式会社は平成25年７月16日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となったため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度において連結子会社である株式会社アップルは、平成26年１月１日付で同じく連結子会社である株式会社ハピネット・ベンディングサービスに吸収合併されたため、損益計算書のみ連結しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

株式会社グラモラックス

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社株式会社グラモラックスは、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

時価法を採用しております。

③たな卸資産

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物          ３～47年

機械装置及び運搬具      ３～12年

工具、器具及び備品      ２～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ポイント引当金

ポイント制度に基づき顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④返品調整引当金

期末日後の返品による損失に備えるため、返品予測による損失見積額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労引当金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

発生年度に全額を費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債務については振当処理を行っております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

通貨関連

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建輸入予定取引

③ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で、デリバティブ取引に関する内部規程に基づき、成約取引の範囲内でヘッジ取引を行うこととし、投機目的の取引は行わない方針であります。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの累計を比較し、両者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。

ただし、為替予約取引が将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高い場合には、有効性の判定を省略しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が2,103百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額及び１株当たり情報に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

１．概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

２．適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

１．前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取地代家賃」は、金額的重要性が乏しくな
　ったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、
　前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取地代家賃」に表示していた16
　百万円は、「その他」として組み替えております。

２．前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「リース解約損」は、金額的重要性が乏しくな
　ったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、
　前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「リース解約損」に表示していた３
　百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）　

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めておりました「差入保証金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。　

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に表示していた△951百万円は、「差入保証金の増減額」△５百万円、「その他の資産の増減額」△946百万円として組み替えております。

（追加情報）

　（連結子会社間の合併）

当社は、平成26年３月11日開催の取締役会において、当社の100％連結子会社でありますトイズユニオン株式会社と株式会社モリゲームズが合併することを決議し、連結子会社の両社が合併契約を締結いたしました。

１． 合併の要旨

(1)　結合当事企業の名称及び事業内容

　吸収合併存続企業

　名称：トイズユニオン株式会社

　事業内容：ビデオゲームハード・ソフト等の販売

　吸収合併消滅企業

　名称：株式会社モリゲームズ

　事業内容：ビデオゲームハード・ソフト等の販売

(2)　企業結合予定日（効力発生予定日）

　平成26年７月１日

(3)　企業結合の法的方式

　トイズユニオン株式会社を存続会社とする吸収合併方式といたします。

(4)　結合後企業の名称

　株式会社マックスゲームズ

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度については、土地及び建物が一体となった固定資産を売却した際、建物部分については売　　　
　　　却益、土地部分については売却損が発生しているため、売却損益を通算して固定資産売却益として計上し
　　　ております。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当社グループは、事業ユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングしております。

事業用資産については、自社利用のソフトウエアについて使用終了を見込んだことにより帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(14百万円)として特別損失に計上しました。また、事業所については、売却予定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(74百万円)として特別損失に計上しました。以上の内訳は、建物及び構築物13百万円、土地61百万円及びソフトウエア14百万円であります。

なお、自社利用のソフトウエアに係る資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、回収可能価額は零としており、また、売却予定資産の回収可能価額は正味売却価額により測定し、売却予定価額に基づいて評価しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社グループは、事業ユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングしております。

（注）１．今後使用が見込まれない固定資産について、減損損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は
　　　　　使用価値を零として算定しております。
　　　２．不動産売却の意思決定をしたため、減損損失を計上いたしました。なお、不動産の回収可能価額は
　　　　　正味売却価額により算定し、売却予定価額に基づいて評価しております。
　　　３．自社利用のシステム機器等について使用終了を見込んだため、減損損失を計上いたしました。な
　　　　　お、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加100株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少54,720株は、ストック・オプションの行使による減少54,600株、単元未満株式の売渡しによる減少120株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  平成24年６月23日開催の定時株主総会に基づき行った配当の１株当たり配当額16.25円は、株式会社ハピネット生誕20周年記念配当５円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加180株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少162,240株は、ストック・オプションの行使による減少162,200株、単元未満株式の売渡しによる減少40株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにトイズユニオン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純増)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

コンピュータ機器(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

　当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　該当事項はありません。

②未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定の残高

③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

⑤利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、将来の為替変動によるリスク回避を目的としており投機的な取引は行わないものとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、商品の輸入取引に係る為替変動（円安）リスクを回避し、安定的な利益の確保を図る目的で利用しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、債権管理部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債務について、先物為替予約取引によるヘッジを行っております。外貨準備取引規程に規定する手順により取引の実行及びモニタリングを行い、実需に伴う取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については期間を最小限に抑える方針であります。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

* デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

* デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について

　は（　）で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負  債

(4) 支払手形及び買掛金、(5)未払金、(6)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額 69百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額 62百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について31百万円(その他有価証券の株式31百万円)減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について53百万円(その他有価証券の株式７百万円)減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた金額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定拠出年金制度を導入しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

(注)  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1)勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.5％

(3) 過去勤務債務の処理年数

発生時全額費用処理

(4) 数理計算上の差異の処理年数

発生時全額費用処理

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定拠出年金制度を導入しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、連結子会社１社は総合設立の厚生年金基金に加入しておりましたが、平成26年３月に脱退し、脱退に伴い発生した特別掛金166百万円を厚生年金基金脱退損失として特別損失に計上しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

当社及び連結子会社は、年金資産を有しておりません。

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）上記退職給付費用以外に、厚生年金基金掛金拠出額12百万円を販売費及び一般管理費として、特別退職金120百万円及び厚生年金基金脱退損失166百万円をそれぞれ特別損失として計上しております。

(6) 退職給付に係る調整累計額

該当事項はありません。

(7) 年金資産に関する事項

当社及び連結子会社は、年金資産を有しておりません。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 1.5%

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、69百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　(注)  株式数に換算して記載しております。なお、平成23年12月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割
　　後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成23年12月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年度株式報酬型新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　　①使用した評価技法　　　配当修正型ブラック＝ショールズ式　

　②主な基礎数値及び見積方法

　（注）１．6.6年間（平成19年４月から平成25年12月）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、在任期間を推定して見積っておりま
　　す。

３．平成25年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が77百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が77百万円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　トイズユニオン株式会社

事業の内容　　　　　ビデオゲームハード・ソフト等の販売

(2) 企業結合を行った主な理由

ビデオゲーム商材の中間流通業の大手であるトイズユニオン株式会社の株式を取得（子会社化）すること　　　により、当社グループの事業拡大及び子会社化による高いシナジー効果の発揮を目指し、更なる成長・発展を目指すとともに、経営基盤の拡充を図るためであります。

(3) 企業結合日

平成25年７月16日

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式の取得

(5) 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年７月１日をみなし取得日としているため、平成25年７月１日から平成26年３月31日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額　　　　　　409百万円

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　（概算額の算定方法）
　概算額の算定については、トイズユニオン株式会社の平成25年４月１日から平成25年６月30日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

倉庫及び事務所用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から17～43年と見積り、割引率は1.9～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商材別の事業ユニットを置き、各事業ユニットは、取り扱う商材について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業ユニットを基礎とした商材別のセグメントから構成されており、「玩具事業」、「映像音楽事業」、「ビデオゲーム事業」及び「アミューズメント事業」の４つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する商材の種類

「玩具事業」は、男女児一般玩具、トレーディングカード及び雑貨類を量販店、専門店、コンビニエンスストア、百貨店、ｅコマース、二次問屋等へ販売しております。

「映像音楽事業」は、映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売をしております。

「ビデオゲーム事業」は、ビデオゲームハード、ソフト等を量販店、専門店、コンビニエンスストア、ｅコマース等へ販売しております。

「アミューズメント事業」は、玩具自動販売機の運営及びアミューズメント施設用商品等の販売をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益(のれん償却後)ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△1,335百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,335百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

(２)セグメント資産の調整額9,913百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産9,913百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△1,263百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,263百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

(２)セグメント資産の調整額8,638百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産8,638百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

① 製品及びサービスごとの情報

「セグメント情報　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」をご参照ください。

② 地域ごとの情報

(イ)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(ロ)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

③ 主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

① 製品及びサービスごとの情報

「セグメント情報　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」をご参照ください。

② 地域ごとの情報

(イ)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(ロ)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

③ 主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は以下のとおりであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　該当なし 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　ビデオゲーム事業において平成25年７月16日を効力発生日としてトイズユニオン株式会社の株式を取得し子会社化いたしました。これに伴い当連結会計年度において、409百万円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １．上記(1)及び(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(１)経営管理料については、一般に公正・妥当な価格をもって決定しております。

(２)商品の購入については、一般取引先と同様の取引条件で購入しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の購入については、一般取引先と同様の取引条件で購入しております。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．連結子会社との吸収合併

当社は、平成26年１月10日開催の取締役会において、当社を存続会社とする株式会社ハピネット・ピーエムとの吸収合併を決議し、平成26年４月１日に吸収合併を行いました。

(1) 合併の要旨

①　結合当事企業及び事業内容

　結合当事企業：株式会社ハピネット・ピーエム

　事業内容：映像・音楽ソフト等の販売

②　企業結合日

　平成26年４月１日

③　企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併（簡易合併）方式とし、株式会社ハピネット・ピーエムは解散いたしまし
　た。

④　結合後企業の名称

　株式会社ハピネット

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

２．退職金規程の改定

　当社は、平成26年６月10日開催の取締役会において、平成26年７月１日付で退職金規程の一部を改定することを決議いたしました。なお、この改定に伴う翌連結会計年度の影響は、税金等調整前当期純利益が約340百万円減少する見込みであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を計上しているため、平均利率の記載を省略しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　訴訟

株式会社ＳＲＡが当社に対し、平成23年３月31日付にて損害賠償請求を提訴いたしました。これに対し当社は、平成23年４月６日付にて株式会社ＳＲＡに既払業務委託料の返還及び損害賠償を求める訴訟を提起し、現在係争中であります。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

　 ① 子会社株式及び関連会社株式

　　移動平均法による原価法

　 ② その他有価証券

時価のあるもの

　　事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

(2) デリバティブ

  時価法

(3) たな卸資産

　主として、移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　発生年度に全額を費用処理しております。

(4) ポイント引当金

ポイント制度に基づき顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) ヘッジ会計の方法

   ① ヘッジ会計の方法

　　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　　ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債務については振当処理を行っております。

　 ② ヘッジ手段とヘッジ対象

　　通貨関連

　　ヘッジ手段　為替予約

　　ヘッジ対象　外貨建輸入予定取引

　 ③ ヘッジ方針

　　外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で、デリバティブ取引に関する内部規程に基づき、成約取引の範囲内でヘッジ取引を行うこととし、投機目的の取引は行わない方針であります。　

　 ④ ヘッジ有効性の評価方法

　　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの累計を比較し、両者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。

　　ただし、為替予約取引が将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高い場合には、有効性の判定を省略しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記の資産は、連結子会社であります株式会社モリゲームズの買掛金の担保に供しております。

※３　関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する金銭債権又は金銭債務は次のとおりであります。

　４　保証債務

連結子会社の仕入先からの仕入債務に対し、連帯保証を行っております。

※５　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は5,240百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は5,244百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(1) 繰延税金資産

(2) 繰延税金負債

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が44百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が44百万円増加しております。

(重要な後発事象)

１．連結子会社との吸収合併

　　当社は、平成26年１月10日開催の取締役会において、当社を存続会社とする株式会社ハピネット・ピーエムとの吸収合併を決議し、平成26年４月１日に吸収合併を行いました。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）１．連結子会社との吸収合併」のとおりであります。

２．退職金規程の改定

　　当社は、平成26年６月10日開催の取締役会において、平成26年７月１日付で退職金規程の一部を改定することを決議いたしました。なお、この改定に伴う翌事業年度の影響は、税引前当期純利益が約280百万円減少する見込みであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　(単位：百万円)

(注) １．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品 システム機器 158百万円

３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

４．前事業年度において、独立掲記していた「有形固定資産」の「リース資産」及び「無形固定資産」の「リース資産」は、金額的重要性に鑑み、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

【引当金明細表】

(単位：百万円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(2)その他」に記載されているため、記載を省略しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、当社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式については、次に掲げる権利以外の権利を行使できません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第45期)(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出

平成26年６月23日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

(第46期第１四半期)(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月９日関東財務局長に提出

(第46期第２四半期)(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月13日関東財務局長に提出

(第46期第３四半期)(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

平成25年６月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

(5)臨時報告書の訂正報告書

平成25年12月12日関東財務局長に提出

平成25年11月13日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

株式会社ハピネット

取締役会  御中

平成26年６月23日

東陽監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 横 倉 光 男 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 宝 金 正 典 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 榎 倉 昭 夫 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハピネットの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハピネット及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年６月10日開催の取締役会において、退職金規程を改定することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハピネットの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ハピネットが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

株式会社ハピネット

取締役会  御中

平成26年６月23日

東陽監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 横 倉 光 男 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 宝 金 正 典 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 榎 倉 昭 夫 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハピネットの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第46期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハピネットの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月１日に株式会社ハピネット・ピーエムを吸収合併した。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年６月10日開催の取締役会において、退職金規程を改定することを決議している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。