4743 アイティフォー 有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第51期、第52期、第53期及び第54期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第51期の１株当たり配当額には、上場10周年記念配当３円を含んでおります。

３．第53期の１株当たり配当額には、創業40周年記念配当５円を含んでおります。

４．第51期、第52期、第53期及び第54期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社２社及び関連会社２社で構成されており、最新の情報技術とシステムインテグレーターとしての豊富な経験を活かした、コンサルティングからシステム構築、運用管理に至るトータル・ソリューション・サービスを提供する単一セグメントの事業を行っております。

グループ各社の役割は、Ｗｅｂビジネスの分野において、株式会社スナッピー・コミュニケーションズがソフトウェアの企画・構築を担当し、株式会社グラス・ルーツはインターネット関連のコンテンツ制作を担当しております。また、株式会社アイセルは、当社が開発したパッケージソフトのカスタマイズの一部を担当しております。

[事業系統図]

当社と関係会社各社の当該事業の位置付けは、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

関係会社は、次のとおりであります。

(注)  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

単一セグメントの事業を行っているため、サービス部門別の従業員を示すと次のとおりであります。

2014年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

　　 　２．従業員数には、臨時従業員数は含まれておりません。

(2) 提出会社の状況

2014年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数には、臨時従業員数は含まれておりません。

　　　 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の大規模金融緩和により、円高是正や株価上昇が進み、緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、円安や原油高に伴う輸入原料価格の上昇、消費税増税による個人消費の落ち込み懸念などもあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの属する情報サービス業界におきましても、消費税増税やWindowsXP(TM)の保守期限切れに対応するため、ハードウェアへの設備投資が先行し、また、金融機関などソフトウェア投資に積極的な業界もありますが、景気の先行きを見極めながら徐々にＩＴ投資を進めていこうとする慎重な企業も依然として多くあります。　

このような環境下、当社グループでは引き続き主力商品である金融機関向けプロダクトを中心に積極的な営業活動を行っております。金融機関や流通・小売業向けにお客様の業務内容に則したパッケージソフトを各業務単位で開発し、そのラインアップを豊富にそろえながら、品質の向上にも取り組んでおります。銀行など民間金融機関向けの債権管理システムは、顧客金融機関の様々なニーズを開発に活かし、地方銀行を中心に高いシェアを獲得できております。また、民間金融機関がリテール業務を強化している中、住宅ローンを中心とする個人ローン審査支援システムも多数の受注を獲得できております。さらに、ここ数年注力市場として取り組んでいる自治体分野では、これら民間金融機関やノンバンクでの債権管理、回収のノウハウを活かし、税金等の滞納管理、電話催告の各システム、就学・就園児童の学齢簿など教育関連事業をサポートする学務支援システムを提供するほか、滞納している税金や国民健康保険料などの徴収催告業務を請け負うＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）でも実績を順調に拡大しております。百貨店などの流通・小売業向けには、小売業の実店舗向けの基幹システムと通販サイト構築のＥＣシステムの両方を自社開発している点が評価され、小売業が展開しているオムニチャネル戦略とも相まって、両システムが同時に検討される案件が増加しております。ネットワーク関連のプロダクトでは、大手モバイル通信キャリア向けビジネスは一時期より減少しておりますが、ネットワーク技術を活用した店舗ＢＧＭ配信サービスは、需要が拡大しております。　

以上の結果、当連結会計年度の売上高は10,974百万円（前年同期比105.2%）、営業利益は1,675百万円（前年同期比127.4%）、経常利益は1,697百万円（前年同期比126.3%）、当期純利益は1,009百万円（前年同期比122.6%）となりました。　

当社グループは、システムインテグレーターとして顧客の業態やニーズに応じたソフトウェアを開発し、システム機器や関連商品と併せて提供するほか、情報通信ネットワークの構築・運用管理や保守サービスに至るＩＴソリューション・サービスを単一のセグメントとする事業を行っておりますが、参考として当連結会計年度におけるサービスプロダクトごとの概況を記載いたします。

(システムソリューション)

システムソリューションでは、金融機関のソフトウェア開発投資意欲は依然として強く、主力プロダクトである債権管理システム、住宅ローンを中心とする個人ローン審査支援システムなどが順調に推移しています。また、サービサー向けの債権管理システムも新規顧客からの受注が拡大しているほか、銀行系列の保証会社向け保証・求償債権管理システムでも新規案件が拡大しています。ここ数年注力市場として取り組んでいる自治体分野では、税金等の滞納管理、電話催告システムを中心にセールスを強化しており、パッケージ開発の過程で培ったノウハウを自治体における徴収、催告の現場で活用できるように当社の社員を派遣して業務を請負うＢＰＯは着実に成果を上げることで評価され、請負う業務分野の拡大につながっております。一方、コンタクトセンター向けＣＴＩシステムは、高度な会話分析などのアプリケーションのセールスに注力しましたが、一部の大手外資系生命保険会社などでの実績にとどまり、受注、売上とも前期比横ばいとなりました。小売業向けの基幹システムは、通販サイト構築のＥＣシステムと連携させるオムニチャネル戦略案件の引き合いが増加しており、首都圏の百貨店やスポーツアパレル専門店などで納入実績が増加しましたが、期末に受注予定であった大型案件が翌期に先送りとなり、受注が前期を下回る結果となりました。　

その結果、受注は7,310百万円（前年同期比95.7%）、売上は7,801百万円（前年同期比113.8%）となりました。

(ネットワークソリューション)

ネットワークソリューションでは、引き続きキャリア向けソリューション、ストレージを活用したＢＣＰ（事業継続計画）対策システム、クラウドサービスの普及に伴うセキュリティ対策のネットワーク基盤システムなどを中心に営業活動を行いました。大手モバイル通信キャリアの無線基地局向けソリューションは、顧客側での新サービス開始に伴い、受注は若干回復してまいりましたが、前年の規模には至りませんでした。

その結果、受注は1,240百万円（前年同期比89.8%）、売上は1,128百万円（前年同期比71.8%）となりました。

(カスタマーサービス)

カスタマーサービスでは、安定収益源である保守サービスを中心に活動しております。当社が提供するＣＴＩシステムなどのソリューションは、ハードウェアからソフトウェアへ移行する傾向にあり、保守サービスは業界全般的にハードウェア保守料が減少する傾向にあります。今後は、顧客満足度の向上に努力し、顧客企業常駐型できめ細やかなサポートを提供するオンサイトサポートサービスなど、サービスメニューの拡大にも注力し受注拡大に務めてまいります。

その結果、受注は1,970百万円（前年同期比94.4%）、売上は2,044百万円（前年同期比102.1%）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は5,045百万円となり、前連結会計年度末と比べ、642百万円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動から得られた資金は1,118百万円（前年同期比46.7％）となりました。主な増加要因は税金等調整前当期純利益1,718百万円、仕入債務の増加337百万円、減価償却費329百万円であり、主な減少要因は法人税等の支払額675百万円、売上債権の増加565百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,534百万円（前年同期比686.2％）となりました。主な減少要因は有価証券の純増加額1,699百万円です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は225百万円（前年同期比62.5％）となりました。主な減少要因は配当金の支払額408百万円です。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、サービス部門ごとの金額を記載しております。

(2) 受注状況

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、サービス部門ごとの金額を記載しております。

(3) 販売実績

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、サービス部門ごとの金額を記載しております。

３ 【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、中国をはじめとするアジア経済圏の成長ベース鈍化や消費税増税に伴う個人消費の落ち込み懸念など依然として先行き不透明な要因が多くあるものの、政府が推し進める金融緩和をはじめとする経済財政対策の効果などにより、国内景気回復の兆しも徐々に出てくるものと思われます。当社グループは、信頼され、選択される、存在感のあるパッケージベンダーとして、市場環境の変化や多様化するお客様のニーズを的確に捉え、高付加価値のソリューション提供に注力してまいります。

具体的には、高品質のソフトウェア開発及び既存のパッケージソフトの改良に継続的に取り組むとともに、顧客企業からのニーズが高い初期費用を抑えたクラウド版のソフトウェア開発、システム基盤ソリューションの強化、ＢＰＯなどにも積極的に取り組んでまいります。

また、引き続きＭ＆Ａなどにより新しい成長機会を獲得し、収益力の向上に取り組むとともに安定性も確保できるバランスのとれたグループ体制を構築してまいります。

なお、当社グループでは人材が最重要資産であるとの認識のもと、引き続き優秀な人材の確保と育成に注力してまいります。さらに、教育制度の充実と若手人材の積極的な登用により、社員のスキルアップと組織の活性化を図ってまいります。

このような取り組みにより、将来にわたり企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

①  基本方針の内容の概要

当社はシステムインテグレーターとして、セキュアなシステムを希望するお客様から長期的かつ安定した信頼を得てシステムの納入を行ってきており、またこのような開発・販売を支えるのは、優秀な技術者である社員であります。一時盛んに行われた、新たな法制度の整備や企業構造・文化の変化等を背景として対象となる会社の構造や特色に留意せず、経営陣と十分な協議や合意を得ることなく、突然大量の株式買付を強行するといった動きは一見沈静化しているように見えますが、時折、顕在化しております。もちろん大量の株式買付行為そのものを全て否定するものではなく、会社の企業価値・株主共同の利益を向上させる行為であれば、その判断は最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて決められるものであると考えております。

しかし、大量の買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に明白な侵害を与えるものや株主の皆様に売却を事実上強要するもの、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、株主の皆様に十分な検討を行うに足りる時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このような当社に対する濫用的な買収によって当社の企業価値が毀損されることがあれば、当社の強みである優秀な技術者の流出が懸念されるのみならず、当社のシステムを採用していただいているお客様からの信頼を失い、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益が大きく損なわれるおそれがあります。

こうした事情に鑑み、濫用的な買収者が現れた場合、上述したような不適切な大量買付行為を未然に防止するため、株主の皆様が判断するための必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉すること等により当社の企業価値、ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠と判断いたしました。そして、2006年６月23日開催の第47回定時株主総会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために「当社株式の大規模買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます)」の導入を決議し、2007年以降、定時株主総会後に開催される取締役会で、本プランの継続を決議いたしております。

なお、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当該買付行為が長期的視点から当社の企業価値を毀損するものであるかどうかの検討は、中立的な第三者委員会に依頼するものとしております。

②  本プランの内容

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させ、濫用的買収を防止することを目的として、当社株式に対する買付が行われる場合に、買付者または買付提案者(以下併せて「買付者等」といいます。)に対して当社取締役会が事前に当該買付に関する所定の情報の提供を求めるなどの予め遵守すべき手続を示し、第三者委員会が当該買付についての情報収集、検討等を行う期間を確保し、必要があれば当社代表取締役等を通じて買付者等との交渉を行うなどの手続を実施いたします。

また、当社取締役会は、敵対的性質を有する者からの濫用的買収を防止するための事前の防衛策として、停止条件付一部取得条項付差別的行使条件付新株予約権無償割当て(以下「対抗措置」といいます。)を決議いたします。

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う場合や、買付者等による買付またはその提案が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して会社法第277条に基づき無償で割当てます。

なお、本新株予約権無償割当ては、停止条件が成就することによりその効力が生ずることになっておりますが、その停止条件を成就させるか否か等の判断は当社取締役会が行います。

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、当社経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会を設置しており、判断にあたっては第三者委員会の勧告を最大限尊重いたします。

③  本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則を完全に充足しており、上記基本方針に沿うものです。

また、本プランにおいて対抗措置をとるか否かは中立的な第三者委員会の判断を最大限尊重して行われますので、株主共同の利益を損なうものではなく、また取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

④  株主の皆様への影響

イ  本プランの導入時に株主の皆様に与える影響

本プランの導入時点においては、本新株予約権無償割当ては行われておりませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響は生じておりません。

ロ  本新株予約権無償割当て実施により株主の皆様に与える影響

当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき２個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられますので、株式の希釈化は生じません。

当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。

⑤  本プランの有効期限と継続について

現在の本プランの有効期限は、2015年６月の定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までとされており、2015年度以降につきましては、毎年の定時株主総会で新たに選任された取締役による取締役会においてその後１年間の継続の可否を決議し、同決議内容を株主の皆様へ情報開示するとともに当該事業年度の定時株主総会(毎年６月開催予定)において、報告をすることとなっております。なお、当社の取締役の任期は１年となっており、本プランは取締役会の決議において廃止することが可能でありますので、本プランの廃止を希望される株主の皆様は、取締役の選任議案を通じて株主の皆様の意思を表明していただきたく存じます。

⑥  その他

本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

(買収防衛策に関するアドレス  http://www.itfor.co.jp/ir/ir-governance.html)

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 競合について

当社グループは、事業戦略展開分野を金融業界向けシステムや、流通・小売業界向けシステム等に関連する分野に集中することにより他社と比べ優位なシステムノウハウを蓄積し、その分野で独自のソリューションとネットワークインフラを含むハード・ソフトのトータルサービスを提供しております。

しかしながら、既存の大手コンピュータ・メーカーや専業システムインテグレーターとの競合が厳しくなっております。また、当社グループは質の高いソリューションを提案することにより売上の拡大を図っておりますが、情報通信機器類の価格の低下に伴い単価の引き下げ圧力が強まっております。このような企業間競争のさらなる激化と販売価格の下落傾向が続いた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(2) 為替相場の変動について

当社グループの商品仕入の約４割が輸入であり、主に米国ドル建ての取引となっております。当社は、為替相場の変動によるリスクを軽減するため、先物為替予約取引を外貨建買掛金等及び発注高の範囲内で行っております。先物為替予約取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の銀行であり、相手先の契約不履行による、いわゆる信用リスクはほとんどないと判断しております。

しかしながら、先物為替予約取引により為替相場の変動による影響を緩和することは可能であっても、間接的な影響を含め、すべてのリスクを排除することは不可能であり、円安傾向が続くとコストアップ要因となることから、為替相場の変動により当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(3) システム(商品)開発、品質管理について

当社グループの取扱う情報通信機器類のライフサイクルは、年々短くなる傾向にあります。当社グループは、国内外から最新の情報技術及び機器類を仕入れ、お客様へ提供しておりますが、技術進歩に遅れをとった場合や商品戦略を誤った場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、当社が保有する２年以上経過した在庫品については、売却可能性がない場合は廃棄処分とし、在庫水準の適正化に努めております。

当社グループが独自開発し、高いシェアを確保しております特許権が成立していないシステム等で、類似品や競合品の出現により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループはニーズに合ったパッケージシステム及びお客様の要求事項に基づくソフトウェアの開発、製造ならびに保守(ハード、ソフト)サービス等を行っておりますが、それらの品質管理を徹底し、お客様に対して品質保証を行うとともに顧客満足度の向上に努めております。さらに当社では「ＩＳＯ9001(2008年版)」の認証を取得し、品質マニュアル及び品質目標を設定することにより、品質管理の徹底を図っております。また、情報セキュリティマネジメントシステム国内標準規格「ＩＳＯ27001（2005年版）」の認証を取得し、お客様へのサービス向上に努めております。しかしながら、当社グループの提供するサービス等において品質上のトラブルが発生した場合には、トラブル対応による追加コストの発生や損害賠償により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(4) 情報管理について

当社グループは、お客様の了解を得た上で、個人情報を含む重要情報に接する機会があります。

当社では、プライバシーマークの取得に加え、自社開発の「入退室管理システム」やＰＣの操作ログを見える化する「ＣＡＴサポーター」を全社に導入し、情報管理を徹底しております。管理体制としては、各事業部長が情報管理責任者となり担当部門内のセキュリティ管理の責任を負うとともに、各部署に情報管理担当者を配置しております。引き続き情報管理には万全の対応を図ってまいりますが、万一、当社から重要情報が流出するような事態が生じた場合には、事業の継続に重大な影響を及ぼす恐れがあります。

(5) 災害等について

当社ではデータセンターを東京、埼玉と大阪に設置しており、大規模地震等を想定した事業継続計画(ＢＣＰ)の整備、安否確認システムの導入、耐震対策、防災訓練等の対策を講じておりますが、大地震等により防災管理体制の想定範囲を超えるような災害が発生した場合には、停電・通信回線の障害等の不測の事態により業務の遂行に影響を及ぼす恐れがあります。

(6) 業績の季節変動について

当社グループの属する情報サービス業においては、お客様への出荷や納期が９月及び３月に集中する傾向があります。これにより、連結会計年度における各四半期の売上高、営業利益等との間に変動があり、今後も同様の傾向が続く可能性があります。

前連結会計年度及び当連結会計年度の業績変動の状況は以下の通りであります。

(7) 業務提携等について

当社グループは、今後も当社グループ事業の拡大と安定を図るための業務提携等を積極的に進めていく方針ですが、当社グループが当初想定したシナジー効果が生じない場合や提携・出資先企業の業績によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(8) 株式価値の希釈化について

当社は、過去に会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権を発行しておりますが、権利行使がなされた場合、株式価値の希釈化が起こり、当社株価に影響が出る可能性があります。なお、当社は敵対的買収防衛策として、2006年６月開催の定時株主総会において当社株式の大規模買付行為への対応策を導入することを決議し、2014年６月20日開催の取締役会で、その継続を決議しておりますが、当該諸条件が満たされない場合は無償割当ては行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。

当該諸条件が満たされた本新株予約権無償割当てが実施された場合、当社取締役会が別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき２株の割合で本新株予約権が割当てられますので、当該株主の皆様につきましては株式の希釈化は生じません。

本新株予約権の割当て後、当社は、敵対的性質が存する買付者以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続きを取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領することになります。一方で、敵対的性質が存する買付者に割当てられた本新株予約権につきましては、当社はこれを取得しません。また、当該買付者が有する本新株予約権は行使することができません。以上の結果、当該買付者はその保有する当社株式について議決権割合が低下するのみならず、経済的に著しい損失を被ることになります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度におきましては、昨年度調査研究を行って取得しました次世代開発言語フレームワークの基礎技術を基にし、当社が保有する債権管理システム、滞納管理システム等への実装技術の調査研究を行いました。

当連結会計年度に当社グループが支出した研究開発費の総額は、190,064千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財政状態及び経営成績の分析は、連結会計年度末現在で行っており、見積りについては見積りを必要とする事象及び見積りに与える要因を把握した上で適切な仮定を設定して評価を行っております。

連結財務諸表の作成にあたり、有価証券、たな卸資産、固定資産に関しては、重要な会計方針により継続的な評価を行っております。時価のある有価証券は連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法によっており、たな卸資産のうち商品・貯蔵品は移動平均法に基づく原価法、仕掛品は個別法に基づく原価法によっております。固定資産のうち無形固定資産は一定の償却期間を見積り費用配分するほか、資産性の判定を行って適切に処理しております。

なお、重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりです。

①  退職給付会計

退職給付債務は、年金数理計算に用いられる仮定により見積りに差が生じます。仮定となる割引率、将来の給付水準、退職率については、現時点で妥当と判断したデータその他の要因に基づき設定しております。実際の結果がこれらの仮定と異なる場合、また仮定を変更する必要が生じた場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務が変動する可能性があります。

②  繰延税金資産

繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、過去の実績等に基づき将来の課税所得を合理的に見積もっておりますが、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があったり、税制改正によって法定実効税率等が変化した場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループでは引き続き主力商品である金融機関向けプロダクトを中心に積極的な営業活動を行っております。金融機関や流通・小売業向けにお客様の業務内容に則したパッケージソフトを各業務単位で開発し、そのラインアップを豊富にそろえながら、品質の向上にも取り組んでおります。銀行など民間金融機関向けの債権管理システムは、顧客金融機関の様々なニーズを開発に活かし、地方銀行を中心に高いシェアを獲得できております。また、民間金融機関がリテール業務を強化している中、住宅ローンを中心とする個人ローン審査支援システムも多数の受注を獲得できております。さらに、ここ数年注力市場として取り組んでいる自治体分野では、これら民間金融機関やノンバンクでの債権管理、回収のノウハウを活かし、税金等の滞納管理、電話催告の各システム、就学・就園児童の学齢簿など教育関連事業をサポートする学務支援システムを提供するほか、滞納している税金や国民健康保険料などの徴収催告業務を請け負うＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）でも実績を順調に拡大しております。百貨店などの流通・小売業向けには、小売業の実店舗向けの基幹システムと通販サイト構築のＥＣシステムの両方を自社開発している点が評価され、小売業が展開しているオムニチャネル戦略とも相まって、両システムが同時に検討される案件が増加しております。ネットワーク関連のプロダクトでは、大手モバイル通信キャリア向けビジネスは一時期より減少しておりますが、ネットワーク技術を活用した店舗ＢＧＭ配信サービスは、需要が拡大しております。以上の結果、当連結会計年度の売上高は10,974百万円(前期比105.2％)、営業利益は1,675百万円(前期比127.4％)、経常利益は1,697百万円(前期比126.3％)、当期純利益は1,009百万円(前期比122.6％)となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、運転資金及び設備投資資金は基本的に自己資金でまかなうこととしておりますが、不測時の一時的な運転資金を効率的に調達するため、主要取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにおいては、税金等調整前当期純利益が1,718百万円、仕入債務の増加337百万円、減価償却費329百万円となりましたが、売上債権の増加565百万円、法人税等の支払い675百万円などにより、営業活動から得られた資金は1,118百万円となりました。

また、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリーキャッシュ・フローはマイナスとなっております。

なお、自己資本比率76.0％、流動比率361.3％、固定比率31.4％などの指標が示すように、健全な財務体質や営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力によって、当社グループの事業展開に必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループは、事業戦略展開分野を金融業界向けシステムや、流通・小売業界向けシステム等それに関連する分野に集中することにより他社と比べ優位なシステムノウハウを蓄積し、その分野で独自のソリューションとネットワークインフラを含むハード・ソフトのトータルサービスを提供しております。しかしながら既存の大手コンピュータ・メーカーや専業システムインテグレーターとの競合は厳しくなっております。

これに対し、法令改正など市場環境の変化や多様化する顧客のニーズを的確に捉え、独自開発した高品質のパッケージソフトとハイレベルなサービスを提供することで売上の拡大を図るとともに、高品質のソフトウェア開発を今後とも維持していくために、引き続きＭ＆Ａも視野に入れた開発体制の強化に取組んでまいります。更に、顧客企業からのニーズが高い初期費用を抑えたクラウド版のソフトウェア開発及びシステム提供にも引き続き取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は、182百万円であり、その主なものは以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2014年３月31日現在

(注)  帳簿価額のうち、「その他」の主なものは工具器具備品及びソフトウェアであり、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定を含んでおります。

(2) 国内子会社

2014年３月31日現在

(注)  帳簿価額のうち、「その他」の主なものは工具器具備品及びソフトウェアであります。

(3) 在外子会社

在外子会社はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、つぎのとおりであります。

①《第６回発行分》  2009年６月19日定時株主総会決議

(注)  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②《第７回発行分》  2010年６月18日定時株主総会決議

(注)  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2002年６月27日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

２．2004年６月25日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

(6) 【所有者別状況】

2014年３月31日現在

(注)  自己株式1,630,426株(16,304単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

2014年３月31日現在

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口)の所有株式は、ブラザー工業株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権はブラザー工業株式会社に留保されております。

２．当社は、自己株式1,630,426株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2014年３月31日現在

② 【自己株式等】

2014年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条
の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。

(《第６回発行分》2009年６月19日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、2009年６月19日の定時株主総会で特別決議され、2009年９月８日の取締役会で決議されたものであります。　(現状につきましては、(2)新株予約権等の状況をご参照ください。)

(注) １．2009年９月８日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権を発行。

２．新株予約権１個当たりの払込金額は、413円とする。

    新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使時の払込金額　(以下、行使価額という。)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(ただし、時価発行として行う公募増資並びに新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(《第７回発行分》2010年６月18日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、2010年６月18日の定時株主総会で特別決議され、2010年７月13日の取締役会で決議されたものであります。(現状につきましては、(2)新株予約権等の状況をご参照ください。)

(注) １．2010年７月13日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権を発行。

２．新株予約権１個当たりの払込金額は、316円とする。

    新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使時の払込金額　(以下、行使価額という。)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(ただし、時価発行として行う公募増資並びに新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式数には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ

る株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、期末配当１回を基本方針としております。なお当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当ができる旨を定款で定めております。

当社の配当政策は、株主の皆様との一体感をより一層高めるため、業績連動型配当を基本としつつ、安定的かつ継続的な配当を行うことを方針としており、連結ベースでの配当性向30％以上を目処に株主還元を行ってまいります。

2014年３月期につきましては、安定的かつ継続的な配当という点を考慮して、前期と同額の15円とさせていただきます。

※基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと商品開発費用等として投入してまいりたいと考えております。

また、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当ができる旨、定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．監査役佐藤 誠氏、小泉 大輔氏は、社外監査役であります。

２．当社では経営環境の変化に迅速に対応するため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名(内、取締役の兼務者が６名)であります。

３．取締役の任期は、2014年６月の定時株主総会から１年間であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、全員社内取締役であり、代表取締役１名、取締役６名の計７名で構成されております。

取締役会は、月１回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定を行っております。当事業年度におきましては、定例取締役会を18回、臨時取締役会を２回開催いたしました。

また、執行役員制度を導入しており、取締役６名が執行役員を兼任しております。

代表取締役及び執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月２回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務の執行方針に関する事項の審議決定を行っております。当事業年度におきましては、定例業務執行委員会を22回開催いたしました。

監査役会は、監査役４名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。

当事業年度におきましては、監査役会を臨時を含め15回開催いたしました。

なお、社外監査役と当社との取引等利害関係はありません。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役制度を採用しております。また、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な体制構築を可能とするため、取締役の任期を１年としております。

さらに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムを充実させるため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」のもと、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」の各推進委員会が、それぞれ専門的な立場から、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品の安全及び品質面等で水準の維持・向上に取り組んでおります。なお、当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。

ａ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、職務執行上必要な文書、その他重要情報に関しては、文書管理に関する規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・社内の重要情報や顧客情報に関しては、情報管理に関する規程に基づき保存及び管理を行う。

・業務執行上必要な個人情報に関しては、個人情報保護規程に基づき情報の取扱を行う。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。

・平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設け、各推進委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会を毎月適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。

・業務の運営においては、各年度予算を立案し全社的な目標を設定し、各部門においては、職務分掌および職務権限に関する規程に基づき、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。

ｄ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。

・グループ企業の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と協議を行う。

・監査役は、当社企業グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を構築する。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人事については、監査役の意見を尊重した上で行う。

ｆ．補助使用人の取締役からの独立性

補助使用人は、監査の補助業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人、内部監査部門、顧問弁護士、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。

当社は、次のとおり、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応するものとし、必要な体制の整備に取組んでいます。

＜反社会的勢力排除に関する基本方針＞

１．当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。

２．当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。

３．当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとしております。

「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ推進委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理及び情報漏洩対策全般を統括しております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ホ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、2006年６月23日開催の第47回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規程を設けております。

当該定款に基づき当社が社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．当社は、社外監査役としての職務遂行に際して、会社法第423条第１項に該当し、会社に損害を生じさせた場合、同条項に基づいて社外監査役に対し損害の賠償を請求できる。

ｂ．2006年６月23日以後の社外監査役としての職務遂行によって前項の事態が生じた場合、当該社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、当社に対する損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

②  内部監査及び監査役監査の状況

監査役は監査役会が定めた監査の方針に従い、「業務監査」「会計監査」「決算監査」の職務分担を決め、執行役員及び各事業部、部門の業務の試査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し積極的な発言により、取締役の業務遂行の監査を実施しております。監査役会は、毎月１回開催し、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。また、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

また、社長直轄の内部監査室(２名)が内部監査を担当しております。当社の内部監査は、社内諸規程、マニュアル等の遵守状況及び事務処理の正確性を監査することにより、内部統制の確立を目標としております。監査対象業務別に諸規程、マニュアル等の「業務処理の監査チェックリスト」を整備作成し監査の効率化を図っております。また、通常の内部監査とあわせ、内部統制の整備・運用状況の監査も担当しております。

内部監査室は内部監査計画立案時において常勤監査役との間で意見交換を行うとともに、内部監査結果につきましても、報告しております。また、監査法人との間で情報の共有と意見交換を行うほか、会計監査後に行われる監査結果の講評の場に出席し、以後の内部監査活動の参考にしております。

監査役や内部監査室は、主要な内部統制部門である管理本部等と緊密な連携をとり法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。

なお、監査役佐藤 誠氏及び監査役小泉 大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役はおらず、社外監査役は２名です。

社外監査役２名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

監査役佐藤 誠氏が兼職している株式会社スナッピー・コミュニケーションズ及び株式会社グラス・ルーツは当社連結子会社です。また、監査役小泉 大輔氏が兼職しているその他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。

社外監査役は監査役会が定めた監査の方針に従い、職務を分担し、執行役員及び各事業部、部門の業務の監査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し、主に公認会計士としての専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査役会等において、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。会計監査人から監査及び四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。さらに、必要に応じ内部監査室その他の各部門からの報告を受けているほか、内部統制部門との相互連携を図っております。

社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有し、かつ客観的・中立的な視点で経営の公正性を監督できるように独立性を確保しうる人物を選任するようにしております。

当社は、執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能を持つ取締役会と業務執行を分離し、執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対しては、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役２名による監査が行われることにより、外部からの経営監視機能が機能する体制が整っているため、社外取締役を選任しておりません。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、短期及び中長期的な企業価値の向上を図ることを経営目標としております。役員報酬の体系及び水準を決定するにあたっては、その目標達成のためのインセンティブとして有効に機能させることを基本方針としております。

報酬の体系は、各役員の役割、責任及び業績を勘案して決定される「定額報酬」及び毎事業年度の業績結果を反映した「業績連動報酬」で構成しております。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄  1,513,080千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

(注)  イオンクレジットサービス株式会社は株式会社イオン銀行との経営統合により、2013月４月１日に銀行持株会社へ移行しイオンフィナンシャルサービス株式会社となっております。

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び当該事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況に適した配当の水準及び時期を機動的に決定し、当社経営の成果を適切に株主の皆様に還元することを目的とするものであります。

⑧  中間配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫  会計監査の内容

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数 指定有限責任社員業務執行社員 千 頭 力 新日本有限責任監査法人 － 原 賀 恒一郎 －

(注)  継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  13名、その他  ８名

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)

  当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  2社

連結子会社の名称

株式会社スナッピー・コミュニケーションズ

株式会社グラス・ルーツ 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数  1社

関連会社の名称

株式会社アイセル

持分法を適用しない関連会社の数  １社

持分法を適用しない関連会社(株式会社シー・エス・デー)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算期の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  デリバティブ

時価法によっております。

③  たな卸資産

商品・貯蔵品

移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

仕掛品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)によっております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

②  無形固定資産

市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間(３年間)における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

自社利用目的のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

その他

定額法によっております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準に基づき計上しております。

③  役員退職慰労引当金

連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づき当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、ポイント基準によっております

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①  ソフトウェアの請負開発契約に係る収益の認識基準

イ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

ロ  その他のもの

工事完成基準(検収基準)

②  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース取引開始日に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。

 (7) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・外貨建買掛金、外貨建未払金及び外貨建予定取引

③  ヘッジ方針

当社の内規である「為替リスク管理規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性の判定を行っております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、発生年度より、その効果の及ぶ年数を実質的判断により見積り、その見積年数に基づく定額法により償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)の範囲は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が195,990千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が16,227千円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(表示方法の変更)

　　（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,714千円は、「為替差損」1,512千円、「その他」201千円として組み替えております。

　　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「保険積立金の積立による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「保険積立金の積立による支出」に表示していた△468千円は、「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

３  コミットメントライン(特定融資枠契約)

運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引銀行とコミットメントライン(特定融資枠契約)を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４  連結会計年度末日満期手形の処理

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末日残高より除かれております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前連結会計年度の評価損の戻入益と当連結会計年度の評価損を相殺した結果、次のたな卸資産評価損(△は戻入益)が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の減少144千株は、ストック・オプションの行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取によるものであり、減少527千株は、ストック・オプションの行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(貸主側)

ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

流動資産

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

流動資産

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金及び債券での運用を原則としており、債券での運用にあたっては、格付機関による格付を参考に安全性が高いと判断したもののみを対象としています。

また、資金調達においては、銀行等からの借入によらず、運転資金及び投資資金ともに自己資金で賄うことを基本としています。なお、一時的な資金需要の増加に備えるため、銀行との間でコミットメントライン契約を結んでいます。

デリバティブ取引は、外貨建取引の為替変動リスクを回避するために為替予約を行い、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、原則として１年以内の支払期日です。営業債務は、流動性リスクに晒されています。また、その一部には、商品の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替取引です。なお、ヘッジ会計に関する、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、顧客ごとの残高管理、期日管理等を行うとともに、定期的に顧客の信用状況を調査しています。

②  流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、毎月資金繰り計画を作成し管理しています。

③  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、原則としてデリバティブ取引(先物為替予約)を利用してヘッジしています。その取引については、業務執行委員会の承認を得た取引方針や社内規程に従い、経理部で取引を行い、取引の都度管理本部長に取引内容の報告を行うとともに、月次の取引実績及び取引残高について業務執行委員会に報告を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2013年３月31日)

当連結会計年度(2014年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

期間が３ヶ月を超える定期預金については、元利金の合計額を同様の新規預け入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。それ以外のものについては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は日本証券業協会が公表する売買統計参考値、信託受益権については取引金融機関から提示された価格によっております。

また、期間が３ヶ月を超える譲渡性預金については、元利金の合計額を日本銀行が公表する譲渡性預金の発行期間別の平均年利率により割り引いて算定する方法によっております。

負債

(1) 買掛金

振当処理を行っている外貨建買掛金については、先物為替相場に基づく方法により、それ以外のものは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

振当処理の対象となる為替予約に関する時価は、ヘッジ対象となる買掛金の時価に含めて記載しております。時価の算定方法その他の詳細は、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

    これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2013年３月31日)

当連結会計年度(2014年３月31日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2013年３月31日)

当連結会計年度(2014年３月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2013年３月31日)

当連結会計年度(2014年３月31日)

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)

該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2013年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2014年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2013年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2014年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度(2014年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2013年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2014年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。なお、一部子会社においては簡便法を採用しており、一部子会社においては、中小企業退職金共済に加入しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。なお、一部子会社においては簡便法を採用しており、一部子会社においては、中小企業退職金共済に加入しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 0.9%

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 147 千円

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、112,832千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　（単位:千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　（単位:千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注)  ・2009年ストック・オプション

ⅰ  2011年６月20日～2012年６月19日権利行使分

ⅱ  2012年６月20日～2013年６月19日権利行使分

ⅲ  2013年６月20日～2014年６月19日権利行使分

ⅳ  2014年６月20日～2015年６月19日権利行使分

ⅴ  2015年６月20日～2016年６月19日権利行使分

・2010年ストック・オプション

ⅰ  2012年７月16日～2013年７月15日権利行使分

ⅱ  2013年７月16日～2014年７月15日権利行使分

ⅲ  2014年７月16日～2015年７月15日権利行使分

ⅳ  2015年７月16日～2016年７月15日権利行使分

ⅴ  2016年７月16日～2017年７月15日権利行使分

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が17,013千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が17,022千円増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

報告セグメントの概要
  当社グループは、システムインテグレーターとしてお客様の業態やニーズに応じたソフトウェアを開発し、システム機器や関連商品と併せて提供するほか、情報通信ネットワークの構築・運用管理や保守サービスに至るＩＴソリューション・サービスを単一のセグメントとする事業を行っているため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)及び当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、単一セグメントに属する事業を行っているため、該当事項はありません。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)及び当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)
  当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度の当期償却額は1,844千円、未償却残高は1,064千円となっております。

当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)
  当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度の当期償却額は1,064千円、未償却残高はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)及び当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)

当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

(注) １. 上記金額のうち取引金額は消費税等を含まず、残高には消費税等を含んで表示しております。

２. 取引条件及び取引条件の決定方針等

    価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、価格交渉の上で決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １. 前連結会計年度において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. 「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、0.58円減少しております。

(重要な後発事象)

　2014年6月20日開催の定時株主総会終了後の取締役会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、以下の要領により当社株式の大規模買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）の継続について決議いたしました。

１．本プランを必要とする理由

当社はシステムインテグレーターとして、セキュアなシステムを希望するお客様から長期的かつ安定した信頼を得てシステムの納入を行ってきており、またこのような開発・販売を支えるのは、優秀な技術者である社員であります。一時盛んに行われた、新たな法制度の整備や企業構造・文化の変化等を背景として対象となる会社の構造や特色に留意せず、経営陣と十分な協議や合意を得ることなく、突然大量の株式買付を強行するといった動きは一見鎮静化しているように見えますが、時折、顕在化しております。もちろん大量の株式買付行為そのものを全て否定するものではなく、会社の企業価値・株主共同の利益を向上させる行為であれば、その判断は最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて決められるものであると考えております。

しかし、大量の買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に明白な侵害を与えるものや株主の皆様に売却を事実上強要するもの、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、株主の皆様に十分な検討を行うに足りる時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このような当社に対する濫用的な買収によって当社の企業価値が毀損されることがあれば、当社の強みである優秀な技術者の流出が懸念されるのみならず、当社のシステムを採用していただいているお客様からの信頼を失い、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益が大きく損なわれるおそれがあります。

こうした事情に鑑み、濫用的な買収者が現れた場合、上述したような不適切な大量買付行為を未然に防止するため、株主の皆様が判断するための必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉すること等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠と判断いたしました。そして、2006年６月23日開催の第47回定時株主総会におきまして、当社の企業価値および株主共同の利益を確保するために、本プランの導入を決議し、2007年以降、定時株主総会後に開催される取締役会で、本プランの継続を決議致しております。

なお、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当該買付行為が長期的視点から当社の企業価値を毀損するものであるかどうかの検討は、中立的な第三者委員会に依頼するものとしております。

２．本プランの内容

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させ、濫用的買収を防止することを目的として、当社株式に対する買付が行われる場合に、買付者または買付提案者（以下併せて「買付者等」といいます。）に対して当社取締役会が事前に当該買付に関する所定の情報の提供を求めるなどの予め遵守すべき手続を示し、第三者委員会が当該買付についての情報収集、検討等を行う期間を確保し、必要があれば当社代表取締役等を通じて買付者等との交渉を行うなどの手続を実施いたします。

また、当社取締役会は、敵対的性質を有する者からの濫用的買収を防止するための事前の防衛策として、停止条件付一部取得条項付差別的行使条件付新株予約権無償割当て（以下「対抗措置」といいます。）を決議いたします。

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う場合や、買付者等による買付またはその提案が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して会社法第277条に基づき無償で割当てます。

なお、本新株予約権無償割当ては、停止条件が成就することによりその効力が生ずることになっておりますが、その停止条件を成就させるか否か等の判断は当社取締役会が行います。

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、当社経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会を設置しており、判断にあたっては第三者委員会の勧告を最大限尊重いたします。

３.本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則を完全に充足しており、上記基本方針に沿うものです。

また、本プランにおいて対抗措置をとるか否かは中立的な第三者委員会の判断を最大限尊重して行われますので、株主共同の利益を損なうものではなく、また取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

４.株主の皆様への影響

(1)　本プランの導入時に株主の皆様に与える影響

本プランの導入時点においては、本新株予約権無償割当ては行われておりませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響は生じておりません。

(2)　本新株予約権無償割当て実施により株主の皆様に与える影響

当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき２個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられますので、株式の希釈化は生じません。

当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。

５.本プランの有効期限と継続について

現在の本プランの有効期限は、2015年６月の定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までとされており、2015年度以降につきましては、毎年の定時株主総会で選任された取締役による取締役会においてその後１年間の継続の可否を決議し、同決議内容を株主の皆様へ情報開示するとともに当該事業年度の定時株主総会（毎年６月開催予定）において、報告をすることとなっております。なお、当社の取締役の任期は1年となっており、本プランは取締役会の決議において廃止することが可能でありますので、本プランの廃止を希望される株主の皆様は、取締役の選任議案を通じて株主の皆様の意思を表明していただきたく存じます。

６.その他

本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（買収防衛策に関するアドレス　http://www.itfor.co.jp/ir/ir-governance.html）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

売上原価

※１  経費の主な内訳は次の通りであります。

※２  他勘定振替高の内容は次の通りであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)

  当事業年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)によっております。

② 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法によっております。

③ その他有価証券

時価のあるもの

期末決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法によっております。 (2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法によっております。 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

① 商品

移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

② 仕掛品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

③ 貯蔵品

移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年度税制改正以降取得した建物(附属設備を除く)については定額法)によっております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間(３年以内)における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。また、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度における退職給付債務及び年金資産の見込み額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、ポイント基準によっております

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。 ４．収益及び費用の計上基準

(1) ソフトウエアの請負開発契約に係る収益の認識基準

・当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

・その他のもの

工事完成基準(検収基準)

(2) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース取引開始日に売上高と売上原価を計上する方法によっております。 ５．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・外貨建買掛金、外貨建未払金及び外貨建予定取引

(3) ヘッジ方針

当社の内部規程である「為替リスク管理規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性の判定を行っております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計上の差異の会計処理方法は、連結財務諸表におけるこの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、注記を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記に関しては、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、注記を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「破産更生債権等」及び「会員権」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「破産更生債権等」に表示していた0千円、「会員権」に表示していた25,356千円は、「その他」25,356千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

１  コミットメントライン(特定融資枠契約)

運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引銀行とコミットメントライン(特定融資枠契約)を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２  期末日満期手形の処理

期末日満期手形の会計処理については、前事業年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前事業年度末日満期手形が前事業年度末日残高より除かれております。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2013年３月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額  子会社株式0千円、関連会社株式33,688千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2014年３月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額  子会社株式10,000千円、関連会社株式33,688千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、2014年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が17,013千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が17,022千円増加しております。

(重要な後発事象)

　2014年6月20日開催の定時株主総会終了後の取締役会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、以下の要領により当社株式の大規模買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）の継続について決議いたしました。

１．本プランを必要とする理由

当社はシステムインテグレーターとして、セキュアなシステムを希望するお客様から長期的かつ安定した信頼を得てシステムの納入を行ってきており、またこのような開発・販売を支えるのは、優秀な技術者である社員であります。一時盛んに行われた、新たな法制度の整備や企業構造・文化の変化等を背景として対象となる会社の構造や特色に留意せず、経営陣と十分な協議や合意を得ることなく、突然大量の株式買付を強行するといった動きは一見鎮静化しているように見えますが、時折、顕在化しております。もちろん大量の株式買付行為そのものを全て否定するものではなく、会社の企業価値・株主共同の利益を向上させる行為であれば、その判断は最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて決められるものであると考えております。

しかし、大量の買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に明白な侵害を与えるものや株主の皆様に売却を事実上強要するもの、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、株主の皆様に十分な検討を行うに足りる時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このような当社に対する濫用的な買収によって当社の企業価値が毀損されることがあれば、当社の強みである優秀な技術者の流出が懸念されるのみならず、当社のシステムを採用していただいているお客様からの信頼を失い、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益が大きく損なわれるおそれがあります。

こうした事情に鑑み、濫用的な買収者が現れた場合、上述したような不適切な大量買付行為を未然に防止するため、株主の皆様が判断するための必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉すること等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠と判断いたしました。そして、2006年６月23日開催の第47回定時株主総会におきまして、当社の企業価値および株主共同の利益を確保するために、本プランの導入を決議し、2007年以降、定時株主総会後に開催される取締役会で、本プランの継続を決議致しております。

なお、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当該買付行為が長期的視点から当社の企業価値を毀損するものであるかどうかの検討は、中立的な第三者委員会に依頼するものとしております。

２．本プランの内容

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させ、濫用的買収を防止することを目的として、当社株式に対する買付が行われる場合に、買付者または買付提案者（以下併せて「買付者等」といいます。）に対して当社取締役会が事前に当該買付に関する所定の情報の提供を求めるなどの予め遵守すべき手続を示し、第三者委員会が当該買付についての情報収集、検討等を行う期間を確保し、必要があれば当社代表取締役等を通じて買付者等との交渉を行うなどの手続を実施いたします。

また、当社取締役会は、敵対的性質を有する者からの濫用的買収を防止するための事前の防衛策として、停止条件付一部取得条項付差別的行使条件付新株予約権無償割当て（以下「対抗措置」といいます。）を決議いたします。

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う場合や、買付者等による買付またはその提案が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して会社法第277条に基づき無償で割当てます。

なお、本新株予約権無償割当ては、停止条件が成就することによりその効力が生ずることになっておりますが、その停止条件を成就させるか否か等の判断は当社取締役会が行います。

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、当社経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会を設置しており、判断にあたっては第三者委員会の勧告を最大限尊重いたします。

３.本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則を完全に充足しており、上記基本方針に沿うものです。

また、本プランにおいて対抗措置をとるか否かは中立的な第三者委員会の判断を最大限尊重して行われますので、株主共同の利益を損なうものではなく、また取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

４.株主の皆様への影響

(1)　本プランの導入時に株主の皆様に与える影響

本プランの導入時点においては、本新株予約権無償割当ては行われておりませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響は生じておりません。

(2)　本新株予約権無償割当て実施により株主の皆様に与える影響

当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき２個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられますので、株式の希釈化は生じません。

当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。

５.本プランの有効期限と継続について

現在の本プランの有効期限は、2015年６月の定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までとされており、2015年度以降につきましては、毎年の定時株主総会で選任された取締役による取締役会においてその後１年間の継続の可否を決議し、同決議内容を株主の皆様へ情報開示するとともに当該事業年度の定時株主総会（毎年６月開催予定）において、報告をすることとなっております。なお、当社の取締役の任期は1年となっており、本プランは取締役会の決議において廃止することが可能でありますので、本プランの廃止を希望される株主の皆様は、取締役の選任議案を通じて株主の皆様の意思を表明していただきたく存じます。

６.その他

本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（買収防衛策に関するアドレス　http://www.itfor.co.jp/ir/ir-governance.html）

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注) １．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

２．当期減少額の主な内容は次のとおりであります。

工具、器具及び備品 保守用機器等除却 2,282千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、並びに単元未満株式の売渡し請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第54期)(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)2013年６月21日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2013年６月21日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第55期第１四半期)(自  2013年４月１日  至  2013年６月30日)2013年８月９日関東財務局長に提出。

(第55期第２四半期)(自  2013年７月１日  至  2013年９月30日)2013年11月12日関東財務局長に提出。

(第55期第３四半期)(自  2013年10月１日  至  2013年12月31日)2014年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2013年６月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書です。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年６月２０日

株式会社アイティフォー

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千 頭 力 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 原 賀 恒 一 郎 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイティフォーの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイティフォー及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイティフォーの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アイティフォーが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２６年６月２０日

株式会社アイティフォー

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千 頭 力 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 原 賀 恒 一 郎 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイティフォーの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第５５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイティフォーの平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。