3352 バッファロー 有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は関連会社を有しておりませんので、「持分法を適用した場合の投資利益」については記載しておりません。

４．平成25年10月１日を効力発生日として、１株につき100株の株式分割を行いましたが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第28期から第30期までは希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第31期は平成24年６月30日をもって権利行使期間が終了したことに伴い、ストック・オプションが消滅し潜在株式が存在しなくなったため、また、第32期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社及び非連結子会社１社並びに当社のその他の関係会社である㈱オートバックスセブンにより構成されております。
  当社は、㈱オートバックスセブンが運営する「オートバックスフランチャイズチェン」のフランチャイジーとして、一般消費者へのタイヤ・ホイール・カーエレクトロニクス・オイル・バッテリー等のカー用品の販売及び取り付けサービスを主たる事業とし、道路運送車両法に基づく指定自動車整備業の認定を受けての車検・一般整備事業のほか、中古自動車の買取り及び販売等の事業を行っております。

  なお、当社が100%出資する子会社㈱ファイバーワークは、平成26年３月31日現在、当社の経営成績及び財政状態に与える影響が極めて軽微であるため、連結財務諸表を作成しておりません。

  ［事業系統図］

  （注）当社が締結する店舗土地建物賃借契約物件のうち、㈱オートバックスセブンが賃借している物件を、当社が転借するものであります。

４【関係会社の状況】

（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

事業所別の従業員数は、「 第３ 設備の状況  ２ 主要な設備の状況」に記載しております。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

  当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

  当事業年度におけるわが国の経済は、政府の経済政策や金融緩和策により円安・株高が進み、輸入物価の上昇を背景とした国内物価の上昇懸念がありましたが、大企業を中心に企業業績が改善するとともに、消費等の内需が増加いたしました。

  カー用品市場におきましては、特にカーナビゲーションの価格競争による単価下落がカー用品全体に対する販売額の減少に大きく影響する等、依然として厳しい状況が続くなか、消費税率引き上げ前の駆け込み需要や冬商戦における全国的な寒波により、スタッドレスタイヤやタイヤチェーン等の商品が好調に推移しました。

  この様な環境において当社の売上高は、カーエレクトロニクス部門が大幅な減収（前年同期比19.8%減）となりましたが、売上総利益率の向上を図るための施策として、車体のキズを補修する板金サービス「クイック・エコ・リペア」をピットメニューに新設し、低価格と迅速性を訴求した販売促進を行う等、車検・整備とともに板金・塗装サービスの顧客確保に注力し、ピットサービス部門（同6.7%増）の業容拡大を積極的に進めてまいりました。

  また、カー用品販売の原点であるタイヤ・オイル・バッテリー等の消耗用品の更なる販売強化と、来店客数向上への取り組みとして、顧客管理プロジェクトによる接遇・接客力の向上と「オートバックス・ポイントアップカード会員」の新規獲得に注力してまいりました。

  なお、固定顧客化による安定的な収益確保と自動車事故時の修理サービス等への相乗効果を図るべく、中期施策として平成23年７月より開始した自動車保険代理店事業への取り組みによる契約件数が全店舗において順調に推移しております。

  この結果、当事業年度の業績は、売上高8,762,520千円（前年同期比3.0%減）、営業利益271,919千円（同6.3%増）、経常利益377,344千円（同7.3%増）、当期純利益225,078千円（同7.0%増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

  当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ294,217千円増加し、当事業年度末には1,923,837千円（前期比18.1％増）となりました。

  当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、683,075千円となりました。これは主に、税引前当期純利益389,553千円及び減価償却費146,090千円を計上したことと、差入保証金の減少額97,480千円等があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、149,786千円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出225,500千円及び有形固定資産の取得による支出90,402千円に対して、定期預金の払戻による収入166,200千円等があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、239,071千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出131,621千円、リース債務の返済による支出45,605千円及び配当金の支払額61,845千円があったためであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

株主資本比率：株主資本／総資産

時価ベースの株主資本比率：株式時価総額／総資産

債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※  各指標は、いずれも財務数値により算出しております。

※  有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

※  営業キャッシュ・フロー及び利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

※  株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を除く）により算出しております。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当事業年度の商品仕入実績を事業所別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．オートバックス岩槻加倉店は平成24年７月に新規開設した店舗であります。

(2) 販売実績

当事業年度の商品販売実績を事業所別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．オートバックス岩槻加倉店は平成24年７月に新規開設した店舗であります。

(3) 品目別販売実績

当事業年度の商品販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．各品目の主な内容は、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

  今後のわが国の経済情勢は、政府の経済政策や金融緩和策により円安・株高が進み、景気回復の兆しがみられるものの、輸入物価の上昇を背景とした国内物価への上昇圧力や消費税率の引き上げによる個人消費低迷の懸念等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

  カー用品市場におきましては、上記の個人消費低迷要因に加え、自動車保有台数の減少や若年層の車離れによる当市場の縮小傾向等、消費環境は依然として厳しい状況が継続するものと予想しておりますが、当社としましては引き続き経済情勢、個人消費動向、競合他社動向等、経営環境に十分注意を払いながら、新規出店を軸とした将来的な成長戦略を踏まえた上で、現状の厳しい局面を乗り切るために収益性の向上と財務体質の強化を図り、強固な経営基盤の構築を図るための施策を行ってまいります。

  また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた、当社に関連する法規制の確認・周知、遵守状況の監視等についても継続して行ってまいります。

具体的には、下記項目を対処すべき課題と認識しております。

①  人材の育成及び接遇・接客力の向上

②  車検・整備、板金・塗装によるピットサービス事業の業容拡大

③  顧客情報の管理と活用による集客力の向上

④  自動車保険代理店事業の取組強化

⑤  在庫管理の徹底及び在庫回転率の向上

⑥  将来的な成長戦略に向けた内部統制の強化及び経営管理基盤の充実

⑦  コンプライアンス及びリスク管理等の強化・充実

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

  なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）競合等について

  当社は、カー用品の小売販売を主要業務とし、現状埼玉県南部と東京都区内北部を中心に店舗展開しておりますが、当該カー用品市場は既に成熟市場となっており、フランチャイズチェン加盟法人間や同業他社のみならず、自動車メーカー及びディーラーの本格参入、タイヤ専門店や中古用品店及びアウトレット用品店など、カー用品市場の競合他社の状況によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）フランチャイズチェン契約による影響について

  当社のオートバックスチェン店舗は、株式会社オートバックスセブン（以下「ＦＣ本部」という。）が運営するオートバックスチェンのフランチャイジーとして、カー用品等の小売業を行っており、当社は当該事業を主たる業務としております。

  オートバックスチェン・システムにおいては、オートバックスチェン店舗の出店の都度、ＦＣ本部とフランチャイジーとの間でフランチャイズチェン契約を締結する必要があります。したがいまして当社は当社のオートバックスチェン店舗ごとに同契約を締結しております。この契約の下では、新規出店の都度、ＦＣ本部に出店の承認を申請し、許諾を得る必要があります。このチェン・システムにおいてはテリトリー制のような一定の商圏における出店の自由、またその独占の保証はなく、一方、出店地域の制限はありません。ＦＣ本部に加盟申請がなされた場合、各店舗の開設申請地について、地域特性及び採算性等を勘案し、出店の可否を決定することとされております。このため、計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、フランチャイズチェン契約により、売上高の一定額をＦＣ本部へロイヤリティとして支払うことと規定されております。なお、フランチャイジーは店舗の運営に必要な商品・設備・什器等をＦＣ本部もしくはＦＣ本部から斡旋を受けた者から仕入れるものとすると規定されていることから商品仕入高のうちＦＣ本部からの仕入比率が高くなっております。

  当事業年度におけるロイヤリティ額は、オートバックス業態57,289千円、スーパーオートバックス業態29,596千円であり、ＦＣ本部からの仕入比率は84.2%となっております。

  ＦＣ本部とのフランチャイズチェン契約の概要につきましては、「５  経営上の重要な契約等」を、取引の状況につきましては「第５経理の状況  １財務諸表等  関連当事者情報」をご参照下さい。

(3）ＦＣ本部からの店舗の転貸借について

  当事業年度において当社は、一部の店舗をＦＣ本部からの転貸借によって運営しております。このため当社はＦＣ本部に対して賃借料を支払っております。この賃借料は、ＦＣ本部が賃貸人との間で近隣の取引実勢等に基づいて決定した賃借料であります。したがいまして賃料改定等に当たっては、ＦＣ本部との交渉のほか賃貸人との交渉も必要となるため、交渉が予定どおりに進展しない場合、当社業績に影響を与える可能性があります。

  当事業年度におけるＦＣ本部への賃借料の支払内容等は、「第５経理の状況  １財務諸表等  関連当事者情報」をご参照下さい。

(4）出店に関する規制等について

  当社は店舗を出店するに際して、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）により次のような規制を受けております。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び増床により売場面積が1,000㎡超の店舗になる場合に際し、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店近隣住民に対し生活環境を守る立場から都道府県又は政令指定都市が一定の審査をし、規制を行う目的で施行されたものであります。また、「大店立地法」と同時に成立した「改正都市計画法」において、地方自治体の裁量で出店規制地域が設定される等、今後の新規出店及び増床について法的規制が存在しております。

  当社は出店計画段階から地域住民、自治体との調整を図りながら出店していく方針でありますが、上記法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現在において上記の法的規制を受けている店舗はありません。

(5）異常気象による影響について

  当社の販売する商品には、天候により販売数量を大きく左右される季節商品が一部含まれております。
  このため、冷夏や暖冬等の異常気象が発生した場合、季節商品の需要低下や販売時期のずれによる売上高の増減により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法令遵守

  当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社として、トータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「株式会社バッファロー  コンプライアンスコード」、「内部通告制度」及び「個人情報保護規程」等を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。
  しかし、万が一役職員の故意または過失による法令に違反する行為が発生した場合、当社の業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が発生する可能性があります。また、当社の保有する顧客情報は、その取り扱いについては十分注意を払っておりますが、不正行為などにより顧客情報が外部に漏洩した場合、社会的信用が失墜し、当社の業績に影響を与える場合があります。

(7）自然災害

  当社が店舗を展開する地域において、地震、台風その他の自然災害が発生し、当該店舗が損傷、または役職員の死亡・負傷による欠員があった場合、売上高の減少、または原状復帰や人員の補充にかかる費用によって、当社の業績に影響を与える場合があります。

(8）店舗営業

  当社は、カー用品並びに自動車関連サービスを取り扱う小売店舗を営業しておりますが、店舗の営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等におけるリスクがあります。これらは直接的、もしくは顧客の店舗に対する心証悪化に伴う客数減少等によって、間接的に当社の業績に影響を与える場合があります。

５【経営上の重要な契約等】

フランチャイズチェン契約

  当社のオートバックスチェン店舗は、株式会社オートバックスセブン（以下「ＦＣ本部」という。）が運営するオートバックスチェンのフランチャイジーとして、カー用品等の小売業を行っており、当社は当該事業を主たる業務としております。

  オートバックスチェン・システムにおいては、オートバックスチェン店舗の出店の都度、ＦＣ本部とフランチャイジーとの間でフランチャイズチェン契約を締結する必要があります。したがいまして当社は当社のオートバックスチェン店舗ごとに同契約を締結しております。この契約の下では、新規出店の都度、ＦＣ本部に出店の承認を申請し、許諾を得る必要があります。このチェン・システムにおいてはテリトリー制のような一定の商圏における出店の自由、またその独占の保証はなく、一方、出店地域の制限はありません。ＦＣ本部に加盟申請がなされた場合、各店舗の開設申請地について、地域特性及び採算性等を勘案し、出店の是非を決定することとされております。

フランチャイズチェン契約の概要は次のとおりであります。

① オートバックスフランチャイズチェン契約

ａ．契約の要旨

  オートバックスチェンの加盟店は、契約に定められた店舗所在地において、「オートバックス○○店」という店名を用いて、自動車用品部品及び関連する商品の販売並びにサービスの提供を行う。ＦＣ本部は安定的に商品を供給するとともに、店舗運営に必要な事業システム及びノウハウを提供する。

ｂ．契約の期間

  契約締結の日から５年間とし、期間満了の６ヵ月前までに両当事者のいずれか一方から相手方に文書による更新拒絶の通知をしない限り、同一条件でさらに３年間継続更新されるものとし、その後も同様の方法で継続更新される。

ｃ．対価

  契約締結時に際して、加盟店はＦＣ本部に対して一定額を加盟金として支払い、加盟保証金として預託する。また、加盟店は売上高の一定比率（１％）をロイヤリティとして毎月ＦＣ本部に支払う。

② スーパーオートバックスフランチャイズチェン契約

ａ．契約の要旨

  スーパーオートバックスチェンの加盟店は、契約に定められた店舗所在地において、「スーパーオートバックス○○」という店名を用いて、ＦＣ本部が創造開発した「スーパーオートバックスシステム」により自動車用品部品及びカーライフに関連する商品の販売及びサービスの提供を行なう。ＦＣ本部は、スーパーオートバックス店舗の運営、管理、販売及びサービスの方法を絶えず創造開発する。

ｂ．契約期間

  契約締結の日から７年間とし、期限６ヵ月前までに両当事者のいずれか一方から相手方に文書による更新拒絶の通知をしない限り、同一条件で更に３年間継続更新され、その後も同様の方式で自動的に継続更新される。

ｃ．対価

  契約締結時に際して、加盟店はＦＣ本部に対して一定額を加盟金として支払い、加盟保証金として預託する。また、加盟店は売上高の一定比率（１％）をロイヤリティとして毎月ＦＣ本部に支払う。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  本文における将来についての事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、先行きに不確実性やリスクを含んでいるため、将来生じる結果と異なることがありますので、ご留意下さい。

(1）財政状態の分析

  当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ203,130千円増加し6,343,235千円（前期比3.3%増）となりました。これは主に、現金及び預金346,917千円の増加等に対して、商品116,342千円及び差入保証金75,268千円の減少等があったためであります。

  負債は、前事業年度末に比べ42,391千円増加し1,935,418千円（前期比2.2%増）となりました。これは主に、長期借入金（一年以内返済予定の長期借入金を含む）131,621千円の減少に対して、前受金61,201千円の増加のほか全般的に各科目の増加があったためであります。

  純資産については、前事業年度末に比べ160,739千円増加し4,407,817千円（前期比3.8%増）となりました。これは主に、利益剰余金の増加160,654千円等によるものであります。

(2）経営成績の分析

①  売上高

  当事業年度の売上高は、特にカーナビゲーションの価格競争による単価下落がカー用品全体に対する販売額の減少に大きく影響し、前年同期に比べ3.0%減少し8,762,520千円となりました。

  品目別では、車検を中心とした整備・板金塗装等のピット・サービス工賃部門（前年同期比6.7%増）の拡販に注力した反面、カーエレクトロニクス部門（同19.8%減）が大幅な減収となりました。

②  売上原価及び売上総利益

  当事業年度の売上原価は、主に、売上総利益率の高いピット・サービス部門の売上高構成比が22.6%（前年同期は20.6%）と高くなったこと等により、前年同期に比べ2.2ポイント改善し4,813,438千円となりました。

　また、減収ではありましたが、売上総利益は売上原価率の改善により前年同期に比べ1.9%増加し3,949,081千円となりました。

③  販売費及び一般管理費並びに営業利益

  当事業年度の販売費及び一般管理費は、主に、広告宣伝費等の販売費の増加により前年同期に比べ1.5%増加し3,677,162千円となりましたが、売上総利益の改善により営業利益は前年同期に比べ6.3%増加し271,919千円となりました。

④  営業外収益（費用）及び経常利益

  当事業年度の経常利益は、主に、受取協賛金等が前年同期に比べ6,097千円増加したことなどにより前年同期に比べ7.3%増加し377,344千円となりました。

⑤  特別利益（損失）及び税引前当期純利益

  当事業年度の特別利益(費用）は、店舗における記録的な降雪での災害による損失を28,930千円を計上しましたが、この災害による受取保険金を41,140千円計上したことにより、税引前当期純利益は前年同期に比べ10.7%増加し389,553千円となりました。

⑥  法人税等合計及び当期純利益

  当事業年度の法人税等合計は、増益により前年同期に比べ16.2%増加し164,475千円となりましたが、当期純利益は前年同期に比べ7.0%増加し225,078千円となりました。

(3）経営課題と今後の方針

  当社の経営ビジョンは、いかなる変化にも対応できる強固な経営体質作りを目指すことであり、また、カーライフのトータルサポーターとして常に時代を先取りし、積極的に新しい顧客ニーズの開拓と新規需要発掘に努力を重ね、より多くのお客様に、より満足して頂ける情報・商品・サービスを提供していくことであります。

  このため当社では、創業時より社員に対し一貫して「接客販売による固定客づくり」を徹底し、お客様からの様々な要望に迅速に対応することにより、販売スタッフとしての技量を磨き、自分自身を向上させていく「接客こそ人間形成」という人材育成の信念の下に、常に接遇・接客の質を高めていくことを当社の経営の基本方針としております。

  また、経営における透明性を高めるため、タイムリーディスクロージャーやインサイダー情報の厳密な管理に努め、株主に対する積極的なＩＲ活動を行っていくことが、今後の経営戦略上の重要な要素となることを十分に認識し真摯に取り組んでまいる所存であります。

（目標とする経営指標）

  当社は、企業価値の継続的向上を実現していくために、売上総利益率の向上及び経常利益率の改善度を重要な経営指標としており、販売の基本を「お客様のニーズに合わせた接客」に置き、商品の価格競争に左右されない販売による高収益率の確保に努めてまいります。

（中長期的な会社の経営戦略）

①  更なる店舗展開と経営基盤の構築

  当社の経営環境は、自動車保有台数の減少及び消費者の節約志向等により、今後においても厳しい状況が続くことが予想されますが、一方では車検・整備による事業領域の拡大等、更なる新規出店へのチャンスは高まるものと考え、店舗数の増加による販売エリアの拡大を図るべく、新規店舗の出店開発に今後も積極的に取組んでまいります。また、既存店舗においては、改装等による徹底的な活性化を推進していくとともに、商品別の売上構成・成長性に応じた品揃えにより在庫効率の改善を図る等、コストの見直しや削減等も含めた、より効率的な仕組みの再構築と経営資源の有効的な投入を進めてまいります。

②  接客対応力の強化と人材育成

  当社は、従来より社員の接客販売を通して、より多くのお客様から支持・信頼される店舗を目指してまいりました。今後においてもＣＳ(顧客満足度)の向上を目指し、なお一層の改善を取組んでいくにあたり、社員の各種セールススキル研修への積極的な参加やＯＪＴを通して、商品知識、接客技術、専門技術の習得に努め、接遇・接客の改善・改革を図るとともに、更なる店舗展開に向けた人材育成に努めてまいります。

③  ピットサービス事業の業容拡大とタイヤ等の消耗用品の販売強化

  国内の新車販売の低迷による既存登録車両の車両年齢長期化に伴い、車両のメンテナンスや消耗用品に関する需要増が見込まれるなか、当社は、車検を始めとした各種メンテナンスサービスの強化と技術力の向上に向け、整備資格者の人材育成と指定工場の取得を計画的に推進し、ピットサービス部門における収益拡大と顧客の囲い込みを図ります。また、より一層地域と密着し、お客様のカーライフに最も身近で役に立つ存在へとなるよう、カー用品販売の原点であるタイヤ、オイル、バッテリー等、消耗用品の品揃えと販売の強化を図り、それらの売上構成比を高めることにより、営業利益の拡大に繋げてまいります。

④  顧客情報の管理と活用による集客力の向上

  顧客情報管理システムの運用にあたり、その主体となる「オートバックスポイントアップカード会員」について、顧客管理プロジェクトを軸に新規会員獲得の推進と、リピート率がより高い「優良顧客」の増加に努め、安定かつ継続的な固定客の確保に注力し、集客力向上を図ってまいります。

(4) キャッシュ・フローの分析

  「１  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況 」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資総額は151,130千円で、その主な内容は、スーパーオートバックス大宮バイパス30,492千円（店舗内装備）、オートバックス岩槻加倉店25,650千円（ピット機器）、スーパーオートバックス環七王子神谷20,156千円（店舗内装備）等であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

  当社は、埼玉県に９カ所、東京都に３カ所の店舗を展開しております。

  主要な設備は次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．土地については、オートバックス岩槻加倉店以外の店舗は賃借しており、当該土地の面積については、＜  ＞で外書しております。

４．本社はオートバックス川口店と同一敷地内にあるため、その敷地面積はオートバックス川口店に含めて記載しております。

５．従業員数の（  ）は、平均臨時従業員数を外書きしております。

６．前記の他、主要な賃借設備として、次のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１:100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式100株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを所有する株主は34人であります。

３．平成25年10月１日をもって単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成25年10月１日付の株式分割（１：100）後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

  当社は、利益配分は企業にとって最も重要な政策の一つと考え、安定的な配当の維持を基本方針としつつ、業績の進展状況並びに企業体質の強化等を総合的に勘案のうえ慎重に検討しております。
  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当事業年度末の配当金につきましては、上記方針に基づき検討した結果、普通配当として１株につき15円の配当の実施を決定いたしました。なお、中間配当金として1,500円を実施しておりますが、平成25年10月１日付けで１株につき100株の株式分割を行ったため実質的な変更は無く、当事業年度の配当性向は27.5％となりました。

  内部留保資金につきましては主に、店舗の出店、改装等の業績向上のための設備投資に充当してまいりたいと考え
ております。
  当社は、取締役会の決議により、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、第28期はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、また、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（１：100）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役井手秀博は、社外取締役であります。

２．監査役花木博及び松田貢は、いずれも社外監査役であり、花木博は、㈱東京証券取引所に届出を行った独立役員であります。

３．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成23年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、経営と執行を分離し、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は、サービス推進部長埴原勇次であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、あらゆるステークホルダー（利害関係者）に対し、企業としての社会的責任を果たすとともに、継続的
に企業価値を高めていくために、経営責任の明確化と意思決定の迅速化、そして競争力の強化に努めております。
  特に、社会とのコミュニケーションであるタイムリーディスクロージャーについては、「当社の社会における存
在価値を決めるもの」という認識のもとに、経営上の組織体制の整備や経営に対する監視機能の強化により、経営の透明性を高めることを最重要課題と考えております。
  また、コンプライアンス及びリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備・確立を通して、急激な経営環境変化に迅速に対応できる経営管理体制の構築に向け積極的に取り組んでまいる所存であります。

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役６名（内、社外取締役１名）で構成されており、毎月１回以上開催され、経営上の重要な意思決定を行っております。また、取締役会では、各取締役より担当業務の執行状況報告及び月次決算報告がなされ、重要な検討事項についても、実質的かつ活発な論議を行っております。

当社は、執行役員制度（取締役による兼任を含め６名の執行役員）を導入しており、取締役の権限と責任を明確にし、経営の意思決定をより迅速に行うと同時に、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を推進しております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（内、社外監査役２名）による取締役会への出席を通して、取締役の職務執行を監視できる体制を取っております。また、当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。

  なお、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の法律事項については必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。

当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。（平成26年６月23日現在）

・企業統治の体制を採用する理由

  当社は、当社を取り巻く市場環境の変化に対応するため、６名の取締役（内、社外取締役１名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営のスピード化と効率的な経営システムの構築を図っております。

  当社の社外取締役は、客観的視点での意見陳述等により当社の経営参画による貢献及び取締役会の監督機能強化を行っております。

  また、監査役３名の内２名が社外監査役（内１名は独立役員）であり、業務執行監視及び監査役監査の実施により、経営監視機能の客観性及び中立性の確保については、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

・内部統制システムの整備の状況

  当社は内部統制システム整備のため、以下の内容の内部統制基本方針により体制を整備しております。

  当社は、車を愛する多くの利用者の皆様のニーズにいかに応えるかを最大のテーマに掲げ、お客様ひとりひとりのライフスタイルに沿ったカーライフ創りをお手伝いする「トータルカーライフサポート」を事業のコンセプトとし、会社業務の適正を確保するために以下の体制を整備・運用するとともに、適宜これを評価し改善に努めて参ります。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役は法令を遵守し、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を心がけるべく「バッファロー  コンプライアンス基本方針」及び「株式会社バッファロー  コンプライアンスコード」に則りこれを率先して実践するとともに、企業倫理責任者とともに執行役員及び従業員がその精神を遵守するよう監督し、倫理観の高いコンプライアンス経営を実践します。

(2) 取締役会は月１回（定時）また必要に応じて（臨時）開催され、法令及び定款に従って重要事項の審議・決定を行います。取締役会は取締役及び執行役員から職務執行の状況について適宜報告を受け、その職務執行を監督します。

(3) 取締役は意思決定を行う際に、法令及び定款に適合した適切な意思決定を行うために、常に次の事項を検証します。

・意思決定のための十分な調査を行ったか、その調査は必要十分で正確、客観的、中立的な情報に基づいているか

・業法を含む法令、定款、決裁権限規程等、市場倫理に違背していないか

・代替案及び想定しうる利益と不利益の検討はしたか、想定しうる不利益は会社にとって大きなリスクとならないか

・本人または第三者の利益ではなく、会社の利益を優先しているか

(4) 監査役は独立の立場から内部統制システムの構築と運用を含め、取締役の業務の執行を監査します。また、内部監査部門は内部統制システムが有効に機能しているかどうかを監査します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  職務執行に係る情報は法令及び社内規程（文書管理規程、情報システム管理規程等）に基づき作成され、媒体に応じた適切で確実かつ検索性の高い状態で保存・管理され、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は当社の事業活動に関するリスクを定期的に、あるいは必要に応じて把握・分析し、リスク管理が適切になされるよう社内規程（経営危機対策規程等）を整備し、平時及び有事の対応体制を構築します。

(2) 会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、常時その発生の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には社内規程に従い代表取締役を本部長とする対策本部を設置して迅速かつ的確に対応し、経営に対する影響を最小限に留めるよう努めます。

(3) リスク管理体制の有効性については内部監査部門が定期的に、あるいは必要に応じて監査し取締役会に報告することによって、所要の改善を図ります。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 職務執行については社内規定（取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程等）において権限と責任を明確にし、取締役、執行役員、従業員のそれぞれが適切かつ迅速に対応します。

(2) 経営上の重要事項については取締役会のほか適宜の会議において事前にリスク分析やアセスメント、対策等を詳細に検討・審議することにより、弾力的かつ迅速な意思決定を行います。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 企業倫理責任者はすべての従業員が「バッファロー  コンプライアンス基本方針」及び「株式会社バッファロー  コンプライアンスコード」を遵守するよう研修を実施する等により、その定着と徹底を図ります。

(2) 内部通告制度によって従業員からの法令や企業倫理上の問題点についての情報を取得し、調査機関を設置し、調査結果を体制整備に反映します。

(3) 内部監査部門は従業員の職務執行の状況を定期的にあるいは必要に応じて監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会は所要の改善を図ります。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 共通の理念の下でグループとして目指すべき方向性と目標を共有し、その達成に向けてグループを挙げて取り組みます。

(2) 職務遂行上重要な事項についてはグループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備します。また、当社取締役とグループ会社取締役が定期的に会議をもち意見交換すること等により、グループ会社の経営状況を把握するとともに課題の共有と解決に努めます。

(3) 必要に応じて当社の内部監査部門が監査を行うこと等により、グループ会社の業務の適正を確保します。

７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役から要望がある場合は、監査役の職務を補佐する専任の組織を設置し必要な人員を配置します。

(2) 当該組織に属する従業員は監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については取締役と監査役とで協議します。

(3) 取締役は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、ただちに監査役会に報告します。また、監査役の求める事項については必要な報告を行うとともに、執行役員及び従業員から監査役に必要な報告が行われるような体制を整備します。

(4) 監査役が社内の重要書類を閲覧し、重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、代表取締役と適宜意見交換ができる体制を整備します。また、会計監査人、弁護士、及び内部監査部門が監査役との連携を図るための環境を整備する等、監査役監査の実効性を確保するための体制を整備します。

８．反社会的勢力排除に向けた体制

  当社は「株式会社バッファロー  コンプライアンスコード」において明記されている「反社会的勢力との関係断絶」の条項に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、総務部を対応部門として、平素から所轄警察署、顧問弁護士等との協調関係を図ります。

・リスク管理体制整備の状況

  当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社としてトータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「株式会社バッファロー  コンプライアンスコード」並びに「内部通告制度」を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。また、金融商品取引法及び金融庁公布の基準等に則った「内部統制規程」並びに当社の経営に重大な影響を及ぼす虞のある危機が発生したときの対策について定めた「経営危機対策規程」を制定し、その整備・運用を実施しております。

  情報セキュリティについては、当社が事業を遂行するに際して取扱う個人情報を適切に保護し、漏洩防止とその適切な利用等を図ることを目的として「個人情報保護規程」を定め、各部署・各店舗毎に「個人情報管理者」を任命し、全従業員におけるプライバシー・ポリシーの周知徹底並びに店頭ポスターにより公表を行うなど、個人情報の安全管理の強化に取り組んでおります。

  また、役職員のインサイダー取引防止策として「内部情報管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと内部情報の保護と関係者以外への漏洩防止対策を図っております。

  店舗営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等に係る事項について、継続的な監視を実施しております。具体的には営業本部等が実施する、徹底した店舗巡回指導（概ね年間４回）、内部監査室による通常監査、抜打監査及びオートバックスフランチャイズ本部からの各種指導等により、リスク管理体制の強化に努めております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

  当社は、内部監査室を設置しており、専任者１名と必要に応じて管理本部から要員の補助を受け、計画的な業務監査（毎月１店舗）及び臨時の監査の実施並びに当社の内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告等を行っております。

  監査役会と内部監査室とは定期的に会合を行っており、内部監査方針、内部監査計画及び内部監査報告書、改善指示書、改善状況報告書等の内容を参考に意見交換を行い、効率的かつ適正な監査に努めております。また、監査役会と会計監査人は必要の都度相互に意見交換を行い、監査報告会等において情報の共有化と問題点についての認識の一致を図り、監査の効率性・有効性を高めております。

  各監査役は、経営の健全性を向上させるために取締役会において活発に質問や意見を述べるほか、必要に応じて社内の重要会議に出席して助言・提言を行い、重要な決裁書類等の閲覧・ヒアリング等を行っております。

  なお、常勤監査役北澤輝夫は、通算40年にわたり財務・会計に関する業務に従事し（当社入社後の店舗事務長に在籍した３年間を含む。）、決算手続並びに財務諸表の作成に関する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

  当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づく客観的な視点から当社の経営等に関し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

  また、社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、管理本部及び店舗責任者が必要に応じサポートを行っております。

  当社の社外取締役井手秀博は、当社のフランチャイズ本部である㈱オートバックスセブンの取締役常務執行役及び常勤監査役等を歴任されており、客観的な立場で当社への経営参画による貢献及び取締役会の監督機能をより強化することを目的として選任しております。

  なお、当社と㈱オートバックスセブンとの利害関係等については「第５経理の状況  １財務諸表等  関連当事者情報」をご参照下さい。

  当社の各社外監査役は監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行うほか、取締役会の意思決定の適法性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、当社の経営監視機能をより強化することを目的として選任しております。

  社外監査役花木博は、住友信託銀行（現、三井住友信託銀行㈱）越谷支店長、住信リース㈱（現、三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱）取締役経理部長を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、また、同氏は独立性の高い立場にあり、一般株主との利益相反の生じるおそれはないものと判断できることから独立役員に指定しております。

  社外監査役松田貢氏は、日本アイ・ビー・エム㈱理事兼東日本地域本部長、日本アイ・ビー・エム  テクニカル・ソリューション㈱代表取締役を歴任しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため選任しております。

  当社と当社の社外監査役との間には利害関係等はありません。また、当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役の賠償責任限度額は、金200万円又は法令に規定する金額のいずれか高い額であります。また、当該契約に基づく社外監査役の賠償責任限度額は、金150万円又は法令に規定する金額のいずれか高い額であります。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社の役員報酬は株主総会で定められた報酬限度額に基づき、取締役会の決議を経て決定しておりますが、取締役の報酬の基準となる水準は、各人の役位に応じた職責、会社業績、経営環境などを考慮のうえ決定することとなっております。

  なお、会社業績及び個人の業績評価との連動性を高めるため、平成20年６月をもって、取締役及び監査役に係る役員在任期間に連動した退職慰労金制度を廃止しております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。

  また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦  取締役の解任の決議要件

  当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。

⑧  中間配当の決定機関

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨  自己株式の取得の決定機関

  当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

  これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。
  これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  取締役及び監査役の責任免除

  当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

  これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫  会計監査等の状況

  会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

指定有限責任社員  業務執行社員    日下  靖規
指定有限責任社員  業務執行社員    石川  喜裕
監査業務に係る補助者      公認会計士３名、その他４名

⑬  ＩＲに関する活動状況

  当社は、証券アナリスト・機関投資家を主たる対象とした定期的な説明会として年２回（中間・期末）、企業業績や最新の企業情報について「決算説明会」を開催しております。

  また、当社ホームページにおいて決算説明会資料（中間・期末）、有価証券報告書（四半期報告書含む）、決算短信（四半期決算短信含む）、その他適時開示情報等、ＩＲに関する資料を掲載し、それらを通じて投資家の皆様や利害関係者に対して適時適切に経営状況等の報告を行っておりますが、今後それらを充実化させることにより経営の透明性を更に高めることに取組んでまいります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社が会計監査人の監査報酬を決定する場合には、会計監査人の監査計画の内容及び当社の事業規模・特性等を勘案のうえ決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

  「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次の通りであります。

資産基準               0.9％
売上高基準             0.2％
利益基準             △2.5％
利益剰余金基準       △0.3％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応することは上場会社における当然の責務と認識しております。

  このため、会計基準の内容や変更等について、監査法人や開示支援専門の会社あるいは公益財団法人財務会計基準機構に加入している、当社のその他の関係会社である株式会社オートバックスセブン等と緊密な連携を図ることにより、当社に関係する会計基準の内容を十分把握し、開示等における社内・社外のチェック体制整備に取り組んでおります。

  なお、同機構へは現在加入しておりませんが、今後の当社の事業展開や会計基準の変更内容等を勘案し、より的確な対応が取れるよう同機構への加入については現在検討中であります。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

  主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。なお、事業用定期借地契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地期間とし、残存価額を零とした定額法によっております。

  主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ３～47年

構築物                ２～20年

機械及び装置          ６～15年

車両運搬具            ２～６年

工具、器具及び備品    ２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、事業用定期借地権については、契約年数を基準とした定額法によっております。

(3）リース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）ポイント引当金

  顧客に付与されたポイントの使用による売上値引発生に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

  当社における商品の評価方法は、従来、主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりましたが、当事業年度から主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更いたしました。

  この変更は、多様で、かつ、変化しやすい消費者ニーズに適切に対応するため、商品の利益管理の精緻化を目的として、当事業年度より新商品管理システムが本稼働したことによるものであります。

  当事業年度の期首に新商品管理システムが本稼働したことから、過去の事業年度に関する精緻な商品の受払記録が一部入手不可能であり、この会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を前事業年度の期首時点において算定することは実務上不可能であります。そのため、当該会計方針の変更は、移動平均法に基づく当事業年度の期首の商品の帳簿価額と、売価還元法に基づく前事業年度の期末における商品の帳簿価額との差額を元に算定した累積的影響額を、当事業年度の期首残高に反映しておりますが、当該影響額は軽微であります。

  また、当該変更による商品、売上原価、各段階損益並びに１株当たり情報への影響額も軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債は次のとおりであります。

２．当座貸越契約

  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

  事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90.6％、当事業年度89.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9.4％、当事業年度10.1％であります。

  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加株式数は株式分割（１:100）によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）平成25年10月１日を効力発生日として、１株につき100株の株式分割を行っております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２．重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。なお、デリバティブ取引及び投機的な取引は基本的に行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である売掛金は、主に相手先がローン及びクレジット会社であります。

  差入保証金は、主に当社の事業所の賃借に係るものであります。

  営業債務である買掛金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

  借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年３か月であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

  営業債権については、経理部において取引先毎に期日及び残高を管理しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

    該当事項はありません。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

  差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金

  買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) １年内返済予定の長期借入金、(3) 長期借入金

  これらの時価は、元利金合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

  ＦＣ加盟保証金については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）差入保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

  子会社株式（前事業年度及び当事業年度の貸借対照表計上額  15,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社は、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）退職給付債務の計算方法として、退職給付会計に関する実務指針（会計制度委員会報告第13号）に定める簡便法に基づき、会社規程による期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

  退職一時金制度（非積立型の制度である。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

  なお、退職一時金制度は簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.4％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は6,663千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（持分法損益関係）

当社は、関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

  資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

  店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を建物の耐用年数に応じて20年～34年と見積り、割引率は2.133％～2.2736％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

  当社は、㈱オートバックスセブンが運営する「オートバックスフランチャイズチェン」のフランチャイジーとして、店舗におけるカー用品の販売及び取り付けサービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

  したがいまして、当社は、各店舗を基礎としたカー用品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  （単位：千円）

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  （単位：千円）

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）商品の仕入については、他のフランチャイジーと同様の条件であります。

(2）受取協賛金等については、販促企画等に基づき、期首において取引条件を決定、または、期中における条件交渉により決定しております。

(3）賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて賃借料金額を決定しております。

２．財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

  リース料については、提示された見積りを他社より入手した見積りと比較の上、交渉により決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は平成24年６月30日をもって権利行使期間が終了したことに伴いストック・オプションが消滅し、潜在株式が存在しなくなったため、また、当事業年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成25年10月１日を効力発生日として、１株につき100株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注） 当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。

建物                  スーパーオートバックス大宮バイパス    19,170千円

構築物                スーパーオートバックス大宮バイパス     4,334

機械及び装置          オートバックス川口店                   9,159

車両運搬具            本社                                  10,217

リース資産            オートバックス岩槻加倉店              25,650

【社債明細表】

  該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

ニ．差入保証金

②  負債の部

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）平成25年10月１日を効力発生日として、１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は純損失金額（△）を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．平成25年10月１日付けで、１株につき100 株の株式分割を行うとともに、100 株を１単元とする単元株制度を採用いたしました。

２．平成26年６月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、次の通り変更となっております。

（単元未満株主の権利）

  単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法代166条第１項の規定による請求をする権利及び株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第31期）（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第32期第１四半期）（自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出
（第32期第２四半期）（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）平成25年11月12日関東財務局長に提出

（第32期第３四半期）（自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年６月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バッファローの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バッファローの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バッファローの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、株式会社バッファローが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上