7412 アトム 有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社の前身は、昭和40年４月福井県福井市有楽町に寿司業「徳兵衛寿司」（個人経営）を創業したことに始まります。昭和47年１月14日に寿司店経営を多店舗化するとともに、企業としての基盤を確立するために株式会社徳兵衛寿司（現株式会社アトム）を設立いたしました。

　会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、ステーキ、居酒屋、回転寿司、焼肉、和食、洋食、とんかつ、しゃぶしゃぶ、カラオケおよびラーメン店などの飲食等チェーン店舗を、主に中部、東北、北関東および北海道において、直営およびフランチャイズ展開しております。

　また当社グループは、親会社の株式会社コロワイドおよび同社の子会社16社により構成される株式会社コロワイドグループに属しております。株式会社コロワイドは、当社の株式131,468千株（議決権比率72.0％）および優先株式9,000千株を保有しております。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　上記の事項を事業系統図により示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（1）親会社

 （注）　有価証券報告書の提出会社であります。

（2）連結子会社

 （注）　有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。

　　　　３．従業員数が前連結会計年度末と比べて、142名増加しましたのは、平成25年10月１日付で株式会社アトム北海道を連結子会社化したためであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、コロワイドグループ労働組合に所属し、地域ごとに支部が置かれ、平成26年３月31日現在の組合員数は4,954人で、上部団体のＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における連結業績は、売上高は450億20百万円（前期比10.9％増）、営業利益は31億40百万円（同27.4％増）、経常利益は31億59百万円（同24.9％増）、当期純利益は10億50百万円（同14.0％増）となり、２期連続の増収並びに営業利益は２期連続、経常利益は３期連続の増益となり、各利益ともに連結会計年度として過去最高を達成しました。当期純利益につきましても１期ぶりの増益となりました。

セグメント別にはレストラン事業が大幅な増収増益となり、居酒屋事業も増収増益、エンターテインメント事業は減収増益となりました。

当連結会計年度において新規出店を15店舗、業態変更を13店舗、改装を７店舗行い、不採算店18店舗を閉鎖し、また、株式会社アトム北海道を平成25年10月1日付で連結子会社化し、66店舗増加したため、当連結会計年度末の店舗数は454店舗（直営店436店舗、ＦＣ店18店舗）となりました。

　セグメントの業績の概要は以下の通りです。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

①　レストラン事業

レストラン事業につきましては、平成25年10月１日付の株式会社アトム北海道の連結子会社化により、「ラパウザ」を中心としたレストラン店舗が７店舗増加いたしました。

　新規出店につきましては９店舗（「ステーキ宮」７店舗、「カルビ大将」２店舗）をオープンし、業態変更を11店舗（「えちぜん」から「ステーキ宮」へ３店舗、「にぎりの徳兵衛」から「ステーキ宮」へ２店舗、「韓の食卓」から「ステーキ宮」へ２店舗、「濱ふうふう」から「ステーキ宮」へ１店舗、「味のがんこ炎」から「ステーキ宮」へ１店舗、「バスク亭」から「ステーキ宮」へ１店舗、「ときわ」から「ステーキ宮」へ１店舗）、改装を５店舗（「ステーキ宮」３店舗、「にぎりの徳兵衛」１店舗、「カルビ大将」１店舗）行い、不採算店９店舗（「カルビ大将」３店舗、「廻転アトムボーイ」２店舗、「ステーキ宮」１店舗、「Ｍ’ｓダイニング」１店舗、「にぎりの徳兵衛」１店舗、「ラパウザ」１店舗）の閉鎖を行い、当連結会計年度末の店舗数は229店舗となりました。

　以上の結果、レストラン事業の当連結会計年度の売上高は265億79百万円となりました。

②　居酒屋事業

　居酒屋事業につきましては、平成25年10月１日付の株式会社アトム北海道の連結子会社化により、「いろはにほへと」を中心とした居酒屋店舗が59店舗増加いたしました。

　新規出店につきましては５店舗（「いろはにほへと」３店舗、「寧々家」２店舗）をオープンし、業態変更を２店舗（「暖」から「寧々家」へ１店舗、「ＴＡＰＡ」から「いろはにほへと」へ１店舗）行い、不採算店４店舗（「贔屓屋」１店舗、「暖や」１店舗、「ＮＩＪＹＵ－ＭＡＲＵ」１店舗、「いろはにほへと」１店舗）の閉鎖を行い、当連結会計年度末の店舗数は175店舗となりました。

　以上の結果、居酒屋事業の当連結会計年度の売上高は146億64百万円となりました。

③　エンターテインメント事業

　エンターテインメント事業につきましては、新店１店舗（「時遊館」）をオープンし、改装を２店舗（「時遊館」）行い、不採算店５店舗（「Ｗｉｌｌ　Ｂｅ」４店舗、「時遊館」１店舗）の閉鎖を行い、当連結会計年度末の店舗数は32店舗となりました。

　以上の結果、エンターテインメント事業の当連結会計年度の売上高は31億70百万円となりました。

④　その他

　その他の事業につきましては、当連結会計年度末の店舗数はＦＣ店18店舗となりました。

　以上の結果、その他の事業の当連結会計年度の売上高は６億６百万円となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は37億47百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億44百万円増加致しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は49億82百万円（前期比20.8％増）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益（22億26百万円）、減価償却費の計上（20億46百万円）及び減損損失の計上（５億90百万円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は37億22百万円（前期比60.9％増）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出（22億円）及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（13億65百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は10億15百万円（前期比32.9％減）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入（44億30百万円）、短期借入金の純増減額（17億４百万円）及び長期借入金の返済による支出（25億43百万円）によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

　　(1）セグメント別仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(2）セグメント別販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

３【対処すべき課題】

(1)当社グループの現状の認識

今後の外食産業の見通しにつきましては、人口減少や少子高齢化による市場縮小により厳しい環境が続くものと考えられます。

このような状況の中、当社グループといたしましては顧客満足度、集客力の向上、同業他社との競争力の強化を軸とした売上および利益の増加を目標としております。この目標達成のために、以下の課題に取り組んでまいります。

(2)対処方針

当社におきましては、顧客満足度、集客力の向上、同業他社との競争力の強化を軸とした売上及び利益の増加の目標のために、人材の育成、安全・安心な商品の開発提供、主力業態の地域拡大と出店数の増大という課題に取り組んでまいります。

(3)具体的な取組状況

　当社におきましては、飲食事業を中心としており、店舗の運営のためには人材の確保と運営能力向上が重要な課題となります。

　飲食業経験者および準社員（パート・アルバイト）の採用を積極的に行うとともに、教育、研修の強化を図り、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる従業員の育成に取り組んでまいります。

　食の安全が重視される中、お客様に安全・安心な料理を提供することは飲食事業の継続にとって重要な課題となります。

　当社グループとしましては、産地、加工工程、添加物などの食材の情報の確保、仕入から提供までの衛生管理の強化に取り組んでまいります。

　ステーキ宮を中心とした主力業態の地域拡大および出店数増大に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループは、ステーキ店「ステーキ宮」、廻転寿司「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトムボーイ」、焼肉店「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店「時遊館」等の飲食店（カラオケ店含む）を直営店舗方式とフランチャイズ店舗方式によって展開しております。平成26年３月末日現在で、直営店舗436店、フランチャイズ店舗18店を出店しております。

フランチャイズ店舗に関しては、毎月受け取るロイヤリティー収入を得ております。

このような事業内容から考えられるリスクについては以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)出店政策について

　当社グループでは、中部、東北、北関東、北海道を中心として複数の飲食店舗を出店しております。

　主力業態としては、ステーキ店として「ステーキ宮」、廻転寿司では「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトムボーイ」、焼肉店として「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋として「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店として「時遊館」等、常にお客様のニーズに応えるため、幅広い業態展開、商品提供を行っております。

　しかし、今後においても各業態のコンセプトが継続して受け入れられる保証はなく、時流の変化等により、お客様の嗜好が変化した場合、新規出店が進まず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)出店地について

　当社グループでは、中部、東北、北関東、北海道を中心として主に郊外ロードサイドに出店しております。

　今後においても当該地域を中心に出店していく方針であり、新規出店に当たっては、候補地の商圏人口、交通量、競合店舗、賃借料等の条件を検討した上で選定を行っております。

　出店地の商圏、交通事情等が変化し、当該土地が当社の選定した際の基準と大幅にずれが生じた場合、該当店舗の収益性が変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)出店形態について

　当社グループは、主に、店舗の土地・建物を賃借する方式で出店しており、出店に際して、土地等保有者に対して保証金、建設協力金として資金の差し入れを行っており、建設協力金は主に当社が月々支払う賃借料との相殺、保証金は主に契約終了時に一括返還により回収しております。

　当社グループの事情により中途解約する場合、保証金、建設協力金を放棄せざるを得ず、損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)フランチャイズ事業について

　当社グループは、フランチャイズ店舗として18店舗出店しており、フランチャイズ店舗から売上に対するロイヤリティーによる収入があります。

　加盟するフランチャイズ店舗が、何らかの理由により閉店・撤退する場合、ロイヤリティーが減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)外食業界の動向について

　当社グループが属している外食産業市場については、新規出店の増加、コンビニエンスストアや惣菜店などの中食産業の成長も影響し、全般的には既存店の売上高は減少傾向にあります。

　当社グループにおいても、一部の既存店舗売上高は減少傾向にあり、今後既存店舗売上高が大きく減少する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)競合店の影響について

　今後、同業態、他業態に関わらず、他社の飲食店が当社店舗の近隣に出店を行った場合、競合による顧客分散が起こる可能性があります。

　当社といたしましては、高品質な商品、サービスを充実させ、競争力の強化に努めておりますが、他社飲食店との競合関係が激化し、相対的に当社の競争力が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)法的規制について

当社グループの外食事業の店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。飲食店を営業するに当たっては「食品衛生法」に従い、食品衛生管理者を置き、都道府県知事の許可を得た上で、飲食による衛生上の危害発生防止に努めなければなりません。万が一、食中毒などの事故を起こした場合、社会的信用を失うことによる売上低下、損害賠償金の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取消等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)食の安全性について

　当社グループは複数の業態を経営する総合外食企業であり、取扱う食材は畜産物・海産物・農産物と多岐に渡ります。

そのためＢＳＥ、鳥・豚インフルエンザ等食品に関わる問題が発生した場合、客数の減少による売上低下、食材流通量の変動による材料費の高騰等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社グループの営業用資産である直営店舗において営業活動から生ずる損益が継続して赤字を生ずる場合や、当社の所有する土地等の市場価格が著しく下落した場合は、固定資産の減損に係る会計処理の適用により減損損失が計上され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)顧客情報の管理について

当社グループは、お客様のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、ダイレクトメールによる販売促進に活用しております。個人情報の取扱いに関しては、全社を挙げて適正管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により業績に影響を受ける可能性があります。

(11)経済事情の急変について

当社グループの経営成績は景気動向や個人消費の動向に影響を受けます。予想も出来ない経済情勢等の急変があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)大規模災害について

当社グループが営業を展開している地域において、大規模災害が発生した場合、店舗施設の損害やシステム障害により事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社手塚プロダクションとの商標権及び著作物の使用許諾契約

　（注）　当社は毎年年間契約額をロイヤリティーとして支払っております。

(2）フランチャイジーとのフランチャイズ契約

（3）　当社は、平成25年８月19日開催の取締役会において、株式会社アトム北海道の発行済株式の100％を取得し、連結子会社とすることを決議し、平成25年10月１日に株式を取得いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における連結業績は、売上高は450億20百万円（前期比10.9％増）、営業利益は31億40百万円（同27.4％増）、経常利益は31億59百万円（同24.9％増）、当期純利益は10億50百万円（同14.0％増）となり、２期連続の増収並びに営業利益は２期連続、経常利益は３期連続の増益となり、各利益ともに連結会計年度として過去最高を達成しました。当期純利益につきましても１期ぶりの増益となりました。

　売上高については、株式会社アトム北海道を平成25年10月１日付で連結子会社化したことにより66店舗増加し、また新規出店を15店舗、業態変更を13店舗、改装を７店舗行った結果、不採算店18店舗を閉鎖したものの450億20百万円（前期比10.9％増）となりました。

　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　レストラン事業では、株式会社アトム北海道を平成25年10月１日付で連結子会社化したことにより７店舗増加し、また新規出店を９店舗、業態変更を11店舗、改装を５店舗行った結果、不採算店９店舗を閉店したものの、265億79百万円（前期比8.3％増）となりました。

　居酒屋事業では、株式会社アトム北海道を平成25年10月１日付で連結子会社化したことにより59店舗増加し、また新規出店を５店舗、業態変更を２店舗行った結果、不採算店４店舗を閉店したものの146億64百万円（前期比22.4％増）となりました。

　エンターテインメント事業では、新規出店を１店舗、改装を２店舗行ったものの、不採算店５店舗を閉店した結果31億70百万円（前期比4.7％減）となりました。

その他の事業では、店舗数の増減等はなく６億６百万円（前期比18.6％減）となりました

売上原価は、株式会社アトム北海道の連結子会社化や新規出店、売上高増の影響に伴い、139億６百万円となりました。売上高に対する構成比は30.9％となりました。

販売費及び一般管理費は279億73百万円となりました。売上高に対する構成比は、62.1％となりました。

賃借料は44億26百万円、減価償却費は20億３百万円となっております。

また、従業員給料手当及び賞与は42億72百万円、その他人件費は72億56百万円と増加しております。

上記の結果、営業利益は31億40百万円となりました。

営業外収益に関しては、５億87百万円となり、営業外費用に関しては、５億68百万円となりました。

この結果、経常利益は31億59百万円となりました。

特別利益は受取補償金等により１億６百万円となりました。

特別損失は、固定資産除却損３億30百万円、減損損失５億90百万円等により10億40百万円となりました。

　上記の結果、税金等調整前当期純利益は22億26百万円となりました。

　当期純利益は、法人税、住民税及び事業税３億73百万円、法人税等調整額８億２百万円の計上により10億50百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

外食業界を取り巻く経営環境は、消費税率引き上げによる影響等、取り巻く環境は引き続き厳しい状況となっております。したがいまして、景気が低迷した場合や食への不安が高まった場合、売上高の減少等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 戦略的現状と見通し

　当社グループの戦略的現実と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源および資金の流動性についての分析

当連結会計年度における資本の源泉及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　Ⅰ業績等の概要　(2)キャッシュフローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

外食業界は、人口減少や少子高齢化による市場縮小、消費税率引き上げによる影響等、依然として厳しい状況が続くものと考えられます。

このような状況の中、当社グループといたしましては顧客満足度、集客力の向上、同業他社との競争力の強化を軸とした売上及び利益の増加を目標とし、人材の育成、安全・安心な商品の開発提供、主力業態の地域拡大と出店数の増大に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループではお客様の多様化するニーズに対応できる魅力ある店舗づくり、収益性の強化を目指して、新規出店、業態変更および店舗改装等を行い、総額で36億63百万円の設備投資を実施いたしました。

 　新規出店は、レストラン事業において９店舗（「ステーキ宮」７店舗、「カルビ大将」２店舗）、居酒屋事業において５店舗（「いろはにほへと」３店舗、「寧々家」２店舗）、エンターテインメント事業において１店舗（「時遊館」）の合計15店舗で16億42百万円の設備投資を実施いたしました。

　業態変更では、13店舗で６億93百万円の設備投資を実施いたしました。

　店舗改装では、７店舗で４億63百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、設備投資の金額には敷金及び保証金を含めております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

 　（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。

 ２．土地の面積欄の（　）内数字は賃借中で外書、［　］内数字は賃貸中のもので内書であります。

 ３．直営店舗には、人件費請負システム・オーナーシステムの店舗（26店舗）を含んでおります。

 ４．店舗をＦＣ店及び他社へ賃貸しているものであります。

 ５．リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

(2)国内子会社

　（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。

２．土地の面積欄の（　）内数字は賃借中で外書であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1)重要な設備の新設

（注）　１．所要金額2,938百万円は自己資金及び借入資金でまかなう予定であります。

２．消費税等につきましては、税抜で表示しております。

(2)月別出店計画

(3)重要な設備の改修等

（注）　１．所要金額866百万円は自己資金及び借入資金でまかなう予定であります。

２．消費税等につきましては、税抜きで表示しております。

(4)重要な設備の除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１． 第１回優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．単元株式数

100株

２．第１回優先配当金

(1)　第１回優先配当金の額

当社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回優先株式を有する株主（以下「第１回優先株主」という。）又は第１回優先株式の登録質権者（以下「第１回優先登録質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、第１回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）（以下「第１回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該営業年度において第１回優先中間配当金が支払われた場合、第１回優先配当金の支払いは、第１回優先中間配当金を控除した額による。

第１回優先配当金＝ 200円× ２％

(2)　第１回優先中間配当金の額

中間配当を行う場合、当社は、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株式１株につき第１回優先配当金の２分の１に相当する額を支払う。

(3)　累積条項

ある営業年度において、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第１回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１回優先配当金」という。）については、第１回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録質権者に対する利益配当金に先立って、これを第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に支払う。

(4)　非参加条項

第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、第１回優先配当金を超えて配当を行わない。

３．残余財産の分配

(1)　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対し、第１回優先株式１株につき200円及び累積未払第１回優先配当金相当額を支払う。

(2）第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

４．買受け

(1)当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第１回優先株式のみを買い受けることができる。

(2)第１回優先株主は、当社が行う他の種類の株式に関する買受けについて、旧商法第210条第７項の請求をなし得ず、第１回優先株主に関する請求権に係る同条第６項の招集通知の記載を要しない。

５．議決権

第１回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

６．分割又は併合

当社は、第１回優先株式について株式の分割又は併合を行わないことを定款に定めております。

７．買取請求

(1)　第１回優先株主は、平成17年11月１日以降いつでも、第１回優先株式１株につき200円に買取りの効力発生日現在における累積未払第１回優先配当金相当額及び日割未払第１回優先配当金相当額を加えた額を買取価額として、旧商法の規定に従い第１回優先株式の全部又は一部の買取りを請求することができる。

(2)　日割未払第１回優先配当金相当額は、買取りがなされる営業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、買取りを行う日の属する営業年度の初日から買取りの効力発生日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。

(3)　買取請求は、買取りの効力発生日が属する営業年度の直前営業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前営業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び買取りの効力発生日が属する営業年度において既に買取りが実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下「限度額」という。）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。

８．転換予約権

(1）転換を請求し得べき期間

転換を請求し得べき期間は、平成17年11月１日以降とする。

(2）転換の条件

優先株式は、１株につき下記(a)及び(b)に定める転換価額により、第１回優先株式を当社の普通株式に転換することができる。

(a）当初転換価額

転換価額は、当初200円とする。

(b）転換価額の調整

(i）転換価額は、第１回優先株式の発行日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下、調整後の転換価額を「調整後転換価額」という。）。調整後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

① 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、かかる発行又は移転を合せて「交付」という。）（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降又は募集のための株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される又は転換することができる株式を交付する場合。

調整後転換価額は、その株式の発行日若しくは受渡日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、交付される株式の全額が転換され、当社の普通株式が新たに交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又はその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該交付される株式の転換価額がその発行日若しくは受渡日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に発行され、かつ、証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

④ 新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの発行価額（旧商法第341条ノ15第４項又は第280条ノ20第４項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を交付する場合。

調整後転換価額は、その証券の交付日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。ただし、当該交付される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその交付日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に交付され、かつ、全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

(ii）本第(b)項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(iii）上記(i)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。

① 合併、新設分割、吸収分割、資本金若しくは資本準備金の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場合。

② 第①号のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合。

(iv）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整を行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。

(v）転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。

(vi）転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当がある場合はその日又は株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。

(vii）転換価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。

① 上記(i)①の時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合、当該払込金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）

② 上記(i)②の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円

③ 上記(i)③の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を交付する場合には、当該転換価額

④ 上記(i)④の新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの発行価額

(3)　転換により発行すべき普通株式数

第１回優先株式の転換により交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。

交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

(4）転換の請求により交付する株式の内容

当社普通株式

(5）転換請求受付場所

株式会社アトム名古屋本社

(6）転換の効力の発生

転換の効力は、当社所定の転換請求書及び第１回優先株券が前記(5)に記載する転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7）転換後第１回目の配当

第１回優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めなし。

 10. 議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

　（注）２． 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　１株

（2）第２回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第２回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　　第２回優先株主が転換請求することができる期間は、平成21年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

　　　　　（9）種類株主総会

　　　 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

　　　 第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）３． 第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　 　１株

（2）第３回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第３回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　　第３回優先株主が転換請求することができる期間は、平成22年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

　　　　　（9）種類株主総会

　　　 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

　　　 第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）４． 第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　 １株

（2）第４回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第４回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　　第４回優先株主が転換請求することができる期間は、平成23年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

　　　　　（9）種類株主総会

　　　 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

　　　 第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成25年９月に、株式会社ジクト第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権の行使があり、平成25年３月31日時点と比べて、発行済株式総数は14,666,666株増加し、発行済株式総数残高は192,136,653株に、資本金は1,100百万円増加し、資本金残高は4,073百万円に、資本準備金は1,100百万円増加し、資本準備金残高は1,400百万円になっております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式469,287株は「個人その他」に4,692単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

　　　　２．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　当社は自己株式469千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

  　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　　　600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式9,000,032株は含まれておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

　内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当および期末配当ともに取締役会であります。

　なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針および業績状況を考慮し、期末配当を普通配当１株当たり２円とさせていただきました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役豊田裕之及び加納敏孝は、社外監査役であります。

　　　　２．平成26年６月の定時株主総会終結の時から１年間であります。

　　　　３．平成26年６月の定時株主総会終結の時から４年間であります。

　　　　４．平成24年６月の定時株主総会終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　平成26年６月19日現在の取締役会は取締役４名で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定がなされております。また、当社は監査役制度を採用しております。

図表

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　現在、社外取締役は選任しておりませんが、監査役（３名、うち社外監査役２名）は取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
　社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性および中立性確保の体制は十分であると考えております。

ハ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。

　代表取締役は、常務取締役管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、管理本部がコンプライアンス体制の構築、維持および整備にあたる。

　監査役および内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置し運営する。

　また、当社は、財務報告の信頼性の確保および、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者に常務取締役管理本部長を任命する。取締役の職務に係る情報の保存および管理は、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存する。

　取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　代表取締役は、常務取締役管理本部長をリスク管理に関する統括責任者に任命し、各部門担当取締役とともに、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、常務取締役管理本部長を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命する。取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　企業集団において当社の社是、経営理念、行動規範に基づいた倫理・法令遵守、定款遵守の周知徹底をし、コンプライアンスに対する知識の習得、意識の向上を促進するための研修・教育体制の支援を行う。

　当社の「リスク管理規程」に基づき子会社毎の固有なリスク管理を行うための規定等の整備の支援を行い、企業集団におけるリスク管理体制および危機管理体制の準備を行う。

　当社内部監査室による定期的な監査の実施および当社監査役が子会社の監査役と定期的な情報交換を行い、企業集団における業務の適正の確保を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備する。

　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役および使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。

ｈ．反社会的勢力を排除するための体制

　反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役および使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。

　社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うものとする。

　社内教育にも積極的に取り組むものとする。

ニ．リスク管理体制の整備状況

　当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査においては、内部監査室７名が監査役との協力関係の下、各種規定に基づき、法令順守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。

　監査役は、常勤監査役を中心に、監査法人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。

　なお、監査役加納敏孝氏は、公認会計士の資格を有しております。

③　社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役豊田裕之氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

　社外監査役豊田裕之氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　また、同氏は、大宝産業株式会社の名古屋支社支社長でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役加納敏孝氏は、当社の税務顧問および税務申告代理業務を行っております。なお、同氏は当社の株式1,155株を保有しております。

　また、同氏は、有限会社真栄ビジネスの代表取締役およびダイナパック株式会社の社外監査役でありますが、各社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

　当社は、社外監査役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。

　なお、当社は社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

　また、社外監査役は、常勤監査役、監査法人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額および対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　22銘柄　　836百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山下和俊氏、河合宏幸氏及び川口靖仁氏の３名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名となっております。

　なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要

当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑪　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬　種類株式の発行

当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金、累積配当金並びに残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しない、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式を発行しております。なお、各種類株式の内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 　　　（前連結会計年度）

　　　　　 該当事項はありません。

　　　 （当連結会計年度）

 　　　　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 　　　（前連結会計年度）

　　　　　 該当事項はありません。

　　　 （当連結会計年度）

　当社は監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、財務デューデリジェンス支援業務、会計アドバイザリー業務、監査人から引受事務幹事会社への書簡の作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

 　　　　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）に係る連結財務諸表並びに財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は3社であります。

   連結子会社名

　　 株式会社宮地ビール

     株式会社エムワイフーズ

     株式会社アトム北海道

  上記のうち、株式会社アトム北海道については、平成25年10月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

(2) 非連結子会社等の名称等

　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

 イ　満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

 ロ　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

　 最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。

　また、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

　なお、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給実績を基に、当連結会計年度負担分を計上しております。

③　ポイント引当金

　ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において、将来使用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

④　店舗閉鎖損失引当金

　当連結会計年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

⑤　債務保証損失引当金

　債務保証に係る損失に備えるため、保証先の財政状態の実情を勘案し、損失負担見積額を計上しております。

⑥　販売促進引当金

　販売促進のための株主優待券の利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌連結会計年度以降の利用により発生する費用見積額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、特例処理の条件を充たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段

　金利スワップ取引

　ヘッジ対象

　金利等の市場価格の変動により、将来のキャッシュ・フローが変動するリスクのある借入金

③　ヘッジ方針

　金利の変動による将来のキャッシュ・フローの変動を回避する目的で行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しています。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

　上記資産は、下記の債務の担保に供しております。

(注)この他、資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産他については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

　上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、遊休資産他については市場価格が帳簿価額より著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額559百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。

　また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産他については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの1.3％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産他については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

　上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、遊休資産他については市場価格が帳簿価額より著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額590百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。

　また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産他については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの2.6～2.7％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加834株は、単元未満株の買取りによる増加であります。

　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少100株は、単元未満株の買増し請求による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３. 配当に関する事項

 (１)配当金支払額

 (２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の増加は、転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,025株は、単元未満株の買取りによる増加であります。

　　３．普通株式の自己株式の株式数の減少50株は、単元未満株の買増し請求による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３. 配当に関する事項

 (１)配当金支払額

 (２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しております。

　２．重要な非資金取引の内容

(1) 新たに計上した重要な資産除去債務の額

(2) 新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(3) 転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

※３．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度に株式の取得により新たに株式会社アトム北海道を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社アトム北海道株式の取得価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア) 有形固定資産

飲食事業における設備等であります。

(イ) 無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、重要性が乏しいため、開示を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

  (1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避する為に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　賃借物件等に係る敷金及び保証金は差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期限であります。

　借入金及びファイナンスリース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(4)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、敷金及び保証金については、新規取得時に相手先の信用状態を十分に検証すると共に、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　また、デリバティブ取引を利用して金利等の変動リスクをヘッジしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告を勘案し、適宜経理課にて資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

（３）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式及び債券は取引所の価格によっております。

（４）敷金及び保証金

　これらの時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金、（２）１年内返済予定の長期借入金、（３）未払金、（４）リース債務（流動負債）、（５）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金、（８）リース債務（固定負債）

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（７）預り保証金

　これらの時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　　注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

（※１）非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（※２）賃借期間の延長可能な契約に係る敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）敷金及び保証金」には含めておりません。

（※３）延長可能な契約に係る預り保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（７）預り保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及び預り保証金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

４．減損処理を行ったその他有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について１百万円減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券について０百万円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額は、次のとおりです。

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職金規定に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しておりましたが、平成20年10月１日に退職一時金制度の全部について確定拠出年金制度に移行しております。

２．退職給付債務に関する事項

　該当事項はありません。

３．退職給付費用に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職金規定に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しておりましたが、平成20年10月１日に退職一時金制度の全部について確定拠出年金制度に移行しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、68百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は66百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　共通支配下の取引等

　子会社株式の取得

　１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容

　結合当事企業の名称　　　　株式会社アトム北海道

　事業の内容　　　　　　　　直営飲食店チェーンの多店舗展開

(2) 企業結合を行った主な理由

　株式会社アトム北海道を当社の直接の子会社とすることで、当社が培ってきた地方都市における店舗運営ノウハウ・経験を北海道エリアにおいても展開し、お客様にとって「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる店舗造りの実現を図り、当社としてさらなる企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 企業結合日

　平成25年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

　株式会社コロワイドからの全株式取得による完全子会社化

(5) 結合後企業の名称

　株式会社アトム北海道

(6) 取得した議決権比率

　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

　２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

　３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　1,032百万円

(2) 発生原因

　株式会社アトム北海道の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

　５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして償却額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　店舗施設用の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から8～34年と見積り、割引率は1.36～2.14％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社グループは、栃木県、愛知県、その他の地域において、賃貸用の商業施設（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は118百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、減損損失は14百万円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は119百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

　（単位：百万円）

　（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費（32百万円）、減損損失（14百万円）であります。当連結会計年度の主な増加額は連結範囲の変更による増加額（14百万円）、主な減少額は減価償却費（29百万円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、平成25年10月１日付で株式会社アトム北海道の株式を取得し、子会社化したことに伴い、報告セグメントの区分方法の見直しを行い、報告セグメントを従来の「レストラン事業」及び「居酒屋事業」の２区分から「レストラン事業」、「居酒屋事業」及び「エンターテインメント事業」の３区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　「レストラン事業」は、ステーキ宮、にぎりの徳兵衛、海鮮アトムボーイ、カルビ大将、がんこ炎、韓の食卓、えちぜん、濱ふうふう、Ｍ’ｓダイニング、ラパウザ、かつ時等の態を対象としております。

　「居酒屋事業」は、寧々家、いろはにほへと、暖や、暖、北海道、甘太郎、ＮＩＪＹＵ－ＭＡＲＵ等の業態を対象としております。

　「エンターテインメント事業」は、時遊館、Ｗｉｌｌ　Ｂｅ等の業態を対象としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、宮のたれ製造・販売等を含んでおります。

（注）２．(1）セグメント利益の調整額△1,677百万円には、セグメント間取引消去10百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,688百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額11,093百万円は全社資産の金額であり、その主なものは当社における繰延税金資産及び投資有価証券等であります。

(3) 減価償却費の調整額44百万円には、全社資産に係る費用が含まれております。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17百万円には、全社資産の投資額が含まれております。

（注）３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、宮のたれ製造・販売等を含んでおります。

（注）２．(1）セグメント利益の調整額△1,910百万円には、セグメント間取引消去△43百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,867百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額11,548百万円は全社資産の金額であり、その主なものは連結決算上ののれんの未償却残高及び繰延税金資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額43百万円には、全社資産に係る費用が含まれております。

(4) のれんの償却額の調整額51百万円には、株式会社アトム北海道の株式取得に伴うのれんの償却額が含まれております。

(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,086百万円は、全社資産の投資額であり、その主なものは株式会社アトム北海道の株式取得に伴うのれんであります。

（注）３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は遊休資産に係る金額であります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は遊休資産に係る金額であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は連結決算上の株式会社アトム北海道の株式取得によるものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　　２．取引条件ないし取引条件の決定方法は、一般の取引事例を勘案し、協議のうえ、決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　親会社情報

 　㈱コロワイド（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

　なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は、期末の利率及び残高を使用して算出しております。

２．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

３．その他有利子負債は、建設協力金であります。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券…………………償却原価法（定額法）

子会社及び関連会社株式……………移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のないもの……移動平均法による原価法

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

　デリバティブ……………時価法

(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

　原材料、貯蔵品…………最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

(3) リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、定額法を採用しております。

　　また、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給実績を基に、当事業年度負担分を計上しております。

(3) ポイント引当金

　ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末において、将来使用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

(4) 店舗閉鎖損失引当金

　当事業年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

(5) 債務保証損失引当金

　債務保証に係る損失に備えるため、保証先の財政状態の実情を勘案し、損失負担見積額を計上しております。

(6) 販売促進引当金

　販売促進のための株主優待券の利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌事業年度以降の利用により発生する費用見積額を計上しております。

４．その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) ヘッジ会計の処理

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の条件を充たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

(2) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る負債

　担保に供している資産

　担保に係る負債

(注)この他、資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度23％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度77％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。　　　（単位：百万円）

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,515百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式133百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は65百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　              増加額　　　新設店舗                  　 1,173百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　改装店舗                       708百万円

          　　　　　　　減少額      店舗改装による除却             161百万円

リース資産（有形）      増加額      新設店舗                       337百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　改装店舗                       324百万円

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第42期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月14日東海財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月14日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　（第43期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日東海財務局長に提出

　（第43期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日東海財務局長に提出

　（第43期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日東海財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　平成25年６月17日に東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成25年10月３日に東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アトムの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アトム及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アトムの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アトムが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アトムの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アトムの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上