3040 ソリトンシステムズ 有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第32期から第35期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第36期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第36期において１株につき2株の株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第32期から第35期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第36期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第36期において、１株につき2株の株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ソリトンシステムズ）、親会社1社、連結子会社5社、非連結子会社1社及び関連会社4社（うち持分法適用2社）により構成されております。

　　　当社グループのセグメント別の営業種目及び当社と関係会社の位置付けは次のとおりです。

注）　１．親会社の㈲Zen-Noboksは、当社株式の49.4％を所有している資産管理会社でありますが、当社の事業との取引関係がないため、表から除外しております。なお、当社は平成26年2月24日から自己株式の公開買付けを実施し、平成26年3月24日をもって終了し、㈲Zen-Noboksは、当該公開買付に対し、592,200株（発行済株式総数に対する割合6.0％）の応募をしました。その結果、㈲Zen-Noboksが直接保有する当社の普通株式に係る議決権数（発行済株式総数に対する割合46.2％）と㈲Zen-Noboksの取締役であり当社代表取締役の鎌田信夫が保有する当社の普通株式に係る議決権数（発行済株式総数に対する割合3.1％）をあわせると当社の総議決権の過半数を下回る（発行済株式総数に対する割合49.3％）ことになったため、㈲Zen-Noboksは当社の親会社からその他の関係会社に当該公開買付けの決済の開始日である平成26年4月16日付で異動しました。

２．非連結子会社の㈱ソリトンソリューションズは、営業活動を実質的に休止しているため、表中の記載を省略しております。

［事業系統図］

 当社グループの事業系統図は次のとおりであります。（平成26年3月31日現在）

４【関係会社の状況】

 （注）１．議決権の被所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配されているため親会社としたもので、議決権の被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数となっております。

２．［事業の内容］に記載した当社の自己株式の公開買付けの結果、平成26年4月16日現在、同社と緊密な者又は同意している者をあわせた議決権の被所有割合は当社の総議決権数の過半を下回ることから、同社は当社の親会社からその他の関係会社に異動しました。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度について、国内は、大胆な金融政策の効果もあって消費者マインドや企業収益が改善し、さらに消費税増税前の駆け込み需要等により、回復基調で推移いたしました。海外においては、先進国では、欧州がプラス成長に転じ、米国も個人消費や企業の設備投資を中心に緩やかに回復いたしましたが、中国等一部の新興国では成長の減速傾向が見えました。

当社の属するＩＴ業界においては、官公庁、金融業及び製造業等を中心に情報投資意欲は高まりつつあり、当社が強みをもつセキュリティ分野の需要は、クラウドシステムやスマートデバイス（スマートフォン及びタブレットＰＣ）の業務活用によるＩＴシステム更新に伴い、拡大傾向にあります。

このような環境下、当社グループの業績について、売上高は11,161百万円（前年同期比2.4％増）でしたが、セキュリティ分野において利益率の高い自社開発製品の販売とサービス提供が伸長したことにより、営業利益は956百万円（前年同期比27.4％増）となりました。また、経常利益も、複合金融商品評価益78百万円等の計上により1,006百万円（前年同期比0.8％増）となり、当期純利益は、当該複合金融商品を全額売却したことによる節税効果等で877百万円（前年同期比84.8％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

［ＩＴセキュリティ＆クラウド事業］

売上高は10,390百万円（前年同期比0.3％増）、セグメント利益は1,270百万円（前年同期比18.0％増）となりました。

スマートデバイスを安全かつ効率良く業務活用するためのネットワーク認証サーバー（NetAttest）等の自社製品の販売が堅調に推移したことに加え、これまで販売した製品に対する保守サービスの売上の積み上げにより、セグメント利益が増益となりました。なお、スマートデバイスを含むマルチデバイス対応の独自ブラウザでセキュリティを確保する「Soliton SecureBrowser/Soliton SecureGateway」、クラウドシステムに対応し、機密データを安全に分散保管する「Tally-WariZen」等、クラウドシステムやスマートデバイスの業務活用に対応した新製品のリリースと拡販を進めました。

［映像コミュニケーション事業］

売上高は502百万円（前年同期比145.3％増）、セグメント損失は127百万円（前年同期は同損失127百万円）となりました。

公衆モバイル回線で、高品質な映像をリアルタイムに配信する「Smart-telecasterシリーズ」について、警察・消防等自治体向けの販売が順調に推移し、放送局向けでは、iPhone版のSmart-telecasterも販売し、地方局や海外支局等への拡販も進みました。また、鉄道会社、プラント会社にも販売し、用途開拓を推進しました。

なお、「Smart-telecasterシリーズ」の世界展開に向けて次世代機の開発を進めました。

［エコ・デバイス事業］

売上高は267百万円（前年同期比18.6％減）、セグメント利益は3百万円（前年同期はセグメント損失119百万円、122百万円の損益改善）となりました。

半導体製品の需要が低調に推移し、また、受託開発業務も振るわず、前年同期比で売上高が減少しておりますが、開発をフォーカスすること等で費用を削減し、黒字を確保いたしました。現在、製品構成を見直し中で、さらに収益の改善を図る方針であります。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ27百万円減少したことから、当連結会計年度末には3,092百万円になりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動から獲得した資金は743百万円（前期は1,623百万円の獲得）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,001百万円と減価償却費403百万円等であります。支出の主な内訳は、売上債権の増加307百万円、貸倒引当金の減少126百万円、前払費用の増加92百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動で使用した資金は104百万円（前期は476百万円の使用）となりました。
　収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入918百万円等で、支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出216百万円、無形固定資産の取得による支出210百万円、定期預金の預入による支出200百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動で使用した資金は705百万円（前期は132百万円の使用）となりました。
　支出の内訳は、短期借入金の純減額500百万円、配当金の支払額202百万円等であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産する製品は主にソフトウェアであり、また当社グループの取り扱う製品は、受注生産形態をとらない製品であるため、生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

 (1) 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

国際ビジネスのための人材養成と増強

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書（以下、本書という）に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)自社製品の開発リスクについて
　当社グループは市場のニーズを先取りした新製品や新技術の開発を行っております。近年はスマートデバイスを安全かつ効率良く業務活用するためのネットワーク認証システムとセキュリティ製品、公衆モバイル回線で高品質な映像をリアルタイムに配信するシステムのためのソフトウェア、ハードウェア製品の開発に注力しております。
　しかしながら今後の開発プロジェクトにおいて、開発期間中の市場環境の変化、あるいは類似・競合製品の出現によって、将来必ずしも開発コストを回収できない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)他社商品の調達リスクについて
　当社グループは国内外の他社ベンダーの商品を販売代理店として取り扱っております。これらには当社グループの戦略上重要な商品があります。当社グループでは提携する他社ベンダーの業績や事業戦略などの情報収集を常に心がけ、事業方針の変化をいち早く察知するように努めておりますが、将来において主要な他社ベンダーが事業戦略の見直し又は吸収、合併、解散等の理由により商品の供給を停止した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)システムの不具合について
　近年ユーザーニーズは多様化しておりますが、LANからWAN、モバイルまで、情報網がシームレス化する中にあって、当社グループは時代の流れをリードする高度なネットワークに特化したシステム構築及びネットワーク機器等の開発に取り組んでいます。しかし、大規模システムの構築には常に初期不良などが想定され、また使用するネットワーク機器等の新製品には不具合が発見されたりします。そうしたトラブル対応には、解決のために多くの時間と労力及び費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)競合について
　当社グループは、企業が情報システムに関して抱える様々な悩みに対し、効果的なソリューションを提供できるネットワーク・セキュリティ製品のメーカーとして、あるいはキャリアクラスの大規模で且つ先端ネットワークシステム構築を行なえる総合力を持ったネットワーク・インテグレーターとして、競合他社には無い強みを持っております。しかしながら、今後参入してくる機器ベンダーやネットワーク・インテグレーターとの価格競争により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)大口主要顧客との間での取引について
　当連結会計年度の販売先では㈱レオパレス２１に対する売上高の割合が12.2％を占めております。当社グループでは、他企業との取引額を増やすことによって特定販売先への依存度が低下傾向にありますが、特定販売先の設備投資動向等によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)為替変動リスクについて
　当社グループは、いくつかの商品を米国から外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、利益率の低下を招く可能性があります。
　また、こうした為替変動リスクを軽減するために通貨オプションを利用しておりますが、為替相場の動向により通貨オプション損益が計上され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7)投資有価証券について
　 当社グループの連結会計年度末における投資有価証券残高の推移及び評価損益の実績は下記の次のとおりです。

　　　　　イ．投資有価証券残高の推移 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

  　　　　ロ．投資有価証券評価損益の推移（△は投資有価証券評価損）　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

　投資有価証券の取得方針に関しましては、当社グループの事業活動に密接に関係のある取引先を中心に出資することにより事業の関係の強化を目指すもの、またリスクを評価した上で手持資金を効率的に運用することでありますが、出資先の経営状態が悪化した場合や、市場において悪影響を与える事象が発生した場合には、将来的に減損処理をする可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は平成26年5月19日開催の取締役会において、株式会社Ji2（以下、「Ji2」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、Ji2を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日に株式交換契約を締結しました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表（２ 財務諸表等 (1)財務諸表）注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動には、基礎的な要素技術の開発と、現在の製品の改善のための開発があります。
なお、当連結会計年度の研究開発費は336百万円であり、この他売上原価に算入されているソフトウェア開発費用864百万円と合わせ、開発活動に関する費用の総額は1,201百万円であります。当連結会計年度における研究開発活動の主なものの概要は、セグメント別に以下のとおりです。

(1) ＩＴセキュリティ＆クラウド

①  Soliton Security Gate/Soliton Secure BrowserV1.0の開発

　　　企業内でのスマートデバイスの業務利用が加速していますが、業務利用に関しては、PCと同様、情報漏えいや不正アクセス対策が求められます。しかし、PCの場合とは異なり、紛失しやすいスマートデバイスは、重要データの拡散・漏えいのリスクが高くなること、PCには検疫ネットワークなどを利用して厳しいセキュリティ対策を講じても、スマートデバイスではそのチェックが難しいなど、PCとスマートデバイスの管理手法が分散し、統一したセキュリティポリシーを適用できない課題があります。

　　　この課題を解決する目的で、強力なセキュリティ機能を備えたマルチOS/デバイス対応のブラウザでゲートウェイを経由して企業内システム・クラウドシステムを安全に利用するためのセキュアアクセス製品であるSoliton Security Gateway/soliton Secure Browserを開発しリリースしました。

②　Tally-WariZen V1.0の開発

　　　企業・組織で各種情報の電子化が進み、保護すべき機密データが増加しています。また、コスト削減のためクラウド化が進んでいますが、機密データの利用に際しては、情報漏洩のリスクを回避し、災害時にも強いデータ保存の仕組みが必要とされます。その有効な手段の一つとして、データをランダムに分割して別々に保存する電子割符があります。この電子割符の特長を生かした電子割符ゲートウェイTally-WariZen V1.0を開発しリリースしました。

　　  Tally-WariZenは、PCからもスマートデバイスからも利用でき、電子カルテ、証拠データなどを始めとする個人情報や機密性の高いデータの安全な長期保管を実現します。

③  NetAttest EPS V4.6/EPS-ap V2.0/KeyManagerの開発

     スマートデバイスの普及で私物端末の業務利用(BYOD)が進むとともに、企業や組織のネットワーク/システムへのアクセスは、許可した端末に限定する「端末認証」のニーズが増加しています。ID・パスワードによる認証では、許可されていない端末や第三者からの接続といったシャドーITを防止することは難しく、また、端末・OS固有の情報を利用した認証では、UDIDやMACアドレスなどの端末情報の取得が制限される場合もあり、マルチデバイス環境での「端末認証」に電子証明書が採用されるケースが増えています。今回、電子証明書の運用管理面の機能強化を実施したEPS V4.6, EPS-ap V2.0を開発しリリースしました。

　　　また、Windows/Mac/iOS/Androidが混在するマルチデバイス環境においても、すべての端末への安全な証明書配布と管理の実現を目的にクライアントアプリケーション、「Soliton KeyManager（キーマネージャー）」を開発しリリースしました。

④  NetAttest D3 V4.0/D3 Manager V4.0の開発

　　　NetAttest D3シリーズは、DHCPとDNSサービスに特化したアプライアンス製品として開発を進めています。今回、より効率的に安定して運用できる仕組みにすべくサービス冗長化機能、および各拠点に配置するNetAttest D3を統合管理するNetAttest D3Managerを開発しリリースしました。

⑤  Smart eGate V1.0/V1.2開発

　　　スマートデバイスの急速な普及により、様々な端末であらゆる場所から、業務のために企業ネットワークやクラウドシステムへ接続する機会が増えています。ユーザーにとっては複数のシステムにログインするパスワードの管理が負担となり、システム管理者は認証情報の管理やアクセス制御が課題となっています。この課題を解決する目的で、スマートデバイス、PCなどあらゆる端末から、Webブラウザ種別やクラウド/オンプレミスに関係なく、様々なWebサイトに透過的なシングルサインオンを実現するSmart eGate V1.0を開発しリリースしました。

　　　また、新バージョンでは、特にスマートデバイス向けのセキュリティ機能の拡張と、システム導入の柔軟性の向上を図り、Smart eGate V1.2としてリリースしました。

⑥  Soliton ID Manager V2.0の開発

　　　スマートデバイスやクラウドコンピューティングサービスを企業の業務に導入する動きが加速し、いつでもどこからでも社内の情報にアクセスできる環境が整う一方、管理は複雑化し、情報漏洩のリスクも高まっています。重要な情報資産を守るために、確実なID管理と、適切な権限で利用することが不可欠で、認証基盤の整備や再構築が求められていますSoliton ID Managerは、効率的なID管理とアクセス管理を提供する基盤ソフトウェアとして開発を進めており、承認ワークフロー等、管理機能を強化したSoliton ID Manager V2.0を開発・リリースしました。

(2) 映像コミュニケーション

①  Smart-telecasterの開発

　　　ハイビジョン版の高画質化並びに回線束ね機能の品質を高めた新バージョンンのリリースを行いました。また、ライブ中継と高画質録画を同時にできる機能を新開発し、警察のカーロケーションシステム用にリリースいたしました。本製品では、1台のタブレット端末でドライブレコーダーとライブ中継を同時に実現できます。

　　　なお、Smart-telecasterの本格的な世界展開に向けて次世代機の開発を進めています。

②　Smart-telecaster for iOSの開発

アクションカメラを外付けカメラとして利用できる機能を開発いたしました。

(3) エコ・デバイス

①  FPGAによる高性能データ処理

1,000fpsのカメラに対応したロスレス動画記録装置の開発に成功し、SSDダイレクト記録回路を新開発したことで長時間の記録が可能になりました。高速データ処理ボード（EXpressoシリーズ）の拡充に加え、音声や画像を扱うのに最適なARM系CPUとFPGAの両方が混在したボードの開発を行いました。また6Gbpsを超える高速シリアル通信と電力供給を可能にする試作機が完成しました。

  ②  アナログミックスシグナルICの開発

　　　低消費電力でありながら微小な信号を扱うことのできる、センサー用信号処理ＩＣの開発を継続して行っています。また、放射線を受けても誤動作しないA-Dコンバータの開発を完了しました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　本文中の将来に関する事項は、本書提出日（平成26年６月20日）現在において当社で判断したものであります。

　(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りや仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額及び会計期間の収益・費用の金額に影響を与えます。しかし、これらの見積りや仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を与える可能性があります。

①　貸倒引当金

当社グループは、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を貸倒引当金を計上しております。見積りには期日経過債権の回収期間、現在の経営環境等の様々な要因を考慮しております。

②　たな卸資産

当社グループは、たな卸資産の評価方法として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、滞留及び過剰在庫の内、陳腐化したたな卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減の金額を見積もっております。

③　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産における回収可能性が低いと考えられる金額については、評価性引当額を設定しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得の見積りに基づいております。

④　投資有価証券

当社グループは、長期的な取引維持のために、特定の取引先の株式を保有しております。これらの株式には、価格変動性が高い上場株式と、株価の決定が困難な非上場株式が含まれます。これらの株式について、時価が取得価額を下回っている場合、将来における価値の回復可能性及び発行会社の経営状態を検討しております

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高・売上総利益

当連結会計年度の売上高11,161百万円（前年同期比2.4％増）、売上総利益4,587百万円（前年同期比9.9％増）、売上総利益率41.1％（前年同期比2.8ポイント増）となりました。

売上高のセグメント別変動要因に関する詳細については、「１業績等の概要」をご参照ください。

セキュリティ分野を中心に利益率の高い自社開発製品の販売とサービスによる売上が伸長し、売上総利益率が改善しました。

② 営業利益

経費面では、人件経費及び業務委託費の増加等により、販売費及び一般管理費は3,631百万円（前年同期比6.0％増）と、前連結会計年度に比べて増加しましたが、前述のように売上総利益の増加により、当連結会計年度の営業利益は956百万円（前年同期比27.4％増）となりました。

③ 経常利益

為替相場が円安方向に推移したことにより、営業外収益として複合金融商品評価益78百万円、為替差益24百万円が発生しました。
　この結果、当連結会計年度の経常利益は、1,006百万円（前年同期比0.8％増）となりました。

④　当期純利益

当該複合金融商品を全額売却したことによる節税効果等で、当期純利益は877百万円（前年同期比84.8％増）となりました。

当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額は88.90円（前年同期比40.80円増）(注）となりました。

（注）当連結会計年度において1株につき2株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定し比較しております。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

４　事業等のリスク　をご参照ください。

(4) 資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループは営業活動によって獲得した現金と金融機関からの借入金によって、必要となる運転資金の確保と事業拡大の為の設備投資を行っています。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１．業績等の概況（2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

当社グループのキャッシュ・フローの状況と指標の推移は次のとおりであります。

・フリー・キャッシュフロー：営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

・自己資本比率：自己資本÷総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

・キャッシュフロー対有利子負債比率：有利子負債÷営業活動によるキャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー÷利息の支払額

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、主に開発・技術支援体制の強化と営業管理体制、事務合理化を図る為のシステム投資を中心に、当連結会計年度において、総額267百万円の設備投資を実施致しました。

　その主な内容は、ＯＡ機器・業務用ソフトウェアの購入等であります。

　なお、当連結会計年度に重要な影響を及ぼす設備の除却・売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。

　　　２．現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

　　(3) 在外子会社

（注）上記の金額には、消費税等を含めておりません。

　　　上記のほか、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

（注）上記の金額には、消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当社グループ（当社及び連結子会社）は、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、400百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

３．事業所設備は、山形総合開発センターの新設計画であり、その内容は次のとおりです。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

　　　  該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

 　　　 該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.平成22年４月15日開催の取締役会決議により、平成22年４月30日に自己株式1,004,278株を消却いたしました。

　　　２.平成25年11月21日開催の取締役会決議により、平成25年12月17日に株式分割（１株を２株に分割）を実施し、発行済株式総数は、4,934,722株増加いたしました。

(６)【所有者別状況】

　（注）自己株式396株は「個人その他」に３単元、「単位未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

　　　　なお、平成26年２月24日から平成26年３月24日までを公開買付期間とし、691,000株を上限とする自己株式の公開買付を実施し、有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓより592,200株の応募があり、平成26年４月16日に決済が終了いたしました。この株式数は、上記その他の法人株式数から控除しておりません。

(７)【大株主の状況】

（注）平成26年２月24日から平成26年３月24日までを公開買付期間とし、691,000株を上限とする自己株式の公開買付を実施し、有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓより592,200株の応募があり、平成26年４月16日に決済が終了いたしました。この株式数は、上記有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓの持株数から控除しておりません。

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、平成26年２月24日から平成26年３月24日までを公開買付期間とし、691,000株を上限とする自己株式の公開買付を実施し、有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓより592,200株の応募があり、平成26年４月16日に決済が終了いたしました。この株式数は、上記完全議決権株式（自己株式等）株式数に加えておりません。

②【自己株式等】

（注）当社は平成26年２月24日から平成26年３月24日までを公開買付期間とし、691,000株を上限とする自己株式の公開買付を実施し、有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓより592,200株の応募があり、平成26年４月16日に決済が終了いたしました。この株式数は、上記自己名義所有株式数に加えておりません。

(９)【ストックオプション制度の内容】

　　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成26年２月24日から平成26年３月24日までを公開買付期間とし、691,000株を上限とする自己株式の公開買付を実施し、有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓより592,200株の応募があり、平成26年４月16日に決済が終了いたしました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．平成25年11月21日開催の取締役会決議により、平成25年12月17日付にて株式分割（１株を２株に分割）を実施し、自己株式数は198株増加いたしました。

２．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益分配につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

  当社は、中間配当および期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
  剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　平成25年９月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当を実施することを平成26年11月13日の取締役会で決定しました。平成26年３月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円50銭の配当を実施することを平成26年５月13日の取締役会で決定しました。

　内部留保資金につきましては、より強固な経営基盤作りのため、製品開発及び顧客サポート体制の強化を図るための投資に備える所存であります。

　また当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

    なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成25年11月21日開催の取締役会決議により、平成25年12月17日付にて株式分割（１株を２株に分割）を実施いたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月17日、１株→２株）後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月17日、１株→２株）後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役 松島克守、武田健二は、社外取締役です。また、監査役 畑克海ならびに高徳信男は、社外監査役であります。

　　　　２．平成26年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

　　　　３．平成23年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

　　　　４．平成24年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確に分担するために執行役員制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

　＜取締役、取締役会、執行役員＞

　取締役会は社外取締役２名を含む４名の取締役と社外監査役２名を含む３名の監査役により構成され、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。また、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制になっております。経営会議は、６名の執行役員と代表取締役によって構成され、取締役会への上程議案の討議及び取締役会が決定した基本方針に従い業務執行への展開の任にあたっております。

　＜監査役、監査役会＞

監査役会は、取締役の職務の執行を監査するため、法務、会計に精通した社外監査役２名及び常勤監査役１名の計３名で構成されております。監査役は全員が取締役会に参加して、経営上の意思決定に意見を述べる体制となっており、毎月１回の定例監査役会にて情報共有、意見交換を通じて、取締役会への意見形成を行っております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧、現場での確認などを通じて当社の業務執行状況を常に監査できる体制となっております。

 １）企業統治の体制の概要

　　　　＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞                        （平成26年6月20日現在 ）

　・企業統治の体制を採用する理由

　上記のように、経営と業界に精通した社外取締役２名を含む取締役会による経営監督機能、会計、法務の分野に精通した社外監査役を含む監査役会による経営監視機能、各執行役員による業務執行を側面から支援・監視する委員会組織と内部監査室、及び経験豊富な監査法人による外部監査機能など、多面的に経営の監督・監視が有効に機能するよう考慮されております。

　・内部統制システムの整備の状況

　　　会社法施行に伴い、平成18年５月２日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、以降、基本方針を改訂しながら内部統制の強化に努めております。

　・責任限定契約の内容の概要

　　　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 ２）内部統制システムに関する体制及び方針

　　当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下内部統制という）に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。

　1.取締役・執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　　1）コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、当社のみならず連結会社全体の社員にこれを周知徹底すべくホームページに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。

　　2）コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。また財務報告の信頼性を確保するための教育、人材の配置、会計システムの全面的な改訂を行い、業務プロセス及び業務全般の適正性、妥当性、効率性を確保するための体制を整備する。

　　3）内部監査部門として内部監査室を設置し、当社全部門及び連結会社の業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行うとともに、環境・品質に関しては品質＆環境マネジメント委員会を設け、内部監査室と連携して監査を行う体制をとる。

　　4）コンプライアンス委員会の分科会として品質＆環境マネジメント委員会、業務改善委員会、及び情報セキュリティ委員会を設ける。情報セキュリティ委員会は、基本方針に基づいて、当社の保有する情報資産の管理と保護、及び情報の取り扱いに関する事件・事故の防止と対応策の実施を目的としている。また、品質＆環境マネジメント委員会は、製品品質と社内社外環境の向上のため、方針・規定を定め、運用を維持しながら継続的な改善を目的としている。また、業務改善委員会は、業務の信頼性向上、適正化、効率化を目的として設置されている。それぞれの分科会は、独立して継続的に活動する。

　2.取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制

　　　株主総会議事録・取締役会議事録・コンプライアンス委員会議事録・稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

　3.リスク管理体制の整備の状況

　当社が認識するリスクとは、事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等であるが、これらは取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについてはコンプライアンス委員会及び内部監査室において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に社長のもとに対策委員会を設置し損害を最小限に止め事業継続体制を整える。

　4.取締役の職務執行が有効的に行われることを確保するための体制

当社の重要事項は毎月の取締役会で討議・決定されており、必要に応じ臨時取締役会を開催できる体制となっている。また、業務執行最高責任者である代表取締役社長に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者から構成される経営会議を原則毎月１回開催しており、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。

　5.業務の適正を確保するために必要な事項

1）情報の保存及び管理に関する体制

重要事項について、各種議事録、稟議書等決裁に係る書類を法令その他の基準に基づき、適正に保存管理する

　　2）リスク管理に関する規程その他の体制

各部門においてリスクの把握と管理に努め、取締役会等の指示を受け適宜改善を図る。

3）業務執行役の職務が効果的に行われることを確保するための体制

取締役会において決議される中期事業計画、年度予算、月次予算に基づき各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合いを評価し、適宜改善を図ることにより、経営の効率化を確保する。

4）監査役と内部監査室の連携による業務執行体制のチェック

当社では内部監査室を設け、業務の問題点指摘及び改善に努めている。内部監査室は年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知する。監査役は、内部監査室と協力し、監査計画に従って部門の業務執行を適宜監査し、必要に応じて取締役、執行役員に報告を求める。

　　5）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し評価する体制を構築する。

6）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会的常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としており、反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力に対応する体制をとる。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　　当社では内部監査室を設け、業務の問題点指摘及び改善に努めております。内部監査室は年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知します。

　監査役監査に関しましては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、取締役の職務執行の適法性について監査しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うように努めます。

③　社外取締役及び社外監査役

　　・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　　・社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。

・当社は社外取締役には、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき大局的な見地からの当社への経営の監督と助言を期待しております。社外監査役の畑克海氏には弁護士としての専門的見地から、同、高徳信男氏は公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。

・当社の社外取締役及び社外監査役は、本人及びその近親者とも当社および当社の大株主企業、主要な取引先の出身者でもなく、上記の役割を果たす上で十分な独立性を有し、一般株主との利益相反は生じる恐れはないものと認識しております。

　　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④　役員報酬の内容（平成26年３月期実績）

　　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

(注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成19年6月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成19年6月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額100百万円以内と決議いただいております。

　当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また、業績などに対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定いたしております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄　　231,386千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度
　　特定投資株式

    当事業年度

　　　特定投資株式

　　ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

　　該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　　当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼をしております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　井上  秀之（継続監査年数２年）

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　谷口  公一 (継続監査年数７年）

　　　監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士　10名　　 その他　９名

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨、並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ、かつこれを株主総会の決議によっては定めない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を実施することを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありませんが、監査法人より提出された監査計画書を勘案した上で、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特定財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  5社

連結子会社の名称

・索利通網絡系統（上海）有限公司

・Soliton Systems, Inc.

・株式会社シンセシス

・Y Explorations, Inc.

・Soliton Systems Singapore Pte.Ltd.

　当連結会計年度より、発行済株式全株を取得し、子会社化した株式会社シンセシスを連結の範囲に含め、また、Soliton Systems Singapore Pte.Ltd.を新規設立したため、連結の範囲に含めております。

　さらに、前連結会計年度において持分法適用関連会社でありましたY Explorations, Inc.は、同社が当社以外の株主から自己株式を取得したことにより、当社の議決権の所有割合が上昇し、子会社となったため、当連結会計年度より、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

・株式会社ソリトンソリューションズ

　株式会社人生映像マイストーリーは株式会社ソリトンソリューションズに商号変更しております。

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  2社

会社名

・株式会社スピーディア

・株式会社データコア

　前連結会計年度において持分法適用関連会社でありましたY Explorations, Inc.は、当連結会計年度より、連結の範囲に含めたため、持分法の適用範囲から除外しております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（株式会社ソリトンソリューションズ）及び関連会社（株式会社サードウェア、ボストンネットワーク株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社の、株式会社スピーディア、株式会社データコアの決算日はそれぞれ、７月31日、５月31日でありますが、１月31日、11月30日現在で仮決算を行った財務諸表を使用しております。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、索利通網絡系統（上海）有限公司については、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、Y Explorations,Inc.については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  デリバティブ

  時価法

ハ  たな卸資産

(イ）商品及び製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ハ）原材料及び貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

  当社及び連結子会社は主として定率法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

(イ）市場販売目的のソフトウエア

  見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を減価償却費として計上しております。

(ロ）自社利用のソフトウエア

  社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ）その他の無形固定資産

　定額法を採用しております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  当社は従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ  役員賞与引当金

  当社及び連結子会社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支払見込額に基づき計上しております。

ニ  役員退職慰労引当金

  一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

  工事進行基準（工事の進捗率の見積もりは原価比例法）

ロ  その他工事

  工事完成基準 

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

  ５年間の定額法により償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

退職給付に関する会計基準等の適用

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務の額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が700,410千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が9,571千円増加しております。

　なお、１株当たり純資産は0.97円増加しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用予定です。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

連結キャッシュ・フロー計算書関係

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△49,096千円は、「前払費用の増減額」△93,787千円、「その他」44,691千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）資産のグルーピング方法

　当社グループは、原則として、事業用資産について事業セグメント単位を基礎としてグルーピングを行っておりま

す。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。

（２）減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産については営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの帳簿価額を全額回収できる

可能性が低いと判断したグループについて、減損損失を認識しております。また、のれんに関しては、関連する事業の廃止に伴い、投資額の回収を見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

（３）減損損失の金額

（４）回収可能価額の算定方法

　当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイ

ナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

※５　貸倒引当金繰入額

当社の元社員による横領金に係る回収不能見込額であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注) 普通株式の自己株式の株式数の増加79株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注) １．普通株式の発行済株式の株式数の増加4,934,722株は、平成25年12月17日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったことによる増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加198株は、平成25年12月17日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったことによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）平成25年12月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1）リース投資資産の内訳

(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用は、短期的な預金の他、債券取引を行っており、投機的な取引は行わない方針であります。資金調達については主として銀行借入によっております。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、社内規定に従い、必要に応じて信用状況の把握を行い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行う体制としております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式と余資運用を目的とした債券(デリバティブを組み込んだ複合金融商品)です。株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、時価の変動や発行体の財政状態等の定期的な把握を行い管理しております。債券は、金利や為替の変動リスクに晒されていますが、金利動向や為替相場の変動状況等の定期的な把握を行い管理しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、当該リスクを回避し、安定的な利益を図る目的で、現有する外貨建債務及び仕入予想に基づいた為替オプション取引を行っております。

　短期借入金は主に営業取引に係る資金調達にかかわるものです。流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)については、月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

　デリバティブ取引は、前述の為替オプション取引であり、信用リスクを軽減するために格付けの高い金融機関とのみ取引を行っているほか、社内規程に基づき必要な承認手続きを受けたものについて、管理本部が適切に実行及び管理する体制となっております。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※１)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブに関する事項

資  産

(1）現金及び預金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）受取手形及び売掛金

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。ただし、短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額にほぼ近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1)支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　なお、上記の他、早期償還条項が付されており、満期（平成49年3月30日）まで保有した場合の償還金額も変動するため、償還予定額の記載をしていない投資有価証券（連結貸借対照表価額 849,750千円）があります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注) (3)その他は組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

  ２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注)１．上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。

(注)２．(3)その他は組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品であります。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前連結会計年度において、投資有価証券33,775千円（その他有価証券株式9,999千円、関連会社株式23,775千円）の減損処理を行っております。

（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。

（デリバティブ取引関係）

  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(2）複合金融商品関連

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、「注記事項（有価証券関係）１.その他有価証券」の（3）その他  に記載しております。

 　　　　　当該複合金融商品の詳細については、以下の表のとおりです。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

 当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

　（注） 連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）数理計算上の差異の処理年数

　５年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（注） 一部の連結子会社は、簡便法を採用しております。

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（注） 一部の連結子会社は、簡便法を採用しております。

(4）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.5％

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は11,788千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び各子会社を、製品・サービス別に３つの事業ユニットに分類し、各事業ユニットは、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業ユニットを基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴセキュリティ＆クラウド事業」、「映像コミュニケーション事業」及び「エコ・デバイス事業」の３つを報告セグメントとしております。

「ＩＴセキュリティ＆クラウド事業」は、情報漏洩対策、認証とアクセス制御、検疫、操作ログの収集分析ソフトウエア等を自社で開発し、最適なシステム構築の提案ならびに運用サービスを顧客へ提供しております。「映像コミュニケーション事業」は、映像伝送システム「Smart-telecaster」の販売を中心に、デジタル映像に特化したソリューション事業を行っております。「エコ・デバイス事業」は、アナログ・デジタル混在のＩＣチップや、ＦＰＧＡを使った高性能データ処理を行う特殊ボード製品等を開発し、販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する管理部門費の配賦差額であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に親会社での余資運用資金（現金及び預金）、又は長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

（単位：千円）

（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産の減価償却費であります。

　　　２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない管理部門の設備投資

　　　　　額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　エコ・デバイス事業においてY Exploration, Inc.が当社以外の株主から自己株式を取得したことにより当社の議決権の所有割合が上昇し、当連結会計年度より持分法適用会社から連結子会社となりました。これに伴い、当連結会計年度において、2,218千円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　関連当事者との間における重要な取引がないため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

　　　　有限会社Zen-Noboks(非上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１．当社は平成25年12月17日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

　　　　前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金

　　　　額を算定しております。

　　２．潜在株式調整後１株当たり純利益金額については、前連結会計年度は希薄化効果を有している潜在株式が存在

　　　　しないため、また当連結会計年度は潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

　　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得と自己株式の公開買付け）

　当社は、平成26年２月21日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしました。

１．買付等の目的

　当社は、大株主である㈲Zen-Noboksより保有する当社普通株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受け、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響及び当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を行いました。

　その結果、当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）の向上や自己資本当期純利益率（ROE）などの資本効率の向上に寄与し、経営体質の強化に繋がること及びかかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないこと等を勘案し、また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討し、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。

２．取締役会決議の内容

（１）取得する株式の種類　　普通株式

（２）取得する株式の総数　　691,000株（上限）

（３）取得価額の総額　　　　483,700,000円（上限）

（４）取得する期間　　　　　平成26年２月24日から平成26年４月30日まで

３．公開買付けの概要

（１）買付け期間　　　　　　平成26年２月24日から平成26年３月24日まで（20営業日）

（２）買付け等の価格　　　　普通株式1株につき、金700円

（３）買付け予定数　　　　　690,900株

（４）公開買付け開始広告日　平成26年２月24日

（５）決済の開始日　　　　　平成26年４月16日

４.公開買付けの結果

（１）応募数　　　　　　　　592,200株

（２）取得数　　　　　　　　592,200株

（３）取得総額　　　　　　　414,540,000円

（取得による企業結合）

　当社は平成26年5月19日開催の取締役会において、株式会社Ji2（以下、「Ji2」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、Ji2を完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本件株式交換」）を行うことを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称、その事業の内容、規模

被取得企業の名称　株式会社Ji2

事業の内容　デジタルフォレンジックサービス事業

売上高　764,921千円（平成25年12月期）

当期純損失　50,142千円（平成25年12月期）

総資産　265,068千円（平成25年12月期）

純資産　63,336千円（平成25年12月期）

（２）企業結合を行った主な理由

平成26年2月21日に当社は、Ji2と共同でITセキュリティソリューションの製品開発及び販売協力を行うことで事業提携いたしました。

今般、事業提携を深耕させる中で、よりスピーディに、かつ積極的に事業拡大を図る方法を両社で検討した結果、両社が資本面で一体となり、さらに柔軟にかつ機動的に資源配分を行える体制を構築することが望ましいとの共通認識を有するに至り、当社はJi2を完全子会社化することを決定いたしました。

（３）企業結合日

平成26年６月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金による株式の取得

（契約締結日：平成26年５月19日）

本件株式交換

（契約締結日：平成26年５月19日）

（効力発生日：平成26年６月24日を予定）

（５）結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

（６）取得した議決権比率

現金による株式の取得によるもの：61.7％

本件株式交換によるもの：38.3％

（７）取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金及び当社株式を対価として、株式を取得するため。

２．被取得企業の取得原価及びその内訳（予定）

３.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数

（１）株式の交換比率

　Ji2の普通株式１株に対して、当社の普通株式３株を割当て交付します。なお、当該株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。

（２）算定方法

　当社は、本件株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」）に算定を依頼しました。プルータスは、両社の株式価値の算定に際して、当社については市場株価法を採用し、Ji2についてはＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社は当該算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

（３）交付予定の株数

普通株式：146,244株（予定）

交付する株式は保有する自己株式をもって充当し、新株の発行は予定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は

　　　　　　以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

 該当事項はありません。

(２)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は平成25年12月17日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

　　　当該株式については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり、四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(1) システム売上原価明細書

原価計算の方法

  個別原価計算を採用しております。

　なお、商品については、期中は標準原価を用いて計算し、期末に原価差額の調整を行っております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

(2) サービス売上原価明細書

原価計算の方法

  個別原価計算を採用しております。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)