3738 ティーガイア 有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第19期および第20期会計年度は連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

３. 平成24年10月１日付で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期、第22期および第23期については、連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載しておりません。

３. 平成24年10月１日付で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４. 第22期の１株当たり配当額は、平成24年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を200株とする株式分割を行ったため、中間配当を株式分割後の配当額である17円50銭（株式分割前では3,500円）、期末配当を株式分割後の配当額である17円50銭とし、年間配当額を35円00銭として記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は7,000円（中間配当額3,500円、期末配当額3,500円）となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度において、当社および連結子会社５社（㈱ＴＧ宮崎、天閣雅（上海）商貿有限公司、日本ワムネット㈱、他２社）により構成されており、コンシューマ向けの携帯電話等の販売を軸とするモバイル事業、法人向けの携帯電話の販売やFTTH等光回線サービスなどの契約取次を行うソリューション事業およびPINやギフトカードを販売する決済サービス事業他を柱としております。

　当社グループの具体的な事業内容は次のとおりであります。

(1) モバイル事業

主な事業内容は、携帯電話等の通信サービスの契約取次事業と携帯電話等の販売事業であります。通信サービスの契約取次事業とは、当社グループと通信事業者（㈱ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩグループ、ソフトバンクグループ等）との間で締結している代理店契約に基づき、コンシューマに対し、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行う事業であり、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。コンシューマへの通信サービスの契約取次や携帯電話等の販売は、当社グループの全国に広がる販売チャネルにて行っており、当社直営ショップでの店舗販売に加え、家電量販店および一般代理店など二次代理店経由の販売を行っております。

(2) ソリューション事業

　主な事業内容は、法人向けの携帯電話の販売事業や端末・回線管理サービス等のソリューションサービスの提供、法人・個人に対するFTTH等光回線サービスの契約取次事業であります。当社グループは、モバイル事業における通信事業者に加え、東日本電信電話㈱、西日本電信電話㈱、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱等との間で締結している代理店契約に基づき、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行い、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。

(3) 決済サービス事業他

主な事業内容は、全国の主要コンビニエンスストアを通じてのPIN販売システムを利用した電子マネー系商材およびギフトカードの販売等であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

※当社連結子会社

（注）上記系統図の連結子会社３社以外にも、連結子会社が２社あります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．住友商事㈱は有価証券報告書を提出しております。
２．天閣雅（上海）商貿有限公司は特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数が、前連結会計年度末に比べ266名増加しております。主な増加要因は、直営店販売員の契約形態を変更したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が、前事業年度末に比べ246名増加しております。主な増加要因は、直営店販売員の契約形態を変更したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の金融政策等による円安・株高を背景に、企業収益や個人消費の持ち直しがみられる等、景気は緩やかな回復基調にありました。しかしながら、消費税率引き上げによる景気への影響や新興国経済の成長鈍化が懸念される等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループ（当社および連結子会社）の主な事業分野である携帯電話等販売市場においては、主要通信事業者３社からiPhoneが発売されたことにより、積極的な顧客獲得競争が展開され、スマートフォンの普及が促進されました。

このような事業環境下、当社グループの携帯電話等販売台数は560万台となり、スマートフォンの販売比率は約７割となりました。

モバイル事業においては、関連商材・サービスを含めたスマートフォンやタブレットの販売強化に加え、販路の収益改善や全社的な業務効率化等の構造改革を推進した結果、営業利益は増加いたしました。

ソリューション事業においては、法人顧客向けの端末販売の増加に加え、各種ソリューションサービスの獲得も堅調に推移したことにより、営業利益は増加いたしました。

決済サービス事業他においては、EC（電子商取引）やSNS（Social Networking Service）上での決済に利用できる電子マネー系商材の販売が伸び悩んだことに加え、中国での携帯電話等販売事業において新規出店を推進した結果、営業利益は減少いたしました。

この結果、当連結会計年度における業績は、売上高7,070億４百万円（前期比4.1％減）、営業利益127億60百万円（同8.1％増）、経常利益126億65百万円（同8.3％増）、当期純利益68億35百万円（同3.8％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

（モバイル事業）

当連結会計年度につきましては、主要通信事業者３社による積極的な顧客獲得競争が展開され、期末商戦においては新規契約を中心に販売市場は活性化いたしました。しかしながら、夏商戦における販売台数の落ち込みを補うことができなかったことに加え、前期に引き続き販売チャネルの最適化を推進したこと等により、販売台数が前期比で減少した結果、売上高は5,764億39百万円（前期比2.1％減）となりました。

当社グループは、当期のスローガンである「現場主義の徹底」「スマホワールドの実現」の下、社内教育・研修機関である「TGアカデミー」を中心に、各店舗における業務品質の向上や現場力の強化を図ってまいりました。スマートフォンおよびタブレットの普及に伴い、関連商材や各種サービスの需要が高まる中、当社グループはお客様の満足度向上と利便性を高める総合的な提案を強化したことに加え、販路の収益改善や全社的な業務効率化等の構造改革を推進した結果、営業利益は87億99百万円（同8.1％増）となりました。

（ソリューション事業）

当連結会計年度につきましては、FTTH等光回線サービスの販売は底堅く推移した一方、法人顧客向けの端末販売が増加したことに加え、スマートフォンやタブレット導入時のキッティングサービスやMDM（Mobile Device Management）等の各種サポートサービスの獲得も堅調に推移した結果、売上高は285億49百万円（前期比5.6％増）、営業利益は31億82百万円（同24.3％増）となりました。

（決済サービス事業他）

当連結会計年度につきましては、EC（電子商取引）やSNS（Social Networking Service）上での決済に利用できるPIN販売システムを用いた電子マネー系商材の販売が伸び悩んだ結果、売上高は1,020億14百万円（前期比15.8％減）となりました。

利益面においては、決済サービス事業における収益は前期並みを確保したものの、中国での携帯電話等販売事業において新規出店を推進した結果、営業利益は７億78百万円（同29.8％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ14億92百万円増加し、当連結会計年度末には34億90百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

営業活動の結果得られた資金は、198億34百万円（前連結会計年度は26億98百万円の資金増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益で126億49百万円計上したこと、たな卸資産の減少額47億29百万円、仕入債務の増加額79億52百万円、法人税等の支払額41億６百万円によるものであります。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

投資活動の結果使用した資金は、22億23百万円（前連結会計年度は12億39百万円の資金減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出９億88百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出11億10百万円によるものであります。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

財務活動の結果使用した資金は、161億50百万円（前連結会計年度は14億54百万円の資金減少）となりました。これは主に短期借入金の純減額21億18百万円、長期借入金の返済25億55百万円、自己株式の取得による支出87億55百万円および、配当金の支払額27億63百万円によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

（１）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績（商品仕入高及び支払手数料）をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）販売実績

　当連結会計年度の販売実績（商品売上高及び受取手数料）をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 既存事業の基盤強化と新規・海外事業への取組み

当社グループの主な事業分野である携帯電話等販売事業においては、スマートフォンやタブレット市場の拡大に伴い、端末の高機能化や新たなサービスの登場に加え、アクセサリー等の関連商材の新たな市場も形成されてきております。一方、スマートフォンやタブレット等の販売には高度な商品知識と応対スキルが必要であり、販売スタッフの確保と育成がこれまで以上に重要になってきております。

海外市場においては、新興国を中心にプリペイド式携帯電話からポストペイド式携帯電話への移行が進みつつあり、日本で展開されているようなキャリアショップを中心とした通信事業者による顧客の囲い込み施策がさらに拡大することが予想されます。また、通信の高速化やスマートフォン等の高機能端末の普及により、周辺ビジネスも活性化するものと見込まれます。

このような事業環境下、当社グループは資金力、組織力、情報力等を総合的に活用することにより、既存事業の基盤強化とともに、成長に向けた新たな取り組みを実施してまいります。

具体的に、課題と認識している事項は以下のとおりであります。

モバイル事業においては、お客様にとって魅力ある店舗作りと販売スタッフのスキルアップが重要と考えております。そのために、キャリアショップ等の移転・改装を推進するとともに、アクセサリー等の関連商材のラインナップ充実を図ります。また、社内教育・研修機関「TGアカデミー」の機能強化による販売スタッフの定着率向上やノウハウの蓄積、提案力強化を図ることで、CS向上に継続的に取り組んでまいります。さらに、ECを含めたアクセサリー専門ショップの出店を拡大することで、お客様のスマートフォンライフの充実を実現してまいります。

一方、市場環境の変化に合わせた業務の見直し、業務効率改善活動を通じたコストの適正化が課題と認識しております。

ソリューション事業においては、法人のお客様が求める商品・サービスに的確に対応し、スマートフォンやタブレットの導入サポートに加え、多様化するデバイスやアプリケーション等を活用した付加価値の高いサービスを提供いたします。

また、モバイルとの組み合わせによるサービス等を契機にして、FTTH等光回線サービスの販売を強化することに加え、販路の効率化を推進し、多様化する新たな顧客ニーズと事業環境の変化に的確に対応してまいります。

そのために、サービスの拡大とともに、提案力の向上・人財強化に努めてまいります。

決済サービス事業においては、市場の成長を捉えるべく、PIN販売システムを用いた電子マネー系商材等の電子決済サービスおよびギフトカード事業の販路・商品ラインナップの拡大を推進し、お客様の利便性向上を図ってまいります。

海外事業においては、中国の通信事業者であるチャイナユニコムと業務提携し、上海に現地法人（天閣雅（上海）商貿有限公司）を設立し、チャイナユニコムショップを10店舗運営しております（平成26年３月末時点）。

国内で培った販売ノウハウを活かした高品質のサービスを提供するとともに、日系の法人のお客様の現地サポート拠点として、お客様へのトータルサービスの提供を目指しております。

また、海外における決済サービスの足がかりとして、平成25年11月にシンガポールにおいて現地法人（Advanced Star Link Pte.Ltd.）を新たに設立しており、今後、サービス展開を図ってまいります。

当社グループは、今後も決済サービス事業やアジア市場を中心とした海外事業を推進しつつ、市場性のある事業への投資・人財の育成を通じ、新たな収益源の確保を目指してまいります。

(2) コンプライアンス

当社グループは法令遵守および倫理維持を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置付け、「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンスに関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げております。さらに、コンプライアンスの常設推進組織として社長直轄のコンプライアンス推進部を設置しております。また、全社を挙げて携帯電話販売における販売品質・販売力の向上を図り、携帯電話不正利用防止や個人情報保護を含めたコンプライアンス体制整備と社内啓発活動に取り組んでおります。

当社グループは「コンプライアンス規程」において、全ての役職員に対してコンプライアンスに関する当社の指針を示しております。また、コンプライアンス違反およびリスク情報の早期把握のために従業員の相談窓口として、社内および社外にコンプライアンスに関する報告・相談ルートを複数設置しております。

(3) リスク管理

リスクの全社横断的・包括的な把握、即時性を備えた対応およびリスクの評価等を行う体制として、「リスク管理委員会」を設置しており、管理強化に加え、能動的にリスクをコントロールすることにより、当社グループの企業価値の維持・拡大を積極的に図っております。

また、金融商品取引法、適時開示規則等に基づく情報開示を適正に実現する観点から、「情報開示委員会」にて、公表開示内容の検討ならびにその正確性の検証を行っております。

(4) コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの適切な運用は当社グループの最重要課題の一つです。会社法ならびに金融商品取引法に基づく内部統制に対応すべく、「財務報告に係る内部統制の構築および評価に関する基本方針」および「財務報告に係る内部統制評価規程」に従い、当社グループの内部統制の充実を図り、適切な財務報告に資する体制を維持しております。引き続き、「内部統制委員会」を中心に内部統制システムの更なる充実に取り組んでいきます。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価および財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 通信事業者からの受取手数料について

当社グループは、通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次を行うことにより、当該サービスを提供する事業者から契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容、通話料金に対する割合等の取引条件は、各通信事業者によって、また時期によってもそれぞれ異なっており、通信事業者の事業方針等により大幅な取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 通信事業者との代理店契約について

当社グループの主な事業分野である携帯電話等の販売・取次事業は、各通信事業者と代理店契約を締結し、所定の条件の下で展開しております。各通信事業者との代理店契約は、通信事業者および当社が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、破産、民事再生等の法的手続の開始、信用不安状態の発生、営業停止又は解散等、当社に所定の事由が生じた場合や信頼関係を著しく損なう行為を行った場合等は通信事業者が代理店契約を解除できる旨が定められております。

また、当社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、通信事業者において手数料の支払い停止や代理店契約を解除できる旨等が定められているため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 業界における競合について

当社グループの主な事業分野である携帯電話等販売市場では、携帯電話の契約数が人口を上回り、各事業者間における顧客獲得競争は激しさを増してきております。また、当社グループを含めた販売代理店間における競争においても、今後は更に激しさを増すものと考えており、競争優位性を確保できない場合には、当社グループの業績は競合による利益率の低下等の要因により影響を受ける可能性があります。

(4) 企業買収等による今後の事業拡大について

当社グループは、今後も事業拡大のため、中小代理店との協力関係の構築や新規にショップを出店する等以外に企業買収等を行う可能性があり、当該企業買収等が当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

また、今後の市場動向や経済環境の変化によっては、当該企業買収等が当初期待した結果を生み出す保証はなく、出資先企業の業績等の状況によっては、投下資本の回収が困難となり、当社グループの業績および事業計画等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制・法改正等について

電気通信事業者等の代理店業務については、「電気通信事業法」、「独占禁止法」（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）、「景品表示法」（不当景品類及び不当表示防止法）、「個人情報保護法」、「携帯電話不正利用防止法」（携帯音声通信事業者による契約者等の本人確認等及び携帯音声通信役務の不正な利用の防止に関する法律）等の法的規制があります。

当社グループは、上記法令等を遵守するために、従業員への教育・啓発を含めた社内管理体制の強化に努めております。しかしながら、上記法令等に違反した場合には、当社グループに対する信頼性の低下に加えて、損害賠償請求や代理店契約の解除、営業停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。加えて、当社グループに大きな影響を与える法改正や制度の導入・変更等に対して適切な対応ができなかった場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、総務省の「2020年代に向けた情報通信政策の在り方」等の行政機関による政策の推進やガイドラインの制定・改定等が実施された場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 販売スタッフの確保について

当社グループでは、更なるお客様満足度および販売品質の向上を図るため、販売スタッフの十分な確保が必要と考えております。しかしながら、携帯電話販売業界においては、スマートフォンの本格的な普及に伴う接客時間の増加や店頭業務の複雑化により、販売スタッフの確保および定着率の向上が課題となっております。当社グループは、正社員化を推進する人事制度の導入やワークライフバランスの推進等による魅力的な職場環境の整備、社内教育・研修機関「TGアカデミー」を中心とする販売スタッフの育成に全社を挙げて取り組むことで、販売スタッフの確保および定着率の向上に努めております。

しかしながら、販売スタッフが十分に確保できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 主要株主である筆頭株主との関係について

平成26年３月31日現在、住友商事㈱は当社発行済株式総数79,005,600株（自己株式10,300,336株含む）のうち29.54％を所有しており、同社は当社の主要株主である筆頭株主でありますが、当社グループの事業分野である携帯電話等の販売・取次事業、固定電話等の取次事業および決済サービス事業は同社から独立して事業運営にあたっております。

(8) 海外事業の展開について

当社グループは、海外の会社との外貨建ての取引や出資、ならびに外貨建てで作成されている海外連結子会社の財務諸表の円換算額について、外国通貨レートの変動の影響を受ける可能性があります。また、海外連結子会社が所在している国の政治・経済・社会情勢の影響により、事業遂行の不能等のカントリーリスクが顕在化する可能性があります。

(9) 訴訟リスクについて

当社グループには各事業分野において、事業運営に関する訴訟リスクが継続的に存在します。訴訟本来の性質を考慮すると係争中または将来発生し得る訴訟の結果を予測することは不可能であり、係争中または将来発生し得る訴訟において、当社にとって不利な結果に終わった場合、当社グループの事業展開に支障が生じたり、当社グループに対する信頼性が低下したりする可能性や、当社グループの財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社のギフトカード事業における商材調達先の１社であるインコム・ジャパン株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：荒井琢磨、以下「インコム・ジャパン」）が当社を相手方として東京地方裁判所に対して平成24年８月３日に行った仮処分命令申立（以下「本件仮処分命令申立」）について、同裁判所は、平成25年６月12日、当社の特定の商材について、販売差止、回収を命じる内容の仮処分決定（以下「本件決定」）を下しました。

当社は、本件決定に従った対応をとる一方、平成25年６月28日、本件決定の取消しを求め、東京地方裁判所に保全異議申立を行いました。平成26年３月４日、同裁判所は、当社主張の一部を認め、本件決定の一部を取り消す保全異議申立に対する決定を下しました。当社およびインコム・ジャパンは、当該決定を不服として、各々、東京高等裁判所に保全抗告の申立を行っております。

また、インコム・ジャパンは、本件仮処分命令申立と同時に当社に対して、特定商材について販売差止と回収および損害賠償（損害賠償請求金額：１億80百万円）を求める訴訟を東京地方裁判所に提起しており、当社は、同訴訟においてもインコム・ジャパンの請求の棄却を求めております。当社といたしましては、双方の手続きにおいて、引き続き、当社の主張が認められるよう対応してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）モバイル事業における販売代理店契約等

（2）ソリューション事業における販売代理店契約等

（注）東日本電信電話㈱および西日本電信電話㈱とは、平成26年４月１日から平成27年３月31日を契約期間として改めて

      契約を締結しております。

（3）決済サービス事業他における契約等

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末に比べ0.9％減少し、1,832億66百万円となりました。これは主に売掛金が20億10百万円、商品が46億37百万円それぞれ減少し、未収入金が36億33百万円増加したことによるものであります。

② 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末から大きな変動はなく、163億64百万円となりました。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ10.1％増加し、1,634億66百万円となりました。これは主に買掛金が79億73百万円、一年内返済予定の長期借入金が95億45百万円それぞれ増加したことによるものであります。

④ 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ49.3％減少し124億50百万円となりました。これは主に長期借入金が121億円減少したことによるものであります。

⑤ 純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ15.8％減少し、237億13百万円となりました。これは主に当期純利益68億35百万円による利益剰余金の増加、剰余金の配当27億63百万円による利益剰余金の減少、自己株式の取得87億55百万円による株主資本の減少によるものであります。

(2) 経営成績の分析

① 売上高および営業利益

　当連結会計年度の売上高は、7,070億４百万円となりました。

　モバイル事業においては、主要通信事業者３社による積極的な顧客獲得競争が展開され、期末商戦において販売市場は活性化したものの、夏商戦における販売台数の落ち込みを補うことができなかったことに加え、前期に引き続き販売チャネルの最適化を推進したこと等により、販売台数が前期比で減少した結果、売上高は減少いたしました。

　ソリューション事業においては、法人顧客向けの端末販売が増加したことに加え、スマートフォンやタブレット導入時のキッティングサービスやMDM等の各種サポートサービスの獲得も堅調に推移した結果、売上高は増加いたしました。

　決済サービス事業他においては、、ECやSNS上での決済に利用できるPIN販売システムを用いた電子マネー系商材の販売が伸び悩んだ結果、売上高は減少いたしました。

　売上原価は売上高の減少に伴い6,436億94百万円となり、売上総利益は633億10百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は505億50百万円となりました。これは、主としてモバイル事業の販売チャネル最適化に伴う派遣人件費の減少等によるものであります。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は、127億60百万円となりました。

　なお、売上高および営業利益の概況につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

② 営業外損益および経常利益

　営業外収益は、損害賠償金収入を主に１億22百万円となっておりますが、営業外費用で、銀行借入金の支払利息等を支払っており２億17百万円を計上しております。

　この結果、当連結会計年度の経常利益は126億65百万円となりました。

③ 特別損益および税金等調整前当期純利益

　特別利益は、固定資産売却益３百万円および投資有価証券売却益１億３百万円により１億６百万円、特別損失は、固定資産除却損47百万円および減損損失49百万円等により１億22百万円を計上しております。

　この結果、税金等調整前当期純利益は126億49百万円となりました。

④ 法人税等（法人税等調整額を含む）および当期純利益

　法人税、住民税および事業税に法人税等調整額を加えた税金項目を58億13百万円計上したことから、当期純利益は68億35百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローに関する分析

　現在の当社グループにおけるキャッシュ・フローの源泉は、営業活動によるキャッシュ・フローである税金等調整前当期純利益および減価償却費であります。余剰資金は有利子負債の早期返済に充てることを基本的な方針としながら、運転資金、納税資金、配当資金および設備投資資金等の資金需要に対し、営業活動によるキャッシュ・フローを充当するとともに、金融機関からの借入により機動的に対応しました。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、34億90百万円となりました。

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローでは、たな卸資産の減少額47億29百万円、仕入債務の増加額79億52百万円、法人税等の支払額41億６百万円および税金等調整前当期純利益126億49百万円の計上を主な要因として、198億34百万円の収入となりました。

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローでは、有形固定資産の取得による支出９億88百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出11億10百万円を主な要因として、22億23百万円の支出となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローでは、短期借入金の純減額21億18百万円、長期借入金の返済25億55百万円、自己株式の取得による支出87億55百万円および、配当金の支払額27億63百万円により161億50百万円の支出となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社および連結子会社）が、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は16億４百万円であります。主な設備投資は、次のとおりであります。

(1) モバイル事業関連

携帯電話端末の更なる販売強化の一環として、主に全国の携帯電話販売ショップの改装費・調度品の購入代金等に総額12億59百万円投資いたしました。

(2) システム関連

営業システムの強化、システムインフラ整備等に２億22百万円投資いたしました。

(3) その他

事務所改装・什器備品の入替等に１億22百万円投資いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社は、東京都渋谷区の本社をはじめ、国内に４支社、７支店の他、296の携帯電話ショップ等（店舗）を運営しております。

（注）従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

(3）在外子会社

（注）従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

       新株予約権（平成16年６月25日株主総会決議により平成16年８月３日発行）

　（注）１．新株予約権発行日以降から提出日の前月末現在（平成26年５月31日現在）までに、非取得者（契約辞退者）の都合で権利を喪失したことにより減少した新株予約権の数は236個、新株予約権の目的となる株式の数は94,400株であり、権利行使により減少した新株予約権の数は367個、新株予約権の目的となる株式の数は146,800株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により発行金額を調整致します。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．権利を付与された者は、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または使用人であることを要します。ただし、権利行使可能期間中に任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合の退職により在籍しなくなった場合には、新株予約権割当契約に定める条件により権利を行使できるものとします。権利を付与された者が、権利行使期間の初日到来後に死亡した場合には、その相続人が新株予約権割当契約に定める条件により権利を行使できるものとします。また権利行使可能期間内においても行使可能な新株予約権の数については制限を設けており、権利行使可能開始の日より１年間は付与された新株予約権の数の３分の１まで、２年間は３分の２まで、２年経過後は全数につき権利行使が可能となっております。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

４．権利の譲渡、質入れ、担保の設定、その他一切の処分は認められないものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数、資本金および資本準備金の増加は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。

２．平成24年５月31日付で自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が117,985株（株式分割後を基準に算出しますと23,597,000株）減少しております。

３．平成24年10月１日付で１株を200株に分割した結果、78,493,162株増加しております。

４．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,200株、資本金および資本準備金がそれぞれ５百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式10,300,336株は、「個人その他」に103,003単元および「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載し

　　　　ております。

（７）【大株主の状況】

  （注）１．上記のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱、日本マスタートラスト信託銀行㈱、資産管理サービス

          　信託銀行㈱、野村信託銀行㈱の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

　　　　２．前事業年度末において主要株主でなかった㈱光通信は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

　　　　３．上記のほか、当社が保有している自己株式が10,300,336株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　新株予約権（平成16年８月３日発行）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、業績の進展状況に応じて、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しながら、配当性向30％以上を目処として利益還元を実施することを基本方針としております。

当期の期末配当金につきましては、当初の配当予想通り、１株当たり17円50銭となり、昨年12月の中間配当金17円50銭と合わせると年間配当金は１株当たり35円となります。

また、株主の皆様に対する利益還元の一環として、平成26年３月に自己株式10,300,200株を87億55百万円で取得いたしました。

配当の基準日および回数の変更は、現時点では予定しておりません。よって、従来どおり中間期末日および期末日を基準日とした年２回の配当を実施する予定です。当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、内部留保資金の使途につきましては、既存事業の基盤拡充・強化、人財育成、戦略的投資、新規事業や海外市場への進出等に充当する方針であります。

第23期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　　２．※印は、株式分割（平成24年10月１日付で１株を200株に分割）による権利落ち後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 内藤達次郎、取締役 小池浩之および取締役 新将命は、社外取締役であります。

２．監査役 田尾尚治、監査役 筏井誠、監査役 松岡幸秀および監査役 蒲俊郎は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。平成26年３月12日付および平成26年４月25日付取締役会決議にて執行役員を選任し、下記の通り職名を決定いたしました。
代表取締役社長執行役員社長 竹岡哲朗、取締役副社長執行役員西日本支社長 片山文平、取締役副社長執行役員グローバルソリューション事業本部長 藤田裕、取締役副社長執行役員管理第一本部長 金治伸隆、専務執行役員ソリューション統括本部長 福島守司、常務執行役員ＮＣＣ統括本部長兼東日本支社副支社長 辻本雅洋、常務執行役員ドコモ統括本部長兼営業第一本部長兼東日本支社長 山脇正史、常務執行役員管理第二本部長 多田総一郎、上席執行役員九州支社長 吉元啓介、上席執行役員西日本支社副支社長 島田孝一、上席執行役員ビジネスソリューション事業本部長 川下慎吾、上席執行役員管理第二本部副本部長 樽井久益、上席執行役員管理第一本部副本部長 俣野通宏、執行役員業務推進本部長 上地弘祥、執行役員東海支社長 榊正人、執行役員営業第二本部長 米田壽男、執行役員グローバルソリューション事業本部副本部長 並木浩一、執行役員管理第一本部副本部長 原口典紀、執行役員管理第一本部副本部長 塩屋知之、執行役員ビジネスソリューション事業本部副本部長 福井信之の20名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを基本的には企業活動を律する枠組みとして捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があるものと考えております。具体的には、「経営の透明性の確保」および「企業価値の保全と増大」の両面から、制度的枠組を整えるとともに実効を挙げるべく日常活動を推進しております。経営の透明性確保の意味では取締役会、監査役会などの役割と意思決定のプロセスを明確化するとともに、経営に影響を与える重要事実に関しては「適時適正開示」に努めていく方針であります。

　また、企業価値の保全と増大に関しては、本部・支社および部・支店を業務執行・採算単位とする業績責任体制に内部監査制度を重ねた社内管理制度を基本にしております。とくに法令遵守の問題に関しては、通常のライン以外にチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とする「コンプライアンス委員会」にて顧客情報管理等のリスク管理も含めたコンプライアンスに関わる課題を討議し必要なアクションに繋げております。

　さらに、公益通報者保護法の施行に伴い民間の専門会社に加えて社外の弁護士を活用した内部通報制度を整えております。

　また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する社外監査役が、内部監査部・監査法人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。加えて、経営の透明性を高めるべく取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 企業統治の体制

イ.会社の機関等の内容および現状の体制を採用している理由

　当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。

　また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する社外監査役が、内部監査部・監査法人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

　各機関における機能、運営、活動状況は以下のとおりです。

〔取締役会〕

　取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。取締役会は、社外取締役３名を含む全取締役７名（内、独立役員１名）で構成され、全監査役４名も出席し、毎月１回定時取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。

〔監査役会および監査役〕

　監査役４名は全て社外監査役（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。

　監査役会は、原則として月１回開催され、監査役４名が協議・報告等を行っております。常勤監査役２名が、取締役会や経営会議を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。

　なお、監査役は内部監査部および監査法人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて、内部統制体制の強化に努めております。

〔指名委員会および報酬委員会〕

　経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。
　指名委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬委員会は取締役および執行役員の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。指名委員会および報酬委員会は、代表取締役および代表取締役社長より指名された非常勤取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。

〔経営会議〕

　経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行うとともに、経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。経営会議は、常勤取締役および常務以上の執行役員が出席しており、定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

〔執行役員会〕

　執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員20名で構成されます。

〔内部監査部〕

　当社は、独立した社長直轄の内部監査部（人員13名）を設置しており、内部監査規程に基づき、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。
　内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたします。

　内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。

〔会計監査人〕

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。

ロ.内部統制に関する体制や環境の整備状況

取締役会は内部統制上の最高決議機関であり、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているか監督する機関でもあります。取締役の人数は定款にて実質的な討議が可能な最大数（12名）以下に留めており現在は７名です。
　また、経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図る「執行役員制度」を採用しております。執行役員は任期を１年とし、取締役会により選任され、定められた責務を遂行します。
　本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践しております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、経営状況の透明性を確保しております。
　職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保するとともに、権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けることとしております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
　加えて、内部監査部が、「内部監査規程」に従い、本部・支社および部・支店において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告するとともに、不備がある場合は該当部門に改善報告書を提出させ対策に当たらせております。

また、当社は、全社横断的な立場で内部統制の構築、運用ならびに監督を行う組織として「内部統制委員会」を設置し、内部統制委員会は内部統制に係わる整備・運用状況等を取締役会にて非常勤役員にも適宜報告しております。内部統制委員会には社外監査役である２名の常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。

ハ.会社の機関の内容および内部統制システムを示す図表

当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要についての模式図は下記の通りとなっております。

ニ.当社のリスク管理体制の整備状況

ａ)リスク管理体制

　当社は、事業活動を健全かつ永続的に発展させ、継続的に企業価値を拡大するためには、当社を取り巻く様々なリスクに迅速かつ的確に対応することが重要であると認識しております。そのためリスク管理を経営戦略上の重要事項とし、能動的にリスクをコントロールするために「リスク管理委員会」を設置しております。

　リスク管理の対象となる項目については、情報セキュリティリスク、資産関連リスク、サービス/製品リスク、自然災害リスク、環境リスク等の種類分けをしており、リスクの種類毎に所管責任部署を置き、リスク把握、予防措置等を講じております。

　「リスク管理委員会」を通じて認識されたリスクの把握状況ならびに重要な施策について、経営会議ならびに取締役会への付議・報告等を実施し、リスクが顕在化した場合は「リスク管理委員会」を速やかに開催し、所管責任部署を通じ被害を最小限に食い止め、全社員が一体となって危機対応が行えるよう体制を整えております。

ｂ)コンプライアンス推進体制

当社は、「コンプライアンス」を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけております。通常のライン以外にチーフ・コンプライアンス・オフィサーおよびコンプライアンス委員をもって構成される「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンスに関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げております。さらに社長直轄のコンプライアンス常設推進組織として、「コンプライアンス推進部」を設置していることに加え、各拠点にコンプライアンス専任者を配置することにより、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。また、リスク情報の早期把握のため社外組織と提携し、従業員の相談窓口である「職場のヘルプライン」および公益通報者保護法に基づき社外の弁護士も含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを複数設置しております。

ｃ)財務報告に係る内部統制への対応

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」および「財務報告に係る内部統制評価規程」を定めております。さらに全社横断的な立場で財務報告に係る内部統制の整備および監督を行う「内部統制委員会」を設置し、適正な財務報告を実施できる体制を構築しております。

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および非常勤社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条、第38条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査および監査役監査の状況、会計監査の状況

　内部監査部門として、社長直属で内部監査部を設置しており、専任スタッフは13名となっております。内部監査部は、予め策定された内部監査計画に基づいて、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は内部監査部からの指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。

　監査役は４名で全員が社外監査役です。監査役会および監査役に専任スタッフは配置されておりませんが、内部監査部と必要の都度、情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして監査の効率を向上させております。また、監査役の監査活動は、各取締役へのヒアリング、取締役会への出席、その他重要会議への出席、支社・支店・ショップへの往査、各部門へのヒアリング等を実施しております。なお、社外監査役 松岡幸秀氏は、公認会計士の資格を有し、長年にわたり財務・会計業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。また、監査法人と監査役は監査計画、監査実施状況、会計監査結果等について四半期決算時および本決算時等に打合せを実施し連携をとっております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は下記のとおりとなっております。また、下記以外に公認会計士５名、その他５名の計10名の補助者で監査業務を実施しております。

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

③ 社外取締役および社外監査役

 イ．会社と社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、当人の知識、経験などの能力を評価し当社判断により招聘しております。

　社外取締役 内藤達次郎氏は当社の主要株主である住友商事㈱の業務執行者であり、また当社の取引先であるSCSK㈱の社外取締役でありますが、情報通信業界に精通していること、当該業界での豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。

　社外取締役 小池浩之氏は当社の主要株主である住友商事㈱の業務執行者でありますが、情報通信業界に精通していること、当該業界での豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。

　社外取締役 新将命氏は長年の企業経営で培った豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に指定しております。

　社外監査役 田尾尚治氏は当社の主要株主である三菱商事㈱の出身でありますが、長年の企業経営で培った豊富な経験、知識を重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。

　社外監査役 筏井誠氏は当社の主要株主である住友商事㈱の出身でありますが、内部監査、財務に関する豊富な経験と知識を重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。

　社外監査役 松岡幸秀氏は公認会計士としての専門的な経験、知識を重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身であり、当社の監査業務に従事しておりましたが、当社監査役就任前に同社を退職しているため独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であるため、独立役員に指定しております。

　社外監査役 蒲俊郎氏は弁護士としての専門的な経験、知識があることを重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であるため、独立役員に指定しております。

　なお、上記主要株主２社と当社との取引関係は僅少であり、社外取締役および社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ．社外取締役および社外監査役の機能・役割等

　社外取締役３名に関しては、情報通信業界や企業経営に関する豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。

　社外監査役４名に関しては、企業経営、財務、経理、監査業務の豊富な経験、知識や、公認会計士または弁護士としての専門的な経験、知識等を重要視していることに加え、適法性の監査に留まらず、専門的な経験、知識を活かして公正・中立な立場で経営全般に関する助言が期待できることから、当社が社外監査役として招聘しております。

④ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　最近１年間における取組みとしましては、「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、事例紹介を織り交ぜながらの注意喚起、「コンプライアンス通信」を適宜発行する等、従業員への啓発を図っております。

また、社長直轄のコンプライアンス常設推進組織であるコンプライアンス推進部に加えて、各拠点にコンプライアンス専任者を新たに配置する等、携帯電話不正利用防止や個人情報保護を含めたコンプライアンス体制の更なる強化と社内啓発活動に取り組んでおります。

金融商品取引法に基づく内部統制への対応については、「内部統制委員会」を開催し、組織および組織を取り巻く環境や事業の特性、規模等の変化に応じて、内部統制の評価の範囲、構築・運用方法等の見直しを行っております。適切な財務報告を行う内部統制の充実に引き続き取り組んでおります。

　経営の透明性の確保の観点においては、取締役会および監査役会を定期的に開催するほか、重要会議として経営会議を原則月２回、執行役員会を月１回開催し、全社経営全般に関する重要な方針・案件に関する協議・報告を行っております。また、経営に影響を与える重要な事実については、「情報開示委員会」を開催し、適時適正開示に努めております。

　取締役会の諮問機関として設置している「指名委員会」、「報酬委員会」についても適時開催しております。

⑤ 役員報酬の内容

イ．当期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

 （注）当社の監査役は全て社外監査役です。

ロ．役員報酬の決定方針等

　当社は、役員報酬制度を定めるとともに、決定プロセスの透明性と金額の妥当性確保の為、取締役会の諮問機関である報酬委員会が役員の報酬案等を策定の上、取締役会に提案し、取締役会で報酬を決定しております。なお、役員賞与および役員退職慰労金を廃止し、役員報酬は基本報酬のみとしております。

⑥ 定款で取締役の定数について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と別段の定めをした内容

取締役の員数については12名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議および取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由、ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

ａ）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ）当社は、従来どおりの中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を目的として、中間配当について、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｃ）当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。
　当社は、会社法第427条第１項の規程の定めにより、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ロ.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

決議の方法について当社定款では、株主総会の円滑な運営を行うため、次の内容を定めております。

株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行います。

　　 ⑧ 株式保有状況

　　　 イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　 銘柄数　　　　　　　　　　　　　10銘柄

　　　　　 貸借対照表計上額の合計額　　 379百万円

　　　 ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　 （前事業年度）

特定投資株式

　　　 （当事業年度）

特定投資株式

　　　 ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　 当社は、純投資目的の投資株式を所有しておりません。また、保有目的を変更した投資株式もございません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表並びに事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

　また、同機構の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

主要な連結子会社名　　株式会社ＴＧ宮崎

　　　　　　　　　　　天閣雅（上海）商貿有限公司

　　　　　　　　　　　日本ワムネット株式会社

当連結会計年度末より、株式を取得した日本ワムネット株式会社、新たに設立したAdvanced Star Link Pte. Ltd.につき、貸借対照表のみを連結しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社および関連会社はないため、該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち天閣雅（上海）商貿有限公司および、Advanced Star Link Pte.Ltd.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　 その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価額等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

(イ) 商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ) 貯蔵品

先入先出法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。また、直営ショップの建物附属設備、および器具及び備品については耐用年数３年による定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

③ 短期解約損失引当金

当社グループおよび販売代理店経由で加入申込受付をした携帯電話契約者が短期解約した場合に、当社と代理店委託契約を締結している電気通信事業者に対して返金すべき手数料の支払に備えるため、返金実績額に基づき、短期解約に係る手数料の返金見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたり、定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において表示しておりました「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替は行っておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた０百万円は、「投資有価証券評価損」０百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

２  当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

３　偶発債務

　当社のギフトカード事業における商材調達先の１社であるインコム・ジャパン株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：荒井琢磨、以下「インコム・ジャパン」）が当社を相手方として東京地方裁判所に対して平成24年８月３日に行った仮処分命令申立（以下「本件仮処分命令申立」）について、同裁判所は、平成25年６月12日、当社の特定の商材について、販売差止、回収を命じる内容の仮処分決定（以下「本件決定」）を下しました。

　当社は、本件決定に従った対応をとる一方、平成25年６月28日、本件決定の取消しを求め、東京地方裁判所に保全異議申立を行いました。平成26年３月４日、同裁判所は、当社主張の一部を認め、本件決定の一部を取り消す保全異議申立に対する決定を下しました。当社およびインコム・ジャパンは、当該決定を不服として、各々、東京高等裁判所に保全抗告の申立を行っております。

　また、インコム・ジャパンは、本件仮処分命令申立と同時に当社に対して、特定商材について販売差止と回収、および損害賠償（損害賠償請求金額：180百万円）を求める訴訟を東京地方裁判所に提起しており、当社は、同訴訟においてもインコム・ジャパンの請求の棄却を求めております。当社といたしましては、双方の手続きにおいて、引き続き、当社の主張が認められるよう対応してまいります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として直営ショップ店舗を基本単位とし、共有資産については、共用資産を含む支社事業所・支店事業所単位で資産のグルーピングを行っております。

　直営ショップ店舗及び支店・事業所のうち、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているものについて、減損処理の要否を検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（３百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物３百万円、器具及び備品０百万円であります。

　なお、直営ショップ店舗及び支店・事業所に係る資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として直営ショップ店舗を基本単位とし、共有資産については、共用資産を含む支社事業所・支店事業所単位で資産のグルーピングを行っております。

　直営ショップ店舗及び支店・事業所のうち、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているものについて、減損処理の要否を検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（49百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物34百万円、器具及び備品15百万円であります。

　なお、直営ショップ店舗及び支店・事業所に係る資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注1) 発行済株式の増加株式数及び減少株式数の内訳は次のとおりであります。

　    　平成24年５月31日

　　　　　自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　  　 　117,985株

    　　平成24年６月１日から平成24年９月30日まで

　　　　　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による新株の発行による増加　　  　　 ４株

　　　　平成24年10月１日

　　　　　普通株式１株を200株とする株式分割による増加　                          78,493,162株

　　　　平成24年10月１日から平成25年３月31日まで

　　　　　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による新株の発行による増加　　 　65,200株

(注2) 自己株式数の増加株式数及び減少株式数の内訳は次のとおりであります。

　　　　平成24年５月17日　自己株式の取得による増加　　　　　　　　　 　　　　　　  　26,985株

　　　　平成24年５月31日　自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　 　　 117,985株

　　　　平成24年11月14日　単元未満株式の買取に伴う自己株式の取得による増加　　　　　 　　43株

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注1) 発行済株式の増加株式数の内訳は次のとおりであります。

    　　平成25年４月１日から平成25年９月30日まで

　　　　　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による新株の発行による増加　　　 15,600株

　　　　平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

　　　　　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による新株の発行による増加　　　 37,200株

(注2) 自己株式数の増加株式数の内訳は次のとおりであります。

　　　　平成25年６月６日　単元未満株式の買取に伴う自己株式の取得による増加　　　　　　　 13株

　　　　平成25年11月14日　単元未満株式の買取に伴う自己株式の取得による増加　　　　　　　 28株

　　　　平成26年１月16日　単元未満株式の買取に伴う自己株式の取得による増加　　　　　　　 52株

　　　　平成26年３月26日　自己株式の公開買付による増加　　　　　　　　　　　　　 10,300,200株

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに日本ワムネット㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産と負債の内訳並びに日本ワムネット㈱株式の取得価額と日本ワムネット㈱取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、当該取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金は、主にM&A及び自己株式取得等に係る資金調達を目的としたものであり、その一部は金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信・債権管理規程に従い、審査・法務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに決済期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、手許流動性の維持を図っております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２.）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

①現金及び預金、②売掛金、③未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

④投資有価証券

時価については、株式は取引所の価格によっております。

⑤敷金

時価については、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

①買掛金、②短期借入金、③未払金、④未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

⑤長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「④投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．短期借入金および長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　140百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　243百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券について０百万円減損処理を行っておりますが、減損処理額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度において、その他有価証券について24百万円減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

当社は、平成21年10月に退職一時金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行し、確定拠出型の制度として、前払退職金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しております。

２. 退職給付債務に関する事項

３. 退職給付費用に関する事項

４. 退職給付債務の計算基礎に関する事項

退職一時金制度に係る退職給付債務の算定にあたり、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

当社は、平成21年10月に退職一時金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行し、確定拠出型の制度として、前払退職金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しております。

退職一時金制度は、期末自己都合要支給額を退職給付に係る負債とする簡便法により計算しております。

２. 確定給付制度

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

３. 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、123百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

平成24年10月１日付で株式分割を行いましたが、株式分割後の株式数にて記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は130百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　日本ワムネット株式会社

事業の内容　　　　　　デジタルコンテンツのネットワーク・マネージメント・サービスプロバイダ、FAXサーバソフトウェアの開発・販売

(2) 企業結合を行った主な理由

当社ソリューション事業における競争力強化および顧客サービスの充実を目的としております。

(3) 企業結合日

平成26年３月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式取得

(5) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

63.5％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が日本ワムネット株式会社の議決権63.5％を取得し、連結子会社化したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末に取得しているため、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

1,011百万円

(2) 発生原因

取得原価が、日本ワムネット株式会社の企業結合時の当社持分相当額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～20年と見積り、割引率は国債利回りの利率に基づき0.39～2.16％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは事業内容別のセグメントから構成されており、「モバイル事業」、「ソリューション事業」、「決済サービス事業他」の３つを報告セグメントとしております。

　「モバイル事業」は、携帯電話等の通信サービスの契約取次事業、携帯電話等の端末および関連商材の販売事業を行っております。「ソリューション事業」は、法人顧客向け携帯電話端末等の販売事業、法人・個人に対するFTTH等の固定回線サービスの契約取次事業を行っております。「決済サービス事業他」は、全国の主要コンビニエンスストアを通じてのPIN販売システムを利用した電子マネー等の電子決済関連商品の流通事業およびギフトカード事業、海外事業等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益は営業利益であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額145,906百万円は、商品およびのれん以外の各報告セグメントに配分していない資産であります。

２．有形固定資産および無形固定資産（のれんを除く）は、各報告セグメントに配分しておりませんが、管理会計上、減価償却費は、計上部門におけるセグメント構成比率を基準として配分しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額149,119百万円は、商品およびのれん以外の各報告セグメントに配分していない資産であります。

２．有形固定資産および無形固定資産（のれんを除く）は、各報告セグメントに配分しておりませんが、管理会計上、減価償却費は、計上部門におけるセグメント構成比率を基準として配分しております。

３．ソリューション事業のセグメント資産には、当連結会計年度末に新たに連結子会社となり、貸借対照表のみ連結した日本ワムネット㈱が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

（注）有形固定資産および無形固定資産（のれんを除く）は、報告セグメントに配分しておりませんが、減損損失は、直営ショップ店舗設備によるものであるため、モバイル事業に配分しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

（注）有形固定資産および無形固定資産（のれんを除く）は、報告セグメントに配分しておりませんが、減損損失は、直営ショップ店舗設備によるものであるため、モバイル事業に配分しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）