7238 曙ブレーキ工業 有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第116期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第118期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

昭和４年 曙石綿工業所創設、ウーブンライニング、クラッチフェーシングの製造開始

昭和11年 曙石綿工業株式会社に改組

昭和15年 羽生製造所建設、稼動開始

昭和19年 曙兵器工業株式会社に社名変更

昭和20年 曙石綿工業株式会社に社名変更

昭和21年 曙産業株式会社に社名変更

昭和27年 鉄道車両用耐摩レジンの生産開始

昭和29年 羽生製造所内にクラッチフェーシングの工場新設

昭和32年 板橋製造所にてブレーキシューアッセンブリー生産開始

昭和35年 曙ブレーキ工業株式会社に社名変更

昭和36年 東京証券取引所市場第２部に上場

昭和37年 岩槻製造所建設、稼動開始

昭和46年 福島製造所建設、稼動開始。東京日本橋に曙本店ビル完成

昭和48年 山陽ハイドリック工業株式会社設立

昭和49年 株式会社日本制動安全研究所(現株式会社曙ブレーキ中央技術研究所)設立

昭和55年 米国現地法人アケボノアメリカインク設立(シカゴ)

昭和58年 東京証券取引所市場第１部に上場

昭和60年 仏国現地法人アケボノヨーロッパS.A.R.L.設立(パリ)(現アケボノヨーロッパS.A.S.)(現連結子会社)

昭和61年 アムブレーキコーポレーション設立(米国GM合弁会社・ケンタッキー州、エリザベスタウン)

昭和63年 アムブレーキコーポレーション生産開始。テストコース完成(いわき市)

平成元年 米国現地法人アケボノブレーキシステムズエンジニアリングセンターインク設立(デトロイト)

平成４年 曙ブレーキ山形製造株式会社設立(寒河江市)(現連結子会社)

平成６年 米国現地法人エーマックブレーキコーポレーション(平成７年にエーマックブレーキL.L.C.と会社形態を変更)設立(ケンタッキー州、グラスゴー)

平成７年 米国現地法人アケボノコーポレーション設立(北米における統括持株会社、シカゴ)。仏国に研究開発センターCREA建設(ゴネス市)に伴い、仏国現地法人アケボノヨーロッパS.A.R.L.移転(ゴネス市)

平成８年 インドネシア現地法人ピーティートゥリダールマヴィセサ社へ資本参加(ジャカルタ)

平成10年 米国現地法人アケボノコーポレーション(ノースアメリカ)設立(デトロイト、米国現地法人アケボノアメリカインク、アケボノブレーキシステムエンジニアリングセンターインク及びアケボノコーポレーションを吸収合併)(現連結子会社)

平成12年 株式会社ネオストリート設立(現連結子会社)

平成13年 曙ブレーキ福島製造株式会社設立(現連結子会社)、新社屋アケボノクリスタルウイング(ACW)完成

平成14年 曙ブレーキ岩槻製造株式会社設立(現連結子会社)

平成15年 あけぼの１２３株式会社(現連結子会社)、米国現地法人アムブレーキマニュファクチャリングLTD.設立

平成16年 独国現地法人アケボノヨーロッパGmbH(アケボノヨーロッパS.A.S.の子会社、ヘッセン州)設立(現連結子会社)、中国現地法人広州曙光制動器有限公司設立(現連結子会社)及び曙光制動器(蘇州)有限公司設立(現連結子会社)

平成17年 山陽ブレーキ工業株式会社が山陽ハイドリック工業㈱を吸収合併し、曙ブレーキ山陽製造株式会社(現連結子会社)となる。

平成18年 アケボノブレーキタイランドCO.,LTD.を設立(現連結子会社)、アケボノアドバンスドエンジニアリング(UK)LTD.を設立(現連結子会社)

平成19年 ベルギー現地法人アケボノブレーキヨーロッパN.V.設立(現連結子会社)、曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社設立(現連結子会社)、米国現地法人アケボノブレーキコーポレーションの新社屋完成(ケンタッキー州)

平成20年 館林鋳造所稼動開始、本店akebono日本橋ビル完成

平成21年 ロバートボッシュGmbHの北米事業会社であるロバートボッシュL.L.C.からブレーキ事業の一部譲受

平成22年 インドネシア現地法人ピーティートゥリダールマヴィセサ社の商号をピーティーアケボノブレーキアストラインドネシアへ変更(現連結子会社)

平成23年 ベトナム現地法人アケボノブレーキアストラベトナムCO.,LTD.設立(現連結子会社)

平成24年 米国現地法人アケボノコーポレーション(ノースアメリカ)がその100％子会社であるアムブレーキコーポレーション、エーマックブレーキL.L.C.及びエービーエムエーL.L.C.を含む北米子会社７社と合併し、商号をアケボノブレーキコーポレーションへ変更(現連結子会社)

メキシコ現地法人アケボノブレーキメキシコS.A. de C.V.設立(現連結子会社)

平成25年 フランス現地法人アケボノエンジニアリングセンターヨーロッパS.A.S.を設立(現連結子会社)

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社24社及び関連会社３社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車及び産業機械用ブレーキ並びに鉄道車両用ブレーキの製造・販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・サービス等を展開しております。

　なお、次の６区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1）日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ産機鉄道部品販売㈱が産業機械用ブレーキ、鉄道車両用ブレーキの販売を行い、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、シューアッシー、ブレーキライニング、産業機械用ブレーキ、鉄道車両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流、㈱曙ブレーキ中央技術研究所が基礎研究開発を行っております。

(2）北米……………主要な事業内容は、アケボノブレーキコーポレーションがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、コーナーモジュール、ローター等の製造、販売、研究開発を行っており、アケボノブレーキメキシコS.A. de C.V.がドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。

(3）欧州……………主要な事業内容は、アケボノブレーキヨーロッパN.V.が欧州統括事業を行っており、アケボノヨーロッパS.A.S.がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、アケボノアドバンスドエンジニアリング(UK)LTD.が高性能ブレーキの研究開発を行っております。

(4）中国……………主要な事業内容は、曙光制動器（蘇州）有限公司がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造、販売を行っております。

(5）タイ……………主要な事業内容は、アケボノブレーキタイランドCO.,LTD.がディスクブレーキの製造、販売を行っております。

(6）インドネシア…主要な事業内容は、ピーティーアケボノブレーキアストラインドネシアがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ等の製造、販売を行い、アケボノブレーキアストラベトナムCO.,LTD.が二輪用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造、販売を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　持分は50％であるが実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　資本金に準ずる金額として資本準備金（またはそれに準ずる金額）を資本金欄において≪　≫で表示しております。

６　アケボノブレーキコーポレーションは、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損益情報等（決算日：平成25年12月31日）は以下のとおりであります。

アケボノブレーキコーポレーション

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　セグメントは日本のみであります。

（３）労働組合の状況

　当社グループは、曙ブレーキ工業労働組合、アロックス労働組合で、曙関連企業労働組合協議会を組織しております。また、当社の労働組合は、上部団体として全日本自動車産業労働組合総連合会(自動車総連)の下部組織、日本自動車部品産業労働組合連合会(部品労連)に加盟しております。

　労使関係は、相互の信頼を基礎として安定した協調関係にあります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度（注１）における当社グループの業績は、売上高は北米市場の回復や新興国の堅調な需要の伸びに加え、為替換算の影響（286億円）などもあり過去最高の2,367億円と前年同期に比べ306億円の増加（前年同期比14.9％増）となりました。営業利益はアジアの収益拡大に加え、生産合理化や不採算案件の減少などの収益改善策が功を奏し81億円と前年同期に比べ38億円の増加（前年同期比87.3％増）となりました。経常利益は為替差益等により73億円（前年同期比2.1倍）、当期純利益は一部の繰延税金資産を取り崩ししたこと等により24億円（前年同期比4.7倍）となりました。

　セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①　日本

　個人消費や設備投資など内需の着実な拡大に支えられ、景気は回復傾向となりました。自動車業界においては軽自動車の販売が過去最高を更新したことや完成車メーカーが相次ぎ投入した新型車の効果に加え、下期に消費税増税前の駆け込み需要もあり、生産・国内販売とも数年ぶりの高水準となりました。しかしながら当社グループにおいては、売れ筋の軽自動車・ハイブリッド車向けの生産品目が現状では少ないこと、完成車メーカーの海外生産移管による当社受注品目の国内生産の減少等の影響がありましたが、産業機械・鉄道事業への注力強化により売上高は892億円（前年同期比0.2％減）となりました。利益面では、海外グループ企業の開発費の負担増加（前期よりグローバル開発を日本での一括管理に変更）やエネルギーコストの上昇がありましたが、産業機械・鉄道事業からの利益貢献、生産・調達合理化、人件費・経費の削減、減価償却方法の変更等により、営業利益は34億円（前年同期比49.4％増）となりました。

②　北米

　金融の量的緩和の効果により、雇用も徐々に持ち直し景気は緩やかな回復基調が継続しました。自動車業界においては、大型ピックアップやSUV等を中心に市場が拡大してきており、年間の販売台数は15.6百万台と前年比7.6％の増加となりました。当社グループにおいては、完成車メーカーの在庫調整等による受注減少などもありましたが、買換需要に伴う受注の増加や円安による為替換算の影響（224億円）もあり、売上高は1,228億円（前年同期比24.8％増）となりました。利益面では、合理化の着実な実行、米系完成車メーカーへの販売価格の正常化等の推進、一部不採算ビジネスが終了し収益性の高いビジネスへの切替えが進んだことなどにより、営業利益は７億円（前年同期比9.3倍）と大幅な増益を達成いたしました。来期以降はメキシコ事業も含め黒字の定着と安定した高収益を計上できる基盤の確立に向けた諸施策を確実に実行し、成長戦略を加速してまいります。

③　欧州

　財政緊縮や高い失業率など構造的な問題は依然として残るものの、第３四半期には景気も漸く底を打った感があります。自動車業界においても低迷していた自動車需要が第３四半期以降には回復の兆しを見せ始めました。このような状況の下、売上高は為替換算の影響（15億円）等もあり74億円（前年同期比51.7％増）となりました。利益面では円安の為替換算影響で１億円の損失の拡大がありましたが、販売価格の値上げ交渉および原価低減、固定費削減が進んだこと等により、営業損失は６億円（前年同期差２億円の改善）にとどめることができました。

④　中国

　金融環境の悪化が懸念されましたが、輸出の回復などに支えられ、GDPは７％半ばの成長を確保しました。自動車業界においては、販売台数は前年比10％を超える成長が続いております。当社グループにおいては、日系完成車メーカーの受注の回復や新規モデル立ち上げによる受注拡大、円安による為替換算の影響（22億円）もあり、売上高は108億円（前年同期比78.1％増）となりました。利益面では人件費の上昇や生産拡大に伴う償却費負担の増加などがあったものの、利益率の高い摩擦材を中心とする受注の拡大や円安による影響などもあり、営業利益は16億円（前年同期比3.4倍）と売上とともに過去最高を達成いたしました。

⑤　タイ

　順調な景気拡大があった上期に比べ、下期は政情不安などもあり景気は減速しました。自動車業界においては、自動車購入支援策終了による反動減で下期は内需が想定以上に冷え込みました。当社グループにおいても新車販売の落ち込みや二輪車の販売不振などの影響により現地通貨ベースでは売上高は減少しましたが、為替換算の影響（11億円）により、売上高は62億円（前年同期比21.4％増）となりました。利益面では、人件費の上昇があったものの、基幹部品（ブレーキピストン）の内製化を含む生産の合理化及び経費削減などにより、営業利益は５億円（前年同期比3.5倍）となり、過去最高を達成いたしました。

⑥　インドネシア

　主力の資源輸出の伸び悩みと燃料価格の引き上げ、インフレ抑制を目的とした利上げが経済成長率を押し下げましたが、自動車業界においては、９月からのローコストグリーンカー（LCGC）の立ち上がりが順調だったこともあり、乗用車の販売台数は過去最高となりました。当社グループにおいては二輪車では若干の受注の減少があったものの、日系四輪自動車メーカーからの受注が増加したことや為替換算の影響（13億円）もあり、売上高は157億円（前年同期比19.2％増）となりました。利益面では、人件費の上昇や原材料の市況の悪化などが利益を圧迫しましたが、その一部を販売価格に反映できたことや円安による影響などもあり、営業利益は21億円（前年同期比15.8％増）を達成いたしました。

（注１）当連結会計年度とは

(1）北米・中国・タイ・インドネシア：平成25年１月～平成25年12月

(2）日本・欧州　　　　　　　　　　：平成25年４月～平成26年３月　　となります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比72億円減少の135億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　189億円の収入（前年同期比113億円の収入増加）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益74億円及び減価償却費89億円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　203億円の支出（前年同期比163億円の支出増加）となりました。主な要因は、北米を中心とした設備投資などの有形固定資産の取得による支出217億円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　62億円の支出（前年同期比42億円の支出増加）となりました。主な要因は、短期借入金の純増額54億円があった一方で、長期借入金の返済による支出150億円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、販売価格によるものであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

３　前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1）対処すべき課題

　akebonoの基軸であり成長目標であるGlobal 30（OEMディスクブレーキパッド世界シェア30％の獲得）のゴールを平成32年度（2020年度）と定め、その達成に向け、平成27年度を最終年度とする新中期経営計画「akebono New Frontier 30 - 2013」を策定いたしました。

　新中期経営計画は「将来に向けた技術の差別化」、「革命的な原価低減に向けた努力の継続と海外への展開」、「日米中心から日米欧アジアへのグローバル化の加速」を３本の柱としています。これは事業の拡大と企業価値の向上を目指し、OEMディスクブレーキパッド世界シェア30％の獲得に向けた競争力強化を図るものであり、平成22年に策定した基本戦略に変更はありません。概要は下記のとおりです。

＜将来に向けた技術の差別化＞

　これまで培ってきたノイズや振動に対する知見をさらに深めるとともに、それらをベースとした「コスト面での圧倒的な強さ（共通化／標準化・低コストブレーキ等）」、「地球環境面で他社が追随できないような製品技術（軽量化・電動化・EV／HV車対応・環境負荷軽減製品の開発等）」、「地球環境に優しくコスト競争力の高い次世代生産設備の開発等」、「高性能車に装着される製品」、「新興国で求められている小型・低価格車市場でも大きなシェアを取るための技術」等の競争力強化に取り組んでまいります。

＜革命的な原価低減に向けた努力の継続と海外への展開＞

　事業のあらゆる面を「共通化・標準化」していくことで効率を高め、個別のニーズには「特性」を組み合わせ、競争力を高めてまいります。また、現地調達化、グローバル最適生産による原価低減を更に推進してまいります。

＜日米中心から日米欧アジアへのグローバル化の加速＞

　グループの中心である日本を技術・ものづくりの情報発信基地としながら、グループ最大の事業規模となった北米事業の更なる拡大と強化、及び欧州における高性能ブレーキによるビジネス拡大、成長市場であるアジアを中心とした新興国ビジネスの強化を行ってまいります。同時に、グローバル供給網、グローバル開発体制の拡充による競争力強化により、拡大が続くグローバルプラットフォーム車への対応を図ってまいります。

(2）株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

　しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。

　また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。

　そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

　もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えております（以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。）。

Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み

１．本基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、企業理念を『私達は「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます』と定め、経営方針である「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワークの確立」に基づき、ブレーキ製品関連事業に経営資源を集中した事業展開により、業績の拡大を目指しております。

　akebonoの基軸であり成長目標であるGlobal 30（OEMディスクブレーキパッド世界シェア30％の獲得）のゴールを平成32年度（2020年度）と定め、その達成に向け、平成27年度を最終年度とする新中期経営計画「akebono New Frontier 30 - 2013」を策定いたしました。

　新中期経営計画は「将来に向けた技術の差別化」、「革命的な原価低減に向けた努力の継続と海外への展開」、「日米中心から日米欧アジアへのグローバル化の加速」を３本の柱としています。これは事業の拡大と企業価値の向上を目指し、OEMディスクブレーキパッド世界シェア30％の獲得に向けた競争力強化を図るものであり、平成22年に策定した基本戦略に変更はありません。概要は下記のとおりです。

＜将来に向けた技術の差別化＞

　これまで培ってきたノイズや振動に対する知見をさらに深めるとともに、それらをベースとした「コスト面での圧倒的な強さ（共通化／標準化・低コストブレーキ等）」「地球環境面で他社が追随できないような製品技術（軽量化・電動化・EV／HV車対応・環境負荷軽減製品の開発等）」「地球環境に優しくコスト競争力の高い次世代生産設備の開発等」「高性能車に装着される製品」「新興国で求められている小型・低価格車市場でも大きなシェアを取るための技術」等の競争力強化に取り組んでまいります。

＜革命的な原価低減に向けた努力の継続と海外への展開＞

　事業のあらゆる面を「共通化・標準化」していくことで効率を高め、個別のニーズには「特性」を組み合わせ、競争力を高めてまいります。また、現調化、グローバル最適生産による原価低減を更に推進してまいります。

＜日米中心から日米欧アジアへのグローバル化の加速＞

　グループの中心である日本を技術・ものづくりの情報発信基地としながら、グループ最大の事業規模となった北米事業の更なる拡大と強化、及び欧州における高性能ブレーキによるビジネス拡大、成長市場であるアジアを中心とした新興国ビジネスの強化を行ってまいります。同時に、グローバル供給網、グローバル開発体制の拡充による競争力強化により、グローバルプラットフォーム車への対応を図ってまいります。

２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方

　上記の中期経営計画に基づく取組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するものですから、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものですから、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。

Ⅲ　本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株券等の大量買付行為に関する対応策）

　当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策として、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定いたします。

　なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。

１．本プランの対象

　本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外いたします。

　なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、

(ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ）特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）又は、

(ⅱ）特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計を意味します。

　なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

２．大量買付ルールの内容

（１）大量買付ルールの概要

　大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、（ｉ）大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ⅱ）当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（ⅲ）取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行ない、（ⅳ）当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(ｉ)から(ⅳ)の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。

（２）情報の提供

　大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

　当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。

　本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

①大量買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。）の概要（大量買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

②大量買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

③当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）

⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

　なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

（３）取締役会による評価期間

　次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大量買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。

　取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

（４）当社株主総会における株主意思の確認

　当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決するものとします。

　但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相当と判断する場合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします（この場合、当社取締役会は、当該大量買付行為に対し対抗措置をとりません。）。

①当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定するため、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。

②株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。

③当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただくべき対抗措置の具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。

④株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第43条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。

⑤大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。（なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等の買付けを開始したときは、当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。）

⑥当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は株主意思確認総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものとします。

３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

　大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。

４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

　大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当社取締役会が決定します。

　具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は（注）新株予約権概要に記載のとおりです。

　なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、上記２（４）に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。

５．株主・投資家に与える影響等

（１）本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等

　本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの導入及び継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

　なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

　大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆様が株主意思確認総会において対抗措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

イ．株主名簿への記載・記録の手続き

　対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は記録される必要があります。

ロ．新株予約権の行使の手続き

　対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。

ハ．当社による新株予約権の取得の手続き

　当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報の提供をお願いすることがあります。

　なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

６．本プランの有効期限

　平成26年６月18日開催の当社第113回定時株主総会において本プラン継続の承認議案が可決されたため、本プランの有効期限は、平成27年６月30日までに開催される第114回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第114回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期限は更に１年間延長されるものとし、その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。

　但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議に基づいて、廃止することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。但し、関係法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プランの技術的修正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又は修正を行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。

　なお、本プランの有効期限は当社第114回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですので、取締役会が本プランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本プランは延長されず失効しますし、また、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さらに、本プランにおいては、取締役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プランの適用を排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策。）ないしスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。）のいずれにもあたりません。

７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

（１）本プランが本基本方針に沿うものであること

　本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。

　本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めております。

　また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとらない旨を定めております。

　このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。

（２）本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと

　Ⅰで述べたとおり、本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

　さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

（３）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意思確認総会において直接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

　以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

（注）新株予約権概要

１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

　当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．発行する新株予約権の総数

　新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の行使条件

　議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

７．新株予約権の行使期間等

　新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあると考えており、会社運営にあたり注意を払っております。

１）技術革新・新製品開発におけるリスク

　当社グループは、真のグローバリゼーションの中で事業展開をはかるために「将来に向けた技術の差別化」を重点施策の一つと位置づけ、将来のニーズを予測し、多大な経営資源を技術革新・新製品開発に投入しておりますが、市場やお客様ニーズの予測の違いや業界の技術の急激な変化等により、お客様の必要とする新技術・新製品の開発がタイムリーに出来なかった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２）海外事業展開に伴うリスク

　当社グループの生産及び販売活動は、日本のみならず、北米、欧州、アジア等の地域に展開しており、現時点でも連結ベースでの海外売上比率は約60％を占めていますが、この比率はさらに高まることが予想されます。これらの海外での事業展開には、以下のようなリスクが内在しており、これらの事象が発生した場合、製品の生産、販売に遅延や停止が生じる可能性があります。これらの遅延・停止は当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

①予期しえない法律・規則、不利な影響を及ぼす租税制度の変更

②事業に対して不利な政治的または経済的要因の発生

③人財の採用と確保の難しさ及び労務問題の発生

④技術インフラの未整備

⑤テロ・戦争・ストライキ等の社会的混乱

⑥大規模な自然災害や伝染病の発生

３）生産技術・設備に関するリスク

　当社グループは、お客様のグローバルプラットフォーム化などのニーズに対応するためには、モノづくりを世界共通にすることが必要と考え、品質、効率、コスト面での更なる向上を図るため、生産技術開発および生産設備への投資に積極的に取り組んでおりますが、これらを効果的かつタイムリーに実施できなかった場合、あるいは、当社戦略と市場のニーズにズレが生じた場合、その投資を回収できず、ビジネスチャンスを失い、結果として、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４）情報管理および情報システムに関するリスク

　当社グループでは、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ・個人情報保護について、ハード面・ソフト面（規則遵守・啓蒙活動）から漏洩防止等の情報管理の徹底に努めておりますが、当社グループで保有している機密情報、個人情報が漏洩した場合、会社の信用失墜により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの殆どの業務は情報システムのサポートを受けており、システムも年々複雑化高度化しているため、想定を超える災害の発生やコンピューターウィルスやハッカーの侵入その他の原因で、システムの誤動作や停止が発生した場合、その内容や規模により、正常な事業の継続が困難になることから当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５）製品の品質に関するリスク

　当社グループでは、安全・安心を支える上で品質は最も重要であると考え、常に、より高度な品質保証体制の構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。但し、当社グループの製品は直接安全に関わる製品であり、万が一、製品の欠陥等が発生し、お客様への流出が防止できなかった場合、多大な費用の発生と社会的信用の低下により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６）人財育成および確保に関するリスク

　当社グループにとって人財は経営の基盤であり、競争力を維持・向上し続けるためには、高度な専門技術に精通した人財、経営のマネジメント能力に優れた人財を採用し、高齢化に対する技術を伝承する人財を計画的に育成することが重要であると考えております。特に近年、グローバルな事業活動を一層進めるなかで、グローバルに活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出の防止などの施策を講じていますが、これらの施策にも拘わらず、当社グループが人財育成・確保、適材適所の配置が計画通り進まなかった場合、長期的視点から当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

７）市場・経済状況の変化によるリスク

　当社グループにおける営業収入は当社グループが製品を生産・販売している国または地域の経済状況の影響を受けます。すなわち、日本・北米・欧州・アジアを含む当社グループの主要市場における景気後退、及びそれに伴う予測を超えた需要の縮小は当社グループの業績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおける営業収入のうち、ＯＥＭ製品の依存度が大きく、そのため自動車メーカー及びTier１メーカー（自動車メーカーの１次取引先）の業績不振、予期せぬ契約の打ち切り、価格の値引き、調達方針の変更は当社グループの事業、業績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の競合他社との競争の激化等により、製品価格あるいは販売量が大幅に変動した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

８）環境・安全に関する規制におけるリスク

　当社グループでは、地球環境保全の見地から環境問題への対応は企業としての重要な社会的責任であると考えており、地球環境委員会を設置し、環境に配慮した製品の開発、ＣＯ２排出削減を始めとして様々な環境対策を進めております。また、当社グループが事業を展開する各国における環境に関する規制および自動車の安全性への規制は強化される傾向にあり、これらの規制を遵守するための技術的課題に適応する投資が増大すると予想しております。環境・安全規制への適応が難しい場合、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが過去に原材料として使用していたアスベストの問題については、社内に特別委員会を設置し、従業員・近隣住民を含めての健康診断や相談窓口を設ける等積極的対応を実施しておりますが、アスベストを含む製品に携わった従業員や工場周辺住民の健康被害に関連して発生する訴訟や費用負担が当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

９）災害等に関するリスク

　当社グループは、国内外に多くの事業拠点を有しております。各拠点では、地震、台風、洪水等の自然災害や強毒化した新型インフルエンザなど疫病の流行による操業停止をせざるを得ない様な事態の発生に備え、従業員の安全確保、災害の未然防止、早期復旧、建物の耐震補強、設備の転倒防止、事業継続計画（ＢＣＰ）および危機管理マニュアルの整備、防災訓練の実施などの対策を進めております。但し、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損、ライフライン・輸送ルート・情報インフラの寸断、人的資源への重大な影響などによる生産の中断といった事態が生じた場合、当社グループの事業活動の一部または全体に大きな支障をきたす可能性があります。また、損害を蒙った建物・設備等の修復のために多額の費用が発生したり、顧客への製品供給が遅れること等により、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

10）コンプライアンスに関するリスク

　当社グループでは、グローバルベースの「行動規範」「行動基準」を定め、また、「コンプライアンスマニュアル」の配布、各種の教育プログラムの実施、問題の未然防止・早期発見のための社内外での相談窓口の設置など、役職員一人ひとりがコンプライアンス意識を向上して、法令・社会規範・倫理に即した行動を行うように周知徹底に努めています。また、「コンプライアンス委員会」を設置し、この委員会の統括下でコンプライアンスの徹底に取り組んでいます。しかしながら、こうした対策は目的の達成を完全に保証したものではなく、役職員個人による法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11）知的財産におけるリスク

　当社グループは、他社製品と差別化せしめる技術とノウハウを保持しております。これらの技術とノウハウは今後の当社グループの発展に不可欠なものであり、これらの知的財産保護については最善の努力を傾注しておりますが、特定の地域では、知的財産権による保護が不完全であったり、限定的でしかないことも発生しております。このため、第三者が当社グループの知的財産を無断使用して類似した製品を製造することを防止できない可能性があり、このような場合、当社グループは損害を被ることになります。また、当社グループが知的財産権に関して、第三者より訴訟を提起されたり、当社グループが自らの知的財産権保全のために訴訟を提起しなければならないことがあります。その場合において、多額の訴訟費用が費やされる可能性もあり、また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているとの申し立てが認められた場合には、当社グループが特定の技術を利用できない可能性や多額の損害賠償責任を負う可能性もあります。このように、知的財産権について重大な係争問題が発生した場合には、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

12）原材料等の調達に関するリスク

　当社グループは多数の外部取引先から原材料・鋼材・部品等を調達しておりますが、そのいくつかの原材料・鋼材・部品等については、市況変化による価格の高騰や品不足、特定の取引先への依存による取引先の生産能力不足による納入遅延、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等によって、当社グループの製造コストの上昇、生産遅延・停止が起こり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

13）為替・金利などの変動によるリスク

　当社グループの事業は、各地域毎に原材料・部品の輸入、製品等の輸出の取引があります。為替リスクを最小限に軽減すべく、当社グループは為替予約等によるヘッジを実施しておりますが全てのリスクをヘッジすることは難しく、その変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の海外関係会社財務諸表は現地通貨で作成されておりますが、当社グループの連結財務諸表作成時においてこれらの財務諸表は円換算されるため、現地における通貨金額が変わらない場合においても、換算時の為替レートにより円換算後の連結財務諸表上の金額が影響を受けることがあります。また、金利情勢や証券市場の変動が当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、上述した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、コア技術である「摩擦と振動、その制御と解析」技術を活かし、自動車のみならず、あらゆる交通機関の各種ブレーキ製品を担う新摩擦材・次世代型のブレーキの開発を進めております。また製品開発を支える基礎技術、解析の深化を重点的に行うための研究開発への投資と開発体制の充実を図っております。

　開発戦略としては、“環境・低コスト・高性能”の３軸を基本とし、音・振動に対する知見をさらに深化させ、共通化／標準化の思想に基づいた軽量化・電動化などの環境対応技術開発、低コストブレーキ開発、高性能ブレーキ技術開発を推進してまいります。これらの開発は日本・米国・欧州・中国に加え、成長著しいASEAN市場をにらみ新たにタイに平成26年１月に開発拠点を設立致しました。今後も、地産地消を基本に現地開発、現地調達を更に促進し、グローバル拠点間での特長を活かしながら、必要な技術を駆使してグローバル競争力を高めた次期製品開発に注力してまいります。

（日本）

　ブレーキ摩擦材開発については、高性能化と低コスト化という市場・お客様ニーズの二極化に対応した開発取組みを進めております。乗用車用高性能パッドと低コストパッドを中心に、高性能で音・振動特性に優れ、且つ昨今着目されてきているホイールダストについても低減させ、環境に配慮した安全な摩擦材原材料を使用した高品質な製品の開発を進めると同時に、低コスト化についても、性能や環境へ配慮しながら開発を進めております。また、米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された摩擦材の新たな環境規制に対応する為、新摩擦材の開発に取組んでおります。

　ディスクブレーキ・ドラムブレーキの開発においても、高性能化と低コスト化の両面から開発に注力しております。高性能車対応として開発された、アルミ合金製対向型ブレーキは高い評価を頂きました。

　現在開発中の高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおきましては、Ｆ１用ブレーキ開発で培った技術を盛り込み、部品の共通化・標準化を徹底的に実行し、コスト競争力の向上と、抽出されたリソースの新規開発への配分を増加させる事によって、差別化製品を提供してまいります。

　環境に配慮した製品開発に対しても、車の燃費向上の観点から革新的な軽量化と引き摺り低減に取組んでおります。電動化技術ではブレーキに小型電気モーターを搭載し、電気信号で制動を行える電動ブレーキ、パーキング機能のみを電動化した電動パーキングといった製品の技術開発を北米と連携しながら行っております。また、グローバルでの供給を更に強化させるため、技術面とコスト面のベンチマークを徹底して行い、使用地域の独自性や使用状況に応じた製品造りへの技術開発を進めております。

　㈱曙ブレーキ中央技術研究所においては、〔１〕素材開発（摩擦特性制御、低環境負荷）〔２〕次世代摩擦材の開発（小型、軽量化、高性能化）〔３〕摩擦現象の研究（摩擦挙動メカニズム）を中心として研究開発に取り組んでおります。安全性、快適性、長寿命に向けた摩耗制御に寄与する独自材料開発、脱枯渇、戦略資源を狙った低環境負荷型の材料開発、鋳鉄のレアアース削減、新分野開拓を目指した機能性粒子の創製、摩擦材材料の摩擦挙動現象との関係、ゼロエミッションに向けた表面処理技術などの研究テーマを遂行し、他社との差別化、優位性確保を図っております。

（北米）

　北米自動車メーカーはもとより、グローバルなニーズ及びワシントン州を含む複数の州で条例化された摩擦材の新たな環境規制に対応する新摩擦材や次世代ブレーキの製品開発に取り組んでおります。日系自動車メーカーについても、開発から量産までの現地完結型開発を展開しております。摩擦材においては、乗用車からピックアップトラック用まで高性能で音振特性に優れ、前述の新たな環境規制に対応するさらに環境に配慮した材料開発を行っております。

　ブレーキの機構開発については、乗用車からＳＵＶ，ピックアップトラック用まで幅広く開発活動を行っており、軽量アルミ合金によるディスクブレーキの開発も展開しております。また、ディスクロータ／ドラムについても量産展開しており、ブレーキモジュール開発による軽量で音・振動特性に優れた高性能、高品質な製品開発を行っております。電動化技術につきましては、日本と連携しながらお客様の声を反映させた開発を進めております。

（欧州）

　欧州における、摩擦材開発に関しては、高速でのユーセージに対応する高性能（効き、ジャダー）及び、音・振動特性、REACH（Registration, Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals：化学物質の登録、評価、認可、および制限に関する規則）の導入など、環境規制の厳しい欧州市場に適合する摩擦材から日米市場向け輸出欧州車に適合する摩擦材まで幅広いお客様ニーズに対応できる開発を行っております。日系のお客様のみならず、欧州市場でのお客様に対する摩擦材の開発、生産の供給体制を整えております。現地調達原材料による材料の共通化および欧州製法の導入により、コスト競争力の強化を目的とした開発をしております。

　開発拠点のあるフランス以外では、ドイツに開発の出先機関（現地法人）を置き、よりお客様に密接したディスクブレーキ適用開発を進めており、イギリスにある開発の出先機関では、モータースポーツ用ディスクブレーキ開発及び高性能車両向けディスクブレーキ開発に特化し、日本と連携しながらお客様の声を反映させた開発を進めております。

（中国）

　新興国市場のニーズに合わせた製品を提供するため、現地のお客様の声を反映させた製品の開発・設計を進めております。摩擦材においては、部品・原材料の現地調達化と現地の環境に適したつくり方により、新興国市場で通用するコストと性能特性を有する製品開発を行っております。ディスクブレーキにおいては、中国市場のお客様の要求や使われ方を調査・分析し、必要な機能・性能を低コストで提供できる製品の開発と提案を行っております。

（タイ）

　成長著しいＡＳＥＡＮ諸国向けのブレーキ開発の拠点とすべく、タイに平成26年１月に新たに設立いたしました。地産地消を基本に現地開発、現地調達を更に促進し、お客様のニーズを反映した開発を推進して参ります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,338百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は8,175百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、固定資産の減損、有価証券の減損、繰延税金資産の計上、引当金の計上等の重要な会計方針に関する見積りをおこない、継続して評価を実施しています。

　なお、実際の結果は、見積りによる不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度は、売上高は2,367億円と対前年同期比306億円（14.9％）増加となりました。売上原価は2,099億円と対前年同期比273億円（15.0％）増加となり、販売費及び一般管理費は187億円と対前年同期比５億円（△2.4％）の減少となり、営業利益は81億円と対前年同期比38億円（87.3％）の増加となりました。

　営業外損益については、収益では、為替相場の変動の影響により為替差益が２億円増加、費用では、支払利息が１億円増加するなど経常利益は73億円と対前年同期比39億円（113.7％）の増加となりました。

　特別損益については、利益では、投資有価証券売却益５億円などが計上され、損失では、環境対策費１億円などを計上しております。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は74億円と対前年同期比38億円（105.4％）の増加、当期純利益は24億円と対前年同期比19億円（368.0％）増加となりました。

(3）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の資産は1,992億円と前連結会計年度末比126億円の増加となりました。

　流動資産は731億円と前連結会計年度末比33億円の減少となりました。主な要因は、現金及び預金が71億円減少した一方で、受取手形及び売掛金が11億円増加、たな卸資産が25億円増加したことによるものです。固定資産は1,261億円と前連結会計年度末比160億円の増加となりました。主な要因は、北米を中心とした設備投資により有形固定資産が173億円増加したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は1,388億円と前連結会計年度末比60億円の増加となりました。

　流動負債は692億円と前連結会計年度末比71億円の増加となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が45億円増加、短期借入金が79億円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が52億円減少したことによるものです。固定負債は696億円と前連結会計年度末比12億円の減少となりました。主な要因は、長期借入金が51億円減少した一方で、リース債務が32億円増加したことによるものです。

　なお、有利子負債残高（902億円）から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は762億円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は604億円と前連結会計年度末比66億円の増加となりました。主な要因は、利益剰余金が11億円増加、円安により為替換算調整勘定が50億円増加したことによるものです。

(4）資金の流動性及び財源について

①資金の流動性について

　営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、189億円のキャッシュを得ました。主な要因は、税金等調整前当期純利益74億円及び減価償却費89億円によるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、203億円のキャッシュを使用しました。主な要因は、北米を中心とした設備投資などの有形固定資産の取得による支出217億円によるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、62億円のキャッシュを使用しました。主な要因は、短期借入金の純増額54億円があった一方で、長期借入金の返済による支出150億円によるものです。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比72億円減少の135億円となりました。

②資金の財源について

　資金の財源につきましては、昨今の金融動向を踏まえ、手元流動性を確保するため金融機関からの借入れをおこなっております。

(5）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループを取り巻く事業環境におきましては、北米は大型ピックアップやSUV等を中心に市場が拡大し、アジア地域でも輸出の回復や内需の拡大に支えられ、自動車生産・販売ともに増加しており、日本国内は軽自動車の販売が過去最高を記録したことや完成車メーカーが相次ぎ投入した新型車の効果に加え、下期に消費税増税前の駆け込み需要もあり、生産・国内販売とも数年ぶりの高水準となりました。しかしながら欧州の財政危機問題、新興国の景気動向など先行きに不透明感が残る状況でありますが、当社グループにおいては総じて収益を拡大する環境が整ってきております。

　当社グループとしては、akebonoの基軸であり成長目標であるGlobal 30（OEMディスクブレーキパッド世界シェア30％の獲得）のゴールを平成32年度（2020年度）と定め、その達成に向け、平成27年度を最終年度とする新中期経営計画「akebono New Frontier 30 - 2013」を策定いたしました。

　新中期経営計画は「将来に向けた技術の差別化」、「革命的な原価低減に向けた努力の継続と海外への展開」、「日米中心から日米欧アジアへのグローバル化の加速」を３本の柱としています。これは事業の拡大と企業価値の向上を目指し、OEMディスクブレーキパッド世界シェア30％の獲得に向けた競争力強化を図るものであり、平成22年に策定した基本戦略に変更はありません。グループ一丸となって業績の拡大と企業価値を向上することにより、目指す姿の実現に取組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施いたしました設備投資（無形固定資産を含む）は、総額で218億円となりました。その内訳は、日本53億円・北米130億円・欧州６億円・インドネシア11億円・中国15億円・タイ３億円であります。それぞれの主な投資内容は、日本では次世代摩擦材設備、北米では新規立上げに関する投資やメキシコの建屋・インフラへの投資、欧州では開発設備、インドネシア・中国・タイでは受注拡大に伴う増産対応投資であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

４　従業員数には、提出会社からの出向者が含まれております。

(2）国内子会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

(3）在外子会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　設備投資は更新投資を基本としており、設備完成後の生産能力に重要な変更がないため記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行株式には、平成26年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回(Ｂ)新株予約権(平成18年７月３日発行)

株主総会の特別決議日(平成18年６月20日)

第４回(Ｂ)新株予約権(平成19年７月２日発行)

株主総会の特別決議日(平成19年６月21日)

第５回(Ｂ)新株予約権(平成20年６月20日発行)

株主総会の特別決議日(平成20年６月19日)

第６回(Ａ)新株予約権(平成22年６月21日発行)

株主総会の特別決議日(平成22年６月18日)

第６回(Ｂ)新株予約権(平成22年６月21日発行)

株主総会の特別決議日(平成22年６月18日)

第７回(Ａ)新株予約権(平成23年６月20日発行)

株主総会の特別決議日(平成23年６月17日)

第７回(Ｂ)新株予約権(平成23年６月20日発行)

株主総会の特別決議日(平成23年６月17日)

第８回(Ａ)新株予約権(平成24年７月５日割当)

取締役会決議日(平成24年６月20日)

第８回(Ｂ)新株予約権(平成24年７月５日割当)

取締役会決議日(平成24年６月20日)

第９回(Ａ)新株予約権(平成25年６月28日割当)

取締役会決議日(平成25年６月13日)

第９回(Ｂ)新株予約権(平成25年６月28日割当)

取締役会決議日(平成25年６月13日)

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償一般募集　普通株式　発行価額508.93円　資本組入額254.465円

２　平成22年６月18日開催の第109回定時株主総会決議による資本準備金4,800百万円の取崩しによる減少

（６）【所有者別状況】

　（注）　当事業年度末現在の自己株式は3,071,012株であり、「個人その他」欄に30,710単元及び「単元未満株式の状況」欄に12株含まれております。当期末日現在の証券保管振替機構名義の株式は、3,500株であり「その他の法人」欄に、35単元含まれております。

なお、自己株式3,071,012株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は、3,070,012株であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が3,070千株あります（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.25％）。

２　ロバート ボッシュ エル・エル・シー及びその共同保有者（プルフゼントラム ボックスベルグ ゲーエムベーハー）から平成19年３月29日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）の写しにより、平成19年１月３日現在で18,497,000株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、それぞれの会社の所有株式数は、次のとおりであります。

ロバート ボッシュ エル・エル・シー　　　　　　　　　　　　15,297,000株

プルフゼントラム ボックスベルグ ゲーエムベーハー　　　　　 3,200,000株

３　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者（みずほ証券株式会社及びみずほ信託銀行株式会社）から平成26年３月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）の写しにより、平成26年２月28日現在で5,980,800株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、それぞれの会社の所有株式数は、次のとおりであります。

株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,750,000株

みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 135,300株

みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,095,500株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法の規定に基づき、当社の取締役及び役付執行役員等に対して新株予約権を発行するものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成18年６月20日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(長期新株予約権)

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

②平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(長期新株予約権)

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

③平成20年６月19日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(長期新株予約権)

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

④平成22年６月18日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(中期新株予約権)

(長期新株予約権)

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

⑤平成23年６月17日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(中期新株予約権)

(長期新株予約権)

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

⑥平成24年６月20日開催の取締役会の決議に基づくもの（平成24年７月５日割当）

(中期新株予約権)

(長期新株予約権)

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

⑦平成25年６月13日開催の取締役会の決議に基づくもの（平成25年６月28日割当）

(中期新株予約権)

(長期新株予約権)

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

⑧平成26年５月19日開催の取締役会の決議に基づくもの（平成26年６月19日割当）

(中期新株予約権)

(長期新株予約権)

（注）１　株式の数には、平成26年５月19日開催の取締役会の決議に基づく割当予定数を記載しております。

２　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数176,100株、処分価額の総額176,100円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数98株、処分価額の総額45,472円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使であります。

なお、当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、グローバルな市場競争力及び財務体質の一層の強化を図り、当社グループの目標とする成長戦略を実現することにより、企業価値の最大化のために有効利用してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

　なお、定款において「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円(うち中間配当５円、期末配当５円)とさせていただきました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り21名となっております。

２　取締役伊藤邦雄、鶴島琢夫及び岡崎健は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　監査役遠藤今朝夫、本間通義及び淡輪敬三は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４　平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成26年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７　平成26年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けていきます。』と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すと共に、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。

　当社では、これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、監査役設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

　取締役会は、法令、定款及び「取締役会規定」その他の社内規定に従い、重要事項を決定すると共に、職務執行を監督しますが、取締役９名のうち３名を様々な経験・スキルを有する社外取締役にすることで経営の監視機能を強化します。監査役会は、「監査役会規定」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しますが、監査役５名のうち３名を社外監査役にすることで、より独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っています。

　また、当社では、株主を含む投資家との建設的且つ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、経営のための会議体として、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加えて、経営会議、技術会議、執行役員会議などの重要会議体を設定しております。

　取締役会は代表取締役を含む取締役９名と監査役５名が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、上述の通り、社外の独立した立場からの視点を反映させて、コーポレート・ガバナンスの強化と取締役会の機能強化及び活性化を図るため、３名の社外取締役を招聘しております。

　各種重要会議体についても、重要な経営課題について、十分な審議を経て迅速で適格な判断を下すため、原則月１回開催しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係図

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成18年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議しており（平成20年４月15日、平成21年５月７日、平成24年５月８日及び平成26年５月７日開催の取締役会において、一部内容を見直し）、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守（コンプライアンス）、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。

　内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的にシステムを見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。

　当社及び当社グループのコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。コンプライアンス活動を推進していくため、代表取締役社長のもと、コンプライアンス委員会を設置し、ひとりひとりがコンプライアンスの考え方に則った行動をとるように、役員及び従業員の教育を行い、コンプライアンス体制を整備しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制を構築する推進組織として、代表取締役社長を委員長に、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、重点リスクと対処方針の決定、重点リスクに対して対処プロジェクトを設置する等の対処策の指示及び重点リスクの対処策の実施状況と有効性の監視を行います。

②内部監査及び監査役監査

　当社は、経営者の業務執行の適正を確保していくため、監査役・監査役会、会計監査人、監査部の三様監査体制を整えております。

　監査部は13名の専任スタッフによって構成され、グループ会社を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。

　監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名によって構成され、非常勤監査役が社外監査役であります。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、１名の専任のスタッフを配置しております。

　監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役との意見交換会を持ち、当社グループの経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めております。

　監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。

　監査役及び監査役会と監査部は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、監査報告書の相互配布及び合同監査などの連携を行っております。また、監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。

　常勤監査役２名のうち１名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。非常勤監査役３名のうち１名は、公認会計士です。

③社外取締役及び社外監査役

　当社における社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役の伊藤邦雄氏は当社の株式を11,900株保有しており、社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その対価は連結売上高の0.01％未満であります。その他の社外取締役及び社外監査役との間に、資本的関係及び取引関係はありません。

　また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、学識者としての専門的見地を持つ者、及び弁護士、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、平成25年６月21日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含んでおります。そのうち、奥村健及び宇津木聡の両氏は、第112回定時株主総会終結の時をもって辞任により取締役を退任した後、監査役に就任したため、報酬等の総額については、取締役在任期間は取締役に、監査役在任期間は監査役に含めて計算しております。

２　株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額（年額）

(1）取締役

固定報酬　　　　　300百万円

短期業績連動報酬　120百万円（社外取締役を除く）

中期業績連動報酬　 60百万円（社外取締役を除く）

長期業績連動報酬　120百万円（社外取締役を除く）

(2）監査役

固定報酬　　　　　 60百万円

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めています。

１．優秀人材の確保と啓発

２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ

３．公正かつ合理性の高い水準

　取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬委員会を設置して、同委員会での役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会において各人への配分を決定します。

　社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。

　業績連動報酬は前年度の会社業績及び個人業績に応じて決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％（金銭）、中期業績連動報酬を20％（新株予約権）、長期業績連動報酬を40％（新株予約権）としております。

　社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されています。

　監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定します。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

23銘柄　　17,609百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

⑥会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に関わる補助者の構成については下記のとおりであります。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　津田　　良洋（継続監査年数３年）

指定有限責任社員　業務執行社員　　塚原　　元章（継続監査年数７年）

指定有限責任社員　業務執行社員　　大和田　貴之（継続監査年数１年）

・会計監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士　５名

会計士補等　４名

その他　　　５名

⑦その他

(取締役の定数)

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(自己株式の取得)

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

(中間配当)

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の重要な海外子会社５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツグループに対して、監査又はレビュー業務に基づく報酬等として111百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の重要な海外子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツグループに対して、監査又はレビュー業務に基づく報酬等として155百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等に係る業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。

　また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は専門誌の購読、外部セミナーへの参加などでも入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　前期23社、当期24社

　主要な連結子会社の名称は、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱、アケボノブレーキコーポレーション、アケボノブレーキヨーロッパN.V.であります。

　なお、新たにアケボノエンジニアリングセンターヨーロッパ S.A.S.を設立し、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

大和産業㈱

(2）持分法を適用していない関連会社（トーワ金属㈱ほか１社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　アケボノブレーキコーポレーションほか在外連結子会社６社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を基礎とし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日前１ヶ月の市場価格等の平均価格に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

当社及び国内連結子会社……総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

在外連結子会社………………主に先入先出法による低価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～60年

機械装置及び運搬具　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当連結会計年度の末日において負担すべき見積額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　一部の国内連結子会社については、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13～15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は在外子会社の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たしている場合は一体処理を採用しております。また、為替予約については原則的な処理方法を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ．ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション

ヘッジ対象…外貨建資産・負債

ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション

ヘッジ対象…借入金利息

ｃ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息

ハ　ヘッジ方針

　当社グループは、デリバティブ取引に関し「社内規定」に従い、将来の為替変動リスク及び金利変動リスク回避のためにヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性の評価

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　従来、当社及び国内連結子会社は、有形固定資産の減価償却方法について、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

　当社グループは、新中期経営計画「akebono New Frontier 30 - 2013」の下、将来に向けた技術の差別化、コスト削減及び環境対応に向けて省エネ・省人化・汎用性に優れた次世代設備の導入を進めており、これを設備投資の大きな転換期と捉え、設備の使用実態をより適切に反映させる減価償却方法を検討いたしました。この結果、当社グループの設備は汎用性に優れた次世代設備導入の加速により安定的に稼働することが見込まれるため、定額法による減価償却方法の方が設備の使用実態をより適切に反映させることができると判断し、定額法を採用することといたしました。

　この変更により、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の営業利益は1,433百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ1,448百万円増加しております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が2,837百万円、退職給付に係る負債が2,641百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が676百万円減少し、少数株主持分が161百万円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現在評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

　本会計基準は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2）適用予定日

　上記③を除き、平成27年３月期の期首より早期適用予定です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」及び「固定負債」の「長期未払金」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「流動負債」の「その他」に表示していた3,485百万円は、「リース債務」27百万円、「その他」3,458百万円として組み替えており、「固定負債」の「長期未払金」に表示していた571百万円は、「リース債務」54百万円、「長期未払金」517百万円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「雑支出」に含めていた「開業費償却」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「雑支出」に表示していた577百万円は、「開業費償却」129百万円、「雑支出」448百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

２　偶発債務

(1）債務保証

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（注）協同組合ウィングバレイに対する債務保証は、他社負債額を含めた連帯保証債務総額（前連結会計年度末206百万円、当連結会計年度末294百万円）のうちの当社グループ負担額であります。

(2）訴訟

　当社は、平成24年11月28日付で、当社元従業員及び元従業員の遺族から、アスベストによる健康被害を根拠に損害賠償請求訴訟（請求額462百万円）を提起され、現在係争中であります。

(3）その他

※３　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第５号に定める鑑定評価及び第２条第４号に定める路線価により算出しております。

・再評価を行った年月日

平成14年３月31日

※５　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

※６　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産除売却損の内訳

※５　減損損失

　当社グループは、製品カテゴリを資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）　遊休資産については、回収可能価額を備忘価額とし、減損損失を計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）　遊休資産については、回収可能価額を備忘価額とし、減損損失を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加３千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少139千株は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少176千株は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

　主に、機械装置及び運搬具であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や社債発行によっております。デリバティブは、外貨建て債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、各営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。また、投資有価証券は、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建ての営業債務があり為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債権をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

　借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達や手元流動性の確保を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。また、借入金の一部は、外貨建て変動金利であるため、金利及び為替の変動リスクに晒されておりますが、金利通貨スワップ取引を利用してヘッジしております。

　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務や借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により手元流動性を確保しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（*）　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（*）　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

　（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　株式の時価については、取引所の価格によっております。

(4）支払手形及び買掛金、(5）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）社債

　社債の時価については、市場価格によっております。

(7）長期借入金、(8）リース債務

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金（外貨建てを含む）の一部は、金利スワップの特例処理または金利通貨スワップの一体処理の対象とされており（下記(9）参照）、当該デリバティブ取引と一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(9）デリバティブ取引

　デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定し、正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理によるもの及び金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(7）参照）。

　（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

　（注）３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）４　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式等(連結貸借対照表計上額61百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式等(連結貸借対照表計上額46百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

金利通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けており、一部の在外連結子会社は確定拠出型企業年金制度または確定給付型企業年金制度を設けております。従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

（注）「(8)その他」は、確定拠出年金への掛金支払額であります。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

主として期間定額基準

(2）割引率

主として1.1％

(3）期待運用収益率

主として1.0％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　主として５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数で定額法により費用処理することとしております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　主として翌連結会計年度から13～15年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数で定額法により、翌期から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けており、一部の在外連結子会社は確定拠出型企業年金制度または確定給付型企業年金制度を設けております。従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）年金資産には退職給付信託が含まれております。

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）年金資産には退職給付信託が含まれております。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が５％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は、663百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

(2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１　予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しております。

２　第９回（Ａ）新株予約権については、過去のストック・オプションの行使実績または予想残存勤務年数に基づき算定し、第９回（Ｂ）新株予約権については、予想残存勤務年数経過後に行使が行われるものと推定して見積もっております。

３　平成25年３月期の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.2％から34.8％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は166百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、主にブレーキ製品を生産・販売しており、各地域の現地法人が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、「日本」、「北米」、「欧州」、「中国」、「タイ」、「インドネシア」の６つを報告セグメントとしております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　（注）１　調整額は、以下のとおりです。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2）セグメント資産の調整額△12,001百万円には、報告セグメント間の相殺消去△45,742百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産33,741百万円が含まれています。

  全社資産は、主に親会社での余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）に係る資産等であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　（注）１　調整額は、以下のとおりです。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2）セグメント資産の調整額△21,136百万円には、報告セグメント間の相殺消去△47,882百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産26,745百万円が含まれています。

  全社資産は、主に親会社での余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）に係る資産等であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３　報告セグメントの変更等に関する事項

「会計方針の変更」に記載のとおり、従来、当社及び国内連結子会社は、有形固定資産の減価償却方法について、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。この変更により、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の「日本」のセグメント利益は1,433百万円増加しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　当社及び連結子会社の事業は、ブレーキ製品関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　（注）　売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　当社及び連結子会社の事業は、ブレーキ製品関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　（注）　売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　「日本」セグメントにおいて、子会社株式の追加取得により、負ののれん発生益19百万円を計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）連結決算日後５年内の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日前１ヶ月の市場価格等の平均価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～50年

構築物　　　　　　　３～60年

機械及び装置　　　　３～９年

車両運搬具　　　　　２～７年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当事業年度の末日において負担すべき見積額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）で定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13～15年）で定額法により翌事業年度から費用処理しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たしている場合は一体処理を採用しております。また、為替予約については原則的な処理方法を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ．ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション

ヘッジ対象…外貨建資産・負債

ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション

ヘッジ対象…借入金利息

ｃ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息

(3）ヘッジ方針

　当社は、デリバティブ取引に関し「社内規定」に従い、将来の為替変動リスク及び金利変動リスク回避のためにヘッジを行っております。

(4）ヘッジ有効性の評価

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(3）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　従来、当社は有形固定資産の減価償却方法について、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。

　当社グループは、新中期経営計画「akebono New Frontier 30 - 2013」の下、将来に向けた技術の差別化、コスト削減及び環境対応に向けて省エネ・省人化・汎用性に優れた次世代設備の導入を進めており、これを設備投資の大きな転換期と捉え、設備の使用実態をより適切に反映させる減価償却方法を検討いたしました。この結果、当社グループの設備は汎用性に優れた次世代設備導入の加速により安定的に稼働することが見込まれるため、定額法による減価償却方法の方が設備の使用実態をより適切に反映させることができると判断し、定額法を採用することといたしました。

　この変更により、従来の方法によった場合に比べ、当事業年度の営業損益は638百万円、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ1,166百万円増加しております。

（表示方法の変更）

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

関係会社に対する資産及び負債に関する注記において、「売掛金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。また、「買掛金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の「買掛金」7,066百万円及び「その他」1,320百万円を、「その他」8,386百万円として組み替えております。

（損益計算書関係）

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額に関する注記において、「従業員賞与」、「福利厚生費」、「旅費交通費」、「賃借料」、「研究開発費」、「荷造運送費」及び「業務委託料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。

（有形固定資産等明細表）

財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意６）により、財務諸表等規則第121条第１項第２項に定める有形固定資産等明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正を行った際に生じた再評価差額等は、これまでの増減があった場合に記載する「当期増加額」又は「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」及び「当期末残高」の欄に内書き（括弧書）する方法に変更しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

２　偶発債務

(1）債務保証

　次の関係会社等について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。

(2）訴訟

　当社は、平成24年11月28日付で、当社元従業員及び元従業員の遺族から、アスベストによる健康被害を根拠に損害賠償請求訴訟（請求額462百万円）を提起され、現在係争中であります。

(3）その他

※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

※５　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度の期末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との主な取引

（注）材料支給高は、製品購入高等の減算項目として処理しております。

※２　販売費及び一般管理費

　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度73％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産除売却損の内訳

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式31,774百万円、関連会社株式48百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式33,558百万円、関連会社株式48百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.2％から34.8％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は62百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち、主なものは次のとおりです。

２　当期減少額のうち、主なものは次のとおりです。

３　土地の当期首残高及び当期末残高の（　）内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

（注）１　当期減少額（その他）の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)単元未満株式を有する株主は、定款の規定により、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じ募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第117期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第118期第１四半期）(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月７日関東財務局長に提出

（第118期第２四半期）(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月11日関東財務局長に提出

（第118期第３四半期）(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)平成26年２月10日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年６月24日、平成26年６月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）訂正発行登録書

平成25年６月24日、平成25年８月７日、平成25年11月11日、平成26年２月10日、平成26年６月19日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている曙ブレーキ工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、曙ブレーキ工業株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会計方針の変更に記載されているとおり、会社及び国内連結子会社は、従来、有形固定資産の減価償却方法として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用していたが、当連結会計年度より定額法に変更した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、曙ブレーキ工業株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、曙ブレーキ工業株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている曙ブレーキ工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第118期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、曙ブレーキ工業株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会計方針の変更に記載されているとおり、会社は、従来、有形固定資産の減価償却方法として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用していたが、当事業年度より定額法に変更した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上