E00924 田辺三菱製薬 有価証券報告書－第7期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、平成26年３月末現在、当社および当社の関係会社である親会社、子会社33社（連結子会社31社、非連結子会社２社）および関連会社５社の計40社で構成されており、主に医薬品事業を営んでおります。事業等の内容と各関係会社の位置付けは以下のとおりであります。

[医薬品事業]

　医療用医薬品および一般用医薬品の研究開発・製造・仕入・販売等を国内および海外で行っております。

　医療用医薬品とは、医師もしくは歯科医師によって使用され、またはこれらの者の処方せんによって使用されることを目的として供給される医薬品をいい、一般用医薬品とは、医療用医薬品以外の医薬品で、一般消費者が薬剤師等による説明や相談を参考にしながら直接薬局・薬店等から購入して使用することを目的として供給される医薬品をいいます。

　当社グループにおいては、医療用医薬品の売上高が医薬品事業全体の９割以上を占めております。

　なお、医療用医薬品および一般用医薬品の主要な製商品は以下のとおりであります。

（国内）

　医薬品は、当社から医薬品卸売業者を経て、病院・診療所などの医療機関、薬局等を通じ、患者さんに提供しております。一部他社からの仕入品がありますが、当社、製造子会社である田辺三菱製薬工場株式会社などが製造し、当社が医薬品卸売業者へ販売しております。なお、田辺製薬販売株式会社は、当社よりジェネリック医薬品等を仕入れ、医薬品卸売業者へ販売しております。一部の製品については株式会社エーピーアイ コーポレーションより医薬品原体の供給を受けております。また、吉富薬品株式会社に当社販売品の学術情報伝達業務の一部を委託しております。

（海外）

　アジアにおいては、一部当社から原料の供給を受け、天津田辺製薬有限公司、三菱製薬（広州）有限公司、ミツビシタナベ ファーマ コリア社、タナベ インドネシア社が現地で製造・販売を行っております。また、台湾田辺製薬股份有限公司が製造し、一部を除き台田薬品股份有限公司を通じて現地で販売しております。

　北米においては、当社はタナベ リサーチ ラボラトリーズ Ｕ.Ｓ.Ａ.社およびミツビシ タナベ ファーマ ディベロップメント アメリカ社へ研究開発業務を、ミツビシ タナベ ファーマ アメリカ社へマーケティング業務をそれぞれ委託しております。また、ＭＰヘルスケア ベンチャー マネジメント社が創成期のバイオベンチャー企業を対象に投資を行っております。加えて、平成25年９月より、新たに連結子会社となったメディカゴ社において、ワクチンの研究開発に取り組んでおります。

　ヨーロッパにおいては、ミツビシ ファーマ ドイツ社などが販売を行っております。また、当社はミツビシ ファーマ ヨーロッパ社に開発業務を委託しております。

[その他]

　医薬品事業の他、化成品の製造・仕入・販売、不動産管理等を国内および海外で行っております。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

平成26年３月31日現在

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有（又は被所有）割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　特定子会社であります。

５　清算手続中のウェルファイド・インターナショナル社およびその連結子会社であるアルファ・テラピゥティク社であり、両社とも特定子会社であります。

６　平成26年４月１日付けで当社が保有する持分法適用関連会社である株式会社エーピーアイ コーポレーションの株式のすべてを同社に売却しております。

７　平成26年６月１日付けで、三菱製薬研発(北京)有限公司は、「田辺三菱製薬研発（北京）有限公司」に社名変更しております。また、ミツビシ ファーマ ヨーロッパ社ならびにミツビシ ファーマ ドイツ社についても、同日付けで、それぞれ「ミツビシ タナベ ファーマ ヨーロッパ リミテッド社」、「ミツビシ タナベ ファーマ ゲーエムベーハー社」に社名変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社および国内連結子会社では、平成26年３月31日現在5,644人の組合員を有しており、「ＵＩゼンセン同盟（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟）」ならびに「ＪＥＣ連合（日本化学エネルギー産業労働組合連合会）」に所属しております。

　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　業績の概況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府、日銀によるデフレからの早期脱却と経済再生実現に向けた取り組みの効果もあり、景気は緩やかな回復基調が続いておりますが、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっており、先行き不透明な状況が続いております。

　医薬品業界を取り巻く経営環境は、薬剤費削減策の強化、新薬開発の成功確率の低下、市場構造の変化など、一段と厳しい状況が続いております。

　このような事業環境のもと、当連結会計年度の連結業績は以下のとおりとなりました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（業績の分析については「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)当連結会計年度の経営成績の分析」参照）

(2) キャッシュ・フローの状況

（「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況」参照）

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりとなります。

　（注）１　生産金額は生産数量を正味販売価格により換算したものであります。

２　上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であり、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社グループ製品のほとんどは販売計画に基づいた生産であり、受注状況の記載を省略しております。

(3）商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメント毎に示すと、次のとおりとなります。

　（注）上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であり、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりとなります。

　（注）１　上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であり、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、「企業理念」である「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」のもと、「めざす姿」である「国際創薬企業として、社会から信頼される企業になります」の実現に向けて、グローバル新薬の創製や海外事業展開、医療ニーズに対応する新たな事業機会の創出に挑戦しております。

　また、すべての企業活動にあたっては、高い倫理観を持ち、公正かつ誠実な企業活動を展開することを「企業行動憲章」に定め、当社グループの全役員および全従業員が最優先とする行動の規範と位置づけております。当社グループは、これら「企業理念」「めざす姿」「企業行動憲章」を経営の基本方針とし、事業を展開しております。

(1) 「中期経営計画11-15 ～New Value Creation」の進捗

当社グループでは、2011年に「中期経営計画11-15 ～New Value Creation」（2011年４月～2016年３月）を策定し、アンメット・メディカル・ニーズに応える新しい医薬品を創製するとともに、その医薬品をグローバルに提供していくための基盤の構築を進めてまいりました。

この中期経営計画で設定した「新薬創製力の強化」「新製品を軸とした国内事業の躍進」「海外事業拡大への基盤構築」「事業・構造改革の加速化」の４つの戦略課題を確実に実行することにより「新たな価値を創造しつづける企業」に変革してまいります。

当連結会計年度におけるこれらの課題の主な進捗は以下のとおりです。

①新薬創製力の強化

当中期経営計画期間中に、新たな上市品目として10品目、新たな開発後期品として８品目、また、新たに臨床試験を開始する開発化合物として年間３品目を創出できる体制の構築を目標に掲げ、パイプラインの強化を進めております。

平成25年９月には、ワクチン領域のパイプライン強化および同領域におけるグローバル市場への展開をめざして、ワクチン製造の新規技術を有するメディカゴ社を買収いたしました。

今後とも、創薬プロセスにおける自社の基盤を一層強化するとともに、臨床アカデミアやベンチャー企業など、社外リソースとの協業を積極的に推し進め、アンメット・メディカル・ニーズに応える新薬の創製力を充実してまいります。

②新製品を軸とした国内事業の躍進

「レミケード」をはじめとした重点製品に加え、当中期経営計画期間中に上市する新製品をグローバルなエビデンスに基づく確かな情報とともに、より多くの患者さんに提供してまいります。その営業体制として、ジェネラルMRを領域専門担当者がバックアップする「T-Shaped Marketing 体制」を構築するとともに、幅広い領域において多様な顧客ニーズに対応できる情報提供体制を確立してまいります。

当連結会計年度は、重点製品の「レミケード」や新製品が伸長したものの、後発品使用促進策の浸透が一段と加速するなど、引き続き厳しい経営環境のもとに推移いたしました。

このような環境にあって、当社では、重点製品および新薬の製品価値を早期に最大化することが重要であるとの認識のもと、他社との協業、ライフサイクルマネジメントの着実な取り組みなどを実行するとともに、必要なエビデンスの提供、効能・剤形追加などを確実に実施してまいります。さらに、医療現場で汎用され評価の高い医薬品や、代替製品のない医薬品の一層の価値向上についても取り組んでまいります。

特に、糖尿病領域においては、DPP-４阻害剤「テネリア」に続く、SGLT２阻害剤TA-7284（カナグリフロジン）の承認申請を平成25年５月に行いました。これらの異なる作用機序をもつ２つの２型糖尿病治療薬を、第一三共株式会社との戦略的販売提携により構築した国内最大級の情報提供体制をベースに、きめ細やかな情報提供活動を展開することにより糖尿病治療に一層貢献してまいります。

当社グループは、重点製品やこれらの新製品の「育薬」を通じ、患者さんの疾患治療とQOLの向上に貢献してまいります。

③海外事業拡大への基盤構築

欧米を中心とした「先進国市場」では、アンメット・メディカル・ニーズに合致した医療経済性のあるイノベーティブな製品を、他社とのアライアンスも含め開発・展開してまいります。一方、中国・アジア市場といった「新興国市場」においては、先進国市場で承認された製品を早期に投入するとともに、市場の特性・ニーズに合致した製品を展開してまいります。そして、これらの実現に向けて、経営資源・製品を獲得することに積極的に取り組み、グローバル市場における事業基盤の強化・拡大を図ってまいります。

平成25年４月には、ドイツおよびオーストリアにおいて高リン血症治療薬「ビンドレン」の承認を取得いたしました。今後、欧州において、「ビンドレン」および「アルガトロバン」を中心に事業を着実に展開してまいります。

さらに、海外生産体制の整備を目的に、海外関係会社である天津田辺製薬有限公司ならびにタナベ インドネシア社において新製剤棟建設を開始しました。これらにより、現地製造拠点として、製品の品質確保および安定供給をめざしてまいります。

また、海外に導出した製品について、ノバルティス社に導出いたしました多発性硬化症治療剤「ジレニア」は、広く全世界で上市されました。この病気で苦しむ多くの患者さんにご使用いただいた結果、ブロックバスターに成長いたしました。さらに、勃起不全治療薬TA-1790についても導出先のヴィーヴァス社が、欧州において平成25年６月に承認取得、また、TA-7284についても、導出先のヤンセンファーマシューティカルズ社が、欧州において平成25年11月に承認取得しております。今後、これらの製品からのロイヤリティ収入は、当社グループにとって、大きな収益の柱になると認識しております。

④事業・構造改革の加速化

研究・生産・本社機能などの集約・再編を加速し、機能および生産性の向上とコストの低減を可能とした事業体制を構築してまいります。また、医薬品事業への集中に向けて事業の再構築を進めることにより、事業価値の最大化と田辺三菱製薬グループにおける全体最適をめざします。さらに、グローバルに事業展開できる人材・組織を強化することを通じ、持続的に価値を創造しつづける企業へと変革してまいります。

当連結会計年度においては、平成25年８月に、当社国内生産子会社である田辺三菱製薬工場株式会社の製造拠点について、グローバルレベルの新薬供給体制の整備と、環境変化に強い柔軟で効率的な生産体制への転換を図ることを目的に、現在保有する５製造拠点を小野田工場および吉富工場の２拠点に集約する方針を決定しました。この方針に則り、まず、同社足利工場をシミックホールディングス株式会社に平成26年４月１日に譲渡いたしました。鹿島工場および大阪工場については、平成29年度末を目処に閉鎖する方向で、製造品目の移管等を推進してまいります。

一方、本社機能の強化と効率化をめざし、大阪本社ビルと加島オフィス棟の建設にそれぞれ着工いたしました。

さらに、当社では、事業構造改革に全社を挙げて取り組んでおります。この取り組みにおいて、業務プロセスの見直し、購買改革、人事制度見直し、組織・要員適正化、低収益事業の更なる見直しなどに、聖域なく取り組み、強靭かつ筋肉質な経営体質に変革してまいります。

このように、当社グループは、「患者さんへの貢献」を最優先に据え、医療ニーズにあった医薬品を患者さんに最適な形で提供することをめざして、経営体制のさらなる強化を図ってまいります。

なお、当中期経営計画発表時に、最終年度にあたる2015年度において、売上高5,000億円、営業利益1,000億円の経営数値目標を掲げました。しかしながら、上記のとおり、さまざまな経営課題に取り組んできたものの、当社を取り巻く経営環境の急速な悪化などの影響が大きく、2015年度経営数値目標を、売上高4,100億円、営業利益650億円に見直すことといたします。当社は当経営数値目標の達成に向けて全社を挙げて取り組んでまいります。

(2) 連結子会社に対する改善命令等について

遺伝子組換え人血清アルブミン製剤「メドウェイ注」に承認書に記載のない成分を添加して製造販売していたことに関し、平成25年９月30日に厚生労働大臣から当社連結子会社である株式会社バイファおよび当社に対して改善命令等が発出されました。両社において「是正措置及び再発防止に係る改善計画」を策定し、再発防止に向けて真摯に取り組むとともに、これまで推進してきたメドウェイ問題への対応を当社グループを挙げて一層強化することで、社会からの信頼回復に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防および発生した場合の対処に努める方針であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　新薬の研究開発に関わるリスク

　新薬の研究開発には、長期的な投資と大量の資源投入を伴いますが、新製品または新技術の創出へつながる保証はありません。加えて、医薬品は各国の法規制のもとで承認を取得しなければ販売できないため、発売の可否および時期についても正確な予測は困難であります。また、現在の開発品についても、今後の非臨床試験や臨床試験などにより有効性や安全性の面で問題が明らかになった場合や、治療技術の革新や他の医薬品の上市などにより、医療経済上の有用性が見込めないことが判明した場合には、開発を中止することがあります。以上のように研究開発投資が結果として新製品の販売に結びつかない場合には、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2)　副作用に関わるリスク

　新薬の承認取得までに実施する臨床試験は、一定の基準に合致した、限られた被験者を対象に実施されるものであり、厳しい安全性の評価を経た上で承認を取得する医薬品においても、市販後の使用実態下での安全性について、必ずしもすべてを予見することはできません。市販後は、臨床試験より多様な背景を有する患者さんに使用されるため、それまでに経験したことのない新たな副作用が発現する可能性があり、当該副作用の重篤度や発生頻度などによっては、販売の中止や被害者への多額な補償の発生により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3)　国内外の医療保険制度および薬価基準の改定に関わるリスク

　医療用医薬品の販売は、診療報酬や薬価基準等の各種医療保険制度による影響を強く受けます。医薬品の公定価格である薬価基準あるいは同制度の改定、医療機関の医薬品使用動向に影響を及ぼす診療報酬改定、各種医療制度の改定および海外における同様の改定が行われた場合に、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4)　製品の売上に関わるリスク

　当社医薬品に関して、競合する新製品の上市および当社製品の特許満了等による後発品の上市、新規治療法につながる画期的新薬や新技術の登場、新しいエビデンスの公表などにより、当社製品の臨床使用における位置付けが相対的に変化した場合および当該製品の売上高の減少につながる要因が発生した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5)　知的財産権に関わるリスク

　当社グループの事業活動が、他者の特許等知的財産権に抵触した場合には、係争に至ったり、当該事業の中止につながる可能性があります。また、当社グループが所有する特許等の知的財産権を他者が侵害すると考えられる場合には、訴訟を提起する場合があります。これらの動向により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6)　他社との提携に関わるリスク

　当社グループは、研究、開発、製造および販売において、他社との共同研究および共同開発、製品導出入、委受託製造、委受託販売、共同宣伝・共同販売などを行っておりますが、今後、何らかの事情により契約変更および解消が発生した場合、また、提携先の経営環境の悪化、経営方針の著しい変更などが生じた場合、ならびに製商品の供給が著しく遅延または停滞した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7)　製造・安定供給に関わるリスク

　当社グループ内外の製造施設・物流施設等において、技術上もしくは法規制上の問題発生や火災その他の災害による操業停止等により、製商品の供給が休止もしくは著しく遅滞した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8)　法的規制に関わるリスク

　医薬品の研究や開発および製造に関しては、品質規制や環境規制が強化される方向にあり、今後これらの規制が新たに強化され、相応の追加的費用が発生した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9)　製造物責任に関わるリスク

　製品の研究、開発、製造および販売によって、潜在的な製造物責任を負う可能性があります。当社グループは、製造物賠償責任保険に加入しておりますが、これらの保険の補償範囲を超えた請求が認められた場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 金融市場の変動に関わるリスク

①　当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は、平成26年３月期は14.4％であります。また、当社が扱う製商品のうち、一部の製品に係る原材料ならびに商品については海外から直接輸入しております。為替レートが急激に変動した場合には、売上高の減少や仕入原価の上昇、為替差損の発生等に加えて、海外連結子会社の保有資産の減少につながるなど、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループは、平成26年３月期末において有価証券1,064億円、投資有価証券715億円を保有しておりますが、その一部に流動性のある株式、債券等を保有しているため、市場価格の低下により評価損を計上するなど当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 環境安全に関わるリスク

　事業活動で使用する化学物質等により環境に深刻な影響を与えた場合、環境改善に要する費用の発生、社会的信頼の低下および損害賠償責任等により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 訴訟等に関わるリスク

①　事業活動に関連し、医薬品の副作用のほかに製造物責任、労務問題、公正取引などに関し、訴訟を提起される可能性があります。これらにより、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　国および当社（当社子会社ベネシスを含む）等は、フィブリノゲン製剤または血液凝固第Ⅸ因子製剤（クリスマシン等）の投与を受けたことにより、HCV（Ｃ型肝炎ウイルス）に感染したとする方々から損害賠償請求訴訟の提起を受けておりましたが、これら訴訟を解決するため、平成20年１月に「特定フィブリノゲン製剤及び特定血液凝固第Ⅸ因子製剤によるＣ型肝炎感染被害者を救済するための給付金の支給に関する特別措置法」（以下、「特措法」という）が公布・施行されました。特措法による給付金支給業務に要する費用の負担の方法および割合について、平成21年４月10日にその基準が告示され、当社は基準に従い費用を拠出しております。この費用負担に備え、250億円のHCV訴訟損失引当金を計上し、そのうち平成26年３月末までに224億円を拠出済みでありますが、給付金支給対象者の見込数の増減や特措法の改正等により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　なお、当社が費用負担する割合を定めた基準は以下のとおりであります。

１．費用負担の割合

２．上記１の割合による拠出金以外に、定額拠出金として5,186,725千円

(13) 情報管理に関わるリスク

　当社グループは、個人情報を含め多くの機密情報を保有しており、不適切な取扱いによる漏えい等によりその情報が流出した場合、社会的信頼の低下を招くなど当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14) 海外事業拡大のための多額の先行投資に関わるリスク

　海外事業の拡大と推進には多額の先行投資が必要になりますが、各国の規制・制度変更や外交関係の悪化、天災などにより、それらの投資を回収する機会を失ったり、展開中の事業が影響を受けた場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(15) 主要な事業活動の前提となる事項について

　当社グループの主な事業は、医薬品製造販売事業であり、薬事法に基づく「医薬品製造販売業」「医薬品製造業」「医薬品卸売販売業」を取得し、医療用医薬品および一般用医薬品等の製造と販売を行っております。これらの中には、「麻薬及び向精神薬取締法」等の関係法規の規制を受けるものがあります。

　また、海外においても医薬品製造販売事業を行うにあたっては、当該国の薬事関連法規等の規制を受け、必要に応じて許可等を取得しております。

　これら許可等については、各法令で定める期間ごとに更新等を受けなければなりません。また、各法令に違反した場合、許可等の取消し、または期間を定めてその業務の全部もしくは一部の停止等を命じられる可能性があります。当社グループは、現時点において、許可等の取消し等の事由となる事実はないものと認識しておりますが、当該許可等の取消し等を命じられた場合には、社会的信頼の毀損や契約破棄等により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(16) 連結子会社における品質管理問題等について

　当社連結子会社の品質管理問題等における行政処分により、患者さんおよび医療関係者の当社グループに対する社会的信頼および企業イメージの低下が起こり、それが継続することによって、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(17) 大規模な災害等に関わるリスク

　大規模な災害および二次的災害により、当社グループまたは仕入先の製造・物流拠点、さらには当社グループの原材料調達先および製造委託先が被災または操業停止となり製商品の供給が休止もしくは著しく停滞した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの研究拠点および治験依頼先医療機関等の被災、停電などの二次的災害により、研究および開発計画の進捗に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの製造・物流拠点、研究拠点への通信やコンピューターシステムの障害などによっても同様に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 親会社およびそのグループ会社との関係について

①　三菱ケミカルホールディングスグループ（以下「MCHCグループ」という）との取引関係について

当社と親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「MCHC」という）およびその企業グループとの間では、

・親会社との金銭消費寄託契約の締結

・原材料等の仕入、化成品等の販売

・神奈川県横浜市、茨城県神栖市での研究所、工場の土地、建物等の賃貸借契約および業務委受託契約の締結

・親会社等の企業グループが所有している知的財産権についての独占的実施権の許諾対価の支払

・研究の委託や情報開示についての契約の締結

・海外子会社に関係する業務委託契約

・親会社との運営費用の負担に関する契約の締結

などの取引関係がありますが、これらは基本的に、一般的な市場価格を参考に双方協議の上、取引条件が決定されております。

②　MCHCグループとの人的関係について

　　（イ）役員の兼務について

MCHCまたはそのグループ企業の役員または従業員のうち、本書提出日現在、同社等の監査役１名が当社の監査役を非常勤で兼務しています。また、同社等の代表取締役１名が当社の取締役を兼務しております。

なお、当社の代表取締役社長三津家正之は株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を非常勤で兼務しております。

　　（ロ）出向者の受入について

当社グループは、各部門における業務連携等のためMCHCグループより若干名の出向者を受け入れております。

③　MCHCとの資本関係について

現在、MCHCは当社発行済株式数の56.34％の株式を所有していますが、経営上の諸決定事項について親会社である同社の事前承認を要する事項はありません。また、同社の当社持株比率は平成19年10月１日から10年間原則維持されることになっており、現状において持株比率を増減させる方針はないと認識しております。

今後、同社グループとの取引関係や資本関係に変化が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

５【経営上の重要な契約等】

（1）技術導入・供給（輸入）契約

（2） 技術導出・供給（輸出）契約

（3）コ・プロモーション契約

（4） 合弁関係

（注）１　2014年４月１日付けで㈱エーピーアイ コーポレーションとの資本関係は解消しております。

（注）２　2013年７月12日付けで契約を締結しております。

（5）吸収分割および株式譲渡契約

　当社は、平成28年３月期を最終年度とする「中期経営計画11-15 ～New Value Creation」の戦略課題の一つである「事業・構造改革の加速化」の中で、グローバルレベルの新薬供給体制の整備と環境変化に強い柔軟で効率的な生産体制への転換を図ることを目的に国内製造拠点の再編を推進する方針の下、その一環として、平成25年８月１日にシミックホールディングス株式会社との間で、当社の連結子会社である田辺三菱製薬工場株式会社の足利工場を譲渡する基本合意書を締結し、足利工場に係る事業の承継先として平成25年11月１日、当社の100％子会社であるシミックＣＭＯ足利株式会社を設立いたしました。

　その後、前記基本合意書に基づき、田辺三菱製薬工場株式会社は、平成26年４月１日をもって足利工場における医薬品等の製造事業に係る権利義務を会社分割によりシミックＣＭＯ足利株式会社へ承継する内容の吸収分割契約を、平成25年11月29日に締結いたしました。また、同日、当社およびシミックホールディングス株式会社は、平成26年４月１日をもって、当社が保有するシミックＣＭＯ足利株式会社の全株式をシミックホールディングス株式会社に譲渡する株式譲渡契約を締結いたしました。

　上記契約の概要は、次のとおりであります。

　　　（イ）田辺三菱製薬工場株式会社およびシミックＣＭＯ足利株式会社間の吸収分割契約

　　　　①　吸収分割の効力発生日

　　　　　　平成26年４月１日

　　　　②　吸収分割会社

　　　　　　田辺三菱製薬工場株式会社

　　　　③　吸収分割承継会社

　　　　　　シミックＣＭＯ足利株式会社

　　　　④　承継する権利義務

　　　　　　田辺三菱製薬工場株式会社が足利工場において営む医薬品等の製造事業に係る資産、負債およびその他の権利義務

　　　　⑤　吸収分割に際して発行する株式等

        　　当社は、吸収分割承継会社であるシミックＣＭＯ足利株式会社の発行済株式のすべてを所有しているので、本分割に際し株式の発行は行わず、また、資本金も増加いたしません。

　　　（ロ）当社およびシミックホールディングス株式会社間の株式譲渡契約

　　　　①　株式譲渡日

　　　　　　平成26年４月１日

　　　　②　譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況

　　　　　　譲渡前の所有株式数　2,000株（所有割合100.0％）

　　　　　　譲渡株式数　　　　　2,000株

　　　　　　譲渡後の所有株式数　　  0株

　　　　③　譲渡する子会社の概要

　　　　　　名称　　　　　シミックＣＭＯ足利株式会社

　　　　　　資本金　　　　100百万円

　　　　　　主な事業内容　医薬品等の製造および製造の受託等

　　　　④　株式譲渡先の概要

　　　　　　名称　　　　　シミックホールディングス株式会社

            資本金　　　　3,087百万円

　　　　　　主な事業内容　事業子会社（医薬品等の開発、製造、営業支援等）の事業活動の支配・管理

６【研究開発活動】

　当社グループは世界に向けて新薬を継続的に創製することをめざし、国内外で研究開発活動を推進しています。これまでの自己免疫疾患、糖尿病・腎疾患、中枢神経系疾患に、新たにワクチンを加えた４つの領域を重点領域とするとともに、アンメット・メディカル・ニーズを満たす医薬品の創製に注力してまいります。また、製品・技術の積極的な導入も含め、パイプラインを継続的に強化してまいります。

　当連結会計年度は、当社が創製したTA-7284に多くの進展がありました。国内においては、当社が２型糖尿病について申請を行いました。海外では、導出先のヤンセンファーマシューティカルズ社が欧州での承認を取得し、メトホルミンとの合剤や糖尿病性腎症の開発についても進展がありました。また、MT-4666については、フォーラムファーマシューティカルズ社（旧：エンヴィヴォ社）が実施する国際共同治験に参画し、フェーズ３試験が開始されました。この他、新規バイオロジクス技術の獲得を通じたワクチン事業の展開、特にグローバル市場への展開を目的に、カナダの医薬品会社であるメディカゴ社を子会社化しました。これに伴い、同社の独自技術である植物由来ウイルス様粒子製造技術を用いたインフルエンザ(H5N1)ワクチン（カナダ／フェーズ２）、季節性インフルエンザワクチン（米国／フェーズ１／２）およびインフルエンザ(H7N9)ワクチン（カナダ／フェーズ１）を当社パイプラインに追加しました。

当連結会計年度における研究開発費は704億円となり、売上高に対する比率は17.1％となりました。

当連結会計年度の主な臨床開発活動の進捗状況は、以下のとおりです。

承認取得

・平成25年６月、「メインテート」の頻脈性心房細動について、国内で承認を取得しました。

・平成25年12月、「テネリア」の２型糖尿病に対する追加併用療法について、国内で承認を取得しました。

承認申請

・平成25年５月、TA-7284（カナグリフロジン）の２型糖尿病について、国内で申請しました。

・平成25年12月、「テラビック」のＣ型慢性肝炎（ジェノタイプ２）について、国内で申請しました。

臨床試験の開始

・平成25年４月、「タリオン」の小児アトピー性皮膚炎について、フェーズ３試験を国内において開始しました。

・平成25年６月、「ビンドレン」の小児・高リン血症について、フェーズ３試験を欧州で開始しました。

・平成25年９月、MT-3995（選択的ミネラロコルチコイド受容体拮抗剤／糖尿病性腎症）のフェーズ２試験を国内で開始しました。

・平成25年10月、MT-1303（スフィンゴシン１リン酸受容体機能的アンタゴニスト／乾癬）のフェーズ２試験を欧州で開始しました。

・平成25年12月、MT-4666（α7nACh受容体作動剤／アルツハイマー型認知症）のフェーズ３試験を国際共同治験で開始しました。

    なお、平成26年４月、「トリビック」の百日せきジフテリア破傷風感染予防の２期接種について、阪大微生物病研究会と共同でフェーズ３試験を国内で開始しました。また、平成26年５月、MT-2301（Hibワクチン）のフェーズ２試験を国内で開始しました。

　導出品の状況

・TA-1790(アバナフィル、欧州製品名：SPEDRA)の勃起不全について、導出先のヴィーヴァス社が平成25年６月に欧州において承認を取得しました。

・MP-513(テネリグリプチン)の２型糖尿病について、導出先のハンドク社が平成25年９月に韓国で申請しました。

・MT-4580の透析患者における二次性副甲状腺機能亢進症について、導出先の協和発酵キリン株式会社が平成25年９月、国内でフェーズ１／２試験を開始しました。

・TA-8995の脂質異常症について、導出先のデジマファーマ社が平成25年10月、欧州（オランダ、デンマーク）でフェーズ２ｂ試験を開始しました。

・TA-7284(カナグリフロジン、製品名：INVOKANA)の２型糖尿病について、導出先のヤンセンファーマシューティカルズ社が平成25年11月に欧州において承認を取得しました。また、米国において、糖尿病性腎症およびメトホルミンとの合剤（徐放性製剤）について、フェーズ３試験を開始しました。

　　なお、平成26年４月、カナグリフロジンとメトホルミンとの合剤（即放性製剤）について、ヤンセンファーマシューティカルズ社が欧州において承認を取得しました。また、同月、MP-513の２型糖尿病について、ハンドク社が韓国において承認を取得しました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおりであります。なお、これらの会計方針に基づく連結財務諸表上の資産・負債および収益・費用等の額の決定に際しては、当該取引の実態や過去の実績等に照らし合理的と考えられる見積りや判断が行われることがあり、実際の結果は、見積りに特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の連結業績は以下のとおりとなりました。

① 売上高

　 売上高は前連結会計年度比△1.6％、65億円減収の4,126億円となりました。

　医薬品事業は、前連結会計年度比△0.7％、30億円減収の4,116億円となりました。

・国内医療用医薬品は、抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「レミケード」や皮下注製剤である抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「シンポニー」などが売上を伸ばしたものの、後発品の影響拡大やジェネリック医薬品事業における提携解消の影響などもあり、前連結会計年度比4.2％減収の3,417億円となりました。

・海外医療用医薬品は前連結会計年度比5.8％減収の220億円、一般用医薬品は前連結会計年度比15.6％減収の44億円となりました。

・医薬品その他は、ノバルティス社に導出した多発性硬化症治療剤「ジレニア」のロイヤリティ収入の増加など
により、前連結会計年度比47.4％増収の434億円となりました。

　その他は、平成24年７月にファインケミカル事業を譲渡した影響などにより前連結会計年度比△76.8％、34億円の減収となりました。

② 営業利益

　 営業利益は前連結会計年度比△14.3％、98億円減益の591億円となりました。

・平成24年10月の血漿分画事業の統合による血漿分画製剤の仕入品への変更、売上製品構成の変化、在庫評価損の計上などの影響により、売上総利益は前連結会計年度比94億円減益の2,433億円となりました。売上原価率は前連結会計年度比1.3ポイント上昇しております。

・販売費及び一般管理費は、上記の事業統合の影響により血漿分画事業関連費用は発生しませんでしたが、研究開発費などが増加したため、前連結会計年度比３億円増加し、1,841億円となりました。

③ 経常利益・当期純利益

　経常利益は前連結会計年度比△10.8％、75億円減益の618億円、当期純利益は前連結会計年度比＋8.4％、35億円増益の453億円となりました。

・為替差益が25億円（前期は為替差損が11億円）発生したことなどにより、営業外損益が前連結会計年度比23億円改善しました。

・仲裁裁定に伴う特別利益、投資有価証券売却益などで、153億円の特別利益が発生しました。なお、前連結会計年度には、固定資産売却益などで42億円の特別利益を計上しております。

・特別退職金、減損損失などで、47億円の特別損失が発生しました。なお、前連結会計年度には、事業統合関連損失などで59億円の特別損失を計上しております。

④ 包括利益

　少数株主損益調整前当期純利益が454億円、為替換算調整勘定などによるその他の包括利益37億円が発生し、包括利益は491億円となりました。なお、親会社株主に係る包括利益は486億円であります。

(3) 当連結会計年度末の財政状態の分析

　　当連結会計年度末における総資産は8,864億円となり、前連結会計年度末比197億円増加しました。前連結会計年度末と比較した貸借対照表上の主な変動要因は以下のとおりです。

・流動資産は前連結会計年度末比638億円増加し、5,404億円となりました。有価証券、預け金などが増加しました。

・固定資産は前連結会計年度末比441億円減少し、3,459億円となりました。無形固定資産が増加しましたが、投資有価証券などが減少しました。

・負債は前連結会計年度末比52億円減少し、1,086億円となりました。未払法人税等などが減少しました。

・純資産は前連結会計年度末比249億円増加し、7,778億円となりました。当期純利益を453億円計上し、配当金を224億円支払ったことにより、利益剰余金が229億円増加しました。また、その他の包括利益累計額が48億円減少し、少数株主持分が67億円増加しました。自己資本比率は86.4％（前連結会計年度末86.3％）となりました。

(4) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

　　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは262億円の収入となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は849億円となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フローは698億円の収入となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益
724億円などがあり、主な支出要因は、法人税等の支払額281億円などがありました。

・投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券、投資有価証券の償還などによる収入要因があったものの、
子会社株式の取得、資金運用としての預け金の預入などの支出要因が上回り、243億円の支出となりました。

・財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金支払いなどにより210億円の支出となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産設備、研究開発設備を中心に設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産および無形固定資産計上ベース）は、147億34百万円であり、主な設備投資は、次のとおりであります。

　当社の新本社建設および加島事業所におけるオフィス棟建設や天津田辺製薬有限公司の微電子工業区工場における製剤棟建設などを中心に設備投資を行いました。

　また、設備の除却、売却等で特記すべきものはありません。

　なお、当社の報告セグメントは「医薬品事業」のみのため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社および連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　帳簿価額は、有形固定資産および無形固定資産に係るものであります。また、帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品および無形固定資産の合計であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　※２　土地につきましては連結財務諸表上の帳簿価額で記載しております。これは、平成19年10月１日付けで三菱ウェルファーマ株式会社と合併し、逆取得に該当するためであり、個別財務諸表上の帳簿価額は、本社224百万円、加島事業所767百万円、戸田事業所775百万円であります。

　　　  ３　上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(注)※上記賃借設備は一部の連結子会社に賃貸しております。

　　　　４　上記のほか、持分法適用関連会社である株式会社エーピーアイ コーポレーションに製造設備として土地および建物等を貸与しており、年間賃貸料は496百万円であります。

(2）国内子会社

　（注）１　帳簿価額は、有形固定資産および無形固定資産に係るものであります。また、帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品および無形固定資産の合計であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　※２　提出会社が土地を所有しているため、土地の帳簿価額および面積を記載しておりません。なお、これらの土地を含む提出会社の所有する吉富事業所の土地の帳簿価額は460百万円であり、面積は471.8千㎡であります。

　　　　３  上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(注)※提出会社が賃借している設備を田辺三菱製薬工場株式会社へ賃貸しております。

(3）在外子会社

　（注）１　帳簿価額は、有形固定資産および無形固定資産に係るものであります。また、帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品および無形固定資産の合計であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　　　　２　連結会社以外からの主要な賃借設備はありません。

　　　　３　上記帳簿価額には、稼動準備中の設備が含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）※１　上記新製剤棟の稼働時期は平成28年11月を予定しております。

　　　　※２　上記新製剤棟の稼働時期は平成28年１月を予定しております。

　 (2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品および無形固定資産の合計であり、建設仮勘定は含んで

　　　　　　おりません。

　　　　３　譲渡の方法等については、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)平成19年10月１日付けの三菱ウェルファーマ株式会社との合併（合併比率１：0.69）に伴う増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式426,862株は「個人その他」に4,268単元および「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

　　　　２　「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。

　　　　３　従来は、大株主について信託財産・特別勘定等を合算（名寄せ）して表示しておりましたが、当連結会計年度より株主名簿の記載どおりに表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りの請求による取得自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１　当期間における「その他（会社法第194条第１項による単元未満株式の売渡請求への売渡し）」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により売り渡した株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りの請求により取得した株式数および単元未満株式の売渡請求により売り渡した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的な観点で研究開発や営業活動の強化のための投資を積極的に実行することにより、企業価値の増大を図るとともに、株主の皆さまへの利益還元を安定的、継続的に充実させていく基本方針のもと、「中期経営計画11-15」期間では、利益成長に加え、連結配当性向50％（のれん償却前の連結配当性向40％）を目処に引き上げ、さらなる利益還元の充実に努めてまいります。

　なお、中間配当金と期末配当金の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金につきましては株主総会、中間配当金につきましては取締役会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり20円とし、１株当たり中間配当金20円と合わせて、年間配当金は40円とさせていただきました。

　内部留保金の使途につきましては、研究開発、生産設備などの資金需要に備える所存であります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

  （注）１　取締役 服部重彦および佐藤茂雄の両氏は、社外取締役であります。

  　　　２　監査役 家近正直および西田孝の両氏は、社外監査役であります。

　　　３　取締役の任期は、平成26年６月20日から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４　監査役 栁澤憲一氏の任期は、平成26年６月20日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　５　監査役 藤澤晃一氏、家近正直氏および西田孝氏の任期は、平成23年６月22日から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　６　当社では、上記取締役のほか、平成26年４月１日付けで以下の16名を執行役員に任命しております。

 　　 ７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠の

          社外監査役１名を選出しております。その略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念と「国際創薬企業として、社会から信頼される企業になります」とのめざす姿を掲げ、これらの実現を通じて、社会に貢献してまいります。

　また、経営の意思決定の効率性・迅速性を確保するとともに、社外取締役による監視・監督および監査役の監査体制の充実によって、経営の透明性・客観性の確保を進めることにより、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を果たし、企業価値を最大化していくことを最重要課題と位置付けて、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

　当社は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの連結子会社でありますが、上場を継続し、独立性を維持した経営を進めてまいります。

① 企業統治の体制

　当社は監査役制度を採用し、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置いております。

（企業統治の体制の概要）

　取締役数は８名（うち社外取締役２名）であります。原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に取締役会を開催し、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しては、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確化しております。また、社長執行役員を含む役付執行役員および社長執行役員が指名した執行役員等で構成する「経営執行会議」を原則月２回以上開催し、経営全般の業務執行に関する重要事項を協議しております。これらにより意思決定の迅速化と効率化を図っております。

　一方、社外取締役２名による監視・監督および監査役の監査体制の充実によって、経営監視機能の強化を図っております。

　監査役数は４名（うち社外監査役２名）であり、監査役会において各監査役の監査状況報告および会計監査人の監査報告を受けております。

　また、監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携をとり監査機能を強化しております。

（企業統治の体制を採用する理由）

　企業経営者としての豊富な経験および科学技術やコーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識を有する、独立性の高い社外取締役２名を選任しており、監査役の監査体制の充実と相俟って、社会的信頼に応える企業統治体制を構築できるものと考えております。

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）

　当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において本基本方針の整備状況について報告を行い、必要に応じて見直しを行っております。

　内部統制システム整備の基本方針

　当社は、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念を掲げ、国際創薬企業として、広く社会から信頼される企業をめざしている。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けての取組みを推進する。

(イ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、企業活動の健全性を確保するため、役員および使用人が企業活動を通じて最優先すべき規範である「企業行動憲章」を定めるとともに、具体的な行動基準である「田辺三菱製薬グループ コンプライアンス行動宣言」を制定する。これに基づき自ら率先して法令・定款を遵守するとともに、全社的なコンプライアンス体制を構築する。

　チーフ・コンプライアンス・オフィサーを統括責任者とし、コンプライアンス推進委員会および内部統制・コンプライアンス推進部を設置し、社内に確固たる遵法精神と高い倫理観の確立を図る。

　内部監査部門として執行部門から独立した監査部を置き、各業務部門における内部統制状況の監視を行う。

　法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告システムとして、内部通報制度を整備し、別途定める規則に基づき運用を行う。

　情報開示規則に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行う。

　「コンプライアンス行動宣言」に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　会社保有情報の取扱いに関する基本方針を定めた情報セキュリティ基本規則をはじめ、情報システムセキュリティ基本規則、文書管理規則等に基づき、取締役の職務の執行にかかる情報を適切に保存および管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスクマネジメント規則に従い、事業の推進に伴うリスクの所在・種類等を把握し、それぞれの担当部署にて必要な対応を行う。また、リスクに組織横断的に対応するため、リスクマネジメント委員会を設置してリスクの軽減を図る。さらに、リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、リスクマネジメント規則に定めた体制により対応する。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を定期的に開催し、業務執行の効率性を確保する。

　執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確化する。業務執行を担う取締役は執行役員を兼務する。また、経営執行会議を設置し、経営全般の業務執行に関する重要事項を協議する。

　中期経営計画、年度計画・年度予算に基づき、全社および各部門の予算・業績管理を行う。

(ホ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

　法令および定款に基づく議決権行使に加えて、グループ経営規則を設け、子会社を指導・育成しグループ経営における適正を確保する。各子会社に対しては、当社「コンプライアンス・プログラム」の適用を受ける体制を整備するなど当社に準じて、業務の適正を確保する。また、当社は子会社を対象に含めた内部通報制度を整備する。

　当社および当社企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

(へ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役室を設置する。

(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役室の所属員についての任命、評価、異動は、監査役会の意見を徴し、これを尊重する。

(チ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役および使用人が監査役に報告するための体制を定め、経営・実績に影響を及ぼす重要な事項について、監査役会がその都度、報告を受ける体制をとる。

(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　各種の重要会議への出席、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などにより、監査役の権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立する。

　監査役会では、社外監査役や子会社監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行うために定期的な会合を開催する。

　監査役と会計監査人との連携により会計監査が実効的に行われることを確保するための体制を、また、監査役と内部監査部門との連携により監査役監査と内部監査が実効的に行われることを確保するための体制をとる。

② 監査役監査および内部監査の状況

　監査役は、取締役会、経営執行会議などの重要会議に出席しているほか、取締役・執行役員および各部門からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、主要な事業所や子会社の業務および財産の状況（法令等遵守体制およびリスク管理体制等の内部統制システムを含む）の調査により、業務執行を監査しております。また、会計監査人から監査計画および監査方針の説明を受け、四半期毎に監査実施内容とその結果を聴取し意見交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、期末には「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」に関する説明を受けております。さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況、監査結果に関して毎月定期的に意見交換を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの評価結果の報告を受けております。

　また、当社は、独立性および専門性の高い監査体制の構築に努めており、社外監査役には法律専門家である弁護士および銀行・証券会社出身者を選任しております。

　さらに、監査役の職務遂行のサポートを行うため、業務執行から独立した監査役室を設置し、専任のスタッフを３名配置しております。

　内部監査に関しては、執行部門から独立した監査部を置き、各執行部門における内部統制状況の監査を行っております。なお、監査部の人員は15名であります。

③ 会計監査の状況

　会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、当社の会計監査業務を担当する公認会計士は、田原信之、遠藤健二、および小川佳男であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士12名、その他11名となっております。

④ 社外役員

　当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役２名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。

（社外役員の選任）

　社外役員の選任にあたって独立性に関する基準等は設けておりませんが、次の観点からそれぞれ社外役員を選任しております。

　社外取締役の服部重彦氏については、会社経営者としての豊富な経験と科学技術に関する幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけると判断して選任しております。また、佐藤茂雄氏については、会社経営者としての豊富な経験とコーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけると判断して選任しております。

　社外監査役の家近正直氏については、弁護士としての豊富な経験と社会的責任を重視した高い見識等に基づく適切な監査を期待して選任しております。また、西田孝氏については、銀行・証券業界における豊富な経験と財務に関する幅広い見識等に基づく適切な監査を期待して選任しております。

（社外役員との関係）

　社外取締役の服部重彦氏は、株式会社島津製作所の代表取締役・取締役会長ならびにサッポロホールディングス株式会社、ブラザー工業株式会社および明治安田生命保険相互会社の社外取締役を務めておりますが、同氏および各社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の佐藤茂雄氏は、京阪電気鉄道株式会社の最高顧問、株式会社朝日工業社の社外監査役および大阪商工会議所の会頭を務めておりますが、同氏および各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の家近正直氏は、弁護士法人第一法律事務所の代表社員を務めておりますが、同氏および同法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役の西田孝氏は、当社の親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングスの社外監査役でありますが、グループ監査の重要性から当社の社外監査役を兼務するものであり、同氏および当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、過去に当社と銀行取引のある株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に勤務しておりましたが、既に同行を退職しており、同行と当社との間に特別な利害関係はありません。

　なお、当社は、上記４名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしていることから、上記４名を独立役員として同取引所に届け出ております。

コーポレート・ガバナンス体制図

⑤ 役員報酬

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　　　　役員報酬について、業績と連動性のある算定方式を採用しております。報酬決定にあたっては、株主総会で決議を得た範囲内で、取締役会において取締役の報酬算定の具体的基準を定め、これに従って決定することにより透明性の確保を図っております。

⑥ 株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　　93銘柄、44,160百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

 （前事業年度）

 特定投資株式

 みなし保有株式

 （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 （当事業年度）

 特定投資株式

 みなし保有株式

 （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

　　　 該当事項はありません。

⑦ その他

（取締役の員数）

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役および監査役の責任免除）

　取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

（取締役選任の決議要件）

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、当社の連結子会社であるミツビシ タナベ ファーマ コリア社、タナベ インドネシア社およびタナベ ヨーロッパ社は監査証明業務に基づく報酬を、ミツビシ タナベ ファーマ ホールディングス アメリカ社、ＭＰヘルスケア ベンチャー マネジメント社はレビュー業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、当社の連結子会社であるミツビシ タナベ ファーマ コリア社およびタナベ インドネシア社は監査証明業務に基づく報酬を、ミツビシ タナベ ファーマ ホールディングス アメリカ社、ＭＰヘルスケア ベンチャー マネジメント社はレビュー業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部監査に関する助言業務であります。

　（当連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）の導入に関する助言業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、該当事項はありませんが、当社の会社規模や業種、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、開示の変更等へ対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、同法人の行う有価証券報告書作成に関するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

当連結会計年度末における連結子会社は31社であり、主要な連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

第１四半期連結会計期間において、連結子会社であったタナベ　ヨーロッパ社は、保有株式の売却により子会社でなくなったため、連結の範囲から除外しております。なお、平成25年６月30日をみなし売却日としているため、同日までの同社の損益計算書は連結しております。

また、第２四半期連結会計期間より、新たに設立したMTPCホールディングス　カナダ社を連結の範囲に含めております。また、MTPCホールディングス　カナダ社を通じてメディカゴ社の株式を取得したため、同社を新たに連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

　株式会社エーピーアイ コーポレーション等関連会社2社について持分法を適用しております。

　なお、非連結子会社であるタナベセイヤク マレーシア社ほか１社および関連会社であるアルケマ吉富株式会社ほか２社については、当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、天津田辺製薬有限公司ほか５社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

メディカゴ社ほか２社の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため、当該事業年度に係る財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準および評価方法

(イ)有価証券

満期保有目的の債券　償却原価法（定額法）

その他有価証券

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によって評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　　　  10～50年

　　機械装置及び運搬具　　　　　　４～８年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(ニ)長期前払費用

均等償却

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支払賞与見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ)返品調整引当金

当社および一部の連結子会社は、返品による損失に備えるため、過去の返品実績に基づく将来の返品損失見込額を計上しております。

(ニ)売上割戻引当金

当社は、販売した商品・製品に対する将来の売上割戻しに備えて、当連結会計年度末売掛金に当連結会計年度割戻率を乗じた金額を計上しております。

(ホ)HIV訴訟健康管理手当等引当金

当社は、HIV感染被害損害賠償請求訴訟における今後の発症者健康管理手当および和解金（弁護士費用を含む）の支払いに備えて、将来支出すべき見積額を計上しております。

平成８年３月締結の和解に関する確認書に基づき、発症者健康管理手当については、和解に至ったエイズ発症患者を対象に現在までの支給実績を基準として算出した将来支出すべき見積額の現在価値相当額を、和解金については、当連結会計年度末現在のHIV訴訟原告ならびに未提訴の抗血友病製剤（非加熱濃縮製剤）の使用によるHIV感染患者を対象に現在までの和解実績を基準として算出した見積額を、それぞれ計上しております。

(ヘ)スモン訴訟健康管理手当等引当金

当社は、スモン訴訟における和解成立原告に対する健康管理手当および介護費用の生涯支払見込額を計上しております。

(ト)HCV訴訟損失引当金

当社は、HCV（Ｃ型肝炎ウイルス）感染被害による損害賠償請求訴訟の解決に向け公布・施行された「特定フィブリノゲン製剤及び特定血液凝固第Ⅸ因子製剤によるＣ型肝炎感染被害者を救済するための給付金の支給に関する特別措置法」に基づき、将来発生する損失に備えて、給付金支給対象者および給付金額等の見積りを基準として、当社の負担に帰する見積額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付費用の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

なお、当社は、平成21年４月１日に旧田辺製薬株式会社が採用していた退職給付制度と旧三菱ウェルファーマ株式会社が採用していた退職給付制度を統合しておりますが、統合以前に発生した数理計算上の差異については、旧田辺製薬株式会社退職給付制度は13年、旧三菱ウェルファーマ株式会社退職給付制度は５年にわたり定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債については決算日の直物為替相場により、収益および費用は期中平均の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

将来の為替相場の変動リスクを軽減する目的で、デリバティブ取引を行っており、投機的取引は行わない方針であります。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

取引の重要な条件が一致しており、ヘッジ効果が極めて高いことから、有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、主に15年で均等償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(ロ)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更等）

　（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産または退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産または退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が16,305百万円、退職給付に係る負債が2,146百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が8,066百万円減少しております。

  なお、１株当たり純資産額は14円38銭減少しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付見込額の期間帰属方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、総資産の100分の５以下であるため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」に表示していた10,203百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、負債及び純資産の合計額の100分の５以下であるため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた1,885百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「役員退職慰労引当金」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「役員退職慰労引当金」に表示していた８百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「役員退職慰労引当金繰入額」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「役員退職慰労引当金繰入額」に表示していた２百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産除却損」に表示していた423百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額」に表示していた△３百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「支払利息」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「支払利息」に表示していた70百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

  減価償却累計額には、減損損失累計額（前連結会計年度1,149百万円、当連結会計年度1,306百万円)

が含まれております。

※２　非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　担保に供している資産

　信用状開設保証金として現金及び預金（定期預金）を担保に供しております。

　４　偶発債務

　保証債務

（金融機関借入に対する保証）

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３　仲裁裁定に伴う特別利益

　当社は、ヤンセン・バイオテク社（アメリカ）に対し当社が国内で販売する抗ヒトTNFαモノクローナル抗体製剤「レミケード」について、開発販売契約に基づく供給価格の改定を求めて国際商業会議所（ICC）に対して仲裁申立を行っておりましたが、平成25年８月、供給価格を低減すべきとの仲裁判断に基づき、平成20年４月１日以降の購入価格の精算分を含む裁定金12,208百万円を受領いたしました。裁定金の受取額のうち、当連結会計年度の期首在庫に対応する分については売上原価と商品及び製品に、これらを除く裁定金は弁護士に対する成功報酬と相殺の上、特別利益に計上しております。

※４　固定資産売却益は、主に土地建物の売却によるものであります。

※５　段階取得に係る差益

　株式の追加取得によりメディカゴ社を連結子会社としたことに伴うものであります。

※６　事業譲渡益

　当社のファインケミカル事業（化成品の製造・仕入・販売）の譲渡に伴う譲渡益であります。

※７　特別退職金

　事業譲渡等に関連して発生した転籍に伴う割増退職金であります。

※８　減損損失

　当社グループは原則として事業用資産、賃貸資産、遊休資産の区分にて資産のグルーピングを行っており、事業用資産につきましては資産グループを、賃貸資産および遊休資産については個別資産をグルーピングの最小単位としております。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

当社グループは当連結会計年度において、756百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。減損損失を認識した主要な資産は以下のとおりであります。

内訳

・名張第２研修所（当社）

184百万円（内、土地60百万円、建物及び構築物124百万円）

・旧福崎研究所（当社）

121百万円（内、土地120百万円、建物及び構築物１百万円）

・旧枚方研究所（当社）

324百万円（内、土地324百万円）

　当社名張第２研修所、旧福崎研究所および旧枚方研究所は売却することとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。なお、回収可能価額は正味売却価額であり、売却予定価額に基づき算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

当社グループは当連結会計年度において、1,372百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。減損損失を認識した主要な資産は以下のとおりであります。

内訳

・吉富地区旧研究所（当社）

611百万円（内、建物及び構築物111百万円、撤去費用等500百万円）

当社吉富地区旧研究所は、解体撤去することを意思決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、回収可能価額は使用価値であり、将来キャッシュ・フローに基づき算定しております。

　　・旧四国支店（当社）

106百万円（内、土地78百万円、建物及び構築物28百万円）

当社旧四国支店は、売却することとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、回収可能価額は正味売却価額であり、売却予定価額に基づき算定しております。

　　・旧日本橋ビル（当社）

357百万円（内、建物及び構築物229百万円、工具、器具及び備品４百万円、撤去費用等124百万円）

当社旧日本橋ビルは、解体撤去することを意思決定したため、帳簿価額を回収可能価額（備忘価額）まで減額いたしました。

　　・旧寝屋川物流センター（当社）

198百万円（内、土地198百万円）

当社旧寝屋川物流センターは、売却することとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、回収可能価額は正味売却価額であり、売却予定価額に基づき算定しております。

※９　事業統合関連損失

  連結子会社である株式会社ベネシスと日本赤十字社との血漿分画事業統合に伴う資産の処分等による損失であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１  普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売却による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)１　CMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)であります。

　　２　寄託期間が３ヶ月以内の預け金（寄託運用）であります。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

　株式の取得により新たにメディカゴ社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびにメディカゴ社株式の取得価額とメディカゴ社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

リース取引開始日が、平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料及び減価償却費相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期、長期ともに安全性の高い金融資産で運用しております。

  なお、グループとしての資金の効率的な活用と金融費用の削減を目的として、CMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入し、グループ会社間において貸付・借入を行っております。デリバティブ取引については限度額を実需の範囲とする方針であり、投機目的の取引は行わないこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。有価証券および投資有価証券は、主に国債、満期保有目的の債券および取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されています。預け金は、主に親会社への寄託金であり、同社の信用リスクに晒されています。

  営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、必要に応じ営業債権とネットしたポジションについて為替予約を利用してヘッジしております。

　借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後10年後であります。

  デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約および通貨オプション取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計処理基準に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」を参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  国債、満期保有目的の債券および寄託金は、主に高格付先のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

  デリバティブ取引の利用にあたっては、相手方の契約不履行に係る信用リスクを極小化するために、信用度の高い金融機関等に限定しております。

  当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  外貨建ての営業債権債務等については、必要に応じ為替予約を利用してヘッジしております。

  有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、国債および満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

  デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めた社内規定に基づき、定期的に所管の役員に契約残高、時価等を報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、十分な手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(※１) １年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、ならびに(2) 受取手形及び売掛金

  　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券および投資有価証券

  　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。譲渡性預金、コマーシャルペーパーは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項（有価証券関係）」を参照下さい。

(4) 預け金

  　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、ならびに(2) 短期借入金

  　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

  　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　「注記事項（デリバティブ取引関係）」を参照下さい。

（注）２．時価を算定することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

　　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

５　減損を行った有価証券

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

　その他有価証券の株式について257百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

　その他有価証券の株式について594百万円の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

　当社および一部を除く連結子会社は、確定拠出型年金制度と前払い制度による選択制度、キャッシュバランス型年金制度と前払い制度による選択制度、規約型確定給付企業年金制度および退職一時金制度を設けております。

　また、当社は、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算の対象とされない加算退職金を支払う場合があります。

　当社は退職給付信託を設定しております。

　なお、当社は、平成23年４月１日付けで適格退職年金制度（閉鎖型）から確定給付企業年金法に基づく規約型確定給付企業年金制度に移行しております。

２　退職給付債務に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

　　　２　「その他」は、確定拠出年金に係る掛金拠出額であります。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

(2) 割引率

　　1.8％

(3) 期待運用収益率

　　2.5％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

　10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することと　しております。）

(5) 数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

　なお、退職給付制度統合以前に発生した数理計算上の差異は、旧田辺製薬退職給付制度は13年、旧三菱ウェルファーマ退職給付制度は５年にわたり定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

　当社および一部を除く連結子会社は、確定拠出型年金制度と前払い制度による選択制度、キャッシュバランス型年金制度と前払い制度による選択制度、規約型確定給付企業年金制度および退職一時金制度を設けております。

　また、当社は、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算の対象とされない加算退職金を支払う場合があります。

　当社は退職給付信託を設定しております。

　なお、当社は、平成23年４月１日付けで適格退職年金制度（閉鎖型）から確定給付企業年金法に基づく規約型確定給付企業年金制度に移行しております。

　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
　　資産の調整表

　　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　（注）上記の他、特別退職金として当連結会計年度に2,603百万円を特別損失に計上しております。

(6) 退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳
　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　　（注）年金資産合計には、退職給付信託が15%含まれております。

② 長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

　割引率　　　　　　　　　　　1.8％
　長期期待運用収益率　　　　　2.5％

３　確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、946百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳