2413 エムスリー 有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　平成23年10月１日付で１株につき２株の株式分割、平成24年10月１日付で１株につき３株の株式分割及び平成26年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　平成23年10月１日付で１株につき２株の株式分割、平成24年10月１日付で１株につき３株の株式分割及び平成26年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

　　　３　第11期の１株当たり配当額には、記念配当1,100円を含んでおり、第13期の１株当たり配当額には、記念配当200円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループの事業目的は、「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きする人を一人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」です。社名のエムスリーは医療（Medicine）、メディア（Media）、変容（Metamorphosis）の３つのＭを表しています。インターネットというメディアの力を活かして、医療の世界を変えていくことが、当社の設立の志です。

上記の目的の実現に向けて、当社グループでは、以下のような事業を展開しています。

当社の運営する医療従事者専門サイト「m3.com」は、「医師をはじめとする医療従事者が、『欲しい！』と思った情報に、最も迅速かつ的確にたどりつけるサイト」を目指し、専門医療情報に特化したニュース、サーチエンジン、ディレクトリ、文献検索、会員専用コミュニティサイト、独自コンテンツ等を会員に対して無料で提供しています。平成26年３月末現在、約25万人の医師を含む医療従事者がこのサイトに会員登録しています。この医療従事者会員を基盤として、当社グループでは様々なサービスを提供しています。

主なサービスの内容は下記のとおりです。

なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

(1) 医療ポータル

①　医療関連会社マーケティング支援

②　調査

③　その他

(2) エビデンスソリューション

(3) 海外

(4) 診療プラットフォーム

　当社グループの事業の系統図は、以下の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数です。

２　議決権の所有割合欄の［　］内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数となっております。

３　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

４　有価証券報告書の提出会社です。

５　特定子会社に該当します。

６　平成26年１月に、連結子会社であった株式会社フジ・シー・アール・エスと合併し、株式会社メディカル・パイロットから商号変更しています。

７　前連結会計年度において持分法適用関連会社であった株式会社メディサイエンスプラニングは、当連結会計年度において当社を完全親会社とする株式交換を行ったことから連結子会社になりました。

８　議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

９　議決権の所有割合は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものです。

10　エムスリーキャリア株式会社については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は以下のとおりです。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

２　従業員数には、当社グループ外から当社グループへの出向者を含みます。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものです。

４　当連結会計年度において、エビデンスソリューションセグメントにおいて、株式会社メディサイエンスプラニングを新たに連結子会社としたこと等により、従業員数が878名増加しています。海外セグメントにおいて、Kingyee Co., Limitedを新たに連結子会社としたこと等により、従業員数が186名増加しています。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

２　平均年間給与は、賞与を含んでいます。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておらず、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

医療従事者専門サイト「m3.com」の医師会員は約25万人となっており、「m3.com」を中心に様々なサービスの展開をしています。

既存サービスについては、顧客への各サービスの一層の浸透により、順調に推移しました。製薬会社向けのマーケティング支援サービスは、国内主要製薬会社のほぼ全社が既にご利用されている基本的な「提携企業」サービス、「m3.com」のプラットフォーム上で会員医師が主体的、継続的に高頻度で情報を受け取れる「MR君」サービス、会員医師に対してメールで直接アプローチする「m3MT」サービスと、意図や用途により選べるサービスメニューを提供しています。

また、治験に参加する施設・対象患者を発見する治験支援サービス「治験君」を核に、ITを活用した大規模臨床研究支援サービスを提供するメビックス株式会社、治験実施医療機関において治験業務全般の管理・運営を支援する株式会社イスモ（e-SMO）、治験業務の支援を行う株式会社MICメディカル（以下「MICメディカル」という）を通じて治験支援関連サービスを提供しています。平成26年２月には治験業務の支援を行う株式会社メディサイエンスプラニング（以下「メディサイエンスプラニング」という）を連結子会社としました。

さらに、会員医療従事者を対象とした調査サービス、会員へ医療情報以外のライフサポート情報を提供する「QOL君」等の一般企業向けマーケティング支援サービス、一般の方々からの健康や疾病に関する質問に「m3.com」登録医師が回答する「AskDoctors」（http://www.AskDoctors.jp/）、診療所の経営をサポートする「m3.com 開業・経営」等の新規サービスの拡充も進めています。

医師、薬剤師向けの求人求職支援サービスを提供するエムスリーキャリア株式会社（以下「エムスリーキャリア」という）、クリニックの診療予約サービスを提供するアイチケット株式会社、医療用医薬品に関する広告代理店であるリノ・メディカル株式会社（以下「リノ・メディカル」という）、電子カルテ等の開発・販売・サポートを手掛ける株式会社シィ・エム・エス（以下「シィ・エム・エス」という）においてもサービス展開を進めています。

海外においては、米国で、医療従事者向けウェブサイト「MDLinx」を運営し、この会員基盤を活かした製薬会社向けサービスの展開が順調に進んでいます。業務提携の活用もあり、米国において60万人以上の医師にリーチできる体制となりました。また、英国では約20万人の医師会員を擁する医師向けウェブサイト「Doctors.net.uk」を運営するDoctors.net.uk Limited（以下「DNUK」という）において、製薬会社向けサービスの展開を進めています。さらに、平成25年11月には中国での事業を開始しました。中国において運営する医療従事者向けウェブサイトに登録する医師会員数は約82万人となっています。

加えて、日本、米国、欧州、中国及び韓国をはじめ、当社グループが世界中で運営する医療従事者向けウェブサイト及び医師パネルに登録する医師は合計250万人を超えており、医師パネルを活用したグローバルな調査サービスの提供も行っています。

当連結会計年度の業績は、以下のとおりです。

（当期の業績）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（セグメントの業績）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

①　医療ポータル

医療関連会社マーケティング支援分野の売上高は、10,972百万円（前年同期比14.2％増）となりました。第３四半期以降、製薬会社の利用拡大が加速した結果、「MR君」サービスの売上高が前年同期比14％増となったこと等により、好調に推移しました。

調査分野の売上高は、2,310百万円（前年同期比48.9％増）と拡大しました。受託調査、企画調査ともに好調に推移しました。

その他分野の売上高は、6,742百万円（前年同期比33.4％増）となりました。エムスリーキャリアにおける医師、薬剤師向け人材紹介事業及びAskDoctors等のコンシューマ向けサービスが拡大しました。

これらの結果、医療ポータルセグメントの売上高は、20,024百万円（前年同期比23.5％増）となりました。

売上原価と販売費及び一般管理費の総額は、エムスリーグループ業容拡大に伴う人件費増加等の要因を中心に、9,053百万円（前年同期比27.4％増）となりました。

以上の結果、医療ポータルのセグメント利益は11,033百万円（前年同期比20.1％増）となりました。

②　エビデンスソリューション

前連結会計年度より新たに連結子会社となったMICメディカルの業績が好調に推移しました。また、新たに連結子会社となったメディサイエンスプラニングが連結業績に加わったこともあり、売上高は6,871百万円（前年同期比60.4％増）、セグメント利益は956百万円（前年同期比84.8％増）となりました。

③　海外

M3 USA CorporationにM3 Global Research Limited及びDNUKを加えた米英においては、調査サービスと製薬会社向けマーケティング支援サービスの拡大等に加え、為替変動のプラスの影響（1,062百万円）により、売上高は6,302百万円（前年同期比58.3％増）となり、利益は業容の拡大に伴う利益率の改善と経営の効率化を推進してきたことから増益となりました。中国、韓国を含めた海外セグメントの売上高は6,621百万円（前年同期比62.7％増）、セグメント利益は912百万円（前年同期比677.5％増）となりました。

④　診療プラットフォーム

シィ・エム・エスの事業が順調に推移し、売上高は2,911百万円、セグメント利益は279百万円となりました。

⑤　その他

リノ・メディカル等のグループ会社各社の業績が順調に推移したこと及び持分法投資利益の増加等により、売上高は1,043百万円（前年同期比31.2％増）、セグメント利益は131百万円（前年同期比50.9％増）となりました。

さらに、営業外収益として、為替差益185百万円、投資有価証券売却益125百万円を計上しました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は36,887百万円（前年同期比41.8％増）、営業利益は12,324百万円（前年同期比32.6％増）、経常利益は12,865百万円（前年同期比33.7％増）、当期純利益は8,318百万円（前年同期比48.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金および現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高より6,274百万円増加し、17,988百万円になりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、8,647百万円の収入（前年同期比2,836百万円の収入増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益13,641百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額4,466百万円です。

投資活動によるキャッシュ・フローは、604百万円の収入（前年同期比2,819百万円の収入増）となりました。株式交換によるメディサイエンスプラニングの連結子会社化等に伴う連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,530百万円、投資有価証券の取得による支出491百万円が発生しています。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出1,905百万円、長期貸付金の返済による支出705百万円等により、3,111百万円の支出（前年同期比1,444百万円の支出増）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループは、実績に応じて売上が計上される契約がほとんどであり、受注時に受注金額を確定することが困難な状況であることから、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、前連結会計年度及び当連結会計年度における各販売先への当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しています。

３【対処すべき課題】

当社グループでは、対処すべき課題として以下の項目に取り組んでいます。

(1) 継続的な成長の実現

現在、当社グループの事業は、医療従事者専門サイト「m3.com」の運営と、このサイトを通じて繋がる約25万人の医師会員を含む、医療従事者会員へのアクセスを中核に展開しています。

「m3.com」は、「医師をはじめとする医療従事者が、『欲しい！』と思った情報に、最も迅速かつ的確にたどりつけるサイト」を目指し、専門医療情報に特化したニュース、サーチエンジン、ディレクトリ、文献検索、会員専用コミュニティサイト、独自コンテンツ等を会員に対して無料で提供しています。

この「m3.com」の会員を基盤として、当社グループでは、医療従事者を顧客とする製薬会社、医療機器会社等の医療関連会社に向けて、「MR君」をはじめとしたインターネットを活用したマーケティング活動を支援するサービスを開発、提供しています。

また、治験に参加する施設・対象患者を発見する治験支援サービス「治験君」を核として、ITを活用した大規模臨床研究支援サービスを提供するメビックス株式会社、治験実施医療機関において治験業務全般の管理・運営を支援する株式会社イスモ（e-SMO）、治験業務の支援を行う株式会社MICメディカルを通じて治験支援関連サービスを提供しています。平成26年２月には、治験業務の支援を行う株式会社メディサイエンスプラニングを株式交換により連結子会社としました。

さらに、会員医療従事者を対象とした調査サービス、会員へ医療情報以外のライフサポート情報等を提供する「QOL君」をはじめとした一般企業向けサービス、一般の方々からの健康や疾病に関する質問に「m3.com」登録医師が回答する「AskDoctors」（http://www.AskDoctors.jp/）、診療所の経営をサポートする「m3.com 開業・経営」等、新規サービスの拡充も進めています。

医師、薬剤師向けの求人求職支援サービスを提供するエムスリーキャリア株式会社、クリニックの診療予約サービスを提供するアイチケット株式会社、医療用医薬品に関する広告代理店であるリノ・メディカル株式会社、電子カルテ等の開発・販売・サポートを手掛ける株式会社シィ・エム・エスにおいてもサービス展開を進めています。

今後も、引き続き、次の４項目での成長、展開に重点を置いた経営を進めていきます。

①　「m3.com」サイトの一層の価値向上

サイトの内容、機能の充実を進め、より多くの医療従事者会員からの、より多くのトラフィックを獲得することで、この「場」を活かして提供する他の様々なサービスの価値を底上げしていきます。

②　「MR君」等マーケティング支援サービスの更なる成長

既存顧客における利用量拡大と新規顧客の開拓に向けて、経営資源を投入していきます。

③　新規事業の立ち上げ

「双方向コミュニケーションで繋がった、医師をはじめとする医療従事者会員」の基盤から生み出される事業機会は数多く、優先順位を決めて順次事業化を進めていきます。

また、グループ各社の事業拡大とグループ内シナジー効果の最大化を図ります。

④　海外展開

「MR君」は当社グループが独自に開発したサービスで、海外にも類似のものは見当たりません。そこで、医薬品の処方に関して日本と同様の制度を持つ国、市場に対して、このサービスの海外展開を進めています。

米国では、米国子会社M3 USA Corporationにおいて、医療従事者向けウェブサイト「MDLinx」を運営しており、製薬会社向けマーケティング支援サービス及び調査サービスを展開しています。

また、英国ではM3 Global Research Limitedにおいてヨーロッパの医師パネルを保有しており、グローバルな調査体制を構築しています。

さらに、英国医師向けウェブサイト「Doctors.net.uk」を運営するDoctors.net.uk Limitedにおいて、英国での製薬会社向けマーケティング支援サービスを展開しています。

加えて、平成25年11月より中国において事業を開始しました。中国で運営する医療従事者向けウェブサイトに登録する医師会員数は約82万人となっています。

なお、当社グループでは成長を具現化、促進する手段として、必要に応じて提携、買収、資本参加を進めていきます。

(2) リスクマネジメント

後述の「４　事業等のリスク」に挙げる、当社グループの事業運営に影響力を持ち得る、事業環境、コンプライアンスなどの様々な側面でのリスク要因の、経営への影響を最小化すべく、予防的措置に取り組みます。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業運営上リスク要因となる主な事項、及びリスク要因には該当しなくとも、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項は下記のとおりです。

なお、ここに記載した事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが認識、判断したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものです。

(1) 事業環境について

①　インターネットについて

当社グループは、インターネットを利用した医療関連事業を展開しています。インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制やインターネットビジネス関連事業者を対象とする法的規制等の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が今後阻害された場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　医療及びヘルスケア市場について

現在、当社グループの売上高の多くが、医療関連会社からのものとなっています。当社グループのサービスの多くは新たな需要を喚起するもので、医療費全体の動向に大きく左右されるものではありませんが、市場の停滞、縮小や新たな市場動向に当社グループが対応できない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

当社グループの主要な顧客である製薬会社においては、グローバルなレベルでの企業間競争が展開され、再編の動きが続いています。企業間競争は当社グループが提供する各種サービスの採用を加速する可能性がある一方、再編された既存顧客による契約見直しの可能性もあり、その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業運営について

①　個人情報、顧客情報の保護について

「m3.com」登録会員等のプライバシーを保護するため、当社グループではプライバシーポリシーを制定し、当社グループの従業員が個人情報を取扱う際には、作業プロセスをマニュアル化し、複数の従業員がチェックを行う等、個人情報の取扱いには慎重を期したサイト運営を行っています。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが当社グループ、当社グループの業務提携先もしくは当社グループの顧客企業で発生した場合には、個人情報保護法への抵触、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社グループは、互いに競合する複数の医療関連会社に対してサービスを提供しています。提供に際して、顧客より事業に関する機密情報を受け取る場合があり、その取扱いには社内ルールを設け、当社グループの従業員が機密情報を取扱う際には、作業プロセスをマニュアル化し、複数の従業員がチェックを行う等、細心の注意を払っています。しかしながら、機密情報の流出等の重大なトラブルが当社グループで発生した場合、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

「MR君」サービスは登録会員数の多さやソフトウェアの優位性により差別化されており、特許の有無による影響は大きくないと思われますが、当社グループでは「MR君」に関する特許を複数取得しています。

当社グループでは当社グループの持つ知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っていますが、他者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、他社の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っていますが、万が一、他社の知的財産権を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があります。

当社グループのサービス分野において、他社開発の技術あるいはビジネスモデルが標準化された場合、これらの特許権者に対してライセンス料負担が生じる可能性、ライセンス供与自体を受けられない可能性等があり、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

③　技術、システム面のリスクについて

当社グループは、各種サービスを行うためにインターネットを利用したコンピュータシステムを構築しており、サービス水準の維持向上を図るため、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながら、継続的な設備投資並びに保守管理を行っています。しかしながら、ハードウェアまたはソフトウェアの不備、アクセスの急激な増加、人的ミス、インターネット回線のトラブル、コンピュータウィルス、停電、自然災害、その他予測困難な様々な要因によって当社グループのシステムに被害または途絶が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。また、当社グループの想定しない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

④　ポイントシステムについて

当社グループは、一部サービスにおいて、医学書等と交換可能なm3ポイントを会員に対して付与しています。このポイントが不正な操作等により、当社グループが正式に発行した以上に集められ、交換を求められた場合、当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、ポイントと交換された商品の欠陥、トラブル等により、当社グループの責任が問われる可能性があります。

(3) 事業内容について

①　医療ポータル事業及び海外事業について

ｉ．各種規制について

当社グループにおいてマーケティング支援サービス等を展開する上で、当社グループの顧客が制約を受ける「薬事法」における広告の制限等の規制、または公正取引委員会による「医療用医薬品製造業における景品等の提供の制限に関する公正競争規約」等の医薬品業界特有の各種規制については、当社グループでは特段の注意を払っています。しかしながら、業界の様々な動きに対して、法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。

なお、海外での事業展開における法的規制については、(6) ② ⅱで後述します。

ⅱ．競合、代替について

当社グループは、薬剤の処方を行う医療従事者に対して製薬会社が行うマーケティング活動の支援サービスを展開しています。医薬品の処方を医療従事者ではなく患者が直接行うようになる、また遺伝子操作等の医薬品に依存しない治療の比率が拡大する等、医療システムが抜本的に変わった場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化する可能性があります。

当社グループの提供するマーケティング支援サービスは、直接、または間接的に他社と競合する場合があります。当社グループの最大の強みは、医師会員25万人を含む医療従事者会員とインターネットを通じて双方向コミュニケーションで繋がっていることで、これに「MR君」ビジネスモデルに関する特許や製薬業界における実績等を加えると、後発他社に対する新規参入障壁は比較的高いと認識しています。しかしながら今後、市場規模の拡大に伴い、「MR君」の代替となる他のマーケティングツール等が普及する可能性、他企業等が新規参入してくる可能性、並びに当社グループの顧客が業務を自ら手がける可能性などがあり、その場合、当社グループの収益を圧迫する可能性があります。

ⅲ．マーケティング支援サービスについて

当社グループのマーケティング支援サービスには、顧客と会員の間でのメッセージのやりとりを伴うものが多くあります。メッセージの内容に関する責任は基本的に発信者自身が負いますが、当社グループのサービスを使った顧客、会員等による発信情報が当事者もしくは第三者に損害を与えた場合、それに関連して当社グループの責任が問われる可能性があります。

当社グループは、一部サービスにおいて、医療に関する情報コンテンツを提供しています。その内容、対象、責任範囲等には細心の注意を払っており、契約、規約等でその責任範囲を限定していますが、これらのコンテンツに間違いもしくは誤解を招く表現等があった場合、その責任を問われる可能性があります。

当社グループのマーケティング支援サービスに不具合があった場合、原則その責任の範囲は契約金額が上限であり、機会損失は補填しないと契約に記載していますが、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅳ．人材紹介サービスについて

当社グループのエムスリーキャリア株式会社は、有料職業紹介事業者として厚生労働大臣の許可を受け、医療従事者の転職支援サービスを提供しています。現時点において、当社グループにおいて、許可取消等事由はないものと認識しておりますが、人材紹介事業の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは医療従事者向け人材紹介サービスを展開しています。人材紹介事業特有の商慣行を踏まえ、当社グループでは、紹介した求職者が求人企業に入社した日付を基準に売上を計上しますが、当該求職者が入社から６ヶ月以内に自己都合により退職した場合には、その退職までの期間に応じて紹介手数料を返金することとしています。当社グループは、求人企業と求職者の双方のニーズを十分に検討の上で紹介を進め、また、過去の返金実績率等を勘案して求めた返金率を一定期間内の紹介案件の売上高に乗じて返金引当金を計上しますが、当社グループの想定した返金率を上回る返金が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　エビデンスソリューション事業について

ｉ．各種規制について

当社グループが提供するエビデンスソリューション事業に関しては、様々な規則やガイドラインが存在します。薬事法、薬事法施行規則及びそれらに関連する厚生労働省令「医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（GCP省令）」並びに、「疫学研究に関する倫理指針」、「臨床研究に関する倫理指針」及び「医薬品等の承認又は許可等に係る申請等に関する電磁的記録・電子署名利用のための指針」等により規制を受けています。これらの規制等の改廃、新設が行われた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。

ⅱ．大学、研究者との関係について

当社グループは、大学や医療関係者との共同研究等による技術指導を得ています。知的財産等の権利化、研究の委託や研究成果の対価の享受等における国立大学との関係は、国立大学法人法等の改廃または関係当局による運用の変化等の影響を受ける可能性があります。

当社グループでは共同研究等を行う医療従事者に対し、技術指導の対価として謝金を支払うことがあります。技術指導を行う医療研究者等は各々所属する大学当局等より兼業の承認を得ることが前提となっており、当社グループでは原則として兼業の承認を確認する等の社内手続きを経た上で謝金の支払を行っています。しかしながら、このような謝金につきましては、明確なガイドラインが示されていない部分もあり、業務の範囲の解釈等の違いにより、承認を逸脱する様な謝金の支払であると解釈された場合においては、社会的批判等により当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

ⅲ．損害賠償について

当社が支援を受託する臨床試験等（治験、大規模臨床研究等）の実施に起因して被験者に健康被害が生じる可能性があります。このような場合は、基本的には臨床試験等の依頼者が責任を負うことになります。しかしながら、当社グループが支援を受託した臨床試験等において、このような健康被害が明らかに当社グループに起因して生じた場合には、損害賠償等の責任を負う可能性もあり、その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが支援を受託した臨床試験等において、当社グループが遵守すべき各種規制に反した場合には、当該臨床試験等により回収した症例の信頼性が失われ、顧客である製薬会社等に甚大な損害を与える可能性があります。この場合には信用の低下や損害賠償等の責任を負うことにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが製薬会社等または医療機関等に対し派遣する従業員の過失等により、健康被害が生じた場合や各種規制に違反した場合にも、上記と同様に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅳ．サービス内容について

エビデンスソリューション事業においては、学会、研究会等、一旦確定した予算の増額が困難な主体が顧客となっている場合があります。予測困難な様々な要因によって、予算確定後に追加費用が発生した場合、当社グループが追加費用等を負担せざるを得なくなる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループが受託する臨床試験等には、契約期間が長期にわたるものがあります。予定通りに研究が進捗しない場合や、受託期間中に何らかのトラブルが発生した場合、また顧客の信用状態が悪化した場合等には、契約の中途解約や、売上債権の回収に支障をきたす等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅴ．労働者派遣法について

当社グループは、エビデンスソリューション事業において、特定労働者派遣を行っており、労働者派遣法の規制を受けておりますが、関係法令に違反した場合等には、当該事業の停止または廃止を命じられることがあります。現時点において、当社グループにおいて、法令違反等の事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当該事業の停止または廃止を命じられた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

また、今後、同法の改正等により新たな規制が設けられた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

③　診療プラットフォーム事業について

当社グループが開発・販売する電子カルテシステムを始めとする医療情報システムは、医療機関において利用されるものであり、患者の生命身体に関する情報に直接関わるシステムであることから、当社グループは細心の注意をもって開発、導入、保守作業等を行っております。しかしながら、当社グループの製品に予測し難い欠陥や不具合等が発生した場合には、信用の低下や損害賠償等の責任を負うことにより、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 組織体制について

①　人材の確保と育成について

当社グループの事業を拡大するには、目的達成のために主体的に行動できる企業家的な人材の確保とその育成が欠かせません。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に悪影響を与える可能性があります。

②　小規模組織特有のリスクについて

当社は、平成26年３月31日現在、取締役８名、監査役３名、従業員194名で構成されており、現在の内部管理体制はこの規模に応じたものとなっています。また、当社グループ各社も同様に小規模組織となっています。当社グループでは今後、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

また、現在当社グループ各社においては、従業員の多くが近接した事業所に勤務しているため、自然災害や火災などの大きなアクシデントが起きた場合、損害が集中しやすく、事業の継続に影響が出る可能性があります。

(5) 関連当事者との取引等について

①　ソニー株式会社について

平成26年３月31日現在、当社の筆頭株主であるソニー株式会社（以下「ソニー」という）は、当社議決権の39.4％を所有する、当社の主要株主となっています。当社グループは現在、自主独立した経営を行っていますが、当社グループの業績は、主要株主たるソニーの今後の経営戦略の影響を受ける可能性があります。またソニーグループの評判が何らかの理由で著しく損なわれた場合、それが当社グループに起因するものでなくても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　ソニーグループ内での競合について

ソニーグループ内には当社グループと同一のサービスを行っている会社はなく、競合関係にないと認識していますが、ソニーグループの動向次第では、今後当社グループと競合するサービスが提供される可能性があります。

③　ソニーグループとの人的関係について

平成26年３月31日現在、当社取締役吉田憲一郎は、ソニーの執行役を兼任しています。また当社監査役吉村正直は、ソニーの完全子会社であるソネット株式会社の監査役を兼任しています。当該取締役１名及び監査役１名は、その専門性並びに株主の視点により当社グループの経営力を高めるべく、当社より就任を要請したものです。

(6) 今後の事業展開について

①　新規事業展開に伴うリスクについて

当社グループでは、様々な新規事業の開発を進めています。新規事業の展開にあたってはその性質上、計画通りに事業が展開できず投資を回収できなくなる可能性や、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、事業基盤の拡大と収益の安定化を図り、成長を加速させるために、今後も相乗効果の見込める他事業の買収または資本提携を行う可能性があります。他事業の買収または資本提携を行った場合、当社グループの財務状態等、経営全般にわたるリスクが拡大する可能性があり、また場合によっては想定外の損失を被る可能性があります。

②　海外展開について

ⅰ．海外でのビジネス展開について

当社グループは、米国、英国、韓国の子会社において、海外でのビジネス展開をしています。さらに、平成25年に、中国においても、子会社により事業を開始しました。

今後、他の海外市場への進出も随時検討していますが、海外での事業を展開していく上で、投融資などの追加資金の投入が必要になる可能性があります。また事業展開が想定どおりにいかなかった場合には、想定外の損失を被る可能性があります。

ⅱ．海外における法的規制について

海外市場においては、医師へ伝える情報の内容の規制、または、ギフトや謝礼、医薬品サンプル等の供与に関する規制など、様々な規制があります。

当社グループは、海外において医療関連サービス事業を展開するにあたり、現地弁護士への事前相談を行うなど、特有の法的規制等に細心の注意を払っています。しかしながら、想定外の規制等に当社グループが何らかの対応を強いられた場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。

ⅲ．為替変動について

当社グループの海外事業の現地通貨建ての項目及びグループ各社における外国通貨建ての項目は、換算時の為替レートによる為替変動リスクを受ける可能性があります。

(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21もしくは会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与しています。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与している新株予約権、及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

平成26年３月31日現在、発行済株式総数1,616,315株（平成26年４月１日付株式分割考慮前）に対して、新株予約権の行使により今後増加する可能性のある株式数は4,331株（平成26年４月１日付株式分割考慮前）です。この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に基づき、権利行使可能な期間及び行使可能株数等の条件を定めています。

(8) 固定資産に係る減損リスクについて

当社グループが保有する、のれん、投資有価証券などの固定資産については減損リスクにさらされています。当社グループでは、対象資産に対して、減損会計に即した会計処理を行っています。しかしながら、今後、これらの対象資産の価値が著しく減少した場合、必要な減損処理を行う結果として、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

株式交換による株式会社メディサイエンスプラニングの子会社化

平成25年12月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社メディサイエンスプラニング（以下「メディサイエンスプラニング」という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しています。

本株式交換の概要は、以下のとおりです。

(1) 本株式交換の目的

当社は、インターネットを活用した効率的な治験支援事業の加速化や、CSO(Contract Sales Organization：医薬品販売業務受託機関）事業の高付加価値化を推進するため、治験支援分野において様々なサービスを提供するCRO（Contract Research Organization：医薬品開発業務受託機関）事業に加えて、CSO事業も展開しているメディサイエンスプラニングとの間で、平成24年５月に資本・業務提携契約を締結しておりました。今般、両社が持つ経営資源の最大限の活用と経営判断の迅速化を可能とする強固な体制を構築しさらなる事業の発展を実現するため、当社によるメディサイエンスプラニングの完全子会社化について合意しました。

(2) 当事企業の名称、資本金及び事業の内容等

（株式交換完全親会社）名称　　　　　エムスリー株式会社

　　　　　　　　　　　資本金　　　　1,451百万円（平成26年３月末現在）

　　　　　　　　　　　事業の内容　　インターネットを利用した医療関連サービスの提供

（株式交換完全子会社）名称　　　　　株式会社メディサイエンスプラニング

　　　　　　　　　　　資本金　　　　361百万円（平成26年３月末現在）

　　　　　　　　　　　事業の内容　　CRO事業

(3) 効力発生日（株式交換日）　　　　　平成26年２月18日

(4) 株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、メディサイエンスプラニングを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社においては、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を実施しました。メディサイエンスプラニングにおいては、平成26年１月23日開催のメディサイエンスプラニングの臨時株主総会決議による承認を受けた上で本株式交換を実施しております。

(5) 本株式交換に係る割当ての内容

当社は、メディサイエンスプラニングの普通株式（ただし、当社が有するメディサイエンスプラニングの株式を除く）１株に対して、当社の普通株式0.0113株を割り当てました。

当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式21,449株を発行しております。なお、割り当てる当社の普通株式に１株に満たない端数については、会社法第234条の規定に基づき、平成26年３月12日の東京証券取引所における当社普通株式の終値315,500円で買取り、該当する株主に対して、その端数に応じた金額（１円未満の端数は切り上げ）の金銭を交付します。

(6) 本株式交換比率の算定根拠

当社は、本株式交換に際して、基準時におけるメディサイエンスプラニングの株主（ただし、当社を除く）に対し、メディサイエンスプラニングの普通株式に代わり、その有するメディサイエンスプラニングの普通株式の数に、以下の算式により算出された株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てることといたしました。

株式交換比率＝3,500円 ／ 当社の普通株式の平均価格

（注１）上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所市場第一部における平成26年１月27日（同日を含む）から平成26年１月31日（同日を含む）までの５取引日における各取引日の当社の普通株式１株当たりの売買高加重平均価格の平均値（ただし、小数点以下第１位まで算出し、その小数点以下第１位を四捨五入）です。

（注２）株式交換比率は、小数点以下第５位まで算出し、その小数点以下第５位を四捨五入。

本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社及びメディサイエンスプラニングは、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定の基礎となるメディサイエンスプラニングの１株当たり価値の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」という）を、メディサイエンスプラニングは、朝日ビジネスソリューション株式会社を第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。当社及びメディサイエンスプラニングはそれぞれの第三者算定機関より受領した算定結果を参考としつつ、メディサイエンスプラニングの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、両社で協議の上、メディサイエンスプラニングの株式価値を3,500円とすることを決定いたしました。

なお、野村證券及び朝日ビジネスソリューションは、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いてメディサイエンスプラニングの株式価値を算定しております。

また、本株式交換の株式交換比率の算定の基礎となる平成26年１月27日（同日を含む）から平成26年１月31日（同日を含む）までの当社の普通株式１株当たりの売買高加重平均価格の平均値及び株式交換比率の計算結果は下記の通りです。

この結果、株式交換比率は以下の通りとなりました。

　株式交換比率＝ 3,500円 ／ 309,708円 ≒ 0.0113

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日における財政状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り、予測を必要としています。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り、予測の評価を実施しています。結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。

　当社グループは、特に以下の重要な会計方針の適用が、その作成において使用される見積り及び予測により、当社グループの連結財務諸表の作成に大きな影響を及ぼすと考えています。

①　繰延税金資産

　当社グループが計上している繰延税金資産は、主として将来減算一時差異および繰越欠損金によるもので、将来の課税所得を減額する効果を持つものです。

　評価性引当金は、主として将来実現が見込めない税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産に対するものです。当社グループでは評価性引当金の算定について、当社グループ各社のタックス・プランニングによる回収可能性等を総合的に勘案して、当連結会計年度末において580百万円の評価性引当金を計上しています。

②　のれん

　当社グループは、子会社の株式取得に際して発生したのれんをその効果の及ぶ年数で償却しています。投資の効果の及ぶ年数を決定する際には、当該株式を取得する際に検討した投資先会社の事業計画等を考慮しますが、ときには見積りや予測を必要とします。そのため、投資先会社の経営成績の悪化や経済環境の変化等によって、当初見込まれていた年数で投資の効果が発現しないと判断される場合があります。

③　ソフトウェア

　当社グループは、自社利用ソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しています。この利用可能期間の設定に当たって、当社グループは、インターネットサービス関連事業における技術進歩等を考慮しています。当社グループは、この耐用年数の見積りは合理的と考えていますが、将来の予測不能な事業の前提条件の変化は、ソフトウェアの利用可能期間の見直しに影響を与えます。

④　投資の減損

　当社グループは、ベンチャー企業等に対して投資を行っており、これらの株式を所有しています。非公開会社の株式については、その実質価額が著しく低下したときには、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資の減損処理を実施しています。また、公開会社の株式については、時価が著しく下落したときには、回復する見込みがあると認められる場合を除き、投資の減損処理を実施しています。当連結会計年度においては５百万円の投資有価証券評価損を計上しています。

　当社グループは、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうかを判断するに当たって、投資先企業の財政状態、経営成績、事業計画、事業計画の実行可能性に影響する要因、投資先企業が事業を行っている産業の特殊性、実質価額の回復が十分見込まれる期間まで当社グループが保有しつづける可能性等を考慮するため、ときには見積りや予測を必要とします。そのため、現在実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられていると判断している投資に関して、これらの見積りや予測が修正されることにより、将来、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないと判断される場合もあります。

⑤　貸倒引当金

　当社グループは、債権の回収不能時に発生する損失の見積額について貸倒引当金を計上しています。一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、債務者の財務状態が悪化しその支払能力が低下した場合は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

　財務状態が悪化し、その支払能力が低下した債務者からの回収可能額を見積る際には、当該企業の財政状態、経営成績、事業計画、将来キャッシュ・フローの見積り、格付ランク、事業計画や返済計画の実行可能性に影響するその他特定の要因等を考慮しますが、ときには見積りや予測を必要とします。そのため、現在回収可能と考えている債権残高に関して、当該企業の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等の追加情報を評価する結果、将来、債権の一部は回収されない可能性があると判断される可能性があります。

　なお、当連結会計年度末においては、50百万円の貸倒引当金を計上しています。

(2) 当連結会計年度の経営成績についての分析

医療ポータルセグメントの売上高は、前期比23.5％増の20,024百万円となりました。引き続き「MR君」サービスを中心に利用拡大が進み、医療関連会社マーケティング支援分野で前期比14.2％増収となったほか、調査分野は48.9％増収、その他分野は33.4％増収となりました。エビデンスソリューションセグメントにおいては、前連結会計年度より新たに連結子会社となった株式会社MICメディカルの業績が好調に推移したこと、また新たに連結子会社となった株式会社メディサイエンスプラニング（以下「メディサイエンスプラニング」という）が連結業績に加わったこともあり、売上高は前期比60.4％増の6,871百万円となりました。海外セグメントにおいては、米国及び英国における調査サービスと製薬会社向けマーケティング支援サービスの拡大等に加え、為替変動の影響により、売上高は前期比62.7％増の6,621百万円となりました。診療プラットフォームセグメントにおいては、株式会社シィ・エム・エスの事業が順調に推移し、売上高は2,911百万円となりました。

売上原価、販売管理費及び一般管理費については、エムスリーグループ業容拡大に伴い人件費等が増加しました。これらにより営業利益は前期比32.6％増の12,324百万円、経常利益は33.7％増の12,865百万円、当期純利益は48.6％増の8,318百万円となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態についての分析

資産合計は、前連結会計年度末比18,869百万円増の49,722百万円となりました。現金及び預金が6,169百万円増加したこと及び業容拡大に伴い受取手形及び売掛金が2,625百万円増加したことを主な要因に、流動資産は前連結会計年度末比9,735百万円増の29,063百万円となりました。また、メディサイエンスプラニング及びKingyee Co., Limitedの新規連結等によりのれんが7,667百万円増加したことを主な要因に、固定資産は9,133百万円増の20,658百万円となりました。

負債合計は、前連結会計年度末比4,768百万円増の12,148百万円となりました。業容拡大に伴い未払費用が1,185百万円、未払法人税等が628百万円増加したこと等により、流動負債は3,316百万円増の9,816百万円となりました。また、メディサイエンスプラニングの新規連結等により繰延税金負債が511百万円増加したこと等により、固定負債は1,451百万円増の2,332百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末比14,100百万円増の37,573百万円となりました。メディサイエンスプラニングの取得における株式交換により新株式を発行したこと等により資本剰余金は、6,807百万円増加しました。また、剰余金配当1,906百万円を行った一方、当期純利益8,318百万円を計上したことにより利益剰余金は6,410百万円増加しました。

(4) 資金の源泉と流動性についての分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益13,641百万円を計上したことを主な要因に、8,647百万円の収入となりました。また、株式交換によるメディサイエンスプラニングの連結子会社化に伴う連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,530百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは604百万円の収入となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により3,111百万円の支出となりました。

これらの結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より6,274百万円増加し、17,988百万円となりました。

当社はこの資金により、経営基盤を強化し、新たな事業展開に備えるための新規投資や出資等による支出に、機動的に対応していきます。

余剰資金の運用については、市場リスクや与信リスクを極めて限定的なものにする保守的な運用を行う方針としており、規模、期間を勘案した適切な手段による資金運用を行っています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は574百万円となりました。

医療ポータルセグメントにおいては、オフィスの増床に伴う造作や事業拡大に伴うソフトウェア開発等を中心に212百万円の投資を実施しました。エビデンスソリューションセグメントにおいては、事業用器具・備品の取得を中心に17百万円の投資を実施しました。海外セグメントにおいては、事業拡大に伴う器具・備品の取得を中心に210百万円の投資を実施しました。診療プラットフォームセグメントにおいては、事業用ソフトウェア開発等を中心に86百万円の投資を実施しました。

なお、設備投資の総額には、建物、器具・備品、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等への投資額を含めています。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、商標権113千円、電話加入権144千円及びソフトウェア仮勘定24,131千円の合計額です。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２　本社の建物は賃借です。上記の表中の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。

　　　３　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

　　　４　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　本社の建物は賃借です。上記の表中の有形固定資産の金額には、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額が含まれています。

３　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

(3) 在外子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　本社の建物は賃借です。

３　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却を行っています。それ以外の重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,146,240,000株増加し、1,152,000,000株になっております。

②【発行済株式】

（注）１　提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　　　なお、平成26年４月１日付で、普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、普通株式数が321,646,685株増加しております。

　　　２　平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で単元株制度を採用し、単元株数を100株といたしました。

(2)【新株予約権等の状況】

 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①第２回新株予約権

（注）１　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて、各新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、各新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２　注記１により各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。

３　当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除きます。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記の他、発行日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて、行使価額の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

②第４回新株予約権

（注）１　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて、各新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、各新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２　注記１により各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。３　当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除きます。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記の他、発行日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて、行使価額の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

③第６回新株予約権

（注）　新株予約権発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

④第７回新株予約権

（注）　新株予約権発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

⑤第８回新株予約権

（注）　新株予約権発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

⑥第10回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　発行価格は、行使時の払込金額338円と新株予約権の付与日における公正な評価額166円を合算しています。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑦第11回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　発行価格は、行使時の払込金額278円と新株予約権の付与日における公正な評価額139円を合算しています。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑧第12回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額220円を合算しています。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑨第13回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額304円を合算しています。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑩第14回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　発行価格は、行使時の払込金額425円と新株予約権の付与日における公正な評価額167円を合算しています。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑪第15回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額525円を合算しています。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑫第16回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額640円を合算しています。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑬第17回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　発行価格は、行使時の払込金額703円と新株予約権の付与日における公正な評価額277円を合算しています。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑭第18回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　発行価格は、行使時の払込金額917円と新株予約権の付与日における公正な評価額319円を合算しています。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑮第19回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,219円を合算しています。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑯第20回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,645円と新株予約権の付与日における公正な評価額548円を合算しています。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

⑰第21回新株予約権

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,556円を合算しています。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加です。

２　株式分割（１：２）によるものです。

３　株式分割（１：３）によるものです。

４　株式交換に伴う新株式の発行による増加です。

５　平成26年４月１日付をもって１株を200株に株式分割し、発行済株式総数が321,646,685株増加しております。

６　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,400株、資本金が5,796千円、資本準備金が5,745千円増加しています。

(6)【所有者別状況】

（注）１　自己株式162株は、「個人その他」に含めて記載しています。

　　　２　平成26年３月12日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって単元株制度を採用し、単元株数を100株といたしました。

(7)【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　106,825株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　 83,625株

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　　　 27,451株

野村信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　 14,918株

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

①平成16年７月31日臨時株主総会決議

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成16年７月31日開催の臨時株主総会において、当社の役員及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に対して新株予約権を発行することを、特別決議により定めたものです。

　（注）平成16年７月31日開催の株主総会決議に基づき、平成16年11月２日、平成17年２月21日及び平成17年５月13日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は834株です。なお、この834株を目的とするストックオプションは23名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は１名であり、新株発行予定数は14,400株です。

②平成17年６月20日定時株主総会決議

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月20日開催の第５回定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対して新株予約権を発行することを、特別決議により定めたものです。

　（注）平成17年６月20日開催の株主総会決議に基づき、平成17年８月29日、平成17年11月21日、平成18年３月22日及び平成18年４月24日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は1,030株です。なお、この1,030株を目的とするストックオプションは42名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は14名であり、新株発行予定数は295,200株です。

③平成20年６月23日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年６月23日開催の第８回定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

　（注）平成20年６月23日開催の株主総会決議に基づき、平成20年８月27日及び平成21年５月29日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は223株です。なお、この223株を目的とするストックオプションは20名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は６名であり、新株発行予定数は64,800株です。

④平成21年６月22日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成21年６月22日開催の第９回定時株主総会において、当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

　（注）平成21年６月22日開催の株主総会決議に基づき、平成21年８月26日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は155株です。なお、この155株を目的とするストックオプションは12名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は6名であり、新株発行予定数は78,000株です。

⑤平成22年６月21日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年６月21日開催の第10回定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

　（注）平成22年６月21日開催の株主総会決議に基づき、平成23年１月26日及び平成23年３月30日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は158株です。なお、この158株を目的とするストックオプションは12名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は11名であり、新株発行予定数は115,200株です。

⑥平成23年６月20日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成23年６月20日開催の第11回定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

　（注）平成23年６月20日開催の株主総会決議に基づき、平成23年８月24日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は85株です。なお、この85株を目的とするストックオプションは11名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は10名であり、新株発行予定数は75,600株です。

⑦平成24年６月25日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成24年６月25日開催の第12回定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

　（注）平成24年６月25日開催の株主総会決議に基づき、平成24年８月22日及び平成25年３月28日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は164株です。なお、この164株を目的とするストックオプションは14名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は12名であり、新株発行予定数は81,800株です。

⑧平成25年６月24日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成25年６月24日開催の第13回定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

　（注）平成25年６月24日開催の株主総会決議に基づき、平成25年８月23日及び平成26年３月13日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は454株です。なお、この454株を目的とするストックオプションは49名に付与しています。平成26年５月31日現在では、付与対象者は49名であり、新株発行予定数は90,800株です。

⑨平成26年５月22日取締役会決議

　会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、平成26年５月22日開催の取締役会において、当社子会社の取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

　（注）１　当該新株予約権は、平成26年６月６日に割当てしております。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号の規定に基づく株式交換で生じた端株の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成26年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、当期間における保有自己株式数が32,238株増加しております。

３【配当政策】

当社では、経営基盤を強化し新たな事業展開に備えるために、利益を内部留保し再投資することを基本方針としつつ、資金需要動向とキャッシュ・フローの状況を総合的に勘案し、株主配当の水準を決定しております。

また、当社は、毎年３月31日または９月30日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

なお、平成26年６月18日開催の第14回定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款の変更を行いました。

当事業年度においては、投資資金需要の見通しを踏まえた上で、利益還元としての株主配当を実施できる状況にあると判断し、１株当たり期末配当金を1,300円といたしました。

　次期においても上述の方針に基づき、資金需要動向とキャッシュ・フローの状況とを勘案し、株主配当の水準を決定する予定です。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

　　　２　※印は、第12期においては平成23年10月１日付の株式分割（１：２）による権利落後の最高・最低株価、第13期においては平成24年10月１日付の株式分割（１：３）による権利落後の最高・最低株価、第14期においては平成26年４月１日付の株式分割（１：200）による権利落後の最高・最低株価です。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

　　　２　※印は、平成26年４月１日付の株式分割（１：200）による権利落後の最高・最低株価です。

５【役員の状況】

（注）１　取締役　吉田憲一郎は、社外取締役です。

２　監査役　堀野信人、遠山亮子は、社外監査役です。

３　平成26年６月18日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　平成23年６月20日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５　平成25年６月24日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６　平成24年６月25日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は日本の法律に基づいて設立された法人であり、法の定める枠組みの中で、法人としての責務を果たしつつ、経営理念、事業目的の実現を図ります。

　当社グループでは、主に４つのステークホルダーを意識して経営を行っています。

・株主に対しては、企業価値の最大化で応えると同時に、当社グループへの投資が医療の改善に役立ち、社会的に意義があると感じてもらえるような経営を行います。

・顧客である医療従事者に対しては、インターネットという媒体を活用して、良質な医療情報をいち早く研究や臨床の現場に届け、医療の改善、変革に寄与することを目指します。また、同じく顧客である医療関連会社等に対しては、対価以上の価値に加えて、驚き、感動、喜びを感じてもらえるサービスを提供し続けることを目指します。

・従業員に対しては、個々人が成長、活躍できる場を整備し、会社の価値向上に貢献したスタッフには、厚く報いることができる経営を行います。

・社会に対しては、「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きできる人を一人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」の実現を目指します。

②　企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．企業統治の体制について

　当社は、監査役会設置会社となっております。意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しています。

　当社における業務執行上の意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。定例取締役会を原則月１回、経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。

　監査監督においては、監査役会による監査、代表取締役直轄の監査室による内部監査を行っています。監査室は従業員１名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。

　業務執行、監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下の通りです。

ｂ．内部統制システムの整備状況

　当社は組織が小規模かつ簡素で、きわめて簡潔な業務執行体制を敷いています。内部統制においては、この主たる業務執行体制の運用の徹底に主眼を置いています。

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は下記のとおりです。

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門において保存及び管理を行う。

　経営管理を管掌する部門は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

ⅱ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　経営上のリスクの分析及び対策の検討については、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議において行う。

　全社的なリスク管理体制の整備については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門が中心となって推進する。

　代表取締役はリスク管理体制の実効性を検証するため等、必要に応じて内部監査室を通じて内部監査を行う。

　不測の事態が発生した場合には、代表取締役直轄の対策チームを設置し、迅速な対応を行い、損失の最小化に努める。

ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定例取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の確認を行う。また、経営会議を原則週１回開催し、決裁規程等に従って迅速な意思決定を行う。

　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程及び決裁規程において明文化し、必要に応じて見直しを行う。

　業績管理に関しては、年度毎に予算、事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行う。

ⅳ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　法令遵守の徹底については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門において施策を講ずる。法令及び定款に適合するよう制定された決裁規程及びその他の社内規程に基づいた業務執行を徹底する。法令及び定款に適合しない事態が発生した際には、代表取締役もしくは経営会議メンバーに速やかに報告し、必要に応じて対策チームもしくは経営会議において対応する。

ⅴ．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社に対しては、取締役もしくは監査役を当社から派遣し、子会社取締役の職務執行の監督または監査を行う。

　子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を行う。

　子会社及びグループ全体の経営管理、リスク管理及び内部統制システムについては、経営管理を管掌する部門が担当する。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　内部監査室の担当者が、必要に応じて監査役を補助する。

ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　内部監査室の担当者が監査役の補助業務に従事する際には、その業務に関して取締役他の指揮命令を受けない。また、当該担当者の任命、異動には常勤監査役の同意を必要とする。

ⅷ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議、その他の重要な会議に随時出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

　取締役及び従業員は、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、遅滞なく監査役に報告する。

ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見や情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

　監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室と共同で監査を行う。

ｃ．監査役監査及び内部監査の状況

　監査役監査は、社外監査役である常勤監査役が中心となり、監査役会で定めた監査計画に基づき独立性を持って実施されています。監査役会と監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行っています。

ｄ．会計監査の状況と各監査役との連携状況

　当社の平成26年３月期の会計監査は、あらた監査法人が実施しており、監査業務に従事している公認会計士は、澤山宏行代表社員及び岩尾健太郎代表社員であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、公認会計士試験合格者３名、その他４名の計16名です。

　各監査役は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行っています。また、監査法人からは四半期ごとのレビュー結果報告書及び年１回の監査結果報告書の提出を受けており、各監査役はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧告を行っています。

ｅ．社外取締役及び社外監査役について

当社では、提出日現在、取締役９名中社外取締役は１名、監査役３名中社外監査役は２名となっています。

社外取締役の吉田憲一郎は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言をいただくとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督していただくことを目的に社外取締役に選任しています。なお、同人が代表執行役を務めるソニー株式会社は当社の主要株主ですが、当社と同社グループとの間に重要な取引はありません。

社外監査役の堀野信人は、当社が平成23年４月28日付で連結子会社としたリノ・メディカル株式会社の代表取締役かつ業務執行者でしたが、平成23年４月27日付で同社代表取締役及び取締役を辞任しており、同社の業務執行者ではなくなりました。また、当人と当社との間で、当人が保有しておりましたリノ・メディカル株式会社の株式の当社に対する譲渡を平成23年４月28日付で行っております。同人については、これまで培ってきたビジネス経験を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外監査役に選任しています。

社外監査役の遠山亮子及び当人が兼任する法人と、当社との間に人的、資本的、取引上の関係はありません。同人については、経営学に関する学識を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外監査役に選任しています。

当社は、社外取締役または社外監査役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めておりませんが、証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しております。社外取締役は、豊富な知識、経験に基づく高次の視点からの助言等を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督することを期待し選任しています。社外監査役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。

意思決定と業務執行を担う取締役会に対して、社外監査役２名を含む監査役会が監視、牽制機能を持つことで、全体としてバランスのとれたガバナンスを実現していますので、現状の体制としております。

独立した社外取締役及び社外監査役の起用により中立性、客観性を高めた現体制は、適切なものであると当社では考えています。

ｆ．利益相反取引に関する事項

　平成26年３月31日現在、当社の筆頭株主であるソニー株式会社（以下「ソニー」という）は、当社議決権の39.4％を所有する、当社の主要株主となっています。

　当社は、ソニーの中核事業と関連性が薄い事業を手がけることから別会社化され株式上場に至っていますが、ソニーがその影響力を利用して自社に有利な取引を行い、会社ひいては少数株主を害することを防止するため下記のような方針・体制をとっています。

・ソニーとの取引ならびに協力関係は合理的な経営判断に基づきその構築・継続の意思決定を行います。

・取締役会の過半数は、ソニー非在籍者により構成されています。

・取締役会に次ぐ意思決定機関である経営会議は、ソニー非在籍者により構成されています。

・当社からの要請により、当社取締役１名及び監査役１名が、ソニー及びソニーの完全子会社であるソネット株式会社在籍者より選任されていますが、これ以外の人的な交流は行っていません。

③　役員報酬について

ａ．役員報酬の額

平成26年３月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りです。

（注）１　上記報酬等の額には、ストックオプションによる報酬31,875千円（取締役８名に対して31,875千円）を含めています。

　　　２　取締役の支給人員は、平成25年５月31日付で辞任した取締役１名を含み、無報酬の取締役１名を除いております。

ｂ．役員報酬等の決定方針

会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役及び監査役の報酬限度額の範囲内で決定しています。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、従来、剰余金の配当等の決定機関を、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めておりましたが、平成26年６月18日開催の第14回定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする旨の定款の変更を行いました。

⑧　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

⑪　株式保有の状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の子会社であるM3 Global Research Limited及びDoctors.net.uk Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度において、該当事項はありません。

当連結会計年度において、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　業務の特性、監査日数、規模等を勘案した上で、監査役会の同意を得て定めています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

(1) 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

(2) なお、当社は平成27年３月期第１四半期から指定国際会計基準（IFRS）を適用することを予定しております。IFRSの適用に備え、社内にプロジェクトチームを設置し、IFRSに準拠した会計方針等を整備する等、適用に向けた体制の整備に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　23社

主要な連結子会社の名称　　　M3 USA Corporation

　　　　　　　　　　　　　　Medi C&C Co., Ltd.

　　　　　　　　　　　　　　アイチケット株式会社

　　　　　　　　　　　　　　メビックス株式会社

　　　　　　　　　　　　　　クリニカルポーター株式会社

　　　　　　　　　　　　　　エムスリーキャリア株式会社

　　　　　　　　　　　　　　M3 Global Research Limited

　　　　　　　　　　　　　　Doctors.net.uk Limited

　　　　　　　　　　　　　　MedQuarter Online GmbH

　　　　　　　　　　　　　　リノ・メディカル株式会社

　　　　　　　　　　　　　　株式会社エムプラス

　　　　　　　　　　　　　　株式会社イスモ（旧　株式会社メディカル・パイロット）

　　　　　　　　　　　　　　株式会社MICメディカル

　　　　　　　　　　　　　　株式会社シィ・エム・エス

　　　　　　　　　　　　　　健康サポート株式会社

　　　　　　　　　　　　　　Kingyee Co., Limited

　　　　　　　　　　　　　　Kingyee (HK) Co., Limited

　　　　　　　　　　　　　　金葉天成（北京）科技有限公司

　　　　　　　　　　　　　　北京医脈互通科技有限公司

　　　　　　　　　　　　　　株式会社メディサイエンスプラニング

　　　　　　　　　　　　　　株式会社シーポック

　　　　　　　　　　　　　　株式会社ブイエムスリー

　　　　　　　　　　　　　　エムキューブ株式会社

上記のうち、Kingyee Co., Limited、Kingyee (HK) Co., Limited、金葉天成（北京）科技有限公司、北京医脈互通科技有限公司、株式会社メディサイエンスプラニング、株式会社シーポック及び株式会社ブイエムスリーについては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

また、健康サポート株式会社については重要性が増したことから、エムキューブ株式会社については新たに設立したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

株式会社メディカル・パイロットは、連結子会社であった株式会社フジ・シー・アール・エスと合併し、株式会社イスモに商号を変更しています。

なお、新たに株式を取得した株式会社メディサイエンスプラニングに関する連結の範囲の変更については、当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えると見込んでおります。影響の概要については、「企業結合等関係」に記載しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称　　MedeConnect Limited

　　　　　　　　　　　　　　JobConnect Limited

　　　　　　　　　　　　　　PharmaConnect Limited

　　　　　　　　　　　　　　uknursing.net Limited

　　　　　　　　　　　　　　Networks in Health Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　　　5社

主要な会社名　　　　　　　　日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社

　　　　　　　　　　　　　　株式会社翻訳センター

　　　　　　　　　　　　　　株式会社エー・アイ・ピー

　　　　　　　　　　　　　　株式会社臨床医薬研究協会

　　　　　　　　　　　　　　P5株式会社

上記のうち、株式会社臨床医薬研究協会については新たに株式を取得したことから、P5株式会社については新たに設立したことから、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めています。

また、前連結会計年度において持分法適用関連会社でありましたMedQuarter AGについては当連結会計年度において会社清算が結了したことから、株式会社メディサイエンスプラニングについては、当連結会計年度において新たに株式を追加取得し連結の範囲に含めたことから、持分法適用の範囲から除外しています。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称　　　　　MedeConnect Limited

　　　　　　　　　　　　　　JobConnect Limited

　　　　　　　　　　　　　　PharmaConnect Limited

　　　　　　　　　　　　　　uknursing.net Limited

　　　　　　　　　　　　　　Networks in Health Limited

（持分法適用の範囲から除いた理由）

　上記の非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。

＊１　連結決算日（３月31日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

＊２　２月28日現在の財務諸表を使用しています。ただし、連結決算日（３月31日）までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(ⅰ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（時価評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により評価しています。

時価のないもの

移動平均法による原価法により評価しています。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。

(ⅱ)たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっています。

ａ　仕掛品　：個別法

ｂ　商品　　：総平均法

ｃ　原材料　：総平均法

ｄ　貯蔵品　：最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(ⅰ)有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しています。

主な耐用年数は次のとおりです。

　建物　　　　　　　15年

　器具・備品　　２～８年

(ⅱ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

自社利用ソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。

(ⅲ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却の方法と同一の方法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

(ⅰ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(ⅱ)賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、次期支給見込額のうち当連結会計年度対応分の金額を計上しています。

(ⅲ)ポイント引当金

ポイント利用による費用負担に備えるため、期末ポイント残高について過去のポイント利用実績率及びポイント当たり費用化率を勘案し、将来利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社において、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。当該退職給付に係る会計処理の方法は下記の通りです。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。なお、一部の連結子会社については、退職給付債務の算定にあたり、簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）を採用しております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生時に一括費用処理しています。

また、一部の連結子会社は、複数事業主制度としての総合型厚生年金基金に加入しており、要拠出額を退職給付費用として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内で均等償却しています。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期が到来する短期投資からなっています。

 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式によっています。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67号本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

この変更による退職給付に係る負債等に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

１　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用され、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められていることから、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しないこととされています。

２　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）及び「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

支配が継続している場合の子会社に対する親会社持分変動の取扱い、企業結合における取得関連費用の取扱い、暫定的な会計処理の取扱い等について改正されました。また、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配持分への変更等について改正されました。

当該基準等は、平成28年３月期の期首から適用され、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用されます。

なお、当社グループは、平成27年３月期第１四半期連結会計期間より指定国際会計基準（IFRS）に準拠した連結財務諸表を作成する予定であり、IFRSを適用した場合には、これらの基準は適用しない予定です。

また、これらの基準を適用した場合においても、当社グループの業績及び財政状態へ重要な影響を与えない見込みです。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

１　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定資産」の「長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「固定資産」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定資産」の「長期貸付金」に表示していた141,827千円は、「その他」として組み替えています。

（連結損益計算書）

１　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「事務所移転費用」は営業外費用の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた9,792千円は、「事務所移転費用」2,650千円、「その他」7,141千円として組み替えています。

２　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「特別損失」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた15,228千円は、「その他」として組み替えています。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

１　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「負ののれん発生益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っています。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「負ののれん発生益」に表示していた△1,140千円は、「その他」として組み替えています。

２　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」に表示していた20,000千円は、「その他」として組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、経営者が経営資源の配分に関する意思決定を行い、かつ、業績評価をするために、定期的に検討を行う最少の単位を基準としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度においては、連結子会社である株式会社エムプラスについて、想定していた事業計画と異なる事業構造等で進捗しており、今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断したことから、のれん未償却残高の全額を減損損失として計上しています。また、連結子会社であるMedQuarter Online GmbHについて、事業を撤退することとなったため無形固定資産及び長期前払費用の未償却残高の全額を減損損失として計上しています。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）株式の増加1,060,298株は、株式分割による増加1,059,016株、新株予約権の権利行使による増加1,282株によるものです。

２　新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の一部は、権利行使期間の初日が到来していません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）平成24年10月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額については、株式分割前の金額です。

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加27,389株は、株式交換に伴う新株式の発行による増加21,449株、新株予約権の権利行使による増加5,940株によるものです。

　　　２　普通株式の自己株式数の増加162株は、株式交換による１株に満たない端数処理に伴う自己株式の買取による増加です。

２　新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の一部は、権利行使期間の初日が到来していません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにKingyee Co., Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにKingyee Co., Limited株式の取得価額とKingyee Co., Limited取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに株式会社メディサイエンスプラニングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社メディサイエンスプラニング株式の取得価額と株式会社メディサイエンスプラニング取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

新たにエムキューブ株式会社を設立したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにエムキューブ株式会社の株式の取得価額とエムキューブ株式会社取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余資運用については安全性の高い預金等で運用を行っております。また、当社と国内の主要な連結子会社間はキャッシュ・マネジメント・システムを利用し、グループ内での資金集中管理を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、各国における外貨建ての営業債権については、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業等の株式及び投資事業組合への出資であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されています。敷金及び保証金は、当社及び連結子会社が入居している事務所の不動産賃借契約にかかるものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。未払法人税等は、当連結会計年度における当社及び連結子会社の課税所得にかかるものであり、全て１年以内の支払期日です。

なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社は、営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しています。

長期貸付金及び敷金及び保証金については、必要に応じて、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれます。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、下記のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。（(注)２参照）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※１)　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項

（資産）

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 投資有価証券

株式は取引所の価格によっています。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 長期貸付金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標に信用リスクを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、貸倒懸念債権については、見積キャッシュ・フローの割引現在価値等により時価を算定しています。

なお、当連結会計年度においては金額的重要性が低いことから記載を省略しております。

(5) 敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標に信用リスクを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しています。

（負債）

(1) 買掛金、(2) 未払費用、(3) 未払法人税等

短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品                  　　　　　（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

なお、満期のある有価証券はありません。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　289,382千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　329,655千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　その他有価証券について、15,228千円の減損処理を行っています。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　その他有価証券について、5,091千円の減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）において、当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社において、退職一時金制度及び厚生年金基金制度を採用しています。

２　退職給付債務に関する事項

　　なお、退職給付債務の算定については、簡便法を採用しています。

３　退職給付費用に関する事項

　　なお、退職給付費用の算定については、簡便法を採用しています。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社において、確定給付制度として退職一時金制度を設けております。

また、一部の連結子会社においては、複数事業主制度としての総合型厚生年金基金に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　確定給付制度

　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表示しております。）

割引率　　　1.5％

３　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は13,791千円でした。

複数事業主制度に関する事項は次の通りです。なお、当該事項は入手可能な直近時点（貸借対照表日以前の最新時点）の年金財政計算に基づく実際数値であり、平成25年３月31日現在の数値です。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

0.99％

(3) 補足説明

上記の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高49,513,510千円及び剰余金△17,618,182千円です。

本制度における過去勤務債務残高の内訳は特別掛金収入現価であり、償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率15.5‰（パーミル）、加入員負担掛金率1.5‰（パーミル）、償却残余期間は平成25年４月１日現在で９年０ヶ月です。

なお、上記の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

(1) ストック・オプションの内容

（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

②単価情報

　（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

４　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第19回、第20回及び第21回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

①使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ・モデル

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１　第19回及び第21回新株予約権については当社は平成16年９月15日以前は非上場であり店頭登録もしていなかったため、第19回新株予約権は平成16年９月16日から平成25年８月23日までの、第21回新株予約権は平成16年９月16日から平成26年３月13日までの、第20回新株予約権については平成21年１月６日から平成26年３月13日までの株価実績に基づき算定しています。

　　　２　算定時点から権利行使期間の中間点までの期間と推定しています。

　　　３　平成25年３月期の配当実績によっています。

　　　４　予想残存期間を考慮し、第19回及び第21回新株予約権については15年もの国債の利回りを、第20回新株予約権については５年もの国債の利回りをそれぞれ利用しています。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは、退職等により勤務条件を満たさない可能性を見積るのが現状困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（固定）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当該差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及びその他有価証券評価差額金並びに損益への影響はいずれも軽微です。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１　Kingyee Co., Limitedの取得

(1) 企業結合の概要

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成25年11月１日をみなし取得日としているため、平成25年11月１日から平成26年３月31日までの業績が含まれています。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

被取得企業の取得原価　　　1,248,958千円

取得原価の内訳

株式取得費用（現金）　　　　　　　　　　　　　　　　　　341,747千円

株式取得費用（未払部分）　　　　　　　　　　　　　　　　877,603千円

株式取得に直接要した支出額（デューデリジェンス費用等）　 29,607千円

(4) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針

①　条件付取得対価の内容

条件付取得対価は、一定期間における売上高等の特定のマイルストンが未達成の場合に、取得対価（未払部分）の一部を減額する契約となっております。

②　会計方針

取得対価の減額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。

(5) 発生したのれんの金額等

(6) 企業結合日（みなし取得日）に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は軽微であるため記載を省略しています。

２　株式会社メディサイエンスプラニングの取得

(1) 企業結合の概要

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年２月28日をみなし取得日としているため、平成26年３月１日から平成26年３月31日までの業績が含まれています。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

被取得企業の取得原価　　　9,056,437千円

取得原価の内訳

従前保有のメディサイエンスプラニング株式の企業結合日における時価　　2,289,524千円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　6,692,088千円

株式取得に直接要した支出額（デューデリジェンス費用等）　　　　　　　 　74,824千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

メディサイエンスプラニングの普通株式（ただし、当社が従前保有するメディサイエンスプラニングの株式を除く）１株に対して、当社の普通株式0.0113株

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換比率の算式は下記の通りです。

株式交換比率＝3,500円／当社の普通株式の平均価格 309,708円

　（注）上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所市場第一部における平成26年１月27日（同日を含む）から平成26年１月31日（同日を含む）までの５取引日における各取引日の当社の普通株式１株当たりの売買高加重平均価格の平均値（ただし、小数点以下第１位まで算出し、その小数点第１位を四捨五入）です。

当社は野村証券株式会社を、メディサイエンスプラニングは朝日ビジネスソリューション株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定の基礎となるメディサイエンスプラニングの１株当たり価値の算定を依頼し、その算定結果をもとに当事者間で協議の上、メディサイエンスプラニングの株式価値を3,500円とすることを決定しました。

③　交付した株式数　21,449株

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　　段階取得に係る差益　　1,033,530千円

(6) 発生したのれんの金額等

①　のれんの金額等

②　のれん以外の無形固定資産の金額等

(7) 企業結合日（みなし取得日）に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、メディサイエンスプラニングの平成26年３月１日から平成26年３月31日までの損益を基礎として月数按分等の合理的な方法により算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

上記情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の連結会社の経営成績を示すものではありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分に関する意思決定を行い、かつ、業績評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

「医療ポータル」セグメントは、医療従事者専門サイトm3.comの会員基盤を利用した医療関連会社マーケティング支援や調査等の各種サービスを提供しています。「エビデンスソリューション」セグメントは、大規模臨床研究支援事業、治験実施医療機関における治験業務全般の管理・運営支援事業、臨床開発業務を支援するCRO（医薬品開発業務受託機関）事業等を行っています。「海外」セグメントは、米国、英国、中国及び韓国等での医療従事者専門サイトを活用した医療関連会社向けマーケティング支援や調査等の各種サービスを提供しています。「診療プラットフォーム」セグメントは、電子カルテ等の開発・販売・サポート事業を行っています。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値です。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療機関向け各種情報提供サービス事業及び医療用医薬品に関する広告代理店事業等を含んでいます。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療機関向け各種情報提供サービス事業及び医療用医薬品に関する広告代理店事業等を含んでいます。

４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理及び投資活動にかかる費用です。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社グループの余資運用資金（定期預金等）です。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は事業拠点の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2) 有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度における各顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は事業拠点の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2) 有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度における各顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）「その他」の金額は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療機関向け各種情報提供サービス及び医療用医薬品に関する広告代理店事業等を含んでいます。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の金額は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療機関向け各種情報提供サービス及び医療用医薬品に関する広告代理店事業等を含んでいます。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）において、重要性がないため記載を省略しています。

２　親会社または重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

前々連結会計年度において当社の直接の親会社であったソネットエンタテインメント株式会社は、平成25年１月11日付で、保有する当社株式の全てをソネットエンタテインメント株式会社の親会社であり当社の親会社でもあったソニー株式会社に対して現物配当しました。これにより、ソネットエンタテインメント株式会社は当社の親会社ではなくなりました。

さらに、平成25年２月20日付で、ソニー株式会社が保有する当社株式の一部を譲渡したことにより、ソニー株式会社は当社の親会社ではなくなりました。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りです。

（注）当社は、平成24年10月１日付で株式１株につき３株の株式分割を、平成26年４月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

（重要な後発事象）

１　株式分割及び単元株制度の採用

当社は、平成26年３月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式の分割及び単元株制度の採用を実施いたしました。

(1) 株式分割及び単元株制度の採用の目的

投資単位あたりの金額の引き下げ及び株式の流動性向上により、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることに加え、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目的として全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、当社株式を上場している証券市場の利便性・流動性の向上に資することを目的としております。

(2) 株式の分割

（分割の方法）

平成26年３月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、１株につき200株の割合をもって分割しました。

なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しています。

（分割により増加した株式数）

株式の分割前の発行済株式総数　　　　　1,616,315株

株式の分割により増加した株式数　　　321,646,685株

株式の分割後の発行済株式総数　　　　323,263,000株

株式の分割後の発行可能株式総数　　1,152,000,000株

(3) 単元株制度の採用

平成26年４月１日を効力発生日として、単元株制度を採用し、単元株数を100株といたしました。

２　事業譲受

当社の連結子会社であるM3 USA Corporationは、平成26年４月24日付で100％子会社となるPracticeMatch Corporationを設立しました。また、PracticeMatch Corporationは平成26年５月７日付でPracticeMatch Services, LLCとの間で事業譲渡契約を締結し、それに基づき平成26年５月７日付でPracticeMatch Services, LLCにおける病院向け医師プロファイルデータベースライセンス事業を取得しました。

(1) 事業譲受の目的

当社グループは、米国において医療従事者専門サイト「MDLinx」の運営等を通じ、60万人を超える米国医師に対して医学関連情報を提供し、製薬業界を中心にマーケティング支援サービスや調査サービス等を提供しております。この度、医師の転職支援事業の拡大を目的とし、米国において病院向けに医師プロファイルデータベースを提供するPracticeMatch Services, LLCより医師プロファイルデータベースライセンス事業の全部を譲り受けました。

(2) 事業譲受の相手先の概要

名称：　　PracticeMatch Services, LLC

所在地：　アメリカ合衆国ミズーリ州

(3) 譲り受ける事業の内容

病院向け医師プロファイルデータベースライセンス事業

(4) 今後の見通し

当社の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。

(5) 譲受の時期

平成26年５月７日

３　新株予約権の発行

当社は、平成26年５月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、当社子会社の取締役に対して、ストック・オプションとして、平成26年６月６日付で新株予約権を発行しています。

なお、当該新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(9) ストックオプション制度の内容」に記載しています。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成26年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しています。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　他勘定振替高の内容は、ソフトウェア仮勘定です。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、コンテンツ別の実際原価計算です。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法により評価しています。

(2) その他有価証券

(ⅰ)時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により評価しています。

(ⅱ)時価のないもの

移動平均法による原価法により評価しています。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっています。

(1) 仕掛品　：個別法

(2) 貯蔵品　：最終仕入原価法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しています。

主な耐用年数は次のとおりです。

　建物　　　　　15年

　器具・備品　　２～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しています。

自社利用ソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、次期支給見込額のうち当期対応分の金額を計上しています。

(3) ポイント引当金

ポイント利用による費用負担に備えるため、期末ポイント残高について過去のポイント利用実績率及びポイント当たり費用化率を勘案し、将来利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しています。

(4) 売上割戻引当金

将来の売上割戻に備えるため、売上割戻金見込額のうち当期の負担に属する金額を計上しています。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式によっています。

(2) のれんの償却方法及び償却に関する事項

のれんの償却については、20年以内で均等償却しています。

（表示方法の変更）

１　以下の事項について、記載を省略しております。

(1) 自己株式に関する注記については、財務諸表等規則第107条第２項により、記載を省略しております。

(2) １株当たり純資産の額の注記については、財務諸表等規則第68条の４第３項により、記載を省略しております。

(3) １株当たり当期純損益金額に関する注記及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益に関する注記については、財務諸表等規則第95条の５の２第３項及び同条５の３第４項により、記載を省略しております。

(4) 財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

２　前事業年度において、貸借対照表で区分掲記しておりました「短期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」796,602千円、「その他」64,673千円は、「流動資産」の「その他」861,276千円として組み替えております。

　　なお、当該変更は財務諸表等規則第19条に基づくものです。

３　前事業年度において、損益計算書で「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払利息」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた2,438千円は、「支払利息」1,356千円、「その他」1,082千円として組み替えています。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　　　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。

（有価証券関係）

１　子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

２　減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

子会社株式について、252,196千円の減損処理を行っています。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、当該差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しています。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及びその他有価証券評価差額金並びに損益への影響はいずれも軽微です。

（企業結合等関係）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しています。

（重要な後発事象）

１　株式分割及び単元株制度の採用

当社は、平成26年３月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式の分割及び単元株制度の採用を実施いたしました。

(1) 株式分割及び単元株制度の採用の目的

投資単位あたりの金額の引き下げ及び株式の流動性向上により、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることに加え、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目的として全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、当社株式を上場している証券市場の利便性・流動性の向上に資することを目的としております。

(2) 株式の分割

（分割の方法）

平成26年３月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、１株につき200株の割合をもって分割しました。

（分割により増加した株式数）

株式の分割前の発行済株式総数　　　　　1,616,315株

株式の分割により増加した株式数　　　321,646,685株

株式の分割後の発行済株式総数　　　　323,263,000株

株式の分割後の発行可能株式総数　　1,152,000,000株

(3) 単元株制度の採用

平成26年４月１日を効力発生日として、単元株制度を採用し、単元株数を100株といたしました。

２　新株予約権の発行

当社は、平成26年５月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、当社子会社の取締役に対して、ストック・オプションとして、平成26年６月６日付で新株予約権を発行しています。

なお、当該新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(9) ストックオプション制度の内容」に記載しています。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち主なものは下記のとおりです。

建物　　　　　　新規オフィス賃借に伴う取得　　52,404千円

ソフトウエア　　新規サービス開発　　　　　　　58,751千円

のれん　　　　　学会研究会jpサイト運営事業　　21,600千円

２　当期減少額のうち主なものは下記のとおりです。

ソフトウエア　　サービス提供終了に伴う除却　　32,652千円

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の内訳は下記のとおりです。

　関係会社清算に伴う取崩額　　　9,783千円

(2)【主な資産及び負債の内容】

 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　平成26年３月12日開催の取締役会決議により、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたしました。なお、効力発生日は平成26年４月１日です。

　　　２　平成26年６月18日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出

（第14期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月11日関東財務局長に提出

（第14期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月７日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　平成25年６月26日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

　平成25年11月18日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

　平成25年12月２日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書

　平成26年１月28日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

　平成26年３月18日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書

(5) 臨時報告書の訂正報告書

　平成26年２月３日関東財務局長に提出

　平成25年12月２日提出の臨時報告書（株式交換の決定）に係る訂正報告書です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

平成26年６月19日

エ　ム　ス　リ　ー　株　式　会　社

　　取　締　役　会　御　中

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエムスリー株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エムスリー株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるM3 USA Corporationは、平成26年４月24日付で

PracticeMatch Corporationを設立し、平成26年５月７日付でPracticeMatch Services, LLCとの間で、事業譲渡契約を締結するとともに、同日付で病院向け医師プロファイルデータベースライセンス事業を取得した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エムスリー株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、エムスリー株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

平成26年６月19日

エ　ム　ス　リ　ー　株　式　会　社

　　取　締　役　会　御　中

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエムスリー株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エムスリー株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上