7561 ハークスレイ 有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第33期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、第34期、第35期および第36期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期の自己資本利益率及び株価収益率は当期純損失であるため記載しておりません。

４．第34期より非連結子会社であった㈱ハーツフードサービス（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）を連結の範囲に含めております。

５．連結子会社でありましたＴＣＶＰ３号投資事業組合は、平成24年11月15日付にて解散し清算いたしました。清算に伴い、連結の範囲からＴＣＶＰ３号投資事業組合を除外いたしております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第33期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、第34期、第35期および第36期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は「ほっかほっか亭」の創業に参加した青木達也（現代表取締役会長兼社長）が、昭和54年３月に西日本エリアに「ほっかほっか亭」をフランチャイズ展開するため大阪に進出し、基盤を確立いたしました。

　設立以降の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社７社、関連会社２社及びその他の関係会社１社で構成されております。
  当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は、ゼグメントと同一の区分であります。

〔持ち帰り弁当事業〕　当社は、作りたてのあたたかいお弁当を持ち帰り方式で販売する「ほっかほっか亭」店舗をフランチャイズチェーンシステムにより、主に、西日本において展開しております。加盟店部門は、加盟店に対して弁当の材料である食材・包材等を販売するとともに、加盟店よりロイヤリティその他の営業収入を得ており、直営店部門は、直営店舗で持ち帰り弁当類を一般の消費者に提供しております。
　㈱ほっかほっか亭総本部(連結子会社)は「ほっかほっか亭」のフランチャイザーとして、日本全国に拠点網を整備し業容拡大を図っています。サブフランチャイザーである各地の地区本部よりロイヤリティ等を得るとともに全国の加盟店向けに食材等を販売し、また、ほっかほっか亭の直営店も併営しております。

〔そ　　 の　　 他〕　北欧フードサービス㈱（連結子会社）は、フレッシュベーカリーの製造及び販売並びにベーカリーカフェの営業を行っております。㈱アサヒ物流（連結子会社）は、ほっかほっか亭店舗への食材等の商品配送を主に、商品の受発注、保管業務等の物流関連事業とグループ外に向けた物流関連および加工等の業務を行っております。

　　以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注）　㈱アサヒ物流は、平成26年４月１日付にて、㈱アサヒＬ＆Ｃに商号を変更いたしております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合[又は被所有割合]の（　）内は、間接所有割合で内数であります。なお、投資事業組合等につきましては出資比率を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．店舗流通ネット㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されている店舗委託事業及び店舗管理事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えるため主要な損益情報の記載を省略しております。

４．債務超過会社で債務超過の額は、平成26年２月末日時点で△1,785,215千円となっております。

５．平成25年４月１日付にて、㈱アサヒ物流と㈱ハーツフードサービスは、㈱アサヒ物流を吸収合併存続会社とする合併により、㈱ハーツフードサービスは吸収合併消滅会社となり、吸収合併存続会社である㈱アサヒ物流に権利義務は継承されております。

６．㈱アサヒ物流は、平成26年４月１日付で、㈱アサヒＬ＆Ｃに商号を変更いたしております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

 ３．臨時雇用者数において、前連結会計年度末から207名減少いたしておりますが、これは直営店舗数の減少によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

        ２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

        ３．臨時雇用者数において、前事業年度末から166名減少いたしておりますが、これは直営店舗数の減少によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

  当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策により円安と株高を背景に、大企業を中心に企業収益の改善が見られるなど、景気の回復の兆しがみられております。個人消費においても景気回復への期待感から消費マインドに変化がみられております。一方、欧州経済の停滞や新興国の成長鈍化と景気下振れリスクが存在し、消費税率の引き上げに伴なう動向も懸念され、依然として企業活動の先行きは不透明な状況であります。

  持ち帰り弁当事業では、食に対する安心、安全への「こだわり」をビジネスの中心に据え、お客様にとって「価値」のある商品、サービスの提供に努めるとともに、入店しやすく、快適な店づくりを進めてまいりました。

  この度、連結子会社が提起しておりました契約違反に基づく損害賠償を請求する訴訟について、連結子会社の主張が認められる形で、平成26年３月31日付にて最高裁判所の決定により勝訴が確定いたしました。「持ち帰り弁当事業」におけるブランド価値、フランチャイズビジネスモデルのあるべき姿が正当に評価され守られたものと受け止めております。

　店舗委託事業においては、新規業務委託先の獲得による事業の拡大、未稼働店舗の圧縮とともに利益率の向上に努めてまいりました。

  このような中、当連結会計年度の業績は、売上高500億35百万円（前年同期比7.2％減）、営業利益６億13百万円（前年同期比17.0％増）、経常利益13億38百万円（前年同期比11.2％増）、当期純利益20億70百万円（前年同期比195.4％増）となりました。

  セグメントの業績は次のとおりであります。

①持ち帰り弁当事業

  地域の人たちの豊かな食生活に貢献する「わたしの街の台所」として、手作りによる家庭の温もり、まごころ、安心感をお届けする信頼の食を追求しております。多様化するニーズにお応えすべく、現行メニューのリニューアル、復刻メニューの販売を行う中、人気アニメの世界観を再現した「進撃の巨弁」を発売し、キャンペーンのノベルティを含め、大好評にて予定期間を大幅に短縮し、完売する結果となりました。

　持ち帰り弁当事業の当連結会計年度における売上高は、232億84百万円（前年同期比7.6％減）、営業利益15億３百万円（前年同期比4.8％増）となりました。

②店舗委託事業

　景気の回復による個人消費の回復への期待感はあるものの、消費税の引き上げによる消費の落ち込みへの懸念から、本格的な需要の回復には至らず、厳しい状況が続いております。このような状況の中、未稼働店舗の圧縮や積極的な優良物件の仕入・不採算店舗の解約・閉鎖により、ストック収入の増加や空家賃の軽減を図り、利益率の向上に努めてまいりました。

　店舗委託事業の当連結会計年度における売上高は、219億９百万円（前年同期比6.0％減）、営業利益１億73百万円（前年同期比18.6％増）となりました。

③店舗管理事業

  不動産市況におきましては、政府・日銀による経済対策や大胆な金融緩和の効果等を背景に、住宅投資や個人消費に持ち直しが見られるなど緩やかな回復基調にあるものの、保有物件の管理料等の削減及びリーシング活動への注力、稼働率の維持・向上に努めてまいりましたが、法人需要の拡大に至らず、前年同期に比べ微減で推移する結果となりました。

  店舗管理事業の当連結会計年度における売上高は、５億65百万円（前年同期比7.2％減）、営業利益は３億16百万円（前年同期比10.8％減）となりました。

④店舗直営事業

  前期から進めてまいりました不採算店舗の閉鎖、業態変更等オペレーションの最適化を行いながら、お客様に心地よく快適な空間でお食事を召し上がっていただくための店舗改装を進め、一部店舗においてリニューアルオープンを実施いたしました。

　また、「宴会早割りキャンペーン」や旬の鮮魚を週替わりで提供する「ウィークリーフエア」、日本全国選りすぐりの魚介を提供する「ご当地フエア」、「携帯会員加入促進」等、お客様のニーズに対応した施策を展開し、利益の向上に努めてまいりました。

  店舗直営事業の当連結会計年度における売上高は、18億24百万円（前年同期比16.0％減）、営業利益は44百万円（前連結会計年度は営業損失62百万円）となりました。

⑤その他の事業

　フレッシュベーカリー事業におきましては、新商品の開発、発売を積極的に行い、商品の改廃に努めてまいりました。お手頃な価格で食べやすいサイズの「シュガードーナツ」や、季節限定商品として桜色の生地に桜の花をあしらった「さくら蒸しパン」、人気のクインシーに愛知県西尾市の抹茶を使用した「クインシー（抹茶）」などを発売し好評いただいております。

  物流関連事業につきましては、配送効率の向上、コスト削減に努め、安定した事業基盤と収益力を構築いたしております。また、グループ外の取引の拡大を図っております。

　その他の事業の当連結会計年度における売上高は、24億50百万円（前年同期比7.7％減）、営業損失は33百万円（前連結会計年度は営業利益69百万円）となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末残高54億37百万円と比べ77百万円増加し、55億15百万円となりました。

　 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は、前年同期に比べ11億14百万円減少し26億34百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上24億57百万円、減価償却費の計上13億81百万円に伴なう収入がありましたが、負ののれん償却額２億43百万円、貸倒引当金の減少額２億17百万円、預り金の減少13億26百万円に伴う支出によるものであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は３億44百万円（前年同期は１億35百万円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の売却１億79百万円、投資有価証券の売却94百万円、長期貸付金の回収１億25百万円、差入保証金の減少１億38百万円による収入がありましたが、有形固定資産の取得による支出８億44百万円によるものであります。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は前年同期に比べ15億52百万円減少し22億14百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入22億44百万円がありましたが、長期借入金の返済37億69百万円、短期借入金の返済１億49百万円及び配当金の支払２億19百万円に伴う支出によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

　　　　３．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

①　当社グループ管理体制の構築と強化

　㈱ほっかほっか亭総本部による事業領域拡大及び店舗委託事業を中核とする店舗流通ネット㈱の子会社化以降、拡大するグループの組織再編、管理体制の構築と強化を推進してまいります。

②　当社グループ全体の財務戦略

　安定した資金調達と流動性の確保を図り、自己資本の充実、流動比率など経営指標の向上と財務内容をより健全化いたします。

③　当社グループのシナジーの追求

　物流網の整備を図りつつ、共同仕入・共同配送の構築を図っております。また、グループ内の情報交換、共有を図り、人事交流を通じて、よりシナジーの追求を加速させてまいります。

④　当社グループの出店政策

　業務委託店舗事業分野が持つ出退店情報及び出退店に係る諸手続、営業推進手法及び持ち帰り弁当事業が持つＦＣビジネスの推進手法のノウハウ共有化を通じて、全国に拠点網、店舗網を構築してまいります。

⑤　商品戦略

　安全かつ安定した食材の供給先の確保と継続した検証を行い、消費者の支持を得られる食材の確保をしてまいります。また、異なる事業分野での共通食材の発掘及び顧客・消費者ニーズの把握、情報共有化によるメニュー開発などを推進してまいります。

⑥　物流体制の構築

　当社グループ規模の拡大による取扱量の増大に合わせて、流通拠点の整備及び効率化を推進し、スケールメリットを追求してまいります。また、食材加工や製品化も含め、外部からの受託を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社企業グループの事業等のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。ただし、事業等のリスクを全て網羅したものではなく、記載されたリスク以外のものも存在します。

a.店舗開発について
　出店計画に関して、新規出店にあたり策定した出店基準に合致した物件を確保することができない場合は、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社企業グループが展開する店舗のほとんどは賃貸借契約を締結しており、各賃貸人に保証金等を差し入れておりますが、賃貸人側の事情等により、回収できないような事態が発生した場合、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
b.仕入価格等の変動について
　当社企業グループがお客さまに提供する商品の原材料は、主に農産物及び畜産物であり、自然災害や異常気象などにより、米や野菜の収穫に深刻な影響が出た場合、また輸入食材や容器においても海外の政治・経済状況、保健衛生、また収穫・生産状況等による輸入制限や為替変動による仕入価格が高騰した場合などには、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c.衛生管理について
　当社企業グループは、食に携わる企業として、厳正な品質管理及び衛生管理を実施し、常に食品事故等を起こさないように努めておりますが、当社企業グループの食の安全性に向けた取り組みにも関わらず、何らかの原因により重大な事故が発生した場合は、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
d.人材について
　組織強化並びに新規出店に伴う人材確保や人材育成のための教育に対して常に力を注いでおりますが、社員及び加盟店オーナーの人材確保・育成には時間を費やすという問題があります。当社の必要とする人材の確保ができなかった場合や、店舗運営のためのパートタイマーの採用が計画どおりに進捗しない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
e.フランチャイズ契約について
　当社は加盟店との間に「ほっかほっか亭フランチャイズチェーン加盟契約」を、地区本部との間に「ほっかほっか亭地区本部契約」を締結しておりますが、同システムは、対等な信頼関係に基づきそれぞれの役割を担う共同事業であるため、当事者一方がその役割を果たせないことにより、多くの加盟店との間で契約が維持できなくなった場合は、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
f.個人情報について
　平成17年４月から施行された「個人情報保護法」に関しましては、顧客の個人情報の管理に関して、当社ではコンプライアンス体制を構築し周知の上、徹底した管理を行っておりますが、万が一顧客情報が流出した場合には、社会的信用の失墜及び情報主体の損失に対する損害賠償等により、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
g.災害・事故について
　当社企業グループの物流や生産の拠点、または店舗の集中している地域において大規模な災害や事故が発生した場合、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

h.店舗委託事業のリスクについて
　業務委託先が破綻した場合、契約を解除して新たな業務委託先を見つけるまでの間、又は、直営で事業を開始するまでの間、当社は家賃支払負担のみが発生することとなります。このような状況が重なった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

i.店舗管理事業のリスクについて
　地価・賃料相場・景気等に著しい変化が生じた場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

j.法的規制に関わるリスクについて
　当社連結子会社の店舗流通ネット㈱は、不動産関連業界に属し、当該業界における物件の不動産取引については、「宅地建物取引業法」等の法的規制があります。そのため、関連する法律の改廃や新たな法的規制の新設によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

k.財務制限条項にかかるリスクについて
　当社は複数の金融機関との間でシンジケート・ローン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社グループは事業を営む上でこれを順守する必要があります。万一、連結及び個別の業績、財政状態が当該条項に抵触する場合、期限の利益を喪失し、担保提供資産に対する担保権の行使や、一括返済を求められる等、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

l.訴訟にかかるリスクについて

      当社企業グループは、業務の遂行にあたり法令遵守などコンプライアンス経営に努めていますが、事業活動の遂行

　　にあたり、刑事・民事・知的財産権・環境問題・労務問題等に関連した訴訟や偶発的に発生する訴訟、そのほか訴訟

　　に至らない請求等を受けるリスクを負っており、その結果、経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があり

　　ます。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

①財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ18億34百万円減少し、377億80百万円となりました。主に建物及び構築物の減少４億94百万円、敷金・保証金の減少１億85百万円及び長期未収入金の減少２億84百万円によるものです。

  負債は、前連結会計年度末に比べ38億37百万円減少し197億65百万円となりました。主に１年内返済予定の長期借入金の減少29億32百万円、預り金の減少13億26百万円及び負ののれんの減少２億88百万円によるものです。

　 少数株主持分を含めた純資産は、前連結会計年度末に比べ20億２百万円増加し180億15百万円となりました。

  １株当たり純資産は、前連結会計年度末に比べ186.07円増加し1,779.13円となり、自己資本比率は前連結会計年度末の40.2％から6.8ポイント上昇し47.0％となりました。

②経営成績の分析

　当社グループの売上高におきましては、持ち帰り弁当事業での地区本部の再編、店舗集約や、店舗委託事業での既存顧客、既存物件の稼働率確保に注力した結果、売上高は前年を下回る実績となりました。売上原価は、仕入先の見直しや選定を進めて新たな供給ルートの構築及びグループ内での内製化により、原価の逓減に努めました。この結果、売上高は、前連結会計年度より39億８百万円減少し、500億35百万円（前年同期比7.2％減）となり、売上原価は、前連結会計年度より31億20百万円減少し、379億94百万円（前年同期比7.6％減）となりました。売上原価率は前連結会計年度に比べ0.3ポイント減少し75.9％となりました。

　この結果、売上総利益は、前連結会計年度より７億88百万円減少し、120億41百万円（前年同期比6.1％減）となりました。

　販売費及び一般管理費は、企業グループとしての体制及び体質強化に重点を置き、低採算店舗の閉鎖、連結子会社間の合併などを行い、全般にわたってコスト削減の徹底により、前連結会計年度より８億77百万円減少し、114億27百万円（前年同期比7.1％減）となりました。

　この結果、営業損益においては、売上高の減少に伴なう売上総利益の減少がありましたが、販売費及び一般管理費が前連結会計年度より減少したため営業利益は、前連結会計年度より89百万円増加し６億13百万円（前年同期比17.0％増）となりました。また、経常利益では、支払利息及び店舗委託事業における低採算物件の圧縮に伴う業務委託契約解約損が減少しましたが、前連結会計年度より１億34百万円増加し13億38百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

特別損益では、連結子会社が提起しておりました契約違反に基づく損害賠償金を請求する訴訟について、連結子会社の主張が認められる形で、平成26年３月31日付にて最高裁判所の決定により勝訴が確定したことにより、13億39百万円を受取損害賠償金として特別利益に計上いたしました。

この結果、当期純利益は前連結会計年度から13億69百万円増加し20億70百万円（前年同期比195.4％増）となり、１株当たり当期純利益は前連結会計年度に比べ137.13円増加し207.31円となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

  キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、第２ 事業の状況、１業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度において９億27百万円の設備投資を実施しました。なお、セグメント内取引は、相殺消去しております。

　持ち帰り弁当事業においては、店舗内装設備などを中心に５億60百万円の設備投資を実施しました。また店舗委託事業においても、店舗内装設備などを中心に１億45百万円の設備投資を実施しました。

　なお、設備投資額には有形固定資産の他に、無形固定資産への投資額を含めております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．休止中の設備はありません。

３．阪神カミッサリー及び精米工場・第二物流センターの従業員数には、子会社の従業員を含めております。

４．阪神カミッサリー、精米工場・第二物流センター及び倉庫は㈱アサヒ物流（連結子会社）に貸与中であります。

５．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

(2）国内子会社

㈱ほっかほっか亭総本部

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．休止中の設備はありません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

店舗流通ネット㈱

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．休止中の設備はありません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

４．上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社企業グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却計画は次のとおりであります。

(１）重要な設備の新設等

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,033,323株は、「個人その他」に10,333単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）  上記のほか、自己株式が1,033千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、経済情勢や業績の変動が生じても安定的な配当を行うことが株主の皆さまの利益に合致すると考えております。また、財務体質強化のための内部留保金の確保並びに将来の事業拡大のための資金を総合的に勘案しつつ、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。具体的には、営業収益、自己資本比率並びにキャッシュ・フロー等の経営指標を基準に決定させていただき、連結配当性向として30％を基準に設定いたしております。

　また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

連結子会社が提起しておりました契約違反に基づく損害賠償を請求する訴訟について、連結子会社の主張が認められる形で、平成26年３月31日付にて最高裁判所の決定により勝訴が確定いたしました。既に受領済みの賠償金及び遅延損害金について特別利益に計上いたしておりますが、これまで平成21年３月期、平成22年３月期の損失計上時においても、安定配当を続けてまいりました。平成21年３月期、平成22年３月期の損失計上は当該裁判に至る事象の発生に伴なった損失計上であり、当事業年度における配当金は、この特別利益を除いた利益額をベースに年間の配当性向30％を維持させていただくこととし、年間配当を１株につき26円（うち中間配当12円）とさせていただくことといたしました。

　内部留保金の使途につきましては、将来の事業拡大と経営基盤、財務体質強化のために有効に活用し、企業競争力の強化に取り組んでまいります。

　当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

  （注）１．平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　　ただし、定款の定めにより増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなっております。

２．取締役西関善次氏は、社外取締役であります。

３．監査役森田昌作、鬼追明夫及び鈴鹿良夫の３氏は、社外監査役であります。

４．平成23年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５. 平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役

    １名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。

　①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

　また、当社は監査役制度を採用し、社外監査役３名で監査役会を構成しており、内部監査を担当する内部監査室と連携をとることにより、監査機能を充実させているとともに、取締役会による意思決定及び取締役の職務執行の監督機能の強化として、社外取締役を選任いたしております。なお、取締役会や監査役会の法定の組織のほか、常勤監査役が臨席する営業部門、管理部門の長を参加者とする戦略会議を開催し、営業施策、メニューの決定をしております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　取締役会は現在５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成され、月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定をはかってまいります。また３名の社外監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行ってまいります。平成26年３月期における会計監査においては、新日本有限責任監査法人に委嘱しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

　ハ. リスク管理体制の状況

　当社では、執行役員人事総務部長を中心に各部署の主要メンバーで構成された危機管理連絡協議会を設置し、当社における危機管理体制を明確にすることで、リスクを未然に防ぎ、万一問題が発生した場合には、損害を最小限にとどめるための対応策を検討することを目的としております。

　ニ. 会社の機関の内容

　②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　　内部監査室は２名で構成されています。社長直轄の部署として機能しており、社長からの特命事項に対する内部監査のほか、各部門における重要稟議事項、社内規程の遵守状況、店舗などの監査を担当するとともに、コンプライアンス、個人情報保護等の統制の推進状況の確認をしております。監査役監査は常勤監査役が中心となり、年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室と監査役の連携につきましては、定期的に情報交換を行うとともに、重要な案件については、その都度、監査役と連携しながら監査を実施しております。

　　会計監査につきましては、平成26年３月期における会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりましたが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお内部監査室と会計監査人との相互連携につきましても、監査役と同様に定期的に情報交換を行っております。

　　当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　：西原健二、押谷崇雄

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名、その他　11名

　会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講ずる予定であり、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約の締結を行っており、それに基づく報酬を支払う予定であります。

　③社外取締役及び社外監査役との関係および選任状況に関する考え方

      当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役である西関善次氏は、税理士としての豊富な専門知識と経験を当社の経営に反映していただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社と同氏が代表社員であります聖光税理士法人との間で顧問契約を締結しており、年間1.2百万円の取引が存在しておりますが、当社とのそれ以外の人的及び資本的関係その他に特別な利害関係はありません。

　当社の社外監査役は森田昌作氏、鬼追明夫氏及び鈴鹿良夫氏の３氏であります。

　森田昌作氏は、財務及び会計に相当の知見を有しており、また金融機関出身者として専門的見地から、当社の各所管部署を幅広く検証しております。なお、同氏と当社には特別な利害関係はありません。

　鬼追明夫氏は、弁護士法人なにわ共同法律事務所の所属弁護士であり、主に弁護士としての専門知識と経験を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、当社と弁護士法人なにわ共同法律事務所には特別な利害関係はありません。

　鈴鹿良夫氏は、過去に国税局、税務署長を歴任した豊富な経験、知見を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別な利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

  社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所に、届出を行っております独立役員の選定時の当社基準を参考にして選任しております。

  なお、当社が設定しております同基準は以下のとおりです。

  一、取引額の設定        年間取引額（連結）の２％以内であること

  一、報酬額の設定        過去５年間に年間報酬額10百万円以内であること

  一、関連当事者の設定    グループの取締役の２親等以内に該当しないこと

                          発行済株式数の10%以上の所有者に該当しないこと

  一、寄付、融資等        融資額、寄付額ともに年額１百万円以内であること

　当社は重要な経営判断については、原則として全取締役が出席する取締役会で審議し決定いたしております。当社は、合理的且つ効率的な意思決定を行うため、また、中核事業である持ち帰り弁当事業のパイオニアとして、当業界および社内事情に精通した社内取締役を中心に取締役会を構成しておりましたが、経営管理機能として、大所高所の立場から経営管理機能を果たし、充分にその機能を発揮するため社外取締役を登用するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社外監査役を登用いたしております。

　社外監査役におきましては、内部監査室、監査役および会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、内部統制部門とともにグループ監査ミーティングを開催いたしております。

④役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第28期定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成18年度６月27日開催の第28期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。

　ロ.　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　 　　連結報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

　ハ.　役員報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　 　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式保有の状況

イ.  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　  前事業年度

　　　特定投資株式

    当事業年度

　　　特定投資株式

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社と新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、新日本有限責任監査法人が会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうちもっとも高い額に２を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、新日本有限責任監査法人が善意でかつ重大な過失が無い場合に限られております。

　また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額、社外監査役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）自己株式の取得

  当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（b）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（c）中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である店舗流通ネット㈱は、アスカ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬として12,000千円支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）に係る連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示書類作成等のセミナーに定期的に参加する等しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数

　　　前期8社、当期7社

㈱ほっかほっか亭総本部

㈱鹿児島食品サービス

北欧フードサービス㈱

㈱アサヒ物流

店舗流通ネット㈱

店舗プレミアム㈱

ＴＯＫＹＯ　Ｃａｐｉｔａｌ１号投資事業有限責任組合

  当連結会計年度において、㈱アサヒ物流を吸収合併存続会社とし、㈱ハーツフードサービスを吸収合併消滅会社とする合併により、連結の範囲から株式会社ハーツフードサービスを除外しております。

  また、平成26年４月１日付にて、㈱アサヒ物流は㈱アサヒＬ＆Ｃに商号を変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の非連結子会社の数

なし

（２）持分法適用の関連会社の数　2社

 ㈱アサヒ・トーヨー

 ㈱ほっかほっかフーヅ

（３）持分法を適用しない関連会社

なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、㈱ほっかほっか亭総本部、㈱鹿児島食品サービス、店舗流通ネット㈱、店舗プレミアム㈱、ＴＯＫＹＯ　Ｃａｐｉｔａｌ１号投資事業有限責任組合の決算日は２月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　　時価法

ハ　たな卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　なお、一部の有形固定資産については、種類別の使用可能期間に基づく耐用年数とする定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　３～50年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

  連結子会社のうち、１社について、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

　　ヘッジ手段‥金利スワップ

　　ヘッジ対象‥借入金の支払利息

ハ　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たす金利スワップを行っているため、有効性の評価は省略しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、発生日以後、その効果の発現する期間を見積もり、10年以内で均等償却しております。

　なお、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、５年で均等償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか伴わない短期的な投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　売上高の会計処理

　連結子会社の内、１社については、売上原価に含まれている業務委託料等を売上高から控除しない方法（総額表示）によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

  前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「預り金」1,517,789千円は、「その他」として組み替えております。

  前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

  前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」において表示していた「退職給付引当金の増減額」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債の増減額」として表示しております。

　　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　減損損失

   　 当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産単独でグルーピングを行っております。

　上記の資産については、投資の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度における減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　減損損失の主な内訳は、建物及び構築物92,172千円、工具、器具及び備品6,516千円、リース資産11,457千円、営業権471千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、０円としております。

　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産単独でグルーピングを行っております。

　上記の資産については、投資の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度における減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　減損損失の主な内訳は、建物及び構築物47,341千円、工具、器具及び備品1,887千円、リース資産37千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、０円としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取による増加40株であります。

      2.普通株式の自己株式の株式数の減少40株は、単元未満株式の売渡しによる減少40株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加220株は、単元未満株式の買取による増加220株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　（ア）有形固定資産

　　持ち帰り弁当事業及びその他（フレッシュベーカリー事業）における生産設備他であります。

（イ）無形固定資産

　　ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また運転資金は銀行借入や社債発行により調達しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目標としたものであり、償還日は決算日後、最長で６年後であります。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、管理部門において子会社等の財務状況、資金繰りを把握し、健全な事業運営を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。借入金にかかる金利の変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引を利用しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時作成更新した資金繰計画をもとに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においては、グループ全体の資金管理を行うとともに、子会社は同様に流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含めておりません（(注２)「時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」をご参照下さい）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負 債

(１)買掛金、(２)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価格により算定しております。

変動金利によるもののうち、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１ 賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２ 賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※３ 非上場株式等については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、(３)「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．表中の「取得原価」は減損後の帳簿価額であります。

　　　　２．非上場株式（連結貸借対照表計上額331,032千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．表中の「取得原価」は減損後の帳簿価額であります。

　　　　２．非上場株式（連結貸借対照表計上額280,942千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　　    該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について、15,120千円減損処理を行なっております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）時価の算定方法

　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）時価の算定方法

　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社の内１社において、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務及びその内訳

（注）　退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用の内訳

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社の内１社において、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。また、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は8,367千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

  店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　　　　使用見込期間を取得から２～47年と見積り、割引率は0.987％から2.285％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

　当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0.987％から1.7％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に58,888千円加算しております。資産除去債務の推移は次のとおりであります。

（賃貸等不動産関係）

当社及び連結子会社では、東京都その他の地域に賃貸用ビル等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は428,391千円であります（賃貸収益は主に売上高に、賃貸費用は主に売上原価に計上しております）。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は395,675千円であります（賃貸収益は主に売上高に、賃貸費用は主に売上原価に計上しております）。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新たに賃貸借契約を結んだ土地、建物の帳簿価額増加によるもの（7,500千円）であり、主な減少額は減価償却費（84,614千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は新たに賃貸借契約を結んだ土地、建物の帳簿価額増加によるもの（85,973千円）であり、主な減少額は減価償却費（82,662千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　  当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの事業については、各事業会社の関連する事業の経済的特徴を基礎として集約した製品・サービス別セグメントから構成されております。

　当社グループは「持ち帰り弁当事業」、「店舗委託事業」、「店舗管理事業」、「店舗直営事業」の４つを報告セグメントとしております。

　　各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　　　　２．セグメント利益の調整額△1,417,989千円には、セグメント間取引消去12,986千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,430,975千円が含まれております。

　　　　セグメント資産の調整額△3,509,968千円には、セグメント間取引消去△6,037,503千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,527,534千円が含まれております。

　　　　減価償却費の調整額は全社資産に係るものであります。

　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社資産に係るものであります。

    ３．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　４．減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　　　　２．セグメント利益の調整額△1,391,928千円には、セグメント間取引消去△4,339千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,387,588千円が含まれております。

　　　　セグメント資産の調整額△1,673,943千円には、セグメント間取引消去△4,414,116千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,740,172千円が含まれております。

　　　　減価償却費の調整額は全社資産に係るものであります。

　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社資産に係るものであります。

    ３．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　４．減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　海外売上はありませんので、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　海外売上はありませんので、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

    連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

    連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１.（　　）内書は、１年内の償還予定額であります。

　　　　２.社債の連結決算日後の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当該連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

1. 当連結会計年度における四半期情報等

２．重要な訴訟事件等

      （連結子会社の訴訟）

  (イ）株式会社プレナスによる損害賠償請求訴訟

       連結子会社である㈱ほっかほっか亭総本部（以下「総本部」）は、㈱プレナスから、ほっかほっか亭フランチャイズを離脱し、新ブランドの立ち上げに要した費用の損害賠償等の支払を求められた訴訟の提起を受けておりましたが、当該訴訟は、平成25年６月27日付けにて東京高等裁判所より総本部の主張を全面的に認める判決の言い渡しを受け、上告期限までに上告手続きがされなかったことから終結しております。

　(ロ）株式会社ほっかほっか亭総本部による損害請求訴訟

　当社連結子会社の㈱ほっかほっか亭総本部（以下「総本部」）が、マスターフランチャイザーとして展開する持ち帰り弁当販売事業「ほっかほっか亭」に関して、㈱プレナスをエリアフランチャイザー（地域本部・地区本部）とするフランチャイズ契約を締結しておりましたが、㈱プレナスが契約違反行為を繰り返したことから、平成20年12月16日付で、㈱プレナスに対して、契約違反に基づく損害賠償を請求する訴訟を提起しております。

  ㈱プレナスが最高裁判所に上告及び上告受理申立てを行っておりましたが、平成26年３月31日に最高裁判所は、㈱プレナスの上告を棄却し、上告審として受理しない旨の決定を行いました。これにより、総本部の勝訴が確定いたしました。

　第一審である平成22年５月11日付の東京地方裁判所の判決においては、総本部の主張が認められず、総本部といたしましては、当該判決は到底納得できるものではなかったことから、当該判決の是正を求め、平成22年５月25日付で東京高等裁判所へ控訴し、平成24年10月17日付にて、東京高等裁判所より、以下のとおり勝訴の判決が言い渡されております。

  (1) 原判決を次のとおり変更する。

①被控訴人は、控訴人に対し、10億9,008万円及びこれに対する平成20年12月28日から支払い済みまで年６分の割合による金員を支払え。

  ②控訴人のその余の請求を棄却する。

  (2) 訴訟費用は、第１、２審を通じ、これを４分し、その１を被控訴人の負担とし、その余を控訴人の負担とする。

(3) この判決の第１項①は、仮に執行することができる。

  上記の判決について、㈱プレナスより、最高裁判所に対し、上告及び上告受理申立てを行いましたが、平成26年３月31日付にて最高裁判所は上告を棄却し、上告審として受理しない旨の決定をいたしました。

  最高裁判所による決定の内容は以下のとおりです。

　(1) 本件上告を棄却する。

　(2) 本件を上告審として受理しない。

　(3) 上告費用及び上告受理申立費用は上告人兼申立人の負担とする。

　なお、総本部は㈱プレナスより、平成24年10月22日付で損害元金10億9,008万円及び遅延損害金２億4,982万円の合計13億3,990万円について、支払いを受けております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】