7506 ハウス オブ ローゼ 有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　　　提出会社の状況

（注）１.　売上高には消費税等を含んでおりません。

２.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３.　従業員数は、就業人員数を表示しております。契約社員は従業員数に含めて記載しております。

４.　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と子会社３社で構成されており、化粧品・浴用剤・雑貨品の小売業及び卸売業を主に営んでおります。

　主要な事業内容と当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　当社の企業集団等の主要な事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）　有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１.　従業員数は就業人員（契約社員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２.　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３.　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度の国内景気は、金融政策、財政政策等の効果が下支えする中で回復基調が鮮明になってまいりました。企業収益は全般的に改善し、雇用環境も好転いたしました。小売業界におきましても、百貨店では資産効果を背景とした高額商品の売上増も寄与する形で業績が向上いたしました。

　一方、輸入品や資源・エネルギー価格は上昇傾向にあり、所得環境の改善に期待感はあるものの、消費増税後の不安感も伴い、増税前の駆込み需要が大きく盛り上がる結果となりました。

（直営店商品販売事業）

　主力であるハウス オブ ローゼ直営店部門では、スキンケア化粧品の伸長と共にロイヤルセブンカスタマー様（当社の「きれいな素肌づくり」に基づく７つのステップに当社のスキンケア及びベースメイク商品をご使用していただいている顧客様）数の増加を図ることにより、業績回復に注力してまいりました。また、商品施策面では、「つなぐ」をコンセプトにスキンケア販売につながる商品の開発に重点を置いてまいりました。

　その結果、直営店舗におけるスキンケア化粧品売上高は前期比2.1％増加、またロイヤルセブンカスタマー数も増加し、会社計画を上回る成果を収めることができました。

　以上の結果、当事業売上高は118億53百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は３億81百万円（前年同期比36.7％増）となりました。

（直営店サービス事業）

　リフレクソロジー事業につきましては、地域によって期初からスタッフ不足が続き、お客様対応にも一部支障が出る状況がありましたが、秋以降徐々に解消され売上高、客数共に持ち直してまいりました。施策面では、当社店舗（サロン）未利用者様を対象とした「お試し」キャンペーンを強化し短時間の新規メニューを導入する等、新規顧客様の獲得と定着を図りました。

　また、米国発祥の女性専用小型フィットネスクラブ「カーブス」のフランチャイジー事業につきましては、ほぼ計画通りの業績伸長となりました。毎期１店舗のペースで新規出店し育成に注力しておりますが、概ね順調に業績を伸ばしております。

　以上の結果、当事業売上高は16億64百万円（前年同期比2.1％増）、営業利益は１億76百万円（前年同期比14.2％増）となりました。

（卸販売事業）

　ハウス オブ ローゼショップ及びコーナー向け卸売上高につきましては、個人オーナーショップ（ローズショップ）向け売上高は減少したものの、量販店コーナー（チェーンショップ）向け売上高は新規取引の増加や販路の拡大等により順調に推移いたしました。また一般流通向け卸売上高につきましても、通販事業者向け卸売上の伸長等により着実に増加いたしました。

　以上の結果、当事業売上高は11億57百万円（前年同期比5.0％増）、営業利益は64百万円（前年同期比11.4％減）となりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は146億75百万円（前年同期比2.2％増）となりました。費用面では当事業年度末に消費税表示に係る費用等が発生しましたが、年間を通じて売上原価率の低減や全般的な経費の抑制に取り組んだ結果、総経費は微増に留めることができました。売上高の増加も寄与し営業利益６億22百万円（前年同期比22.9%増）、経常利益６億６百万円（前年同期比18.5％増）、当期純利益２億75百万円（前年同期比14.2％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度に比べ1億72百万円減少し、当事業年度末は11億74百万円となりました。

　また、当事業年度におけるキャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は、22百万円（前年同期35百万円取得）となりました。

　これは主に仕入債務及びたな卸資産の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動に得られた資金は、70百万円（前年同期3億5百万円取得）となりました。

　これは主に差入保証金の回収による収入によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動に使用した資金は、2億65百万円（前年同期3億29百万円使用）となりました。

　これは主に配当金の支払によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１.　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については該当はありません。

　　　２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）商品分類別販売実績

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当事業年度末の消費増税前の駆込み需要の反動もあり、回復基調にある国内景気は業種によりまだら模様となっております。反動減の影響は徐々に持ち直しの傾向にありますが、政府の成長戦略や海外情勢の先行き不安から見通しは楽観視できない状況となっております。

　このような状況の下、当社は引き続き主力であるハウス オブ ローゼ直営店部門の業績向上を中心に諸施策を強化し、全社の業容拡大を図ってまいります。

ハウス オブ ローゼ直営店部門では、スキンケア化粧品の売上増及びロイヤルセブンカスタマー数のさらなる増加を図るべく、販売促進策を強化拡充し取り組んでまいります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

①基本方針の内容

　当社は、経営権の異動に伴う企業活動の活性化の意義について否定するものではありませんが、当社の財務および事業を支配すべき者の在り方としては、培ってきた経営ノウハウにより顧客の支持・信頼を得て、継続的に事業を発展させると共に、当社の経営理念に則り、株主をはじめとするステークホルダーの価値の向上を図るものでなければならないと考えております。

② 取組みの具体的な内容

イ．当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は現在、連結財務諸表作成会社といたしておりません。当社は創業以来の化粧品販売事業をコアビジネスと捉え、それを補完する事業を行いつつも経営資源の大部分を化粧品販売事業に投入しております。子会社につきましても、主として化粧品販売事業を進展するために法令に従い、必要最小範囲において当社が100％出資し設立しております。以上のように当社に集中して投入された経営資源（財産）の活用につきましては、剰余金の処分は株主総会での決議事項としておりますが、基本方針は取締役会にて定め、執行役員制度の下、「業務分掌規程」や「職務権限規程」をはじめとする各種規程に従い執行し、その結果をフィードバックしております。さらに監査役および内部監査において定期的に適法性・妥当性および統制状況についてモニタリングを行っております。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は現在のところ所謂「買収防衛策」は導入しておりませんが、仮に当社の財産および経営権を支配あるいは影響力を行使する目的で当社株式の大量取得を表明する者が出現した場合には、基本方針に照らし慎重にその適正性を判断し、当社として最も適切であると考えられる措置を講ずるものといたします。具体的には、社外の専門家を含め、当該買収提案の評価や表明者との交渉を行い、その中で当社の経営理念、企業価値に適合せず、また株主共同の利益に資さないと判断した場合には、速やかに対抗措置の要否および内容等を決定し実行する体制を整えます。

③取組みの該当性に関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

イ．当該取組みが基本方針に沿うものであること。

　当社の「会社の支配に関する基本方針」は、取締役会において決議いたしました。基本方針にも掲げているように、当社は、経営権の異動に伴う企業活動の活性化の意義について否定するものではありません。従いまして当社株式の大量取得を表明する者が出現した場合には、基本方針に照らし慎重にその適正性を個別に判断し、当社として最も適切であると考えられる措置を講ずるものとしております。

ロ．当該取組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと。

　現在「買収防衛策」を導入せず個別に評価し、社外の専門家を含め第三者の意見に基づき措置を講ずることとしております。

ハ．当該取組みが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

　当社は、顧客の支持をはじめ様々なステークホルダーの支援により現在に至っていると考えております。経営理念もその認識を踏まえて掲げているものであり、当社はそれに基づき事業活動に努めております。今回の基本方針は、そのことを十分念頭において取締役会にて決議いたしました。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

①　営業・販売に関わる人材の確保、育成について

　当社の化粧品販売事業は、コンサルティング販売を柱とした営業展開を行っておりますので、人的労力に負う部分が非常に大きなウエイトを占めており、スタッフの資質、技量によって店舗売上が左右される面があります。当社では、コンサルティング販売の徹底、レベル維持のためスタッフ教育に注力しておりますが、極めて少人数で年齢的にも若いスタッフに店舗運営を委ねているため管理面が統一されにくいこともあり、スタッフのモチベーションとモラルの低下が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、リフレクソロジー事業では、民間の資格を持ったリフレクソロジストにより施術を行うため、出店に応じたリフレクソロジストの確保が必要となります。当社では、今後もリフレクソロジー事業の出店を拡大してまいりますが、十分なリフレクソロジストの確保が出来なかった場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の品質管理について

　当社は、PB商品を企画・開発し販売するにあたり、研究開発室を中心としてOEMメーカーの協力を得て万全の体制をとっておりますが、万一不測の事態により商品の品質に欠陥が生じ、大量の消費者トラブルおよびクレームが発生した場合、損害賠償責任のみならず百貨店をはじめとした出店先から信用低下により出店契約が解除される事態となる可能性があり、その場合は当社の経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　商品の仕入について

　当社は、PB商品をファブレス形式でOEMメーカーに生産を委託しております。商品の品質管理及び安定供給の維持等については、当社規格の製品検査及び覚書等で万全の体制をとっておりますが、OEMメーカーの対応に支障が生じた場合や、OEMメーカーが倒産した場合、商品の開発、一部商品の供給に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④　商品開発について

　当社が取扱う自然志向の化粧品には、化粧品原料基準等で認可されている原材料を用いることとされており、また健康食品にはビタミン類、ミネラル類などの原材料が用いられております。これらの原材料の許認可については行政の意向が強く反映されるため、行政の意向により当社の商品製造・販売計画に支障が生じる可能性があります。

⑤　顧客情報の管理について

　当社は各店舗において顧客の個人情報を多数有しております。よって、当社は顧客情報の管理を重要と考え、顧客情報管理規程を制定し、内部監査により管理の徹底状況を確認しておりますが、万が一顧客情報の漏洩等が発生した場合は、損害賠償の請求を受ける恐れがあり、また、信用の低下により販売活動に悪影響を与え、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　差入保証金について

　当社は保証金を差し入れている店舗があり、当該保証金は、解約時には返却される契約となっております。当社では貸主の経営状況を必要に応じて確認しておりますが、出店先の業績不振、倒産等により保証金の回収が困難となった場合は、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　物流機能について

　当社は物流センターが１ヶ所のため、地震等の自然災害、交通災害等により物流機能が阻害される可能性があります。

⑧　法的規制および主要な事業活動の前提となる事項について

　当社の化粧品・医薬部外品等販売事業、健康食品販売事業、その他の事業における法的規制に関しては、「薬事法」関係の規制のほか、「食品衛生法」「ＪＡＳ法」「健康増進法」「特定商取引法」「景品表示法」等の規制がなされております。また各販売事業における商品の品質、有効性、安全性の確保を目的とした社内規制を設けております。当社はこれらの法的規制を遵守し、行政通知等の情報収集に努め、規制内容に疑義が生じた場合は監督官庁等へ照会し回答を受けた上で実施するなど慎重な対応を行っております。化粧品・医薬部外品等販売事業につきましては、平成17年４月１日施行の改正薬事法第12条に基づく化粧品製造販売業許可（許可番号：13C0X00125）及び医薬部外品製造販売業許可（許可番号：13D0Ｘ00068）の交付を監督官庁より受け、当社PB化粧品及びPB医薬部外品の製造販売業務を行っております。製造販売業許可の有効期間は、共に平成24年３月11日から平成29年３月10日までとなっております。

　なお、化粧品及び医薬部外品の製造販売業許可の失効または取消し等につきましては、薬事法第12条の２「許可の基準」、同法第75条「許可の取消し等」に定められております。当社の主要な事業活動の継続には、上述のとおり化粧品及び医薬部外品の製造販売業許可が必要であり、そのために「薬事法」等の関係法令を遵守した事業活動を実施する必要がありますが、現時点において、当社は当該業許可の取消しまたは更新要件の欠落の事由に該当する事実は無いと認識しております。しかし、将来何らかの理由により許可の失効、取消しまたは業務停止等の行政処分を受けた場合は、当社の主要な事業活動に支障をきたすと共に、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、上記法律等の改廃、法的規制の新設等が生じた場合、あるいは万一法的規制を遵守していない事態が生じた場合は、事業活動が制限され、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　当社のリフレクソロジーと「あん摩マッサージ指圧師、はり師、きゅう師等に関する法律」との関係

　当社は、自然志向の化粧品の販売を主たる事業としておりますが、平成12年よりリフレクソロジー事業を開始し、リフレクソロジーの単独店舗又は化粧品等との併設店舗等の店舗展開を積極的に行っております。当社の行うリフレクソロジーにおける足裏等に対する施術はあん摩マッサージ指圧に類似する行為でありますが、上記施術は、行為自体の強度の点で対象者が痛みを感じるほどの強さをもって行うものではなく、また同時に提供される「色彩」、「照明」、「香り」、「音楽」、「飲み物」等と一体となってリフレクソロジーとして「リラクゼーション」の効果を有するものであることなどから総合的に判断し、「医師法」に規定される医療行為及び「あん摩マッサージ指圧師、はり師、きゅう師等に関する法律」に規定されるあん摩マッサージ指圧行為及び医業類似行為には該当しないと解しております。

　但し、今後当社の行うリフレクソロジーが上記法律に何らかの形で抵触すると判断された場合は、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　製品開発と新規参入、競合について

　当社の主要事業が属する国内の化粧品市場は既に成熟した市場であり、業界の出荷高は近年横ばいの傾向にあるといわれております。このような中、自然志向、健康志向の高まりに対応すべく、独自の自然志向化粧品、サプリメント等の健康食品の開発・提供をしてきましたが、この分野においても新規参入が増加する傾向にあります。当社では、常に新たな商品の開発による他社との差別化を図り収益の確保を追求してまいりますが、類似品の登場などにより当社製品の競争力が低下するような場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　知的財産権について

　当社では、競合他社との差別化を図り、一定の知的財産権を確保する措置を講じておりますが、他社による模倣品の販売により当社の商品の市場が侵食されるような場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の開発販売するPB商品は、商標等の他社の知的財産権に抵触しないよう事前に入念な調査を行っておりますが、万が一、他社の知的財産権を侵害し、権利を有する他社がこれを先に発見した場合は、警告を受けるとともに、差止請求権、損害賠償請求権を行使される可能性があり、その内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　出店政策について

　当社の直営店は、主に百貨店及び専門店を中心に展開して参りました結果、平成26年３月期の化粧品販売事業における百貨店コーナーの売上高は当社全体の70.6％を占めております。今後も百貨店コーナーでの販路拡大を継続するほか、ショッピングセンター等への出店も積極的に行っておりますが、何らかの事情により、百貨店やショッピングセンター等での販売に変調が見られた場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　親会社等について

　現在、株式会社ワコールホールディングスが筆頭株主として当社の議決権の24.5％を保有しており、当社は同社の持分法適用関連会社として位置づけられております。

　当社と株式会社ワコールホールディングスを中心とする企業グループ（ワコールグループ）は、「美しさ」「快適さ」および「健康」を顧客へ提供する経営理念を共有しておりますが、経営そのものは完全に独立しており、当社は独自に事業展開しております。

　同社との取引については、当社が運営する新業態型店舗において、ワコールグループの中核企業である株式会社ワコールから一部商品を仕入れております。

　人的関係では、同社の監査役が当社の社外監査役に就任しており、当社の取締役会および監査役会等において適宜、助言・提言を受けております。なお、出向者等の受入はありません。

　同社による議決権所有割合は、将来的に変動する可能性はありますが、相互の独立性は今後とも十分確保していく方針です。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態

　当事業年度末の総資産は前年比1億96百万円（2.2％）減少し、86億67百万円となりました。

①流動資産

　当事業年度末の流動資産は前年比2億72百万円（5.3％）減少し、48億52百万円となりました。

主な要因は、現金及び預金が3億72百万円、商品及び製品が2億19百万円減少し、売掛金が2億92百万円増加したことによるものであります。

②固定資産

　当事業年度末の固定資産は前年比75百万円（2.0％）増加し、38億15百万円となりました。

主な要因は、投資有価証券が1億10百万円、長期預金1億円が増加し、差入保証金が78百万円減少したことによるものであります。

③流動負債

　当事業年度末の流動負債は前年比2億8百万円（9.9％）減少し、19億1百万円となりました。

主な要因は、支払手形が10億6百万円減少し、電子記録債務が4億72百万円、買掛金が1億1百万円増加したことによるものであります。

④固定負債

　当事業年度末の固定負債は前年比10百万円（1.0％）減少し、11億19百万円となりました。

主な要因は、退職給付引当金が1億67百万円増加し、役員退職慰労引当金が1億6百万円減少たことによるものであります。

⑤純資産

　当事業年度末の純資産は前年比22百万円（0.4％）増加し、56億45百万円となりました。

主な要因は、利益剰余金が19百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は前事業年度末63.4％から65.1％となりました。

（2）経営成績

　当社の主力であるハウス オブ ローゼ事業の安定的な成長を図りつつ、リフレクソロジー事業の伸長及びカーブス事業の育成と事業基盤の確立に注力してまいりました。

（直営店商品販売事業）

　主力であるハウス オブ ローゼ直営店部門では、スキンケア化粧品の伸長と共にロイヤルセブンカスタマー様（当社の「きれいな素肌づくり」に基づく７つのステップに当社のスキンケア及びベースメイク商品をご使用していただいている顧客様）数の増加を図ることにより、業績回復に注力してまいりました。また、商品施策面では、「つなぐ」をコンセプトにスキンケア販売につながる商品の開発に重点を置いてまいりました。

　その結果、直営店舗におけるスキンケア化粧品売上高は前期比2.1％増加、またロイヤルセブンカスタマー数も増加し、会社計画を上回る成果を収めることができました。

　以上の結果、当事業売上高は118億53百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は３億81百万円（前年同期比36.7％増）となりました。

（直営店サービス事業）

　リフレクソロジー事業につきましては、地域によって期初からスタッフ不足が続き、お客様対応にも一部支障が出る状況がありましたが、秋以降徐々に解消され売上高、客数共に持ち直してまいりました。施策面では、当社店舗（サロン）未利用者様を対象とした「お試し」キャンペーンを強化し短時間の新規メニューを導入する等、新規顧客様の獲得と定着を図りました。

　また、米国発祥の女性専用小型フィットネスクラブ「カーブス」のフランチャイジー事業につきましては、ほぼ計画通りの業績伸長となりました。毎期１店舗のペースで新規出店し育成に注力しておりますが、概ね順調に業績を伸ばしております。

　以上の結果、当事業売上高は16億64百万円（前年同期比2.1％増）、営業利益は１億76百万円（前年同期比14.2％増）となりました。

（卸販売事業）

　ハウス オブ ローゼショップ及びコーナー向け卸売上高につきましては、個人オーナーショップ（ローズショップ）向け売上高は減少したものの、量販店コーナー（チェーンショップ）向け売上高は新規取引の増加や販路の拡大等により順調に推移いたしました。また一般流通向け卸売上高につきましても、通販事業者向け卸売上の伸長等により着実に増加いたしました。

　以上の結果、当事業売上高は11億57百万円（前年同期比5.0％増）、営業利益は64百万円（前年同期比11.4％減）となりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は146億75百万円（前年同期比2.2％増）となりました。費用面では当事業年度末に消費税表示に係る費用等が発生しましたが、年間を通じて売上原価率の低減や全般的な経費の抑制に取り組んだ結果、総経費は微増に留めることができました。売上高の増加も寄与し営業利益６億22百万円（前年同期比22.9%増）、経常利益６億６百万円（前年同期比18.5％増）、当期純利益２億75百万円（前年同期比14.2％増）となりました。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の資金状況は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は、22百万円（前年同期35百万円取得）となりました。

　　これは主に税引前当期純利益及びたな卸資産の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動に得られた資金は、70百万円（前年同期3億5百万円取得）となりました。

　　これは主に差入保証金の回収による収入によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動に使用した資金は、2億65百万円（前年同期3億29百万円使用）となりました。

　　これは主に配当金の支払によるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施いたしました設備投資については、以下に記載のとおり、有形固定資産、無形固定資産及び差入保証金への投資額を含めております。

　直営店商品販売事業においては、差入保証金16百万円、全社共通においては、情報基幹システムの再編に伴うリース資産の取得（無形固定資産19百万円）であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）　店舗は賃借により使用しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度末現在における重要な設備の新設及び出店計画の主なものは次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　当事業年度末において、重要な設備の新設の計画はありません。

(2）出店計画

（注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の権利行使による増加

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式448株は「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、業績、経営環境等を総合的に勘案した利益還元を行っていくことを基本方針とし、かつ安定的な配当の継続を図ってまいります。同時に、長期的、安定的な将来の事業展開に備え、財務体質を一層強化するため、内部留保の充実にも努めます。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　このような方針に基づき当期におきましては、配当金として１株につき年間普通配当金40円（内中間配当金20円）を実施いたしました。

   （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１.　監査役　細谷　仁氏、山本三雄氏は、社外監査役であります。

２.　任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３.　任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.　任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.　任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、安心して使用できる自然志向の化粧品を提供し、「お客さまに『ありがとう』と言われるような販売をつづける」の社是を掲げ、設立以来企業価値の向上を図ってまいりました。

　当社は、企業とは株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの支持に立脚した社会的な存在であると認識しております。従ってコンプライアンスを徹底し、公正、公平、透明な企業経営を行うことが健全な継続と発展につながり、ステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その認識の下、経営環境の変化に即応できるよう意思決定の迅速化に努め、更なる企業価値の継続的な向上を目指しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は意思決定の迅速化に鑑み取締役の人数を少数とし、特に現状は業務執行取締役の充実を図っております。経営の監視、チェック機能は、監査役体制の充実をもって充分果たし得ると考えております。現在は取締役の人数６名に対し監査役の人数は３名としております。経営監視機能の客観性および中立性の確保につきましては、完全に当社から独立した立場にある社外監査役を２名選任しており、また監視機能の強化や実効性を確保する観点からは、独立性のみならず却って利害関係を有することから生ずる監視監督に係るインセンティブも考慮し、当社筆頭株主企業の監査役を社外監査役として受入れております。

　以上、当社では監査役を設置し監査役機能の充実を図りつつ取締役の構成を考慮し現状のガバナンス体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、社長直属の内部監査室は、業務執行と経営方針との適合性、経営効率の妥当性の面から、年間計画に基づく定例監査を実施すると共に必要に応じて臨時監査を実施し、規程類の遵守状況や業務の適正性をチェックしております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、会社の業務組織の適正かつ合理的な運営の維持・推進を目的として、内部監査室は２名で構成しております。内部監査室は、独立・公正の立場から各部門の業務執行、管理状況について定期的に内部監査を実施し、さらに各担当者からの随時のヒアリングを通じて、その妥当性及び効率性について、助言、提言を行っております。

　当社では内部牽制が機能し、組織が適正かつ合理的に運営される前提として、直営店本部においてハウスオブローゼ事業の販売部門を統括し、営業企画本部において販売促進企画を統括し、マーケティング本部において商品開発を統括し、また管理本部において事務統制、適時開示等を行うとともに、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程をはじめとする諸規程を整備し、その基準を明確にしてコンプライアンスの遵守を徹底しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、現在常勤監査役１名、社外監査役２名の３名体制としております。各監査役は、取締役会へ出席し、意見陳述を行うほか、毎月１回定時監査役会を開催し、主に適法性を重点として妥当性も含め企業運営および常勤監査役からの業務監査報告内容の協議を行っております。

　常勤監査役は内部統制を含め業務監査を中心として監査計画に基づき実施し、内部監査室（２名）が連動・協力して各部門の業務遂行状況について監査をしております。また、監査役及び内部監査室は会計監査人と連携し、適正な監査の遂行に努めております。

　なお、監査役１名は、公認会計士の資格を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。社外監査役　細谷　仁氏は、公認会計士としての専門的見地から会計制度等に関する意見を述べる等、当社からは完全に独立した立場であり、一般の株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定いたしました。社外監査役　山本　三雄氏は、当社筆頭株主企業の監査役として、法的指導のみならずコンプライアンスの視点からも意見を述べる等取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。

　監査役につきましては常勤監査役１名、社外監査役２名の体制としており適法性監査のみならず妥当性監査の領域にも踏み込んだ監査を行っております。定例監査役会は定例取締役会に連動する形で毎月開催し、加えて必要に応じ随時臨時監査役会を開催しております。監査の実施にあたっては年間の監査計画に基づき主として常勤監査役が中心となり分担を決め内部監査室と協働し進めております。また会計監査につきましては会計監査人と連携し適正な監査の遂行に努めております。

　当社は社外取締役を選任しておりません。経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④役員報酬等

　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しており、四半期レビュー及び期末の会計監査だけではなく、必要に応じて適宜適切に会計監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はございません。

　当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記の通りであります。

〔業務を執行した公認会計士の氏名〕

　　指定有限責任社員　業務執行社員　　菅原　隆志

　　指定有限責任社員　業務執行社員　　打越　 隆

〔監査業務に係る補助者の構成〕

　　公認会計士　12名　その他　７名

⑦取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式の取得決議要件

　当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪中間配当の決議要件

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表を作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。

※　会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、実務を適正に処理できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示セミナー、法改正等の講習会に参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)満期保有目的の債券

 償却原価法を採用しております。

(2)子会社株式及び関連会社株式

　 総平均法による原価法を採用しております。

(3)その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  総平均法による原価法を採用しております。

 ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　時価法を採用しております。 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ４．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　15年～50年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

(3)長期前払費用

定額法を採用しております。

(4)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取

引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当期負担額を計上しております。

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、翌期一括で費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

(4)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。  ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資（取得日から3ケ月以内に満期又は償還期限の到来するもの）からなっております。 

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  　消費税等の会計処理

  　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日）が平成25年4月1日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、当事業年度よりこれらの会計基準等を適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率を変更しました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。

　この結果、当事業年度の期首の繰越利益剰余金が67,926千円減少しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。

　なお、当事業年度の１株当たり純資産額は、14.44円減少しております。

（貸借対照表関係）

※１　土地再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から「再評価に係る繰延税金資産」を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法・・・土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額、ならびに第５号に定める鑑定評価に基づき、時点修正等の合理的な調整を行って算定する方法に基づいて算定しております。

・再評価を行った年月日・・・平成14年３月31日

（損益計算書関係）

※１　卸売上高が含まれております。

※２　全額関係会社からのものであります。

※３　リフレクソロジー事業及びカーブス事業等に係る販売費及び一般管理費（人件費）の受入であります。

※４　減損損失

　当社は、以下の資産について減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が、継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額28,396千円（リース資産）を減損損失として特別損失に計上しております。また、資産グループの回収可能額はリース資産の使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを資本コストの3％で割り引いて算定しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が、継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額14,336千円（リース資産）を減損損失として特別損失に計上しております。また、資産グループの回収可能額はリース資産の使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを資本コストの3％で割り引いて算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加26株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２. 新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

３. 配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２. 新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

３. 配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１.　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、店舗内什器及び本社什器であります。

無形固定資産

　ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「４.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１.　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行いリスク低減を図っております。

　投資有価証券は主として債券及び株式であり、市場価格の変動リスク及び発行企業の信用リスクに晒されておりますが、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　差入保証金は、主に店舗の貸借にかかる敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を把握する体制としております。

　営業債務である支払手形は、そのほとんどが３ケ月以内の支払期日であります。

　デリバティブ取引は実需の範囲で行うこととしておりますが、当事業年度においては実施しておりません。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　２.　金融商品の時価等に関する事項

前事業年度（平成25年３月31日）

平成25年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（*）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１.　金融商品の時価の算定方法

（1）現金及び預金、並びに（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託及び債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

（4）関係会社株式

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

（5）差入保証金

　当社では、差入保証金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（6）支払手形

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式（貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券　その他有価証券」及び「（4）関係会社株式」には含めておりません。

３.　満期のある金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

平成26年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（*）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１.　金融商品の時価の算定方法

（1）現金及び預金、並びに（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託及び債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

（4）関係会社株式

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

（5）差入保証金

　当社では、差入保証金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（6）長期預金

　これらの時価は、取引金融機関から提示された内包されるデリバティブ部分の時価評価により算定しております。

（7）電子記録債務

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式（貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券　その他有価証券」及び「（4）関係会社株式」には含めておりません。

３.　満期のある金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

（有価証券関係）

１. 満期保有目的の債券

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

２. 子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３. その他有価証券

　前事業年度（平成25年３月31日）

（注） 非上場株式（貸借対照表計上額　10,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当事業年度（平成26年３月31日）

（注） 非上場株式（貸借対照表計上額　10,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１. 取引の状況に関する事項

当社は、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

２. 取引の時価等に関する事項

当社は、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２. 退職給付債務に関する事項

３. 退職給付費用に関する事項

４. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

（2）割引率

　   2.0%

（3）期待運用収益率

     －％

（4）過去勤務債務の額の処理年数

10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による按分額を費用処理する方法）

（5）数理計算上の差異の処理年数

1年（翌期一括処理）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２. 確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　退職給付債務の期首残高　　　　　　　　　778,125千円

　　　会計方針の変更による累積的影響額　　　105,542千円

　　会計方針の変更を反映した期首残高　　　　883,667千円

　　　勤務費用　　　　　　　　　　　　　　　 72,221千円

　　　利息費用　　　　　　　　　　　　　　　  7,953千円

　　　数理計算上の差異の発生額　　　　　　　　1,674千円

　　　退職給付の支払額　　　　　　　　　　　 35,980千円

　　退職給付債務の期末残高　　       　 　　929,536千円

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

    非積立型制度の退職給付債務　 　　   　　929,536千円

　　未積立退職給付債務　　　　　　　   　 　929,536千円

　　未認識数理計算上の差異　　　　　    　　△1,674千円

　　未認識過去勤務費用　　　　　　　　 　  △55,722千円

　　退職給付引当金　　　　　　　　　　　　　872,138千円

　　貸借対照表に計上された負債と資産の純額　872,138千円

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　勤務費用　　　　　　　　　　　　　　　 　72,221千円

　　利息費用　　　　　　　　　　　　　　 　　 7,953千円

　　数理計算上の差異の費用処理額　 　　　 　　6,584千円

　　過去勤務費用の費用処理額       　　 　　 11,144千円

　　確定給付制度に係る退職給付費用　　　　 　97,902千円

（4）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　割引率　　　　　　  0.9％

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は9,301千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（持分法損益等）

１．関連会社に対する投資に関する事項

 　 当社は、関連会社を有しておりません。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

 　 当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

（資産除去債務関係）

イ.当該資産除去債務の概要

  当社は、店舗等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当該事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

ロ.当該資産除去債務の金額の算定方法

　この見積りにあたり、使用見込期間は入居から15年～45年間を採用しております。

ハ.敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　　当社グループは３つの事業を柱に事業活動を展開しており、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約した「直営店商品販売事業」、「直営店サービス事業」及び「卸販売事業」の３つを報告セグメントとしております。「直営店商品販売事業」は、主に直営店舗における化粧品販売、「直営店サービス事業」は、主にリフレクソロジー事業及びカーブス事業のサービス事業、「卸販売事業」は、主に化粧品卸売業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

　  　２．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

　  　２．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産は全て本邦に所在するため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産は全て本邦に所在するため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引

（1）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（2）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２. 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　取引条件は、一般取引先と同様であります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

 該当事項はありません。

（2）重要な関連会社の要約財務情報

 該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注） １.「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（　　）内は内書きで、土地評価法に基づき再評価したことによる

　　　　　 評価差額金であります。

　　　 ２. 当期増加額の主なものは次のとおりです。

　　　　　　 リース資産（無形固定資産）　ソフトウエア 　19,163千円

　　　 ３. 当期減少額の主なものは次のとおりです。

　　　　　　 リース資産（有形固定資産）　基幹システム　 15,780千円

　　　　　　 リース資産（無形固定資産）　ソフトウエア　 19,920千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１. 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. リース債務の平均利率については、リース物件のうち、支払利息を利息法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３. リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

②　固定資産

イ．差入保証金

③　流動負債

イ．支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

ロ．買掛金

④　固定負債

イ．退職給付引当金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第32期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　平成25年６月21日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

　事業年度　第32期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　平成25年６月21日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

　第33期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）

　平成25年８月９日関東財務局長に提出

　第33期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

　平成25年11月８日関東財務局長に提出

　第33期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

　平成26年２月７日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

　平成25年６月26日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハウス オブ ローゼの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハウス オブ ローゼの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハウス オブ ローゼの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ハウス オブ ローゼが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上