E05142 アグレックス 有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第47期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．従業員数のうち、外数は専任社員の期末在籍人数と準社員の月間基準時間数による換算人数の年間平均人数の合計であります。

４．第47期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第46期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数には、グループ内出向受入者を含みます。外数は専任社員の期末在籍人数と準社員の月間基準時間数による換算人数の年間平均人数の合計であります。

４．第46期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社６社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、ビジネスプロセスアウトソーシング(BPO)、ソフトウェアソリューション(SS)、システムインテグレーション(SI)の３つを主な事業としております。

当社及び連結子会社の事業における当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

    事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(親会社)

(注)  ITホールディングス株式会社は有価証券報告書の提出会社であります。

(連結子会社)

(注)  連結子会社にACメディカル株式会社の子会社が３社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（持分法適用関連会社）

持分法適用関連会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、専任社員(３月末在籍人員)69人及び準社員(月間基準時間数による換算人数の年間平均人員)1,522人の合計を(  )外数で記載しております。

２．当社グループは、事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、グループ内出向受入者５人を含みます。なお、専任社員(３月末在籍人員)69人及び準社員(月間基準時間数による換算人数の年間平均人員)1,376人の合計を(  )外数で記載しております。

２．当社は、事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与等を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は一部の事業所で結成されておりますが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府・日銀による景気刺激対策や金融緩和策による企業収益の改善や設備投資の持ち直しにより、緩やかな回復が続きました。一方では、米国の金融緩和縮小、中国を含む新興国経済の動向、一部地域における地政学的リスク、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動などの影響から、先行きには不透明な情勢が残っております。

当社グループの属する情報サービス業界に関しましては、金融機関のシステム刷新や主要OSのサポート期間終了に伴うシステム更改などの大型システム案件が好調だったことや、国内景気の回復に伴い企業のIT投資が増加傾向にあったことなどにより、回復基調で推移しました。

こうした状況の中、当社グループでは、保険会社の合併・統合に伴うIT支援業務が好調に推移したことや、NISAの制度開始に先立ち事務業務のアウトソーシング需要が生じたこと、CRM製品のライセンス販売などが好調だったことなどが寄与し、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに前期比で増加しました。

以上により、売上高は312億13百万円（前期比8.9％増）、営業利益は12億50百万円（前期比39.5％増）、経常利益は12億46百万円（前期比38.5％増）、当期純利益は５億95百万円（前期比52.1％増）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO）

損害保険会社の合併・統合に伴うIT支援業務や、NISA口座開設関連の事務業務などが好調だったことなどから、売上高は188億65百万円（前期比10.9％増）となりました。

②ソフトウェアソリューション（SS）

APシリーズなど自社パッケージ製品の販売や、トリリアムのライセンス販売とその周辺開発、またクラウド製品の周辺開発が増加したことなどから、売上高は23億48百万円（前期比18.6％増）となりました。

③システムインテグレーション（SI）

信託銀行の合併・統合関連の開発や証券システムの開発が伸長したことにより、売上高は99億83百万円（前期比3.3％増）となりました。

④その他システム機器販売等

システム開発に付随する情報機器の販売と保険代理店収入等で、売上高は15百万円（前期比20.9％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて２億67百万円増加し、当連結会計年度末には、33億53百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、11億42百万円(前期は13億19百万円の増加)となりました。

これは主に、法人税等の支払額が５億58百万円、売上債権の増加額が２億65百万円あったものの、税金等調整前当期純利益が10億94百万円、減価償却費が５億90百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、５億16百万円(前期は５億63百万円の減少)となりました。

これは主に、投資有価証券の売却及び償還による収入が10億49百万円、有価証券の売却による収入が６億99百万円あったものの、投資有価証券の取得による支出が13億29百万円、有価証券の取得による支出が４億99百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、３億58百万円(前期は２億84百万円の減少)となりました。

これは主に、配当金の支払額が２億17百万円あったこと等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

アグレックスグループは、３カ年の中期経営計画「VALUE INNOVATION X」（平成24年４月～平成27年３月）に取り
組んでおります。

「VALUE INNOVATION X」においては、二つのマーケティングと三つのイノベーションを基本戦略とし、当社の総合
力を結集してお客様のニーズにお応えするサービスの展開を図り、「VPP※ (Value Process Provider)の地位を確固
たるもの」にしてまいる所存です。

※ 「社内外のリソースや商品・サービスの総合化・融合化を図り、お客様にとってより付加価値の高いサービスや
ソリューションを提供するプロバイダー」

　＜中期経営計画＞

◆基本戦略

二つのマーケティング

○攻めのマーケティング：

新規市場開拓や新サービス・新ソリューション創出を推進する。

○顧客価値を高めるマーケティング：

お客様の業務改革支援のためのマーケティングを進め、業務ノウハウ・技術・システム・設備などを複合化
した付加価値の高いサービスを提供する。

三つのイノベーション

○コスト・品質イノベーション：

生産拠点の再構築、品質・プロジェクト管理強化、技術力向上などを推進する。

○人材イノベーション：

人事・人材に関する社内の意識改革を実行し、組織に活力を与え、事業の推進力を高める。

○経営管理イノベーション：

経営管理の質と効率を高めるとともに、見える化を推進する。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 人材の確保について

当社グループは、事業の拡大を図るために、優秀な技術者や業務スタッフの確保が必要不可欠であります。ビジ
ネスプロセスアウトソーシングにおいては、優秀な技術者や業務経験者の確保とともに、事務処理・データ入力サ
ービスにおける優秀な業務スタッフの確保が必要であります。また、ソフトウェアソリューション及びシステムイ
ンテグレーションにおいても、優秀な技術者の確保が必要であります。人材獲得競争の激化により当社が必要とす
る優秀な人材を確保できない場合には、事業展開が制約される可能性、さらには業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。

(2) 技術の進展等について

当社グループの事業は、情報技術、通信技術に密接に関連しており、これらの技術分野は、技術の進展が著しい
という特徴を有しております。当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及などにより事業環
境が劇的に変化し、その対応が遅れた場合には、受注の減少など経営成績に影響を及ぼす可能性があります。ま
た、新規参入・競合の状況によっても、業績が影響を受ける可能性があります。

(3) 顧客情報の管理について

当社グループは、ビジネスプロセスアウトソーシングにおいて顧客情報を大量に取り扱っております。当社で
は、プライバシーマーク制度（注１）やISMS適合性評価制度（注２）の認証を取得するなど、情報管理及び社員の
教育には十分留意しておりますが、万が一、顧客情報の流出等が発生した場合には、事業展開が制約される可能
性、さらには業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注１)プライバシーマーク制度：日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に
適合して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整
備している事業者等を認定して、その旨を示すプライバシーマークを付与し、事業活動に関してプライバシ
ーマークの使用を認める制度。

(注２)ISMS適合性評価制度：企業の情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)が、ISO/IEC27001及び「JIS Q
27001」に基づく認証基準に適合することを認定する一般財団法人日本情報経済社会推進協会の評価制度。

(4) プロジェクト採算の管理について

当社グループは、ソフトウェアソリューション及びシステムインテグレーションにおいて、見積り精度の向上、
プロジェクトマネジメントの強化等に努め、効率的なシステム開発をめざしております。しかしながら、作業開始
後の仕様変更、納入後の不具合発生など、当初見積りを超える作業工数の発生により、プロジェクトの採算が悪化
した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、急激な変化を続けている社会環境の中で、新たなビジネスニーズを見据え、新製品・新サービスの研究開発及び新市場を開拓するための調査を行っております。当連結会計年度に推進した研究開発テーマは、ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO）、ソフトウェアソリューション（SS）、システムインテグレーション（SI）にかかわるもので、研究開発費の総額は50百万円であります。

主な研究開発の概要は次のとおりであります。

(1) アジア圏での入力システムの調査

アジア圏でのビジネス展開推進のため、現地での入力能力評価のシステム環境の構築及び生産性効率アップにむけた連想入力の活用調査を実施しました。

(2) PIM製品の研究・調査

PIM(流通・小売業や製造業等の企業において、分散管理されている製品情報を一括管理し、情報を活用するためのツール)製品の販売にむけたマーケット調査を実施しました。

(3) マーケティングビジネスの研究

ARMS(顧客データの蓄積、管理からキャンペーンの企画、実践までのマーケティングプロセスを一元的に支援するサービス)を活用したマーケティング構想・設計・集計・分析の業務提案にむけた、市場トレンド調査に着手しました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

①  財政状態の分析

(資産)

流動資産は、有価証券が減少したものの、現金及び預金、受取手形及び売掛金、繰延税金資産の増加などにより、97億62百万円（前期比5.0％増）となりました。
  固定資産は、ソフトウェアが減少したものの、投資有価証券、繰延税金資産、保険積立金の増加などにより、43億60百万円（前期比3.5％増）となりました。
  以上の結果、総資産は、141億22百万円（前期比4.5％増）となりました。

(負債)

流動負債は、預り金、前受金が減少したものの、未払金、賞与引当金の増加などにより、44億22百万円（前期比4.0％増）となりました。
  固定負債は、退職給付に係る負債の増加などにより、11億89百万円（前期比7.2％増）となりました。
  以上の結果、負債は56億11百万円（前期比4.7％増）となりました。

(純資産)

純資産は、利益剰余金の増加などにより、85億10百万円（前期比4.4％増）となりました。

②  経営成績の分析

(売上高)

保険会社の合併・統合に伴うIT支援業務が好調に推移したことや、NISAの制度開始に先立ち事務業務のアウトソーシング需要が生じたこと、CRM製品のライセンス販売などが好調だったことなどから、売上高は312億13百万円（前期比8.9％増）となりました。

詳細については、「１  業績等の概要  (1) 業績」をご参照ください。

(売上総利益)

売上総利益は、売上高の増加にともない、51億54百万円(前期比6.4％増)となりました。なお、売上高売上総利益率は16.5％となっております。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は、のれん償却の終了などにより、39億３百万円(前期比1.1％減)となりました。

(営業利益)

以上の結果、営業利益は、12億50百万円(前期比39.5％増)となりました。なお、売上高営業利益率は4.0％となっております。

(営業外収益・費用)

営業外収益は、保険返戻金の減少などにより、40百万円(前期比5.7％減)となりました。

営業外費用は、持分法による投資損失の発生などにより、44百万円(前期比14.2％増)となりました。

(経常利益)

以上の結果、経常利益は、12億46百万円(前期比38.5％増)となりました。なお、売上高経常利益率は4.0％となっております。

(特別利益・損失)

特別損失は、投資有価証券評価損の発生や減損損失の増加などにより、１億52百万円(前期比190.0％増)となりました。

(当期純利益)

以上の結果、当期純利益は、５億95百万円(前期比52.1％増)となりました。なお、売上高当期純利益率は1.9％となっております。

③  キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「１  事業等の概要  (2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

(注)  自己資本比率：自己資本／総資産

      時価ベースでの自己資本比率：株式時価総額／総資産

      キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

      インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式を除く)により算出しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資総額は458,240千円で、その主なものはBPO用の機器及びソフトウェア等であります。

なお、当社グループは、無形固定資産並びに敷金及び保証金の額が大きいため、設備投資の金額に含めております。

また、当連結会計年度において重要な設備の売却、除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．桜ヶ丘研修センター及び本八幡独身寮以外の事業所は、賃借しております。事業所の年間賃借料は1,072,214千円であります。なお、事業所等の賃借で、敷金及び保証金1,030,026千円を拠出しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアの合計であります。電話加入権の帳簿残高は14,998千円であります。

４．従業員数には、グループ内出向受入者を含みます。外数は、専任社員の当事業年度末在籍人員数と月間基準時間数による準社員換算人数の年間平均人数の合計であります。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数には、出向受入者を含みます。外数は、準社員の合計であります。

２．事業所等の賃借で、国内子会社合計で敷金及び保証金18,528千円を拠出しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、リース資産の合計であります。国内子会社合計で電話加入権の帳簿残高は1,640千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(平成20年７月24日開催の取締役会決議)

（注）１．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めによる。

２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

ハ  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

ニ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ  新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ  譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得は、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト  新株予約権の行使の条件
上記（注）１に準じて決定する。

チ  再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が上記（注）１の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得できる。
ⅰ  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ  当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
ⅲ  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

③新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得できる。

第２回新株予約権(平成21年７月24日開催の取締役会決議)

  （注）１．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）１に記載のとおりであります。

２．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

第３回新株予約権(平成22年７月29日開催の取締役会決議)

  （注）１．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）１に記載のとおりであります。

２．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

第４回新株予約権(平成23年７月29日開催の取締役会決議)

  （注）１．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）１に記載のとおりであります。

２．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

第５回新株予約権(平成24年７月27日開催の取締役会決議)

  （注）１．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）１に記載のとおりであります。

２．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

第６回新株予約権(平成25年７月26日開催の取締役会決議)

  （注）１．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）１に記載のとおりであります。

２．前記「平成20年７月24日開催の取締役会決議」による第１回新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式分割(普通株式１株を２株に分割)によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．自己株式は「個人その他」に1,190単元及び「単元未満株式の状況」に２株含めて記載しております。

２．「所有株式の割合」については、小数点第２位の数値を四捨五入により記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社      293千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社           43千株

２．当社は自己株式を119千株保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

３．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」については、小数点第２位の数値を四捨五入により記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」については、小数点第２位の数値を四捨五入により記載しております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション(新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額を１円とする新株予約権)制度を採用しております。

当該制度は、平成20年６月19日開催の第44回株主総会において承認可決された新株予約権の個数、金額の範囲内で会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、株式報酬型ストック・オプションを当社の取締役に対して、取締役会の決議により割り当てを行うものであります。また、新株予約権の権利行使に伴う株式につきましては、自己株式としております。

第１回新株予約権(平成20年７月24日開催の取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とします。

ただし、以下(注２)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前新株数×分割(又は併合)の比率

第２回新株予約権(平成21年７月24日開催の取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とします。

ただし、以下(注２)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前新株数×分割(又は併合)の比率

第３回新株予約権(平成22年７月29日開催の取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とします。

ただし、以下(注２)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前新株数×分割(又は併合)の比率

第４回新株予約権(平成23年７月29日開催の取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とします。

ただし、以下(注２)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前新株数×分割(又は併合)の比率

第５回新株予約権（平成24年７月27日開催の取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とします。

ただし、以下(注２)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前新株数×分割(又は併合)の比率

第６回新株予約権（平成25年７月26日開催の取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とします。

ただし、以下(注２)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前新株数×分割(又は併合)の比率

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主尊重を重要な経営政策のひとつとして位置付けております。利益の配分につきましては、将来の事業基盤拡大に備えた内部留保と財務体質の強化を図りながら、株主に対する継続的で安定的な配当を実施することを基本方針としております。

内部留保金につきましては、技術革新や事業拡大に対応して、研究開発投資・設備投資を適宜実施し、新規事業の創出、新商品の開発、新技術の導入、海外展開など、競争優位性を確保するために有効に投資してまいります。

また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

上記方針に基づいて、当期の配当金につきましては、中間配当11円と合わせて、１株につき22円の年間配当を実施することといたしました。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役  柳井城作及び荒間庸一の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役  國谷弘（常勤）及び畑中美廣並びに藤井泰博の３氏は、社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上記の取締役兼務の執行役員以外の執行役員は提出日現在８名で次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、昭和40年の創業以来、「企業は社会の公器であるべき」との創業者の意志を受け継ぎ、株主、投資家、取引先、社員並びに広く社会からの理解と信頼に基づいた良好な関係の構築とともに、中長期的に成長を継続していくことを通じて、企業価値を高めるべく、堅実かつ健全な経営に努めております。

平成16年10月には、広く社会からの信頼とともに、多くの方々からの期待に応えられる企業であることを目指して、コンプライアンス宣言を発表するとともに、全役員及び社員の行動規範(コンプライアンスマニュアル)を策定し、その浸透と実践に努めております。また、平成17年９月には、長期ビジョンを策定し、企業理念として企業使命と経営姿勢を明確化するとともに、当社すなわち全役員及び社員の価値判断や行動の目標及び指針として、その浸透と徹底を図っております。

①  企業統治の体制

イ．企業統治体制の概要

・当社は監査役会設置会社であり、取締役会による重要な業務執行の決定と職務執行状況の監督、監査役による取締役の職務執行状況と事業運営全般にわたる業務監査の体制により、適法かつ適正な経営の実現に努めております。

・当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

・当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会は、取締役７名のうち２名を社外取締役(非常勤)で構成しております。

・監査役会は、社外監査役３名(常勤１名、非常勤２名)で構成しております。

・平成12年４月には、迅速かつ機動的な業務執行体制を確立すべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任され、現在の執行役員は、取締役を兼務する執行役員３名（内、役付執行役員２名）、役付執行役員３名、その他執行役員５名が就任しております。取締役を兼務している執行役員及び役付執行役員並びに従業員の定年を超えて就任している執行役員を除き、各執行役員は法的には従業員身分であります。

・社長及び執行役員で構成する執行役員会は、取締役会から授権された事項、その他取締役会の専決事項を除く経営管理及び業務執行に関する重要な事項について、報告、情報交換、協議及び決議を行っております。

・当社の会議体は、株主総会、取締役会、監査役会及び執行役員会以外の会議体として、経営会議規程及び会議体規程に基づき設置され、その主なものは次のとおりであります。なお、協議し審議された事項について決定が必要な場合は、職務権限規程及び稟議規程に基づき決裁手続をとることになっております。

ⅰ）経営会議

社長、会長、役付執行役員で構成。社長が必要に応じて招集し、経営戦略や経営課題、経営上の重要案件、その他事業運営上の重要な事項の協議を通じて、経営判断上の意見収集を行っております。

ⅱ）役員事業部長連絡会

社長、執行役員、事業部長等で構成。定期的に月１回開催し、各部署の業績動向に関する事項及び業務執行や組織の運営状況に関する事項等の報告、協議、調整及び情報交換を行っております。

ⅲ）コンプライアンス委員会

人事部担当役員を委員長とし、事業部担当役員、常勤監査役で構成。半期に１回、定期的に委員長の招集により開催するとともに、必要に応じて、コンプライアンス規程に基づき行動規範遵守状況及びコンプライアンス関連事故や事件に関する事項の報告、審議を行っております。

会社の機関及び内部統制、リスク管理体制の概要は、次のとおりであります。

ロ．現状の企業統治体制を採用している理由

監査役設置会社として、次による迅速かつ機動的な意思決定と適法適正で透明性ある経営体制を通じて、適切なガバナンスが図られているものと判断しております。

ⅰ）経営の迅速かつ機動的な判断と執行の機能

既述のとおり、取締役会のほか、執行役員会、経営会議等の会議体を設置し、適切な業務執行を行う体制が構築されております。

ⅱ）経営の適切な監督と監視の機能

取締役７名のうち社外取締役を２名選任し、また監査役３名全員が社外監査役(１名は独立役員)であることから、社外役員に期待される経営上有益な助言及び経営監督について十分機能できる体制が構築されております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、お客様、社員、株主、そして社会の期待に応え、企業価値の向上を図り、中長期的に成長していくため、コンプライアンスの遵守及び適切なリスク管理に関する内部統制システムの整備と運用について、取締役会で基本方針を定め、同方針に基づく体制の整備、有効性を確保する管理手法やシステムを次のとおり構築し運用しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、長期ビジョンに基づく企業理念のもとで、コンプライアンス、内部統制とリスク管理体制の整備に継続して取り組んでおります。

②社長のコンプライアンス宣言のもと、企業活動の基本を「誠実かつ公正な企業活動の実践」に置き、アグレックスグループの健全な発展を図るため、全役員と社員の遵守すべき行動規範としてコンプライアンスマニュアルを制定し、必要な状況がある場合には、適宜見直しを行っております。

③コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規準の改廃、行動規範の遵守状況、違反行為、事故や事件、法務リスク等の協議と審議、対策を行っております。コンプライアンス推進事務局は、違反行為の事実調査や事故報告の受付を行い、研修やコンプライアンスマニュアルの見直し等、実践、啓蒙と浸透を図っております。

④個人や職場で解決できない問題のヘルプラインとして、社内外に内部通報相談窓口を設置し、アグレックスグループ全体の健全で良識ある職場形成と自浄の場としております。また、会社は、相談や申告を行ったことを理由に、不利益な取り扱いを行わないものとしております。

⑤監査役、監査役室及び内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を実施し、是正や改善が必要である場合には、主管部署にその対策を講じさせております。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（株主総会及び取締役会議事録、稟議書等）し、法令及び社内規程に基づき、各部署において適切に保存及び管理し、取締役及び監査役はいつでも文書の閲覧ができるようにしております。

②内部監査室は、法令及び社内規程に基づき、文書の保存及び管理がなされているかについて、監査を実施し、是正や改善が必要である場合には、主管部署にその対策を講じさせております。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①企業活動に伴う人的、技術的、社会的または自然災害に伴うリスクへの対応として、プライバシーマーク制度やISMS適合性評価制度（ISO27001）の第三者認証を受けるとともに、安全管理規程、個人情報保護規程、ISMS関連規定等の規定と各種委員会を通じて、各部門でリスクの洗い出しと軽減対策に取り組み、有事の際は事故管理規程等に従い組織対応しております。

②リスク管理については、リスク管理規程を整備し管理体制を明確にするなど、組織的な体制整備を行っております。また、システム開発では、プロジェクトレビュー会議等を開催し、リスクの回避、低減、移転、その他対策によりリスク管理しております。

③自然災害及び社会的な災害の発生の際には、人的及び物的な損失を最小限にとどめ、企業活動の早期正常化を図るため、大規模災害対策要綱に基づき、対策本部を設置し対応しております。

④内部監査室は、リスク管理体制や情報セキュリティについて監査を実施し、改善対策の指摘により、リスクの早期の発見、防止及び対策を講じさせております。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①長期ビジョンによる企業理念、中期経営計画における戦略とミッション、経営指標と計数目標等を明確化するとともに、各事業部門別に業績目標を設定し明らかにしております。

②事業部制組織により、各事業部の経営参画意識の醸成と業績達成責任を明確にする一方、事業部門間の情報交換と連携強化のための組織横断的な営業連絡会等による情報共有、組織力の強化による生産性の向上と経営資源の有効な活用を図っております。

③執行役員制度により、迅速かつ機動的な業務執行体制、意思決定プロセスの簡素化等、取締役の職務執行の効率化を図る一方、重要事項については経営会議並びに執行役員会での緊密な情報交換と協議により、適正かつ効率的な意思決定と業務執行を行っております。

④プロジェクトレビュー会議等、重要案件に対する経営的な検証と効率的な業務執行や品質管理、ノウハウや技術の共有等のための専門の会議を開催しております。

⑤内部監査室は、企業活動の効率性と有効性についての監査を行い、改善対策の必要があるときはその指摘と改善指示を行っております。

ⅴ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①ITホールディングスグループにあっても、BPOを中心に独自の事業領域を確立し、親会社との直接的な営業取引もなく、グループ各社への取引依存度も低いことから、自主・自立した事業活動を行える状況にあります。

②親会社が主催するグループミーティングに関係部署が出席し、グループ全体の方向性とともに、内部統制の仕組みを共有し、コンプライアンスの推進等について、その有効・実効性の向上を図っております。

③親会社が株式保有する各グループ会社との取引については、一般取引同様に、社内規程に基づき、個々の取引内容と条件を点検し、公正かつ適正な取引関係を維持しております。

④当社の子会社及び関連会社については、当社が主催するグループ社長会議を通じて、企業情報の共有を図っております。また、関係会社管理規程に基づき経営企画部が主管して、グループとしての全体の経営効率の向上を図るとともに内部監査を実施しております。また、内部統制基本規程に基づき内部統制評価を実施し、業務の適正と効率・有効性向上のための改善指導を行っております。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役の職務を補助する組織として、監査役室を設置し、専任の使用人を配置しております。

ⅶ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

  監査役の監査を補助すべき使用人に対する人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  取締役及び使用人は、経営・財務等の事業状況や内部監査・コンプライアンス等の状況などを定期的に報告するとともに、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役が出席する重要会議または特定監査役に対し報告しております。

ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、業務の執行状況について説明または報告を求められた場合には、迅速かつ適切に対応しております。

②監査役会は、代表取締役、監査法人との定期的な意見交換会を開催し、また監査役室及び内部監査室の使用人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を行っております。

③全ての監査役は取締役会、常勤監査役は執行役員会のほか重要な会議に出席しております。

④金融商品取引法等法制面や社内外の環境変化に対応するため、監査役会規程や監査実施基準の改定、整備を行っております。

ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①当社は、反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任及び企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、社会の秩序と安全に脅威となる反社会的な人物や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係しません。

②反社会的勢力に対する基本姿勢や、これらとの関係遮断と対応方法などについて、反社会的勢力対応要領やコンプライアンスマニュアルにおいて明文化し、万一、不当な要求や介入等があった場合は、総務部を対応部署として情報の集約を図り、警察や顧問弁護士等と緊密な連携のもと、適切に対応する体制を整備しております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

ⅰ）内部監査

社長直轄の内部監査室(内部監査室長、一般社員４名、計５名)が業務監査を担当し、監査役と連携し各種監査を実施しております。

ⅱ）監査役監査

常勤監査役を中心に監査役３名と補助する使用人で担当し、監査方針、監査計画、監査基準に基づいて実施しております。

ⅲ）監査役と内部監査室の連携状況

期初に監査計画について意見交換を行い、監査方針、監査スケジュール、重点監査事項について連携を図っております。

事業所の内部監査に同行するほか、内部監査経過の聴取を行うなど、絶えず監査内容について連携をとっております。

内部監査の結果については、都度、監査役会及び監査役として報告を受け、内部監査室との情報の共有化を図っております。特に平成19年３月期以降は、内部統制システムの監査で連携をとった対応を図ってきております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
  社外取締役及び社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法に定める社外取締役、社外監査役の基準並びに東京証券取引所が定める「独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役）に関する判断基準」に沿って選任しております。

ⅰ）社外取締役

柳井城作氏は親会社であるITホールディングス株式会社の執行役員企画本部長であります。

選任の理由は次のとおりです。

・情報サービス業界における、豊富な経験と高い見識を、当社取締役会の意思決定及び経営監督に活かしていただくため

  荒間庸一氏の選任の理由は次のとおりです。

・親会社であるITホールディングス株式会社のグループ会社での役員を務めた経験があり、情報サービス業に関する知見に富んでいるため

・企業経営者としての経験に基づく実践的な視点からの意思決定及び経営監督強化のため

ⅱ）社外監査役

  常勤監査役である國谷弘氏の選任の理由は次のとおりです。

・情報サービス業界に精通し、金融機関での豊富な経験と、情報システム業務における高い見識を有しているため

  畑中美廣氏の選任の理由は次のとおりです。

・監査体制の充実を図るため

・当社の主要取引業界である信販・クレジットカード業界に精通しているため

  藤井泰博氏は、藤井公認会計士事務所の代表であります。同事務所と当社との間には、特別な関係はありません。また、当社子会社であるアグレックスファインテクノ株式会社、登録管理ネットワーク株式会社、ACメディカル株式会社及びアプシェ株式会社の監査役であります。同社と当社の取引関係については、『関係会社の状況』をご参照ください。

選任の理由は次のとおりです。

・公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため

・東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反が生じる恐れのある者」として定める類型に該当せず、独立性が高いと判断し、独立役員として選任しております。

④  役員報酬等

  イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ⅰ）上記報酬等の総額と対象となる役員の員数には、平成25年６月20日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役１名分を含んでおります。

ⅱ）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ⅲ）社外取締役１名については、報酬を支払っておりません。

ⅳ）上記のほか、当事業年度において、社外役員が役員を兼務する親会社又は子会社等から受けた役員としての報酬などの総額は68,400千円であります。

ⅴ）平成20年６月19日開催の第44回定時株主総会において、役員報酬等の総合計枠を使用人兼務取締役の使用人部分を除き、年額240,000千円(うち監査役は34,000千円)と決議いただいております。

(役員報酬等内訳)

・固定的な確定金額報酬枠    年額  164,000千円(うち監査役は34,000千円)

・業績連動報酬枠            年額   43,000千円(社外取締役を除く)

・株式による報酬枠          年額   33,000千円(社外取締役を除く)

なお、業績連動報酬額については、上記報酬枠内で当該年度の連結純利益の2.5％相当額を限度に支給することとし、連結純利益額が５億円を下回る場合には支給対象外としております。

ⅵ）基本報酬には、固定的な確定金額報酬の他、業績連動報酬が含まれております。

ⅶ）役員報酬等の決定方針及び決定方法

取締役につきましては、各取締役の役位と責務、会社業績並びに企業価値向上への貢献内容を元に取締役会の決議により決定しております。

監査役につきましては、会社法第387条第２項に基づき、監査役会における協議により決定しております。

  ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤  提出会社の株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額

(注)  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥  会計監査の状況

ⅰ）会計監査

平成26年３月期の会社法及び金融商品取引法に基づく監査については、新日本有限責任監査法人が会計監査を実施いたしました。業務を執行した公認会計士及び補助者の内容は次のとおりです。

■  業務を執行した公認会計士

・指定有限責任社員    業務執行社員    江  口      潤(継続監査年数５年)

・指定有限責任社員    業務執行社員    斉  藤  浩  史(継続監査年数１年)

・指定有限責任社員    業務執行社員    唐  澤  正  幸(継続監査年数６年)

■  監査業務に係る補助者の構成

・公認会計士    ２０名

・その他        １８名

ⅱ）監査役と会計監査人の連携状況

期初に双方の監査計画について情報交換を行い、監査基本方針、監査スケジュール、重点監査事項等について確認を行っております。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項として監査基準及び品質管理基準に基づき、会計監査人の独立性、法令遵守及び職務の遂行を適正に確保する体制等について説明を受け、連携を深めております。

期中には、会計監査人による監査に立会を行い、意見交換を行っております。

四半期レビュー及び期末決算時には、会計監査人より監査についての報告を受け、監査結果について連携を図っております。特に期末監査時には、期初監査計画の総括についてもあわせて報告を受けております。

⑦  中間配当の決定機関

当社は、株主に対する継続的で安定的な配当を実施することを基本方針としており、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である市場調査等に関するアドバイザリー業務を委託し対価を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、連結財務諸表等の適正性が確保される体制が維持できるよう取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数
    6社

(2) 主要な連結子会社の名称

アグレックスファインテクノ㈱

登録管理ネットワーク㈱

ＡＣメディカル㈱

(3) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

1社

(2) 持分法を適用した関連会社の名称等

F-AGREX GLOBAL COMPANY LIMITED

新規設立により当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

(3) 持分法を適用しない関連会社の名称等

該当事項はありません。

(4) 持分法適用会社の決算日は、連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引においては、連結上必要な調整を行っております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券
とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間(３年)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③  製品保証引当金

プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法　

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。　

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(受注制作のソフトウェア取引に係る売上高及び売上原価の計上基準)

イ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェア取引

進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)

ロ  その他のソフトウェア取引

完成基準

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  ５．その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準摘要指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が842,562千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が529千円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日）

　(1) 概要

  本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

　(2) 適用予定日

  退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払消費税等」203,010千円、「その他」776,813千円は、「その他」979,824千円に組み替えております。

(連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「投資事業組合運用益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「投資事業組合運用益」に表示していた5,872千円は、「その他」13,630千円は、「その他」19,502千円として組替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「為替差損」及び「リース解約損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「為替差損」4,124千円、「リース解約損」11,449千円、「その他」1,715千円は、「その他」17,288千円に組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、たな卸資産評価損7,300千円が売上原価に含まれております。また、売上原価に含まれる製品保証引当金繰入額は1,000千円であります。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、たな卸資産評価損52,800千円が売上原価に含まれております。また、売上原価に含まれる製品保証引当金繰入額は1,000千円であります。

※２  研究開発費の総額

※３  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

BPO業務用ソフトウェアにつきましては、収益性が低下したことなどから、帳簿価額を回収可能価額まで減額　し、当該減少額を減損損失として計上しております。
  なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを0.81％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の増加14,200株は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加101株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．普通株式の自己株式の減少14,200株は、新株予約権の権利行使による減少であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．(注）１．普通株式の自己株式の減少13,200株は、新株予約権の権利行使による減少であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。また、一時的な余資については社内の資金運用管理基準に従い、安全性の高い金融資産等で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、そのほとんどが数ヶ月以内に回収されているため、そのリスクは限定的です。

有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、四半期毎に株式の時価や財務状況等を確認し、定期的に保有継続について検討を行っております。

敷金及び保証金は、建物等の賃貸借契約に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されていますが、差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金、未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)参照)

 前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※1）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※1）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。また、有価証券及び投資有価証券については、その他有価証券として保有しており、これに関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払費用

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について68,088千円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 前連結会計年度（平成25年３月31日）

 当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額102,613千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額34,524千円)及び投資事業有限責任組合資金(連結貸借対照表計上額22,739千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度、退職一時金制度及び厚生年金基金制度を併用しております。また、子会社は退職一時金制度及び退職金共済契約に加入しております。なお、厚生年金基金は総合設立型(全国情報サービス産業厚生年金基金)に加入しておりますが、当社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができないため、退職給付債務の計算には含めておりません。

また要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

当該事項は、入手可能な直近時点(貸借対照表日以前の最新時点)の年金財政計算に基づく実際数値であり、当連結会計年度は平成24年３月31日現在の数値であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社事業所掛金拠出額割合

 1.5％

(3) 補足説明

 上記(1)の差引額は、年金財政計算上の過去勤務債務残高391,625千円及び不足金51,629,886千円であります。

 なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付債務に関する事項

(注)  連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度、退職一時金制度及び厚生年金基金制度を併用しております。また、子会社は退職一時金制度及び退職金共済契約に加入しております。なお、当社は、複数事業主制度の厚生年金基金(総合独立型の全国情報サービス産業厚生年金基金)に加入しておりますが、当社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができないため、退職給付債務の計算には含めておりません。

当該事項は、入手可能な直近時点(貸借対照表日以前の最新時点)の年金財政計算に基づく実際数値であり、当連結会計年度は平成25年３月31日現在の数値であります。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は329,839千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

 1.5％

(3) 補足説明

 上記(1)の差引額は、年金財政計算上の過去勤務債務残高148,570千円及び不足金27,132,416千円であります。

 なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

３．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳の金額

(4) 退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 1.8％

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、435,050千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

  (1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。

  (注)  株式数に換算して記載しております。

  (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

    ①  ストック・オプションの数

    ②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度（平成26年3月期）において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法　　　　　　　ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法

(注)１．6.4年(平成19年３月19日から平成25年８月20日まで)の株価実績に基づき算定しております。
　　　２．在職中の役員の定年までの年数の平均値に行使可能期間の10日を加算した必日数経過した時点で行使される
　　　　　ものと推定して、見積もっております。
　　　３．平成25年３月期の配当実績によっております。
　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳は次のとおりであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳は次のとおりであります。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が、44,314千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が44,314千円増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

(1)当該資産除去債務の概要

当社グループは、オフィス等の不動産賃借契約に基づき、オフィス等の退去時における原状回復に係る債務を有しております。
  なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を入居から15～18年間と見積り、計算しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社は、サービス別の「ビジネスプロセスアウトソーシング」、「ソフトウェアソリューション」、「システムインテグレーション」及び「その他システム機器販売等」の４つを報告セグメントとしております。
  「ビジネスプロセスアウトソーシング」では、ＩＴを活用して顧客の業務プロセスの改善・変革を支援し、業務を一括して受託しております。「ソフトウェアソリューション」では、自社開発のソフトウェアパッケージや他社商品を組み合わせ、顧客の課題解決を支援しております。「システムインテグレーション」では、顧客の情報システムの調査・分析・企画からシステム開発、インフラ構築、運用・保守まで一貫して支援しております。「その他システム機器販売等」はシステム開発に付随する情報機器の販売等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注）１．セグメント利益の調整額△3,947,940千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,947,940千円であります。全社費用は、販売費及び一般管理費であります。

     ２．セグメント資産の調整額13,511,070千円は、各報告セグメントに配分していない共有資産13,511,070千円であります。

     ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

  当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注）１．セグメント利益の調整額△3,903,994千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,903,994千円であります。全社費用は、販売費及び一般管理費であります。

     ２．セグメント資産の調整額14,122,582千円は、各報告セグメントに配分していない共有資産14,122,582千円であります。

     ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

    前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

  (1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

  (2)有形固定資産

  本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

    当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26月３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

  (1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

  (2)有形固定資産

  本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

固定資産の減損損失については、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度における固定資産の減損損失の計上額は15,998千円であります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

固定資産の減損損失については、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度における固定資産の減損損失の計上額は67,813千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

のれんの償却額等については、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度におけるのれんの償却額は117,682千円、のれんの未償却残高はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

   連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

ITホールディングス株式会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

ITホールディングス株式会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

    親会社情報

      ITホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、0.05円減少しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、リース債務等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務等(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券
とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間(３年)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3) 製品保証引当金

プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき発生していると認められる額を計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法　

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。　

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。 ４．重要な収益及び費用の計上基準

(受注制作のソフトウェア取引に係る売上高及び売上原価の計上基準)

イ  当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェア取引

進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)

ロ  その他のソフトウェア取引

完成基準 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第121条第１項第１号に有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する債権債務の明細は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日現在)

子会社株式(貸借対照表計上額  子会社株式1,965,639千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年３月31日現在)

子会社株式(貸借対照表計上額  子会社株式1,965,639千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳は次のとおりであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳は次のとおりであります。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が、41,074千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が41,074千円増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

    該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　（千円）

(注) １. 「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

     ２. 当期増減額の主な内容は次の通りであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第49期)(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)平成25年６月21日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月21日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第50期第１四半期)(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)平成25年８月５日関東財務局長に提出

(第50期第２四半期)(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)平成25年11月６日関東財務局長に提出

(第50期第３四半期)(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)平成26年２月７日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年６月24日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

訂正報告書（上記（4）臨時報告書の訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年６月１６日

株式会社アグレックス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 江 口 潤 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 斉 藤 浩 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 唐 澤 正 幸 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アグレックスの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アグレックス及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アグレックスの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アグレックスが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２６年６月１６日

株式会社アグレックス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 江 口 潤 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 斉 藤 浩 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 唐 澤 正 幸 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アグレックスの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第５０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アグレックスの平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。