2810 ハウス食品グループ本社 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

(注)　 １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

(注)　 １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ３．平成26年３月期の大幅な変動は、平成25年10月１日から持株会社体制へ移行したことによるものであります。

 ４．平成26年３月期の１株当たり配当額35円には、創業100周年記念配当５円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、連結子会社28社および関連会社５社で構成され、食料品の製造販売を主な事業内容とし、さらに当該事業に関連する物流およびその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業における各社の位置づけおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、関連会社については、どのセグメントにも属しておりません。

また、当連結会計年度より、持株会社体制への移行により組織体制を整備したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントのうち「運送事業他」について、名称を「その他食品関連事業」に変更しております。

香辛・調味加工食品事業

国内における香辛・調味加工食品および業務用製品の製造販売事業を行っております。

ハウス食品㈱は、香辛・調味加工食品および業務用製品の製造販売を行っております。

サンハウス食品㈱は、レトルト食品等の製造を行っております。

サンサプライ㈱は、食肉の加工を行っております。

ハウスあいファクトリー㈱は、スパイス製品等の製造および包装加工を行っております。

朝岡スパイス㈱は、香辛料の販売を行っております。

健康食品事業

国内における健康食品の製造販売およびダイレクト（通販）事業を行っております。

ハウスウェルネスフーズ㈱は、健康食品、飲料等の製造販売を行っております。

海外事業

海外における食品の製造販売およびレストラン経営事業を行っております。

ハウス食品㈱は、香辛・調味加工食品の輸出販売を行っております。

ハウスウェルネスフーズ㈱は、健康食品、飲料等の輸出販売を行っております。

ハウスフーズホールディングUSA Inc.は、米国における事業を統括しております。

ハウスフーズアメリカCorp.は、米国において豆腐等大豆関連製品の製造販売、レストランの経営および当社製品の輸入販売を行っております。

エルブリトーメキシカンフードプロダクトCorp.は、米国において大豆関連製品等の製造販売を行っております。

ハウス食品(中国)投資㈲は、中国における事業を統括しております。

上海ハウス食品㈲は、中国において香辛調味食品の製造販売を行っております。

ハウスフーズベトナム㈲は、ベトナムにおいて加工食品の製造販売を行っております。

ハウスオソサファフーズ㈱は、タイにおいて飲料の製造販売を行っております。

上海ハウスカレーココ壱番屋レストラン㈲、ハウス美家レストラン管理(北京)㈲およびハウスレストラン管理(広州)㈲が中国において、台湾カレーハウスレストラン㈱が台湾において、韓国カレーハウス㈱が韓国において、それぞれレストランの経営を行っております。

その他食品関連事業

運送および倉庫業、総菜等の製造販売、食品の分析事業、食材の輸入販売などを行っております。

㈱ヴォークス・トレーディングは、農産物・食品等の輸出入業務および国内販売を行っております。

㈱デリカシェフは、コンビニエンスストア向けの総菜、焼成パン、デザート等の製造販売を行っております。

ハウス物流サービス㈱およびハイネット㈱は、運送および倉庫業を行っております。

㈱ハウス食品分析テクノサービスは、食品の安全および衛生に関する分析等を行っております。

㈱堀江大和屋は、農産物加工品等の輸入販売を行っております。

大連堀江大和屋食品㈲は、中国において食品の製造販売および輸出販売を行っております。

ティムフード㈱がタイにおいて、㈱ジャワアグリテックがインドネシアにおいて、野菜農産物の生産販売を行っております。

その他

（セグメントに属していない子会社）

ハウスビジネスパートナーズ㈱は、当社グループの間接業務の受託等を行っております。

（セグメントに属していない関連会社）

サンヨー缶詰㈱は、レトルト製品および缶詰等の製造販売を行っております。

㈱壱番屋は、レストランの経営を行っております。

イチバンヤUSA Inc.が米国において、壱番屋香港㈲が中国において、それぞれレストランの経営を行っております。

㈱ヴォークス・トレーディングタイは、タイにおいて野菜農産物の生産販売を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　２．※１：特定子会社に該当します。

３．※２：議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

４．※３：有価証券報告書を提出しております。

５．※４：ハウス食品㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

６．※５：ハウスウェルネスフーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．香辛・調味加工食品事業、健康食品事業、海外事業の従業員数については、合理的に区分することが困難である為、一括して記載しております。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない従業員であります。

４．当連結会計年度より、持株会社体制への移行により組織体制を整備したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントのうち「運送事業他」について、名称を「その他食品関連事業」に変更しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員数(当社からグループへの出向者・嘱託・休職者を除く)であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない従業員であります。

４．従業員数が前事業年度末に比べて1,784名減少しておりますが、これは主として当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

特記事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における経営環境は、各種政策効果が下支えするなか、株式市場の好転や行き過ぎた円高の是正により輸出産業を中心とした企業業績の回復基調が鮮明になる一方、内需産業である食品業界におきましては、期末にかけて消費税増税に伴う駆け込み需要が一部で発生したものの、全体では円安による原材料・燃料コストの上昇や、生活防衛意識の高まりを背景とした消費動向の不透明感など、予断を許さない経営環境が続きました。

このような環境下におきまして、当社グループは創業100周年の節目を迎える当連結会計年度を次の100年に向けた変革の年と位置づけ、各事業が成長戦略を描くための最適な組織体制を構築すべく昨年10月に持株会社体制に移行し、前連結会計年度からスタートした第四次中期計画で掲げる「国内コア事業の収益力強化および海外コア育成事業の展開加速」「開発力・コスト競争力の強化推進」に向けた取組を進めてまいりました。

売上面につきましては、香辛・調味加工食品事業が堅調に推移したことに加え、海外事業の伸長や連結子会社の増加などにより健康食品事業の減収を吸収した結果、当連結会計年度における連結売上高は232,610百万円、前期比10.9％の増収となりました。

利益面につきましては、コストダウン効果やのれん償却額の減少がありましたが、国内市場成熟による競争激化により、収益の柱である香辛・調味加工食品事業、健康食品事業の収益力を落としたことや海外事業へのマーケティングコスト先行投下に加え、持株会社体制移行や100周年事業に伴う今期特有の一時的なコストの発生により、連結営業利益は9,589百万円、前期比16.2％の減益となりました。連結経常利益は10,962百万円、前期比18.5％の減益、連結当期純利益は、特別利益が大幅に増加しましたことから8,792百万円、前期比6.5％の増益となりました。

セグメント別の業績の概況は、次のとおりであります。

①香辛・調味加工食品事業

ルウ製品は、価格帯別のフルライン戦略の推進や製法刷新を伴うリニューアルなど、ブランド価値をさらに高めるための取組を進めた結果、売上は伸長しシェアも高まっております。

レトルト製品では、本格的な味わいを追求した中価格帯の「ザ・ホテル・カレー」「ザ・ホテル・ハヤシ」がお客様のご支持をいただきましたほか、スパイス製品では取扱い拡大に向けた営業活動が一定の成果を上げており、売上は堅調に推移いたしました。

また、時短・簡便調理などのお客様ニーズを捉えた「三ツ星食感」シリーズなどがご好評を得、売上に寄与いたしました。

以上の結果、香辛・調味加工食品事業の売上高は125,518百万円、前期比1.3％の増収となりました。

利益面では、ルウカレー生産拠点再編などの収益力向上に向けた取組を進めましたものの、競争激化によるマーケティングコストの増加や今期特有の一時的なコストの発生などにより、セグメント利益(営業利益)は6,936百万円、前期比15.0％の減益となりました。

②健康食品事業

持株会社体制移行に伴い、従来２社で展開しておりました健康食品事業をハウスウェルネスフーズ㈱に統合し、事業展開力を一層強化する体制を整備いたしました。

これまで市場を創出・牽引してまいりました「ウコンの力」は、他社製品との競合が激化し、実績を大きく落とす結果となりました。一方、育成ブランド「メガシャキ」は、需要期に応じた販売促進活動が奏功し、販売規模を拡大しております。

「Ｃ1000」シリーズは、激しい競争環境のなか、瓶製品「ビタミンレモン」が取扱いを拡大し堅調な推移となりましたが、ＰＥＴ飲料「レモンウォーター」が苦戦し、全体では減収となりました。

以上の結果、健康食品事業の売上高は39,532百万円、前期比7.6％の減収、セグメント利益(営業利益)は1,585百万円、前期比16.7％の減益となりました。

③海外事業

米国豆腐事業は、市場の拡大による事業伸長に加え、10月に行った価格改定が下期の利益押し上げ要因となりましたが、上期の大豆価格高騰の影響が大きく、通期では増収減益となりました。

前期に黒字化した中国カレー事業は、新規エリアおよび新規企業での取扱い拡大とコストダウンによる損益構造の改善が進み、増収増益となりました。また、ハウス食品(中国)投資㈲を事業統括会社としており、今後事業成長をさらに加速してまいります。

カレーレストラン事業は、今後一層の拡大が見込める中国において、上海に加え華北（北京）・華南（広州）に管理会社を設立し、店舗展開の加速に向けたエリア毎の体制を整備いたしました。

東南アジアでは、前期に事業を開始したタイのビタミン機能飲料事業が、バラエティ製品の発売などにより売上を伸長いたしましたことに加え、今期はベトナムでホームメイドデザート事業を立ち上げております。

以上の結果、海外事業の売上高は19,733百万円、前期比34.2％の増収、セグメント利益(営業利益)は617百万円、前期比8.8％の減益となりました。

④その他食品関連事業

運送・倉庫事業を営むハウス物流サービス㈱は、グループ外企業の物流業務の受託拡大に取り組みましたが、傭車コストの上昇により減益となりました。加えて、コンビニエンスストア向けの総菜等製造事業を営む㈱デリカシェフも、中食需要の拡大を受け増収となりましたものの、お客様の嗜好多様化に対応した供給体制の整備に伴うコスト増により、減益となっております。

また、昨年５月に食材の輸入・販売等を営む㈱ヴォークス・トレーディングの株式を追加取得し、新たに連結対象としたことが当セグメントの増収要因となっております。

以上の結果、その他食品関連事業の売上高は47,827百万円、前期比68.2％の増収、セグメント利益(営業利益)は451百万円、前期比35.6％の減益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー8,818百万円に対し、「有形固定資産の取得」「投資有価証券の取得」などの投資活動によるキャッシュ・フロー△7,471百万円、「短期借入金の返済」「短期借入れ」「配当金の支払」などの財務活動によるキャッシュ・フロー△68百万円を減じました結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は49,586百万円となり、期首残高より1,871百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は8,818百万円（前期比△4,066百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益13,424百万円によるものであります。
　また、前連結会計年度に比べての減少は、仕入債務の増減額（前期比△4,483百万円）、固定資産売却損益の増加（前期比△2,972百万円）、貸倒引当金の増減額（前期比△1,229百万円）、法人税等の支払額の減少（前期比＋1,976百万円）などが主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は7,471百万円（前期比△5,630百万円）となりました。これは主に定期預金の預入による支出12,040百万円、有形固定資産の取得による支出9,620百万円、投資有価証券の取得による支出7,533百万円、定期預金の払戻による収入15,141百万円などによるものであります。

また、前連結会計年度に比べての減少は、定期預金の預入による支出の増加（前期比△5,036百万円）、有形固定資産の取得による支出の増加（前期比△4,749百万円）、投資有価証券の売却による収入の減少（前期比△3,206百万円）、有形固定資産の売却による収入の増加（前期比＋3,025百万円）、定期預金の払戻による収入の増加（前期比＋2,789百万円）などが主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は68百万円（前期比＋4,874百万円）となりました。これは主に短期借入金の返済による支出38,744百万円、配当金の支払額3,171百万円、短期借入れによる収入42,532百万円などによるものであります。

また、前連結会計年度に比べての増加は、短期借入れによる収入の増加（前期比＋40,113百万円）、自己株式の取得による支出の減少（前期比＋1,306百万円）、短期借入金の返済による支出の増加（前期比△36,223百万円）が主な要因であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格により算出しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、持株会社体制への移行により組織体制を整備したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントのうち「運送事業他」について、名称を「その他食品関連事業」に変更しております。

(2) 受注状況

主要製品の受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度より、持株会社体制への移行により組織体制を整備したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントのうち「運送事業他」について、名称を「その他食品関連事業」に変更しております。

　　３．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) グループ経営について

グループ全体としてシナジーを高め、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。

（中期計画）

当社グループでは、３年ごとに中期計画を策定し、事業の方向性や経営資源の配分を明確にしたうえで、“新価値創造、健康とおいしさ発信企業”の実現に向けた具体的行動計画の策定と実践に取り組んでおります。

平成24年４月よりスタートした第四次中期計画では、資本の有効活用による足腰の強い利益成長の実現を図るとともに、海外展開をより一層加速し、企業規模の拡大と収益力の向上をめざし、以下の取組を推進しております。

①事業戦略

国内においては、「香辛・調味加工食品事業」と「健康食品事業」をコア事業と位置づけ、既存事業の深掘と新たな価値の提供により、成長と収益力強化を図ってまいります。

コア育成事業と位置づける「海外事業」では、米国・中国・東南アジアの加工食品事業の基盤強化・構築を進めてまいります。また、カレーレストラン事業では、進出している各国において、Ｎｏ．１カレーレストランチェーンとなることをめざしてまいります。

②組織体制の変革

当社グループは、各事業がそれぞれの価値創造力を高め、グループ全体の企業価値を最大化するため、平成25年10月１日より、持株会社体制に移行いたしました。これにより、持株会社である当社は、グループ最適の視点で、グループ経営戦略の企画・立案を行うとともに、新規事業の開発・育成に注力し、グループ経営資源の戦略的配分を行います。同時に、当社およびハウスウェルネスフーズ㈱で展開していた健康食品事業をハウスウェルネスフーズ㈱に統合し、香辛・調味加工食品事業は新設のハウス食品㈱に承継しました。

これにより、当社グループの各事業については、グループ経営戦略に基づき、経営意思決定の迅速化による機動的かつ効率的な事業運営により、価値創造力の強化を推進します。また、海外事業については、持株会社となる当社が引き続き統括機能を保有いたします。

③コスト競争力

当社グループは、全てのコストを負担いただくのはお客さまであるという認識のもと、企業にとっての新陳代謝である開発力の強化に取り組むとともに、グループ最適の視点で生産・物流組織体制の抜本的な見直しを図り、コスト競争力を高めてまいります。

（品質保証体制）

当社グループは、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直すとともに、食の品質に関わる情報共有と課題検討の場として、外部有識者を交えたグループ品質保証会議を開催しております。また、お客さまに安心して使っていただける製品を継続してお届けするため、お客さまの声を反映させた品質向上への取組を通じ、当社グループのものづくりの力の一層の強化に努めてまいります。

（コーポレート・ガバナンス）

当社グループは、内部統制システムを、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、企業価値のさらなる向上と持続的な発展をめざし、グループ経営の視点でリスクマネジメント、コンプライアンスを含めたガバナンス体制の構築と運用の強化を図っております。会社機関におきましては、社外取締役１名を選任し、経営戦略機関に対する監督機能の強化に注力しております。また、社外監査役３名を含む５名の監査役体制で、取締役の職務執行の監査を行っており、常勤監査役２名は、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査役監査の実効性の確保に努めております。

内部統制システムがグループとして有効に機能するよう、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。

（社会的責任）

当社グループは、社会的責任に対する真摯な姿勢がお客さまから信頼され、愛される会社であるための必要条件であることを自覚し、法令順守や企業倫理の一層の浸透に努めております。

環境活動におきましては、環境宣言・環境方針に基づいて、継続的に環境保全活動を推進するため、環境マネジメントシステムであるＩＳＯ14001を導入し、ハウス食品グループとして認証を取得しております。これによりグループが同じベクトルで効果的な環境活動を実践すべく取り組んでおります。

社会貢献活動におきましては、健全な食生活の育成に貢献する食育活動に注力してまいりますほか、地域社会の発展と交流を目的としたコミュニケーション活動も大切にしてまいります。

(2) 買収防衛策について

１. 基本方針の内容

当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者またはグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値または株主のみなさまの共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において当社グループの企業価値および株主のみなさまの共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

２. 基本方針実現のための取組

(a) 基本方針の実現に資する特別な取組

基本方針の実現に資する特別な取組につきましては、前記「(1) グループ経営について」に記載のとおりでございます。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の決定が支配されることを防止するための取組

当社は、平成19年２月９日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「平成19年プラン」といいます。）を導入することを決定し、同年６月27日開催の第61期定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、さらに平成22年６月25日開催の第64期定時株主総会において、平成19年プランにつき、所要の変更を行ったうえで継続することについて決議いただきました（以下「本プラン」といいます。）。その後、有効期間満了にあたり、平成25年６月26日開催の第67期定時株主総会で、基本的内容を維持したまま、本プランを継続することについてご承認いただきました。

本プランでは、当社株式の20％以上を取得しようとする者が従うべき手続きを定めています。具体的には、当社株式の20％以上の大量取得行為を行おうとする者（以下「大量取得者」といいます。）は、大量取得行為の実行に先立ち、必要な情報を当社に対して提供していただきます。この情報が提供されますと、当社経営陣から独立した社外監査役および社外の有識者などによって組織される独立委員会が、適宜当社取締役会に対しても、大量取得行為の内容に対する意見や代替案の提供を要求いたします。独立委員会は、大量取得者と当社取締役会の双方から情報を受領した後、最長90日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券などの買付けが行われる場合は最長60日間）、外部専門家の助言を得ながら、大量取得行為の内容や当社取締役会の代替案について検討し、当社取締役会を通じて、大量取得者と協議、交渉を行います。また、当社取締役会は、適宜株主のみなさまへの情報開示などを行います。

大量取得者が、本プランの手続きに従わない場合や、大量取得者によって提供された情報から、その大量取得行為により当社の企業価値または株主共同の利益が害されるおそれがあると認められ、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を発動することが相当であると独立委員会が判断した場合には、独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。

独立委員会からこのような勧告がなされ、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、その時点における当社以外の全ての株主のみなさまに対して、その保有する株式１株に対し１個の新株予約権を、無償で割り当てます。この新株予約権には、大量取得者による行使は認められないという行使条件と、当社が大量取得者以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得することができるという内容の取得条項を付すことがあり得るとされており、また、時価より格段に安い価格で行使することが可能とされています。

大量取得者以外の株主のみなさまがこの新株予約権を行使し、行使価額の払込みをすれば、新株予約権１個あたり当社株式１株を受け取ることとなり、その一方、大量取得者はこれを行使することができない結果、大量取得者が保有する当社株式は希釈化されることになります。

また、当社は、大量取得者以外の株主のみなさまからこの新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあり、この場合には、大量取得者以外の株主のみなさまは行使価額の払込みをすることなく、当社普通株式を受け取ることになります。

一方、独立委員会は、対抗措置を発動させることが当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上に望ましいか否かの判断が困難である場合には、株主総会において対抗措置の発動の要否や内容の意思確認を行うよう、当社取締役会に対して勧告し、また、大量取得者が対抗措置の発動要件に該当しない、もしくは対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合には、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に対して勧告します。

さらに独立委員会は、対抗措置の発動の是非について判断に至らない場合には、原則30日間を限度として評価期間を延長することもあります。

これらの独立委員会の勧告や決定は、適切に株主のみなさまに情報開示されるとともに、当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

なお、本プランの有効期間は、第67期定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの約３年間となっております。

３. 具体的取組に対する当社取締役会の判断およびその理由

当社グループの中期計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、本プランは、前記２.に記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社取締役会としては、いずれも当社の基本方針に沿うものであると判断しております。

※独立委員会委員略歴

独立委員会委員３名の略歴は以下のとおりであります。

由本 泰正（ゆもと やすまさ）

(略 歴)

昭和11年生まれ

昭和40年４月 弁護士登録（現）

昭和55年１月 由本・高後・森法律事務所（現由本・太田・宮崎法律事務所）開設

平成15年６月 当社社外監査役（現）

砂川 伸幸（いさがわ のぶゆき）

(略 歴)

昭和41年生まれ

平成元年４月 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社

平成７年３月 神戸大学大学院経営学研究科博士課程修了

平成７年４月 神戸大学経営学部助手

平成10年４月 神戸大学経営学部助教授

平成11年４月 神戸大学大学院経営学研究科助教授

平成19年４月 神戸大学大学院経営学研究科教授（現）

　　　　　　　（平成12年 神戸大学 経営学 博士）

小林 正明（こばやし まさあき）

(略 歴)

昭和21年生まれ

昭和45年４月 日本国有鉄道入社

平成13年６月 日本貨物鉄道株式会社取締役

平成14年６月 同社常務取締役

平成16年６月 同社代表取締役専務

平成18年６月 同社代表取締役副社長

平成19年６月 同社代表取締役社長

平成24年６月 同社取締役会長

　　　平成25年６月 同社相談役（現）

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態などに影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、当社グループは、これらのリスク発生（顕在化）の可能性を認識し、発生の抑制・回避および発生時の対応に努めてまいります。

　(1)食品の安全性の問題

食品業界におきましては、消費者の品質に対する要求は一段と高まってきております。当社では、製品品質を保証する専門部署である品質保証統括部を中心にしたトレーサビリティの仕組みの構築をはじめ、外部有識者を交えたグループ品質保証会議の開催など品質保証体制の強化に努めております。しかしながら、社会全般にわたる品質問題など、上記の取組の範囲を超えた事象が発生し、当社グループ製品のイメージが低下するなどの事態が発生した場合、または当社グループ製品に直接関係がない場合であっても、風評などにより当社グループ製品のイメージが低下するなどの事態が発生した場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

　(2)天候や自然災害・重篤な感染症の大流行

当社グループの事業は、冷夏・猛暑・暖冬などの天候要因や、大規模な自然災害の発生・重篤な感染症の大流行により、業績・財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

大規模災害発生・重篤な感染症の大流行に際しては、直ちに対策本部を設置し、全社的な対応体制を構築するとともに、食品企業の使命として製品支援・製品供給を第一に考え、生産・供給体制を整備いたします。また、当社グループで災害発生による損害が発生した場合に、いち早く事業を復旧するため、毎年、事業継続計画を見直しております。

　(3)原材料の調達および価格の変動

当社グループ製品の主要原材料は、小麦粉・香辛料などの農産物および包材に使用する石油化学製品などであり、原産地での異常気象や紛争の発生、法律または規制の予期しない変更などにより安定調達が困難になるリスクや、さらに需給関係や相場の変動などによる価格高騰で製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

また、当社グループは、原材料の一部を海外から調達しており、為替変動の影響を受ける可能性があります。中長期的な為替変動は、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

　(4)海外事業におけるリスク

当社グループは、米国・中国・台湾・韓国・タイ・ベトナムなど海外において、豆腐製品、カレー製品などの製造・販売、レストランのチェーン展開など食品関連の諸事業を行っております。これらの国々での景気後退・政治的問題、食品の安全性を脅かす事態の発生などにより、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

　(5)保有資産の価値変動

当社グループは、様々な資産を保有しておりますが、土地や有価証券などの資産価値が下落することにより減損処理が必要となる場合があり、減損処理した場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

　(6)法的規制などの影響

当社グループは、食品衛生法、製造物責任法、不当景品類及び不当表示防止法、環境・リサイクル関連法規などの各種規制や、海外進出先における現地法令などの適用を受けております。当社グループといたしましては各主管部門と法務部門が連携し、関連諸法規の順守に万全の体制で臨んでおりますが、法的規制の強化、新たな規制などによって事業活動が制限される可能性があり、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

　(7)情報・システム管理におけるリスク

当社グループは、開発・生産・物流・販売などの情報や、販売促進キャンペーン、通信販売などによる多数のお客さまの個人情報をコンピュータにより管理しており、システム上のトラブルなど、万一の場合に備えて最大限の保守・保全の対策を講じるとともに、情報管理体制の徹底に努めております。しかしながら、災害によってソフトウェアや機器が被災した場合のシステム作動不能や内部情報の消失、想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウィルス感染などによって、システム障害や情報漏洩、改ざんなどの被害を受ける可能性があります。このような事態が発生した場合、当社グループの業績・財政状態や社会的信用に影響を及ぼすリスクがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

１．香辛・調味加工食品事業、健康食品事業、海外事業

当社グループ(当社および当社の関係会社)は、“新価値創造、健康とおいしさ発信企業”として、常にお客さまから学び続け、お客さまの立場に立った製品開発を基本方針とした研究開発活動を行っております。

当社グループにおきましては、当社の中央研究所（千葉県四街道市、東京都千代田区）、ハウス食品㈱の開発研究所（千葉県四街道市）、ハウスウェルネスフーズ㈱の開発研究所（兵庫県伊丹市、千葉県四街道市）の３研究所が、研究開発活動を担っており、「新たな需要の創造」と「確かな設計」の両立を目指し、変化する社会にあって安心してご使用いただけ、ご満足をいただける食品を創出するために、広範な研究開発を実施しております。

(1) 研究開発取組姿勢

①製品開発・技術開発分野

製品開発・技術開発分野では、お客さまのニーズやウォンツにお応えできる「新しい価値」を有した製品づくりに努めるとともに、お客さまの食生活と健康に貢献するべく、「よりおいしく、より簡便に、より健康に」にこだわりを持ち、品質の一層の向上に努め、独自性のある技術に裏打ちされた製品の開発に取り組んでおります。

香辛・調味加工食品事業におきましては、お客さまの内食化傾向にともないメニュー調味料の人気が高まる中、“パリパリ”、“サクサク”、“カリカリ”など、手の込んだ美味しい食感の主菜料理がフライパンで作れるメニュー専用調味料「三ツ星食感」シリーズを開発しました。また、ルウの分野では、使用する油脂量を減らしながら、おいしさを凝縮して加熱・ブレンドする独自の新製法である「濃縮ブレンド製法」を開発し、「バーモントカレー」「ジャワカレー」「印度カレー」をリニューアルいたしました。

健康食品事業におきましては、現在大きく成長しているエナジードリンク市場に、新しい風を送り込み、益々の市場拡大に寄与するため、日本をコンセプトとし、独自の世界観を表現したエナジードリンク「SAMURIDE ENERGY DRINK」（サムライド　エナジードリンク）を開発いたしました。

②基礎研究分野

基礎研究分野では、食品科学のみならず、生化学、植物育種・栽培学、化学工学、生理学など多方面からの研究を行い、高水準の技術保有に努めております。特に、製品および使用原料の安全性確保の観点から、農薬、遺伝子組み換え体（GMO）、および食物アレルゲンを中心とした分析技術の強化・研究に注力をしております。当連結会計年度は、食物アレルゲンであるえび・かにの検査精度の向上への貢献が期待されるリアルタイムPCR法の研究開発成果について、論文発表を行いました。

スパイス、香辛野菜については古くからさまざまな健康面での作用や生理機能への効果が言われておりますが、当社グループといたしましてもこれらを検証するための試験、あるいは新しい作用を見出すための基礎研究にも継続して精力的に取り組んでおり、当連結会計年度は、「タマネギ由来含硫化合物Cepathiolensの肝臓脂質蓄積抑制効果」に関する研究成果を学会発表いたしました。また、タマネギの催涙因子生成酵素の発見の功績に対して、イグノーベル賞を受賞いたしました。

ビタミン類の研究も進めており、当連結会計年度は、「高用量ビタミンＣの長期摂取による加齢に伴う胸腺の萎縮や免疫細胞数の低下に対する抑制効果」に関する研究成果を学会発表いたしました。

(2) 研究体制

当社グループの３つの研究所は、基礎研究・機能性研究、製品開発、技術開発、容器包装開発、お客様生活研究、海外技術拠点統括、研究企画、運営の各部門で構成しており、それぞれの部門において専門的な研究開発活動に取り組む一方、情報ネットワークを活用し、研究所間の垣根を越えて、お互いが有機的に連携して相乗効果を高めるよう努めております。また、第四次中期計画においてコア育成事業と位置付けております海外事業における製品開発サポート体制も継続的に強化しています。

組織をフラットな小グループ制とし、柔軟性ある運用により市場の変化と商品の多様化にフレキシブルに対応するとともに、保有技術を目に見えるサービスにいかに具現化していくかというこだわりを持って運営にあたっております。

(3) 研究開発費

当連結会計年度における研究開発費の総額は3,482百万円であります。

２．その他食品関連事業

  特に記載すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて22,589百万円増加し273,368百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べて10,416百万円増加し117,551百万円、固定資産は、前連結会計年度末に比べて12,173百万円増加し155,817百万円となりました。

流動資産の増加の主な要因は、譲渡性預金の減少により有価証券が5,814百万円減少した一方、現金及び預金が7,278百万円増加したほか、商品及び製品が3,158百万円増加したことなどによるものであります。

固定資産の増加の主な要因は、長期預金が3,500百万円減少したものの、投資有価証券が時価評価等により5,761百万円増加したほか、退職給付に関する会計基準等の適用により退職給付に係る資産が増加したことなどによるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて11,819百万円増加し63,272百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べて9,716百万円増加し49,230百万円、固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,104百万円増加し14,041百万円となりました。
　流動負債の増加の主な要因は、短期借入金が6,714百万円増加したことなどによるものであります。
　固定負債の増加の主な要因は、退職給付に関する会計基準の適用等により繰延税金負債が1,486百万円増加したほか、長期借入金が978百万円増加したことなどによるものであります。
　当連結会計年度末の純資産は、当期純利益により利益剰余金が増加したことや為替変動により為替換算調整勘定が増加したこと、また退職給付会計基準等の適用等により退職給付に係る累計調整額が計上されたことなどから、前連結会計年度末と比べて10,769百万円増加し210,097百万円となりました。
　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の79.2％から76.4％となり、１株当たり純資産額が1,879円06銭から1,974円31銭となりました。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営環境は、各種政策効果が下支えするなか、株式市場の好転や行き過ぎた円高の是正により輸出産業を中心とした企業業績の回復基調が鮮明になる一方、内需産業である食品業界におきましては、期末にかけて消費税増税に伴う駆け込み需要が一部で発生したものの、全体では円安による原材料・燃料コストの上昇や、生活防衛意識の高まりを背景とした消費動向の不透明感など、予断を許さない経営環境が続きました。
　このような環境下におきまして、当社グループは創業100周年の節目を迎える当連結会計年度を次の100年に向けた変革の年と位置づけ、各事業が成長戦略を描くための最適な組織体制を構築すべく昨年10月に持株会社体制に移行し、前連結会計年度からスタートした第四次中期計画で掲げる「国内コア事業の収益力強化および海外コア育成事業の展開加速」「開発力・コスト競争力の強化推進」に向けた取組を進めてまいりました。
　売上面につきましては、香辛・調味加工食品事業が堅調に推移したことに加え、海外事業の伸長や連結子会社の増加などにより健康食品事業の減収を吸収した結果、当連結会計年度における連結売上高は232,610百万円、前期比10.9％の増収となりました。
　利益面につきましては、コストダウン効果やのれん償却額の減少がありましたが、国内市場成熟による競争激化により、収益の柱である香辛・調味加工食品事業、健康食品事業の収益力を落としたことや海外事業へのマーケティングコスト先行投下に加え、持株会社体制移行や100周年事業に伴う今期特有の一時的なコストが発生いたしました。この結果、売上総利益は97,530百万円、前期比2.3％の増益となり、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した営業利益は9,589百万円、前期比16.2％の減益となりました。
　営業外収益は2,287百万円、前期比9.1％の増加、営業外費用は913百万円、前期比889.4％の増加となり、営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は1,374百万円の利益の計上となりました。営業外収益の主な増加の要因は、受取利息の増加によるものであります。また、営業外費用の主な増加要因は、支払補償費や支払利息の増加によるものであります。この結果、経常利益は10,962百万円、前期比18.5％の減益となりました。

特別利益は3,240百万円、前期比6,570.9％の増加となりました。増加の主な要因は、固定資産売却益の増加によるものであります。一方、特別損失は778百万円、前期比203.9％の増加となりました。増加の主な要因は、債務保証損失引当金繰入額、減損損失や固定資産売却損の増加によるものであります。以上の結果、税金等調整前当期純利益は13,424百万円、前期比1.4％の増益となり、法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額、少数株主損益を差し引いた当期純利益は8,792百万円、前期比6.5％の増益となりました。

また、１株当たり当期純利益金額は83円13銭、自己資本利益率は4.3％となりました。　

なお、事業別の売上および営業利益の概況につきましては、「第２　事業の状況」の「１　業績等の概要」に記載しております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況」の「１　業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、主に生産能力の増強および生産設備の更新として行い、投資総額は11,510百万円となりました。

当連結会計年度のセグメント別の主な設備投資としては、香辛・調味加工食品事業において、ハウス食品㈱の製造設備の更新など、健康食品事業においては、ハウスウェルネスフーズ㈱における営業システムの構築など、海外事業においては、上海ハウスカレーココ壱番屋レストラン㈲におけるレストラン設備や内装など、その他食品関連事業においては、㈱デリカシェフの工場の設立やハウス物流サービス㈱における販売システムの更新などがあります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注)１．貸与中の建物及び構築物530百万円、土地2,284百万円(36千㎡)、その他20百万円を含んでおり、連結子会社である㈱デリカシェフ等に貸与しております。

２．「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．貸与中の建物及び構築物98百万円、機械装置及び運搬具103百万円、土地3百万円(1千㎡)、その他7百万円を含んでおり、連結子会社であるハウスあいファクトリー㈱等と、関連会社であるサンヨー缶詰㈱に貸与しております。

３．「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．貸与中の建物及び構築物1,484百万円、機械装置及び運搬具57百万円、土地677百万円(61千㎡)を含んでおり、連結子会社であるハウスフーズアメリカ Corp.に貸与しております。

３．「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における当社グループの重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は、総額13,500百万円であり、主に自己資金で充当する予定であります。

（1）重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、現時点で算出することが困難であるため、記載は行っておりません。

３．土地および建物については、提出会社が取得し、提出会社から賃借する予定であり、投資予定額のうち約5,300百万円は、提出会社によるものであります。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１．自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)１．上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が、それぞれ27単元および11株含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１．上記所有株式数のうち、年金・投資信託に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　1,557,400株　日本マスタートラスト信託銀行㈱　1,817,000株

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②  【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
　 会社法155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　(注)１.当期間における取得自己株式および提出日現在の未行使割合には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出
　　　　 日までの取得株式数は含めておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得および単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主のみなさまへの利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、収益性の向上と財務体質の強化に努めるとともに、業績・事業計画などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

この方針のもと、配当金につきましては連結ベースで配当性向30％以上を基準とした安定的な配当をめざしてまいります。

内部留保金につきましては、将来を見据えた製造設備・研究開発などの投資や新たな事業展開のために活用してまいりたいと考えております。自己株式取得につきましては、事業環境や資金需要、株価・市場動向などを勘案するなかで、機動的に実施してまいります。

この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては１株当たり15円の普通配当に、５円の創業100周年記念配当を加え１株当たり20円とし、中間配当15円とあわせまして、１株当たり年間35円とさせていただきました。これにより当事業年度の配当性向（連結）は42.1％、純資産配当率（連結）は1.8％となります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)１．取締役山本邦克氏は、社外取締役であります。

２．監査役由本泰正、仁瓶眞平、進藤大二の各氏は、社外監査役であります。

３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成23年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　    ７．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．平成25年10月１日付で、執行役員制度を廃止しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。

また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るために以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

② 企業統治の体制

当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務執行の監視・監督および監査を行っております。

取締役会は取締役10名で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督しております。取締役には社外取締役１名が含まれており、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的視点から意見具申を行うほか、重要な業務執行の意思決定に参画する役割を担っております。

監査役につきましては、監査役５名（うち、社外監査役３名）の体制を敷いており、監査役によって構成される監査役会を設置しております。この体制のもとで、監査役は取締役会へ出席し意見表明を行うほか、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士などと連携を図り、取締役の業務執行の監査を行っております。

当社は、社外取締役１名および社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定める重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の報告を行っております。また、常勤の取締役で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、職務権限責任規程に基づく重要事項の決定をタイムリーに行っております。なお、取締役会には全監査役が、経営会議には常勤監査役が出席し、意見表明を行っております。さらに、職務権限責任規程に基づく機関決定事項を除く重要な決裁事項については、社長が指名する取締役の稟議制度により決裁され、常勤監査役の監査を受けるほか、取締役による決裁事項については、システム上で一元管理することで、取締役および常勤監査役が常に閲覧し、監視・監督および監査できる体制を整備しております。

内部監査体制につきましては、社長直轄の監査部（８名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行した公認会計士（業務執行社員）は、石黒訓氏および松嶋康介氏であります（継続関与年数はいずれも７年以内）。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名、その他13名であります。なお、当社と同有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

これらに加え、グループ品質保証会議やグループＣＳＲ委員会を定期的に開催し、各々の分野において統制機能を果たしております。

以上のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

（業務執行・監視および内部統制の仕組み）

当社の業務執行・監視および内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

・業務遂行における内部統制の基本的な考え方

当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備し運用しております。

取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、認可申請書などの文書（電磁的記録を含む）につきましては、法令・定款および社内規程に従い保存・管理しております。

当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、情報管理統括責任者である総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。具体的には取締役会や経営会議において決定される事項および、当社ならびに子会社において発生した内部情報につきましては、総務部を中心に関係部署が適時開示規則に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断する体制を構築しております。

一方で、企業機密や個人情報などの管理に関しては、ｅラーニングなどにより継続して周知徹底に努めてまいります。

また、株主や投資家のみなさまに対する積極的なＩＲ活動や企業情報の適時開示を通じて、企業運営の透明性を高めてまいります。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。さらにリスクマネジメントの強化を図るために、当社社長を委員長とするグループＣＳＲ委員会を設置し、想定されるリスクを定期的かつ横断的に分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用することにより、継続的な改善に努めております。

また、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直すとともに、食の品質に関わる情報共有と課題検討の場としてグループ品質保証会議を開催し、品質保証体制の一層の強化を図っております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。

「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。

・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制におきましては、社長直轄の監査部を設置しており、社内諸規程の順守状況や業務遂行の適正性などについて、事業所、部署およびグループ会社に対し、内部監査を計画的に実施しております。監査結果は社長ならびに関係取締役に報告し、改善すべき点があれば被監査部署へ改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制の向上に取り組んでおります。

また、財務報告に係る内部統制システムの構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署およびグループ会社の内部統制の構築、内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。

さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、当社グループ社員のより具体的な行動基準である「ハウス食品グループＣＳＲ行動規範」および「（グループ各社の）行動指針」を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、当社社長を委員長とするグループＣＳＲ委員会を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプライン（外部窓口を含む）を設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。

併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断します。この基本的な考え方を「ハウス食品グループＣＳＲ行動規範」および「（グループ各社の）行動指針」に明記し、社内外に宣言するとともに、反社会的勢力を排除するために、平素から警察や弁護士、暴力追放運動推進センターなど専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。

・当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づいて、管理担当部署が中心となり適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。

加えて、グループ会社各社にＣＳＲ委員会を設置し、リスクマネジメントシステムの運用を行っているほか、「ハウス食品グループＣＳＲ行動規範」および「（グループ各社の）行動指針」の実効性を確保するため、日常の業務遂行における関係法令・社内規程の順守や、社会倫理に適合した行動の徹底を図るなど、グループ全体のコンプライアンス体制の強化に努めております。併せて、主要なグループ会社につきましては、監査部、監査役、会計監査人による監査および監査部による内部統制評価・モニタリングを実施しており、今後とも充実に努めてまいります。

・監査役の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性に関する事項

当社は、監査役事務局として総務部内に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置き、監査役権限による直接の指示のもと、監査役会事務局業務や監査役監査に係る情報収集などを行っております。

・監査役に対する報告体制の整備および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会、経営会議などの重要な会議へ出席するほか、認可申請書などの重要な決裁書類は全て閲覧・確認しております。また、監査に際して確認を要する事項につきましては、担当取締役、部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、監査部による監査結果の報告会へ出席し、意見交換を行う体制を敷いております。

また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を行っております。併せて、常勤監査役２名が主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査役監査の実効性の確保に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役の山本邦克氏は、企業経営者として金融業務に長く従事するなかで、財務面での豊富な知識と企業経営に対する深い見識を有していることから、経営上の意思決定に際して、客観的な立場で適切な意見具申と的確な判断を行うほか、取締役の業務執行の監視・監督の役割も充分果たすことができると考えております。また、取締役会などにおいては、適宜、監査役と意見交換を行っております。なお、当社と同氏の間に特別の利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名でありますが、由本泰正氏は、弁護士として、企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査することができるものと考えております。仁瓶眞平氏は、金融業務に長く従事し、かつ企業経営に携わるなかで、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査することができるものと考えております。進藤大二氏は、長年企業経営に携わるなかで、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査することができるものと考えております。また、社外監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査の相当性を確認しております。なお、いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役の選任については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としているほか、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

⑤ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

※２．平成19年６月27日開催の第61期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額３億80百万円以内、監査役の報酬限度額は年額１億円以内と決議いただいております。

※３．当事業年度末の取締役は９名（うち社外取締役１名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額につきましては、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や取締役個人の成果などを加味し、決定しております。また、社外取締役および監査役は固定報酬としております。決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式の取得決議

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　　⑪ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度)

特定投資株式

（当事業年度)

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社と当社連結子会社であるハウスフーズホールディングUSA Inc.ならびにハウスフーズアメリカ Corp.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・アンド・トウシュ LLPに対して、監査報酬など19百万円の支払いがあります。

当連結会計年度

当社と当社連結子会社であるハウスフーズホールディングUSA Inc.ならびにハウスフーズアメリカ Corp.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・アンド・トウシュ LLPに対して、監査報酬など31百万円の支払いがあります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である、グローバル人材マネジメントに関するアドバイザリーサービス業務などを委託しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な会計処理および開示を行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時に的確な情報を収集するとともに、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアルなどの整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　28社

主要な連結子会社名

「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、ハウス食品㈱、㈱ヴォークス・トレーディング、ハウス美家レストラン管理(北京)㈲、ハウスレストラン管理(広州)㈲、ティムフード㈱、㈱ジャワアグリテックについては、当連結会計年度より新たに連結子会社に含めております。 (2) 主要な非連結子会社名称

㈱ヴォークス・トレーディングインドネシア

大連博科食品㈲

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社６社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　5社

会社等の名称

サンヨー缶詰㈱、㈱壱番屋、イチバンヤ USA Inc.、壱番屋香港㈲、㈱ヴォークス・トレーディングタイ

㈱ヴォークス・トレーディングタイについては、当連結会計年度より新たに持分法を適用した関連会社に含めております。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱ヴォークス・トレーディングインドネシア

大連博科食品㈲

㈱ランナプロダクツ

大連天科食品㈲

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の決算日等に関する事項

連結子会社のうち、ハウスフーズホールディング USA Inc.、ハウスフーズアメリカ Corp.、エルブリトーメキシカンフードプロダクトCorp.、ハウス食品（中国）投資㈲、上海ハウス食品㈲、大連堀江大和屋食品㈲、上海ハウスカレーココ壱番屋レストラン㈲、ハウス美家レストラン管理(北京)㈲、ハウスレストラン管理(広州)㈲、ティムフード㈱、㈱ジャワアグリテック、台湾カレーハウスレストラン㈱、韓国カレーハウス㈱の決算日は12月末日であり、その決算日現在の財務諸表をもって連結しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。また、㈱ヴォークス・トレーディングの決算日は11月末日でありますが、２月末日で仮決算を実施したうえで連結しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

なお、当連結会計年度において、㈱堀江大和屋は、決算期を３月末日に変更し、連結決算日と同一となっており、当連結会計年度における会計期間は15か月となっております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

○満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

○その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

総平均法による原価法

②たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

当社

建物(建物附属設備を除く)

定額法

建物以外

定率法

国内連結子会社

定率法(平成10年４月１日以降に取得した建物は定額法）

在外連結子会社

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

但し、ソフトウエアについては、見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。　 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数にて、定額法により発生時から費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)により、主として定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理しております。　(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約取引

ヘッジ対象・・・外貨建債務、外貨建予定取引および外貨建定期預金

③ヘッジ方針

デリバティブ取引関係に関する内部規程に基づき、外貨建取引のうち、為替相場の変動によるリスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っており、リスクヘッジを目的としないデリバティブ取引は行わない方針です。

④ヘッジ有効性評価の方法

デリバティブ取引関係に関する内部規程に基づき、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の評価を省略しております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社などの資産および負債ならびに収益および費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めて計上しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。 (9) 消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債または退職給付に係る資産として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債または退職給付に係る資産に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が871百万円、退職給付に係る資産が2,657百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が1,509百万円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準26号　平成24年５月17日）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充を中心に改正されたものです。

２．適用予定日

退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することによる影響額は、現在評価中であります。

(表示方法の変更)

　該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

　該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保提供資産および担保対応債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  関連会社に対するもの

  ４  保証債務

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  一般管理費に含まれる研究開発費

※３  固定資産売却益

※４  固定資産売却損

※５  会員権評価損に含んでいる貸倒引当金繰入額

※６  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度  （自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度  （自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）　当社グループは、遊休資産においては個別物件単位によって、事業資産においては管理会計上の事業区分に基づく製品グループをキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、また、本社等の事業資産は共用資産としてグルーピングしております。
　収益性が低下した事業資産および遊休資産を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算はしておりません。

※７　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度　（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度　（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　１．発行済株式に関する事項

（単位：千株）

（変動事由の概要）

　増加、減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　1,004千株

　　２．自己株式に関する事項

（単位：千株）

（変動事由の概要）

　増加、減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　1,000千株

　　単元未満株式の買取りによる増加 　　　　　　　　　　２千株

　　自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　1,004千株

　　３．新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

　　４．配当に関する事項

　　　(1)配当金支払額

　　　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　１．発行済株式に関する事項

（単位：千株）

　　２．自己株式に関する事項

（単位：千株）

（変動事由の概要）

　増加、減少数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 2千株

　　３．新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

　　４．配当に関する事項

　　　(1)配当金支払額

　　　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１.リース取引開始日が平成20年3月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2)未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

(3)支払リース料および減価償却費相当額

（単位：百万円）

(4)減価償却費相当額の算定方法

　減価償却費相当額の算定方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5)利息相当額の算定方法

　未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

２. ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

 主として、運送・倉庫業における倉庫及び食料品事業における生産設備、研究機器であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３.オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行借入や社債発行で調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は、内部規程に基づき、外貨建取引のうち、為替相場の変動によるリスクをヘッジする目的で行っており、リスクヘッジを目的としないデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に譲渡性預金や満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。長期貸付金は、連結子会社ハウス物流サービス㈱の物流倉庫開設に伴い、賃借先に支払った建設協力金であり、賃借先の返済不能のリスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金および設備投資資金の調達を目的としたものであり、金利は固定であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で15年後であります。長期未払金は、主に当社の役員に対する退職慰労金であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  営業債権は、販売及び与信に関わる管理規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主要な取引先の信用状況を定期的にモニタリングするなど、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券について、資金運用に関して定めた規程に従い、預金による運用は信用力の高い金融機関との取引を対象とし、債券による運用は格付の高い銘柄のみを対象としております。

　長期貸付金は、賃借先の返済能力を鑑み返済金額を決定しているため、契約不履行のリスクは僅少であります。

　連結決算日における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、リスクが懸念されるものについては、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、複数の金融機関との当座借越契約や、キャッシュマネジメントシステムを通して、国内グループ会社全体の資金管理を行うほか、機動的なグループ内融資や外部調達などによって、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4)長期貸付金

　長期貸付金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを回収期日までの期間および、信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)長期預金

　長期預金の時価の算定は、約定単位ごとに、その将来キャッシュ・フローを新規に同様の約定を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、並びに(4)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)リース債務

　リース債務の時価の算定は、一定の期間ごとに区分した債務を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表計上額と時価の差額の主なものは、連結貸借対照表計上額に含まれる利息相当額であります。

(6)長期借入金　

　長期借入金の時価の算定は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7)長期未払金

　長期未払金の時価の算定は、一定の期間で区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを支払期日までの期間に対応する国債の利回りなどで割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　振当処理による為替予約については、ヘッジ対象としている預金と一体として取扱い、その時価は、当該預金の時価に含めて記載しております。また、外貨建の予定取引の為替リスクヘッジについては、取引金融機関から提示された時価に基づき、繰延ヘッジ処理を行っております。

 (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられるため、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注４) 長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日） （単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年３月31日） （単位：百万円）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(単位：百万円)

(注)１．非上場株式(連結貸借対照表計上額　979百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

また、譲渡性預金(連結貸借対照表計上額 30,500百万円)は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

(注)１．非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,481百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

また、譲渡性預金(連結貸借対照表計上額 25,500百万円)は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

(単位：百万円)

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

その他有価証券について減損処理を行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

　また、時価のない有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

その他有価証券について1百万円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

　また、時価のない有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

(デリバティブ取引関係)

　１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成25年３月31日)

リスクヘッジを目的としないデリバティブ取引は行わないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

リスクヘッジを目的としないデリバティブ取引は行わないため、該当事項はありません。

　２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日) (単位：百万円)

（注）振当処理による為替予約については、ヘッジ対象としている預金と一体として取扱い、その時価

　　　は、当該預金の時価に含めて記載しております。

(単位：百万円)

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(単位：百万円)

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(2)金利関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（基金型および規約型）および退職一時金制度を設けております。

当連結会計年度末現在、当社および連結子会社において、確定給付企業年金制度（基金型および規約型）については５社が、退職一時金制度については５社が有しております。

２．退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

(注)退職給付制度を設けている一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

(注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「イ　勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ．退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ．割引率

主として1.5％

ハ．期待運用収益率

主として2.0％

ニ．過去勤務債務の額の処理年数

主として１年

ホ．数理計算上の差異の処理年数

主として10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数により、主として定額法により、翌連結会計年度から費用処理することにしております。）

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（基金型および規約型）および退職一時金制度を設けております。

当連結会計年度末現在、当社および連結子会社において、確定給付企業年金制度（基金型および規約型）については５社が、退職一時金制度については７社が有しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

所得税法等の一部を改正する法律が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が185百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が185百万円、その他有価証券評価差額金が０百万円、それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社は、平成25年６月26日開催の第67期定時株主総会において承認可決されたとおり、平成25年10月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

１．取引の概要

(1) 対象となった事業の名称およびその事業の内容

香辛・調味加工食品事業および健康食品事業

(2) 企業結合日

平成25年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、ハウス食品㈱およびハウスウェルネスフーズ㈱を承継会社とする吸収分割

(4) 結合後企業の名称

ハウス食品㈱およびハウスウェルネスフーズ㈱ (当社の連結子会社)

(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループは、お客さまから価値を認めていただける製品やサービスを提供し続けることにより、お客さまの食生活と健康に貢献し、“食を通じて、家庭の幸せに役立つ”ことを経営の基本方針としております。また、平成24年４月よりスタートした第四次中期計画では、資本の有効活用による足腰の強い利益成長の実現を図るとともに、海外展開をより一層加速させるべく、取組を進めております。

当社グループが、今後さらなる成長を実現していくためには、各事業がそれぞれの価値創造力を高め、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分) および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分) に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　工場・倉庫等の土地家屋の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務および建物等に使用されている有害物質（石綿障害予防規則に基づくもの）の除去費用であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年～38年と見積り、割引率は0.3％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業戦略においては、国内における「香辛・調味加工食品事業」と「健康食品事業」をコア事業と位置付け、既存事業の深掘と新たな価値の提供により、成長と収益力強化を図っております。

コア育成事業と位置付ける「海外事業」では、米国・中国・東南アジアの加工食品事業の基盤強化・構築を進めております。また、カレーレストラン事業では、進出している各国において、Ｎｏ．１カレーレストランチェーンとなることをめざしております。

運送事業や食材の輸出入販売をはじめとする「その他食品関連事業」では、構成される各社事業の役割に応じた機能の強化を進め、グループ収益への貢献をめざしております。

従って、当社はこれらの事業戦略における事業領域を基礎として、「香辛・調味加工食品事業」、「健康食品事業」、「海外事業」、「その他食品関連事業」の４つを報告セグメントとしております。

（報告セグメントの区分方法の変更）

当連結会計年度より、各報告セグメントに配分する売上高および費用の範囲を見直し、従来「その他食品関連事業」に含めておりましたハウスビジネスパートナーズ㈱の費用について、一定の配賦基準に基づき各報告セグメントに配賦する方法を採るなどの変更をしております。この変更は、持株会社体制への移行により組織体制を整備したことに伴うものであります。

なお、これによる当連結会計年度のセグメント情報に与える影響額は軽微であります。

（報告セグメントの名称の変更）

当連結会計年度より、持株会社体制への移行により組織体制を整備したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントのうち「運送事業他」について、名称を「その他食品関連事業」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の名称にて記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの金額の算定方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容
    （差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(注)１．全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産等であります。

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

（単位：百万円）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

（単位：百万円）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 (ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）