6254 野村マイクロ・サイエンス 有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第41期、第44期及び第45期の自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第41期、第43期及び第45期の自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第43期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第41期、第43期及び第45期の配当性向は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（野村マイクロ・サイエンス株式会社）、連結子会社７社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、超純水製造装置（注）の設計・施工・販売とそのメンテナンス、並びに消耗品の販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、全セグメントの売上高合計、営業損益及び資産の金額の合計額に占める「水処理装置事業」の割合がいずれも90％を超えているため、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」では製品及びサービスごとに区分しておりません。

（注）超純水とは、水中に溶解しているイオン類、有機物、生菌、微粒子等を含まない極めて純度の高い水のことであります。半導体の製造過程では洗浄工程は必須であり、使用される水の純度は歩留りに影響するため、水中に溶解している不純物を徹底的に除去した超純水が必要となります。

(1）水処理装置事業

当社グループは、水処理装置事業を主力事業として、半導体及び液晶向け超純水製造装置を中心に、超純水分野で培った技術を応用した各種用途向けの水処理装置の設計・施工・販売のほか、納入した装置のメンテナンス並びに装置に付帯するカートリッジフィルター、イオン交換樹脂等各種消耗品の販売、水質分析の受託等を行っております。

これらは、当社が国内ユーザー及び海外ユーザーに直接販売しているほか、子会社の株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアは韓国、上海野村水処理工程有限公司及び上海日村商貿有限公司は中国、野村微科學工程股份有限公司は台湾、野村マイクロ・サイエンス USA Ltd.,Coはアメリカの各ユーザーに対し、それぞれ販売を行っております。

また、昨年12月に中国貴州省凱里市に設立した黔東南州凱創水資源環保科技工程有限公司は、同省の浄水並びに汚水処理事業へ参画しております。

なお、株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアは、前述の事業に加え平成26年１月１日付で吸収合併した株式会社ＮＡＤの研究開発機能を引き継ぎ、海外の有力顧客により近い場所で研究開発体制を構築し、顧客から求められる研究課題の解決を図るとともに、当社グループの技術力向上と併せコストダウンに資する提案を行っております。

加えて、当社グループは、半導体製造技術の高度化・微細化に伴う要請に応えるべく、原水中の不純物を除去する前処理から超純水製造工程までを一貫して構築するとともに、環境負荷を軽減し、限られた水資源の有効利用に資する排水・回収処理システムを提供しております。

近年では顧客企業の設備投資負担の軽減に対するニーズが高まる中で、当社が設備を保有し、超純水を提供するＢＯＯＭ（ブーム、注）契約も水処理装置事業に含まれております。

（注）Build Own Operate and Maintenanceの略であります。ＢＯＯＭ契約とは、当社がユーザーに超純水装置を提供し、ユーザーが使用した超純水の使用料を支払う契約であり、装置の運転管理・メンテナンスは全て当社が行っております。

なお、最先端デバイスの各製造工程で超純水を使用するケースは、次のとおりであります。

◎　最先端デバイスの製造工程例

◎　超純水製造工程の概要

◎　超純水製造装置システムの構成

①　前処理システム

原水中の懸濁物質の除去を行い、一次純水システムに低濁質の水を安定供給するものであり、凝集沈殿装置、ろ過塔、膜前処理装置等が主要構成機器となります。

②　一次純水システム

前処理された処理水に含まれる不純物の除去を行い、高純度な純水に処理するシステムであり、活性炭塔、イオン交換樹脂塔、逆浸透膜装置、電気式イオン交換装置、有機物分解装置等が主要構成機器となります。

③　二次純水システム

一次純水システムに含まれる不純物をさらに除去し、要求されている超純水水質まで高めるシステムであり、有機物分解装置、非再生型イオン交換樹脂塔、限外ろ過装置等が主要構成機器となります。

(2）その他の事業

当社及びアグループラスチック株式会社は、その他の事業として、国内ユーザー及び海外ユーザーに対し高純度薬品・配管材料等の販売を行っておりますが、高純度薬品は超純水製造装置システムを構成する各種装置の安定化運転等に資するものであり、配管材料は主に半導体産業向けの化学薬品移送用に適したものであります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（注）無印　連結子会社

※１．平成25年８月９日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社野村コリアと株式会社ＮＡＤは、平成26年１月１日付で株式会社野村コリアを存続会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社野村コリアは株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアに商号変更いたしました。

※２．平成25年10月17日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年12月11日付で設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

※３．関連会社で持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社野村コリアと株式会社ＮＡＤは平成26年１月１日付で株式会社野村コリアを存続会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社野村コリアは、株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアに商号変更しております。

２．上海野村水処理工程有限公司は、平成25年10月31日付で590千US$増資いたしました。

３．黔東南州凱創水資源環保科技工程有限公司は、平成25年12月11日付で中華人民共和国貴州省凱里市に設立いたしました。

４．野村マイクロ・サイエンス  USA Ltd.,Coは、平成26年３月31日付で1,000千US$増資いたしました。

５．特定子会社に該当しております。

６．株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    　(1）売上高　　　　　1,569,108千円

(2）経常利益　　　　　 25,884千円

(3）当期純利益　　　　 18,681千円

(4）純資産額　　　　　732,234千円

(5）総資産額　　　　1,282,048千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　事業別のセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、季節工を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務部及び経理部等に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、季節工を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務部及び経理部等に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、野村マイクロ・サイエンス労働組合と称しておりますが、上部団体には所属しておりません。

なお、平成26年３月31日現在の組合員数は190名であり、労使関係は安定しております。また、連結子会社においては労働組合はありませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策の効果が景気の下支えをするなか、企業収益に改善が見られ、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、海外では新興国経済の成長鈍化等により、景気の下振れが懸念される状況となりました。

当社グループの業績に影響を及ぼす半導体業界は、Semiconductor Equipment and Materials International（SEMI）が発表した2013年の半導体製造装置販売額は前年比14％減となり、当社グループの主要な販売地域である台湾は12％増、中国は30％増となりましたが、日本は横這い、韓国は41％減、アメリカは36％減と前年を大きく下回り、地域によりばらつきのある状況となりました。また、液晶関連企業は引き続き大型液晶パネルの需給バランスが悪化していることなどから、設備投資を手控える状況が続きました。

このような状況下、当社グループは海外におきましては韓国、台湾、中国及びアメリカを中心に半導体・液晶関連企業への超純水製造装置販売に注力するとともに、国内におきましては、製薬関連企業など従来の当社グループ主力販売先である半導体・液晶関連企業以外の業界向けの販売を引き続き強化する一方、中国子会社による浄水・汚水処理事業への参画など事業領域の拡大に努めてまいりました。

この結果、水処理装置につきましては、国内の製薬関連企業や韓国の半導体及び液晶関連企業から受注した超純水製造装置、並びに台湾の液晶関連企業から受注した廃水回収装置の工事等が進捗し、売上高は88億１千１百万円（前年同期比19.0％増）となりました。また、メンテナンス及び消耗品につきましては、国内は小型装置、韓国は小工事の受注増に伴い、売上高は54億４千１百万円（同6.0％増）となり、その他の事業の売上高は、プラスチック材料等の売上が減少したことにより、７億３千３百万円（同2.2％減）となりました。

利益面につきましては、一部の超純水製造装置の仕様変更による原価増、工期延長に伴う外注費等の増加に加え、日本、韓国で低採算案件を受注したこと等により、売上総利益率が前年同期比2.6ポイント低下いたしました。

一方、為替相場が円安基調で推移したことにより、為替差益２億９千８百万円を営業外収益に、ゴルフ会員権評価損１千６百万円を特別損失に計上いたしました。

以上の結果、売上高は149億８千５百万円（同12.8％増）、営業損失は６億８千６百万円（前年同期は３億９千２百万円の営業損失）、経常損失は３億６千３百万円（前年同期は１千２百万円の経常損失）、当期純損失は４億４百万円（前年同期は１億６百万円の当期純損失）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　日本

日本におきましては、国内の製薬関連企業や韓国の半導体及び液晶関連企業から受注した超純水製造装置の工事が進捗し、売上高は109億６千２百万円（前年同期比32.7％増）となりましたが、一部の超純水製造装置の仕様変更による原価増や工期延長に伴う外注費の増加に加え、日本、韓国で低採算案件を受注したこと等により、営業損失は３億７千７百万円（前年同期は２億５千７百万円の営業利益）となりました。

②　アジア

台湾の液晶関連企業から受注した廃水回収装置の工事が進捗したこと等により、売上高は30億９千４百万円（前年同期比52.2％増）となりましたが、販管費の増加等により、営業損失は２億円（前年同期は６億１千７百万円の営業損失）となりました。

③　アメリカ

半導体関連企業から受注済み超純水製造装置の工事が進捗し、売上高は９億２千８百万円（前年同期比69.0％減）となりましたが、工期延長に伴う外注費等の増加により、営業損失は１億９百万円（前年同期は３千２百万円の営業損失）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の減少等により、営業活動によるキャッシュ・フローが２億８千３百万円のプラス、有形固定資産の取得等により投資活動によるキャッシュ・フローが９億３百万円のマイナス、短期借入金の返済等により財務活動によるキャッシュ・フローが３億３千８百万円のマイナスとなり、前連結会計年度末に比べ８億６千３百万円減少し、当連結会計年度末には36億４千５百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、２億８千３百万円（前年同期は７億４千９百万円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の減少７億７千万円となった一方で、その他の負債の減少４億９千５百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、９億３百万円（前年同期は４億６千３百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出６億６千万円、敷金及び保証金の差入れによる支出１億７千４百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、３億３千８百万円（前年同期は４億３千１百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出15億６千２百万円、自己株式の取得による支出１億２千万円となった一方で、短期借入金の借入れによる収入14億６千７百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、受注した超純水製造装置及び排水処理装置の据付工事につきまして、当社グループの基準をクリアした施工技術と安定的な施工能力を有する協力工事会社に全て外注しており、生産実績がないため、記載しておりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっており、事業間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．事業間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．当連結会計年度の水処理装置事業の売上の内訳は次のとおりであります。

４．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）当面の対処すべき課題の内容

　当社グループは、水処理の研究開発、技術力の向上に積極的に取り組むことにより、半導体並びに液晶を中心とする世界の最先端産業の発展・向上に貢献するとともに、超純水分野で培った技術をベースに近年ニーズが高まっている環境関連分野を強化することで、中期経営目標の達成に向けた経営活動をグループ一丸となって推進しております。

　これを実現させるための当社グループの課題としましては、①営業力の強化、②受注採算改善及び為替リスクの回避、③継続的な研究開発による他社との差別化及び新商品の市場投入、④優秀な人材の確保と育成、⑤一般水処理事業への事業領域拡大が重要な経営課題であると認識しております。

(2）具体的な取り組みの状況等

①　営業力の強化

水質の維持及びトラブル発生時の迅速な対応等顧客ニーズの的確な把握ときめ細かな対応を通じ、競争力の高い販売先を確保していくため、必要に応じて新たな拠点展開を図ってまいります。

この観点から、超純水製造装置の納入場所の近接地域への進出が営業強化には不可欠であるとの認識に基づき、平成18年１月に上海野村水処理工程有限公司、平成18年２月に野村マイクロ・サイエンス USA Ltd.,Co、平成21年６月に上海日村商貿有限公司、平成23年１月に台湾に野村微科學工程股份有限公司をそれぞれ設立し、受注活動を展開しております。

加えて、平成24年８月にはベトナムに、現地の情報収集及び各種マーケティングを通じ、今後の当社グループの海外事業拡大を図るために新たな海外拠点として、駐在員事務所を開設いたしました。さらに、平成25年３月には、韓国企業の中国進出に伴い、上海野村水処理工程有限公司が中国に西安支店、５月には広州支店をそれぞれ開設いたしました。

また、平成23年11月には海外における研究開発体制を構築し、顧客から求められる研究課題の解決を図るとともに、当社の技術力の向上と併せてコストダウンに資する提案を行うことを目的として、韓国に研究開発機能を有する株式会社ＮＡＤを設立いたしましたが、同国における経営資源を集約することにより、グループ経営の一層の効率化・合理化を図るため、株式会社野村コリアと株式会社ＮＡＤは、平成26年１月１日付で株式会社野村コリアを存続会社とする吸収合併を行い、存続会社の商号を株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアに変更しております。

一方、国内におきましては、プラスチック製配管材料の販売強化を図る目的で、平成21年４月にアグループラスチック株式会社を設立しております。

②　受注採算改善及び為替リスクの回避

　当社グループの海外売上高比率は概ね60％となっており、今後においてもアジア市場の成長が見込まれることから、外貨建て受注の増加による為替変動リスク回避を図るため、前述の拠点展開と並行して現地企業からの調達比率を引き上げ、コストダウンを図る等受注採算の改善及び為替変動リスクの回避にも取り組んでおります。

③　継続的な研究開発による他社との差別化及び新商品の市場投入

「超純水の更なる高度化」、「環境規制への対応」、「省エネ」等の多様化・高度化する顧客ニーズに迅速かつ的確に対応するため、民間企業・大学等との共同研究に積極的に取り組んでおり、将来展望のある新商品の開発並びにＲＳシリーズ（レジスト剥離剤）、メトレート（金属除去モジュール）、シリコン回収リサイクル装置等の超純水製造装置以外の市場投入により、他産業・他用途向けの拡販等を図っております。

④　優秀な人材の確保と育成

　人材の確保と育成につきましては、従来から実施している大学の研究機関への派遣研修制度を継続するほか、エンジニア及び研究開発部門の採用を中心に展開しており、平成26年度は６名の新卒者を採用いたしました。

⑤　一般水処理事業への事業領域拡大

長年当社で培った超純水製造技術を活用しつつ、素材メーカーや商社など他社との協業により、半導体・液晶関連企業以外の工場の廃水処理等、従来の当社のマーケットとは異なる領域での受注確保に取り組んでおり、平成25年12月には、中国貴州省における浄水並びに汚水処理事業に参画することにより、当社グループの事業領域の拡大及び長期安定収益の確保を図るため、中国貴州省凱里市に黔東南州凱創水資源環保科技工程有限公司（当社出資比率99％）を設立しております。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項につきましては、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。また、文中の将来に関する事項は、提出日（平成26年６月19日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の変動要因について

当社グループの主要な事業は、水処理装置の設計・施工・販売、及び納入した装置に付随したメンテナンス等（当該装置に使用する消耗品販売を含む）を行う水処理装置事業であり、平成26年３月期におきましては売上の95.1％を占めております。

水処理装置の中心である超純水装置につきましては、主要顧客企業である半導体及び液晶関連産業の設備投資動向により、需要の変動が避けられない状況にあり、半導体及び液晶関連産業の設備投資動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年では半導体及び液晶パネル価格の下落に伴い、半導体及び液晶関連産業における競争が激化しており、当社グループの主要顧客企業の事業採算性が悪化し、新規設備への投資需要が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）業績の季節変動について

当社グループの販売先は、その多くが３月決算のため、決算期末にあたる９月及び３月には、特に消耗品の販売が増加する傾向にあることから、これに伴い営業利益が第２四半期と第４四半期に偏る傾向にあります。

平成25年３月期は第１四半期及び第２四半期、平成26年３月期は全四半期において営業損失を計上したことにより、従来とは異なる傾向となっておりますが、当社グループの業績は第２四半期及び第４四半期の受注状況、販売状況等により影響を受ける可能性があります。

(3）特定製品への依存について

　超純水装置は、当社グループの主力製品となっておりますが、近年は競争の激化により、特に中国・台湾におきまして、大型装置の低採算での受注が避けられない状況となっております。また、その他の地域におきましても装置の受注採算が厳しさを増しており、今後の競争激化や受注の採算性低下が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、装置に次いで売上のウェートが高いメンテナンス並びに消耗品の販売は、装置に付随するサービスであるため、装置の販売動向がメンテナンス等の受注に影響を与える可能性があります。

(4）海外売上高及び為替変動リスクについて

  当社グループの海外売上高比率は、平成26年３月期におきまして61％を占めており、今後もアジアを中心とした海外市場に注力していく方針であります。

　また、当社グループが受注する水処理装置案件につきましては、売上高の計上基準に工事進行基準を採用しておりますが、特に海外での受注は金額的にも大型工事が多く、かつ売上の計上から債権の回収までの期間が長期にわたることがあるため、為替相場の動向・回収条件により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）受注エリアの拡大について

当社グループの海外売上は、従来の韓国・台湾を中心とするエリアから、中国・アメリカ・ベトナム等へと広域化しており、多様化・高度化する顧客ニーズへの的確かつ迅速な対応による顧客満足の向上と、これに伴う継続的な受注を実現させるためには、広域化した現場管理を担う技術者の確保と人材育成が急務となっております。

技術者の確保及び人材育成が困難な場合には、広域化に伴う受注拡大が十分に進まず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外売上の増加に伴い、為替リスク・カントリーリスク等により代金回収面にリスクが生じる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）許認可について

　当社グループは水処理装置・排水処理装置の施工・販売におきまして、土木工事・管工事及び機械器具設置工事も行っており、これにつきましては国土交通大臣による許可を受ける必要があります。

当社は、平成22年５月に国土交通大臣より特定建設業の許可（許可番号：特－22第16162号）を受けており、有効期限は平成27年５月でありますが、今後も更新をする予定であります。

　しかしながら、建設業法第29条第１項各号、同条第２項に該当する場合は、建設業の許可を取り消されることがあります。

　当社グループは、当該許可の諸条件や各法令の遵守に努めており、現状におきましては、当該許可が取り消しとなる事由は認識しておりませんが、万一法令違反等により当該許可が取り消された場合、当社の受注及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）外注先への依存について

　当社グループは、受注した超純水製造装置及び排水処理装置の据付工事につきまして、当社グループの基準をクリアした安定的な施工能力を有する協力工事会社に全て外注しておりますが、当社グループが外注する工事は技術面に依存したものではなく、品質維持及び工期遅延防止のため、施工監理並びに工事の進捗管理を行っております。しかしながら、外注先に経営困難等不測の事態が発生した場合、工事の遅延等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）減損会計の導入による影響について

当社グループでは、固定資産及びリース資産の減損会計を平成18年３月期から適用しております。

今後も当該資産につきまして減損の兆候が発生した場合には、将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失の認識・測定を実施いたします。その結果、当該資産の減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9）知的財産権について

当社グループは、特許権をはじめとする知的財産権の重要性を強く認識しており、当社グループ独自の技術及び研究成果につきましては、可能な範囲において知的財産権の出願を行い、権利保護に努める方針であります。

しかしながら、出願した特許権・商標権等の知的財産権の登録査定が得られない場合、または当社グループが取得した技術を凌駕する技術が開発され、その技術についての特許権等が登録された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新商品開発に際しては、各種データベースや文献調査により、当社グループ製品に係る特許権・商標権等の知的財産権の調査を行っております。

設立以来現在に至るまで、他社の特許権その他の知的財産権侵害を理由とした訴訟提起やクレームを受けた事実はなく、今後におきましても知的財産権の調査体制を充実させ、関連する訴訟問題やクレームを可能な限り回避する方針であります。

ただし、将来当社グループの認識していない知的財産権が成立し、第三者が侵害を主張する等の可能性は否定できず、裁判などの紛争に至った場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、今後の受注拡大を図るためには、継続的な研究開発による競合他社との差別化、並びに新商品の開発強化が不可欠であるとの観点から、水処理装置事業を中心に水処理の研究開発及び技術力の向上に積極的に取り組んでおります。

　当社グループの研究開発活動は、主力商品である超純水に関する研究開発と、それ以外の研究開発に大別され、さらに、既に実用化されている技術、装置及び商品の改良や改善に関する研究開発と、新規及び応用に関する研究開発に分けて活動を行っております。

　研究開発した技術、装置及び製品は、直ちに設計に反映するとともに、営業活動にも対応できるようにしております。具体的には、超純水装置関連では開発と基本設計の双方の業務内容を把握しつつ、情報交換を密にしながら、顧客ニーズ直結型の研究開発を行うことを特徴としております。

また、高度化並びに多様化する顧客ニーズに的確かつ迅速に対応することが不可欠であるとの観点から、①現場主義、②スピード、③チャレンジ、④研究者の能力アップ、⑤産学官共同開発を主眼として、研究開発活動に取り組んでおります。

これらの研究開発の一環として、民間企業・大学等との共同研究にも積極的に参画しており、高度化・多様化する顧客ニーズへの的確かつ迅速な対応のみならず、将来展望のある新商品の開発並びにＲＳシリーズ（レジスト剥離剤）、メトレート（金属除去モジュール）、シリコン回収リサイクル装置等の超純水製造装置以外の商品開発にも取り組んでおります。

当連結会計年度末の研究開発スタッフは50名で構成されており、同年度の研究開発費総額は３億９千４百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りや仮定によることが必要になります。経営者は、過去の実績や状況及び現在入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点でもっとも合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に採用しております。当社グループが採用しております会計方針のうち、重要となる事項につきましては、「第５　経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「重要な会計方針」に記載しております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策の効果が景気の下支えをするなか、企業収益に改善が見られ、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、海外では新興国経済の成長鈍化等により、景気の下振れが懸念される状況となりました。

当社グループの業績に影響を及ぼす半導体業界は、Semiconductor Equipment and Materials International（SEMI）が発表した2013年の半導体製造装置販売額は前年比14％減となり、当社グループの主要な販売地域である台湾は12％増、中国は30％増となりましたが、日本は横這い、韓国は41％減、アメリカは36％減と前年を大きく下回り、地域によりばらつきのある状況となりました。また、液晶関連企業は引き続き大型液晶パネルの需給バランスが悪化していることなどから、設備投資を手控える状況が続きました。

このような状況下、当社グループは海外におきましては韓国、台湾、中国及びアメリカを中心に半導体・液晶関連企業への超純水製造装置販売に注力するとともに、国内におきましては、製薬関連企業など従来の当社グループ主力販売先である半導体・液晶関連企業以外の業界向けの販売を引き続き強化する一方、中国子会社による浄水・汚水処理事業への参画など事業領域の拡大に努めてまいりました。

この結果、水処理装置につきましては、国内の製薬関連企業や韓国の半導体及び液晶関連企業から受注した超純水製造装置、並びに台湾の液晶関連企業から受注した廃水回収装置の工事等が進捗し、売上高は88億１千１百万円（前年同期比19.0％増）となりました。また、メンテナンス及び消耗品につきましては、国内は小型装置、韓国は小工事の受注増に伴い、売上高は54億４千１百万円（同6.0％増）となり、その他の事業の売上高は、プラスチック材料等の売上が減少したことにより、７億３千３百万円（同2.2％減）となりました。

利益面につきましては、一部の超純水製造装置の仕様変更による原価増、工期延長に伴う外注費等の増加に加え、日本、韓国で低採算案件を受注したこと等により、売上総利益率が前年同期比2.6ポイント低下いたしました。

一方、為替相場が円安基調で推移したことにより、為替差益２億９千８百万円を営業外収益に、ゴルフ会員権評価損１千６百万円を特別損失に計上いたしました。

以上の結果、売上高は149億８千５百万円（同12.8％増）、営業損失は６億８千６百万円（前年同期は３億９千２百万円の営業損失）、経常損失は３億６千３百万円（前年同期は１千２百万円の経常損失）、当期純損失は４億４百万円（前年同期は１億６百万円の当期純損失）となりました。

(3）当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比0.7％減の156億６千１百万円、自己資本比率は49.2％となっております。

①　流動資産

当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ８億５千７百万円減少の112億２百万円（前年同期比7.1％減）となりました。主な要因は、仕掛品の増加３億９千４百万円、現金及び預金の減少８億６千３百万円、受取手形及び売掛金の減少６億３千１百万円等によるものであります。

当連結会計年度末の流動資産の主な内訳は、現金及び預金37億８千８百万円、受取手形及び売掛金54億３千１百万円、仕掛品８億３百万円等であります。

②　固定資産

当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ７億４千６百万円増加の44億５千８百万円（同20.1％増）となりました。主な要因は、建物及び構築物の取得による増加２億６千３百万円、機械装置及び運搬具の取得による増加２億８千２百万円、投資有価証券の取得による増加１億２千４百万円等によるものであります。

当連結会計年度末の固定資産の主な内訳は、機械装置及び運搬具５億１千６百万円、土地14億４千万円、敷金及び保証金５億５千７百万円等であります。

③　流動負債

当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ３億２千９百万円増加の75億５千４百万円（同4.6％増）となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金の増加７億円、前受金の増加１億３百万円、未払金の減少４億３千８百万円等によるものであります。

当連結会計年度末の流動負債の主な内訳は、支払手形及び買掛金23億１百万円、短期借入金37億９千５百万円等であります。

④　固定負債

当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ７千３百万円減少の３億５千３百万円（同17.2％減）となりました。主な要因は、退職給付に関する会計基準等の適用に伴う退職給付引当金の減少１億３千万円、退職給付に係る負債の増加３千５百万円等によるものであります。

当連結会計年度末の固定負債の主な内訳は、長期未払金１億４千６百万円、役員退職慰労引当金１億２千１百万円等であります。

⑤　純資産

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ３億６千８百万円減少の77億５千３百万円（同4.5％減）となりました。主な要因は、利益剰余金の減少５億１千５百万円、為替換算調整勘定の増加２億１千４百万円等によるものであります。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、主要顧客企業である半導体及び液晶関連産業の設備投資動向により、需要の変動が避けられない状況にあり、また、近年では半導体価格の下落に伴う事業採算の悪化から、投資競争の激化とも相俟って、事業の選択と集中による半導体・液晶メーカーの優劣が鮮明となりつつあり、主要販売先の競争力により経営成績に影響を受ける可能性があります。

(5）経営戦略の現状と見通し

当社グループといたしましては、これらの状況を踏まえて、顧客ニーズへのきめ細かな対応を通じて、競争力の高い販売先を確保するとともに、営業力の強化及び受注採算の維持・改善が重要な経営課題であると認識しております。

加えて、今後の受注拡大を図るためには、継続的な研究開発による競合他社との差別化、新商品の開発を強化するとともに、優秀な人材の確保と育成が急務となっております。

また、当社グループは海外売上高比率が平成26年３月期におきまして61.0％を占めておりますが、従来の韓国・台湾を中心とするエリアから、中国・アメリカ・ベトナム等へと広域化しており、顧客満足の向上による継続的な受注と迅速な対応を実現させるためには、広域化した現場管理を担う技術者の確保と人材育成が重要であると認識しております。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度より４億６千５百万円少ない、２億８千３百万円の獲得（前年同期は７億４千９百万円の獲得）となりましたが、これは主に、売上債権の減少７億７千万円となった一方で、その他の負債の減少４億９千５百万円等によるものであります。

一方、投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出６億６千万円等を中心に９億３百万円の資金を使用、また財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済等を中心に３億３千８百万円の資金を使用いたしました。

これらの結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末比８億６千３百万円減少の36億４千５百万円となりました。

(7）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境、顧客ニーズ及び入手可能な情報に基づき、最善な経営方針を立案するよう努めており、アジアの純水市場でリーディング・カンパニーの地位に立つことを中長期的な目標としております。

しかしながら、水処理装置の中心である超純水装置は、既述のとおり主要顧客企業である半導体及び液晶関連産業の設備投資動向により需要の変動が避けられないことに加え、近年では半導体及び液晶パネル価格の下落に伴う事業採算の悪化から、事業の選択と集中による半導体及び液晶メーカーの優劣が鮮明になっているため、今後も持続的な成長が見込まれる韓国、中国及び台湾を中心とするアジアでの競争力強化、並びに超純水以外の一般水処理の強化が不可欠であると認識しております。

また、顧客の環境に対するニーズを的確に捉え、環境関連分野を強化することが急務であるとの認識から、これまでに培ってきた超純水に関する技術・ノウハウを活かし、半導体及び液晶周辺事業に関わるＲＳシリーズ（レジスト剥離剤）、メトレート（金属除去モジュール）、シリコン回収リサイクル装置等超純水製造装置以外の商品の市場投入に加え、環境に配慮した高付加価値製品の投入に積極的に取り組んでいく所存であります。

この観点から、近年アジアを中心に海外での拠点展開により営業力の強化を図っておりますが、併せて優秀な人材の確保と育成による同業他社との差別化が急務であると認識しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において総額７億３百万円の設備投資を実施しており、その主なものは、研究施設の建物２億６千９百万円、超純水製造装置のパイロットプラント３億７千４百万円等であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に「工具、器具及び備品」であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、主に「工具、器具及び備品」であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に「工具、器具及び備品」であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．当社グループは上記の事業所用建物をいずれも賃借しており、当連結会計年度における賃借料の総額は326,382千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資は、業績見通し、業界及び取引先の動向、投資効率等を総合的に勘案の上で計画を策定しております。また、設備計画は、原則として連結子会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては当社を中心に調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

株式会社ＮＡＤは、平成24年６月に研究施設建設用地を取得し、平成25年11月に社屋兼研究施設が完成いたしました。なお、同社と株式会社野村コリアは、平成26年１月１日付で株式会社野村コリアを存続会社として吸収合併を行い、存続会社の商号を株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアに変更いたしました。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

・野村マイクロ・サイエンス株式会社第１回新株予約権

（平成23年６月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

３．行使価額の調整

①　割当日後、当社が当社普通株式につき、次のイ．又はロ．を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

イ．株式分割又は株式併合を行う場合。

ロ．時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）。

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

②　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

イ．上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

ロ．上記①ロ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③　上記①イ．及びロ．に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

平成25年８月１日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成30年７月31日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(注)７に準じて決定する。

・野村マイクロ・サイエンス株式会社第２回新株予約権

（平成25年４月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

３．行使価額の調整

①　割当日後、当社が当社普通株式につき、次のイ．又はロ．を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

イ．株式分割又は株式併合を行う場合。

ロ．時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）。

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

②　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

イ．上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

ロ．上記①ロ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③　上記①イ．及びロ．に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

平成27年６月１日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年５月29日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(注)７に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,800円

発行価額　　　　1,674円

資本組入額　　　　837円

払込金総額　2,845,800千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

 発行価格　　　　1,674円

資本組入額　　　　837円

割当先　　　野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式1,265,035株は、「個人その他」に12,650単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が1,265,035株（12.46％）あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容、以下のとおりであります。

第１回新株予約権

第２回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を行うとともに、株主重視の観点から、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

具体的には、当期利益に対して一定の割合をベースに配当する方針としており、平成26年３月期は、１株当たり８円の配当を実施することといたしました。

今後も持続的な収益力の確保を図るとともに、顧客ニーズに応える開発体制及び営業力の強化等を総合的に勘案した上で、利益水準に応じた株主還元を検討する所存であります。

内部留保金につきましては、主として財務体質強化に活用し、収益力並びに企業価値の向上に努めてまいる所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　（注）　平成26年３月期の剰余金の配当の決議内容

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役服部正幸は、社外取締役であります。

２．監査役坂野英雄及び市橋　仁は、社外監査役であります。

３．任期は、平成26年６月19日から、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、平成23年６月22日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、平成26年６月19日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．執行役員は上記の執行役員を兼務する取締役のほか、取締役会において選定された以下の６名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社グループ事業は、産業や暮らしの基盤となる半導体やフラットパネルディスプレイの製造に係るものであり、社会からの信頼を強く求められているものと認識しており、この信頼の維持強化が、当社の企業価値の基盤になると考えております。このため、株主利益重視の視点からの経営効率性の向上に努めるのみではなく、経営健全性維持及び経営透明性向上を重要視し、具体的にはコプライアンス遵守の徹底、堅牢な内部統制の構築・整備が、コーポレート・ガバナンス上重要であると認識しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の基本説明

※子会社代表者には、兼務者を含みます。

当社は、経営において「監督と執行の分離」が可能な体制を構築することが最も効果的であると考え、コーポレート・ガバナンスの一環として、社内から独立した社外取締役と社外監査役の選任を積極的に行う一方で、平成22年６月より執行役員制度を採用しております。これは監督と執行の分離により監督機能を強化しつつ経営の迅速性を確保することが企業価値を高める手段として有効と考えるためであります。

社外取締役を含めて６名にて構成する取締役会は、執行役員への権限委譲を行うとともに、これらの業務執行を独立した立場から監督することで、「業務執行の機動性及び柔軟性」と「適時適正な監督」を両立させることを可能としており、これを運営可能とする適切な人材を取締役として選任しております。

社外監査役を半数として４名にて構成される監査役会は、「現場レベルの業務執行への深い理解」と「独立性を堅持した適時適正な監督」を両立させることを可能としており、これを運営可能とする適切な人材を監査役として選任しております。

(a）取締役会

取締役会は経営の最高意思決定機関として、１か月に１回以上開催され、当社では会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしております。取締役会は、社内取締役５名及び社外取締役１名で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行における権限委譲を執行役員に行い、当該執行役員の業務執行状況を監督しております。

(b）経営会議

代表取締役会長兼社長、執行役員及び子会社代表者により構成され、原則毎月１回開催しております。取締役会にて決定された業務執行重要事項の調整を図るとともに、取締役会決議事項に係る社内事前協議としての役割を果たしております。

(c）監査役会

取締役会、取締役及び代表取締役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催しております。当社の監査役会は、２名が社外監査役であり、合計４名で構成されております。各々が異なる専門分野を有する監査役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。なお、総務部内に事務局を設置し、欠席監査役への対応や事前の付議事項を共有し、迅速かつ適切な監査役会運営を行っております。なお、社外監査役坂野英雄は、公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役市橋　仁は、上場会社の経理部門の業務及び会社経営者として企業経営全般に携わっていた経歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役から営業状況の報告を受け、取締役の職務執行を監査いたします。また、監査役は監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、監査結果を監査役会において説明するとともに、取締役会に提出しております。さらに、会計監査人との緊密な連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程類を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、社長直轄の内部監査室の設置等により、内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築し、内部監査体制を強化しておりますが、諸規程類については、必要に応じて改訂を行っております。

また、平成18年５月には、内部統制システムの基本方針を取締役会で決議するとともに、その一環として野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程、コンプライアンス基本規程、リスク管理規程及び内部通報規程等を制定し、上場会社に求められる、より実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおりますが、平成20年５月には反社会的勢力との関係排除とともに、内部統制・牽制機能として内部監査室を執行部門から独立した部門とすることを明文化、平成21年５月には金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のため、基本方針の一部見直し、平成23年５月13日には業務の適正性を確保するための体制整備（内部統制システム）に関する基本方針の一部改定、平成24年５月15日には、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の一部改定、平成25年５月14日には、会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を見直し、実施しております。

ハ　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については社長直轄の内部監査室が担当し、内部監査室長１名のほか担当者１名を配置しており、年間計画に基づいて本社、営業拠点並びに子会社を含む全ての部署を対象に、業務全般にわたって実施する監査のほか、財務報告に係る内部統制の監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行うとともに、併せて常勤監査役にもその写しを提出しております。また、被監査部門に対しては、監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。さらに、監査役及び会計監査人と意見交換を行い、監査効率の向上を図っております。

監査役監査の状況は前掲（（ｃ）監査役会）のとおりであります。

ニ　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大村　茂、西田光宏及び金子勝彦であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。

当社は、同監査法人との間で会計監査に係る監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び監査に従事する業務執行社員と当社の間に特別の利害関係はありません。

なお、当社の平成26年３月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。

（注）継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

ホ　社外取締役及び社外監査役との関係

・社外取締役

当社と社外取締役服部正幸とは、人的関係、資本関係及び重要な取引関係はありません。

・社外監査役

当社と社外監査役坂野英雄とは、人的関係、資本関係及び重要な取引関係はありません。また、社外監査役市橋　仁は、平成22年２月まで当社の主要株主である北興化学工業株式会社の取締役でありましたが、現在は主要株主の業務執行者等に該当せず、上記以外には人的関係、資本関係及び重要な取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任いたしました。

・社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能

当社の社外取締役及び社外監査役には、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会等を通じて当社と利害関係のない客観的立場から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言等を行っていただく役割を担っていただいております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にすると共に、上記に記載した役割を果たしていただける方を選任しております。

ヘ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役と会計監査人は、内部監査室とともに三様監査連絡会を原則四半期に１回開催し、監査を充実させるための情報交換（それぞれの往査報告、監査方針、監査計画、監査の重点項目、留意すべき点の確認、往査日程の調整等）を行う等の綿密な連携により監査の有効性及び効率性を高めています。なお、会計監査人の監査終了時には、関係部署を含めて監査報告会を開催しております。また、監査役、会計監査人と内部監査室の間では、上記以外にも適宜、情報交換及び意見交換を行う場を設けております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、リスク管理体制を構築しています。不測の事態が発生した場合には、社長を責任者とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えています。また、各部署及び関係会社は、業務に照らして必要に応じ社内規程、マニュアル等を作り、業務遂行の用に供し、企業リスクの軽減に努めております。

④ 役員報酬等の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役への報酬は、定額報酬である基本報酬、賞与、退職慰労金によって構成されます。その支給水準は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした取締役報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。ただし、非常勤取締役及び社外取締役への退職慰労金支給は行いません。

監査役への報酬は、定額報酬である基本報酬、賞与、退職慰労金によって構成されます。その支給水準は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査役の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。ただし、非常勤監査役及び社外監査役への退職慰労金支給は行いません。

ハ　役員退職慰労引当金

当社は、平成19年６月に役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、企業業績並びに個人成果との連動を明確にし、中長期的観点からの経営課題を遂行するため、平成22年6月より役員退職慰労金制度をあらためて導入しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑨ 監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　122,955千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）前連結会計年度には、第42期に係る有価証券報告書の訂正報告書、第43期に係る四半期報告書の訂正報告書に監査証明業務を行った太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に対する監査報酬8,000千円を含んでおります。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会において同意の上決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適切に反映することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等にも積極的に参加し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  7社

主要な連結子会社の名称

株式会社野村マイクロ・サイエンス コリア

上海野村水処理工程有限公司

野村マイクロ・サイエンス USA Ltd.,Co

アグループラスチック株式会社

上海日村商貿有限公司

野村微科學工程股份有限公司

黔東南州凱創水資源環保科技工程有限公司

上記のうち、黔東南州凱創水資源環保科技工程有限公司については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、株式会社野村コリアと株式会社ＮＡＤは平成26年1月1日付で株式会社野村コリアを存続会社とする吸収合併を行い、存続会社の商号を株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアに変更しております。

(2）非連結子会社の名称等

主要な該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

会社名　銅仁市栄盛興環保科技工程有限公司

同社は決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊　連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

(イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

（ロ）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ　たな卸資産

(イ）商品、製品及び原材料

　当社及び連結子会社は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ）仕掛品及び貯蔵品

　当社及び連結子会社は、主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法、一部の連結子会社は定額法を採用しております。

（ただし、当社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～47年

機械装置及び運搬具　　２～13年

工具、器具及び備品　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込使用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

ニ　長期前払費用

均等償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　製品保証引当金

　完了した請負工事にかかる瑕疵担保に備えるため、過去の実績支出割合により計上しております。

ホ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社及び一部の連結子会社は、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

ヘ　工事損失引当金

　受注工事の損失発生に備えるため、当連結会計年度末手持ち受注工事のうち、翌連結会計年度以降損失発生が見込まれ、かつ、金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主に期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理

数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生年度に全額費用処理しております。 

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は在外子会社の仮決算の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

a．ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務

b．ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

主に当社の内規である「市場リスク管理規程」に基づき、金利変動リスク、為替変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引は、ヘッジ手段とヘッジ対象となる資産・負債又は予定取引の重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後においても継続して相場変動が完全に相殺されるものであると想定することができるためヘッジの有効性の評価は省略しております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引についても有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

ただし、金額が僅少な場合には、発生した連結会計年度に全額償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債又は退職給付に係る資産として計上する方法に変更しております。

なお、当該変更に伴う影響額はありません。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（1）概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

（2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

（3）当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

当社及び連結子会社（アグループラスチック株式会社、株式会社野村マイクロ・サイエンス コリア、上海野村水処理工程有限公司、上海日村商貿有限公司）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

４　財務制限条項

※５　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産受贈益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※７　支払補償費は引渡しが完了した配管工事の事故に対する過失割合による費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式等に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加192.9千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加192.9千株であります。

 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式等に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加300.0千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加300.0千株であります。

 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として、水処理装置事業における研究・開発設備（機械装置及び運搬具）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額