8349 東北銀行 有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１　【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、平成21年度及び平成23年度は潜在株式がないため、平成22年度は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．平成22年度は、連結当期純損失であるため連結自己資本利益率及び連結株価収益率を記載しておりません。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第94期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月11日に行いました。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

４．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、第90期及び第92期は潜在株式がないため、第91期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

５．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．第91期は、当期純損失であるため自己資本利益率、株価収益率及び配当性向を記載しておりません。

７．配当性向は、普通株式の１株当たり配当額を１株当たり当期純利益金額で除した割合であります。

２　【沿革】

創立経緯　　第二次世界大戦後の荒廃と混乱した経済情勢が続いたなかで、政府は財政の建て直しと経済の安定のために、昭和24年11月、１県１行主義の是正を表明、新銀行設立の機運が急激に高まり、地域社会の発展と地元経済の開発を願い、岩手県内の商工会議所関係者並びに地元有志の方々が中心となり発起し設立された戦後第一号銀行として出発しました。

３　【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務その他の金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業務］

当行の本店ほか支店54、出張所２においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託などのほか、代理業務、債務の保証（支払承諾）、国債等公共債及び証券投資信託の窓口販売などの附帯業務等を行い、岩手県内を中心に営業を展開しております。

また、東北ビジネスサービス株式会社において当行の集金代行業務等の銀行業務を、東北保証サービス株式会社において各種個人ローン等の信用保証業務を行っております。

［リース業務］

とうぎん総合リース株式会社において、各種機械等の賃貸、売買業務を行っております。

［その他］

・クレジットカード業務

株式会社東北ジェーシービーカードにおいてキャッシングサービス、ショッピングサービスなどの業務を行っております。

・ソフトウェアの開発・販売業務

東北銀ソフトウェアサービス株式会社においてコンピュータソフトウェアの開発及び販売業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４　【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社は、特定子会社に該当しません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５　【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員236人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員224人を含んでおりません。

なお、取締役を兼任しない執行役員５人を含んでおります。

２．当行の従業員はすべて銀行業務のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、東北銀行従業員組合と称し、組合員数は406人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１　【業績等の概要】

以下の[業績等の概要]は、「第１[企業の概況]１[主要な経営指標等の推移]」及び「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]（１）[連結財務諸表]」とあわせてご覧ください。

（経営方針）

当行は、地域社会への安定的資金供給を使命として設立された銀行であり、「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」ことを経営理念として、地域経済の中核を担う中小企業等の皆さまを中心に営業活動を展開しております。

（中長期的な経営戦略及び目標とする経営指標）

当行は、経営理念「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」にも掲げているとおり、地域社会への安定的資金供給を使命として設立された銀行であり、地域経済発展のため、地元の中小企業並びに個人の皆さまへ資金供給者としての役割を担っていく必要があると考えております。

平成25年４月にスタートした中期経営計画「“とうぎんNext Innovation”～新たなる革新～」では、「復興・再生支援への貢献」、「地域潜在力の発掘」の２つの施策を実践することにより、中期経営計画のテーマとして掲げる、“地域力の向上”を図ってまいります。

平成25年４月にスタートした当行の中期経営計画の概要は以下のとおりです。

①　中期経営計画名称

「“とうぎんNext Innovation”～新たなる革新～」

②　テーマ

“地域力の向上”

③　中期経営計画期間

平成25年４月～平成28年３月（３年間）

“地域力の向上”を推し進めるべく独自のビジネスモデルとして「中小事業者等への積極的な支援」、「アグリビジネスを中心とした『成長産業分野』へのコンサルティング機能の発揮」の２本柱を掲げて“地域力の向上”を実践してまいります。

≪中小事業者等への積極的な支援≫

当行のコアモデルである中小事業者への積極的な資金供給を行い、中小企業事業性貸出金において県内他行比でのシェアの向上を図り、地域貢献を継続します。

≪アグリビジネスを中心とした『成長産業分野』へのコンサルティング機能の発揮≫

アグリビジネス、環境ビジネス、医療・介護ビジネスの取組発展、再生可能エネルギー、観光、インフラ産業等成長産業への金融支援等の強化を通じ、地域の成長および課題解決へ向けて取組みます。

（金融経済環境及び業績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、円安・株高を背景に景気好転への期待感による消費者マインドの高まりや消費税増税前の駆け込み需要などで個人消費が堅調に推移し、住宅投資も増加基調が続きました。また、設備投資は企業収益の改善の動きから増加傾向となり、公共投資は経済対策や震災復興により増勢が続き全体を下支えしました。一方、輸出は外需の弱さから小幅な増加にとどまり、国内景気は内需主導の緩やかな回復の動きとなりました。

金融情勢に目を移しますと、平成25年４月に、日本銀行は、消費者物価の前年比上昇率２％の「物価安定の目標」を、２年程度の期間を念頭に置いて、できるだけ早期に実現するため、「量的・質的金融緩和」を導入しました。

株式市場については、12,000円台でスタートした日経平均株価は、日本銀行の追加緩和、円安傾向、米国景気の堅調さなどから上昇傾向にあり、平成25年12月に16,000円台前半まで値を上げました。その後は一服感がみられ平成26年３月末の終値は14,827円となりました。

岩手県内の経済は、震災からの復興加速年と位置付けられるなか、公共投資は復旧・復興関連工事を中心に増勢が続き、住宅投資も沿岸被災地の住宅再建や災害公営住宅など復興需要により震災前を上回る増加が続きました。個人消費は前半が夏場の天候不順やエコカー補助金終了に伴う反動減などから足踏みが続きましたが、秋以降は消費税増税前の駆け込み需要などから、持ち直しの動きがみられました。また、生産活動は自動車関連や窯業・土石が高操業を維持し持ち直しに向けた動きが続くなど、県内経済は全体として緩やかな回復の動きとなりました。

このような中、当連結会計年度における収益状況は次のとおりとなりました。

経常収益は、有価証券利息配当金の増収等による資金運用収益や有価証券関連収益の増加を主な要因として前連結会計年度比６億67百万円増加し158億99百万円となりました。経常利益は、資金調達費用や経費は減少しましたが、その他業務費用の増加などにより同67百万円減少し17億４百万円となりました。

以上のことから当期純利益は、同90百万円増加し９億90百万円となりました。

当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は次のとおりとなっております。銀行業務の経常収益は、資金運用収益や有価証券関連収益の増加等により前連結会計年度比６億50百万円増加し144億61百万円、セグメント利益は、資金調達費用や経費の減少などにより同34百万円増加し15億88百万円となりました。また、セグメント資産は、前連結会計年度末比200億22百万円増加し8,032億50百万円、セグメント負債は、同190億５百万円増加し7,702億99百万円となりました。リース業務の経常収益は、新規リース契約の減少等により前連結会計年度比１億15百万円減少し11億38百万円、セグメント利益は、与信関連費用の増加により同49百万円減少し１百万円となりました。また、セグメント資産は、前連結会計年度末比１億36百万円増加し34億84百万円、セグメント負債は、同１億36百万円増加し24億60百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度末の営業活動によるキャッシュ・フロ－は、預金の増加を主な要因として370億54百万円の収入となりました。また、当連結会計年度末において退職給付信託を設定したことなどにより退職給付に係る負債が減少しております。

投資活動によるキャッシュ・フロ－は、有価証券の取得による支出を主な要因として314億70百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フロ－は、劣後特約付借入金の返済及び配当金の支払いを主な要因として14億96百万円の支出となりました。

以上により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比40億85百万円増加し192億74百万円となりました。

なお、「事業の状況」に記載の課税取引については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(1）国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支、役務取引等収支及びその他業務収支の合計額（業務粗利益）は、国内業務部門116億24百万円、国際業務部門58百万円であり、合計では116億83百万円となりました。

資金運用収益の主なものは、国内業務部門では貸出金利息89億51百万円、有価証券利息配当金13億43百万円などです。国際業務部門では、有価証券利息配当金58百万円などです。資金調達費用は国内業務部門がほぼすべてを占めており、その主なものは預金利息３億68百万円、借用金利息95百万円などです。

役務取引等収支は、内国為替手数料や投資信託等の預り資産販売にかかる手数料を中心として、国内業務部門による収支がほぼ全額を占めており、合計で15億26百万円となりました。

その他業務収支は、国内業務部門では国債等債券損益△８百万円、連結子会社の業務に係る収支２億42百万円などです。国際業務部門では外国為替売買益６百万円となっており、合計で２億40百万円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度－百万円）を控除して表示しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の国内業務部門の資金運用勘定平均残高は、貸出金、有価証券を中心に7,717億66百万円、資金運用利息は103億70百万円、資金運用利回りは1.34％となりました。一方、資金調達勘定平均残高は、預金を中心に7,578億95百万円、資金調達利息は５億４百万円、資金調達利回りは0.06％となりました。

国際業務部門の資金運用勘定平均残高は、有価証券を中心に115億58百万円、資金運用利息は59百万円、資金運用利回りは0.51％となりました。また、資金調達勘定平均残高は、預金などで115億82百万円、資金調達利息は９百万円、資金調達利回りは0.08％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度84百万円、当連結会計年度93百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,863百万円、当連結会計年度－百万円）及び利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度－百万円）を、控除して表示しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

②　国際業務部門

（注）１．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

２．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式（前月末Ｔ．Ｔ．仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度84百万円、当連結会計年度93百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,863百万円、当連結会計年度－百万円）及び利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度－百万円）を、控除して表示しております。

２．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門23億30百万円、国際業務部門４百万円、合計で23億34百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門８億５百万円、国際業務部門２百万円、合計で８億７百万円となりました。国際業務部門の役務取引等収支は１百万円となっており、国内業務部門の役務取引等収支がほぼ全額を占めております。

（注）　国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

預金の種類別残高（末残）

（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、投資信託受益証券及び外国債券を含んでおります。

（単体情報）

（参　考）

当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１　損益状況（単体）

(1）損益の概要

（注）１．業務粗利益＝（資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用）＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

３．「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2）営業経費の内訳

（注）損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２　利鞘（国内業務部門）（単体）

（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は含んでおりません。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３　ＲＯＥ（単体）

４　預金・貸出金の状況（単体）

(1）預金・貸出金の残高

(2）個人・法人別預金残高（国内）

（注）譲渡性預金を除いております。

(3）消費者ローン残高

(4）中小企業等貸出金

（注）中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５　債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○支払承諾の残高内訳

（注）有価証券の私募による社債に対する保証債務に係る支払承諾及び支払承諾見返について相殺しております。

６　内国為替の状況（単体）

７　外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参　考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

単体自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

（資産の査定）

（参　考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２　【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３　【対処すべき課題】

当行は、平成25年４月より“地域力の向上”をテーマに中期経営計画「“とうぎんNext Innovation”～新たなる革新～」をスタートいたしました。

当行では「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」の経営理念を掲げており、当行の成長戦略等において第一に考えなければならないことは、地域経済の成長可能性の追求にあります。当行が事業を展開している地域では、人口構造に基因する人口減少、経済活動の低迷等の環境に加えて東日本大震災からの復興・再生等多くの課題が存在しております。当行に求められる地域からの役割としては、安定的な資金供給を行い地域に貢献していくことにありますが、「銀行」としての金融面での支援に限定せず、多種多様な視点をもって地域の活力となるようなサービスを提供し、「復興・再生支援への貢献」や「地域潜在力の発掘」を通じ“地域力の向上”を図ってまいります。

「復興・再生支援への貢献」

東日本大震災より３年が経過しましたが、被災地域においては依然として復興・再生の途上段階にあります。こうした地域が震災前より発展するよう地域（企業、住民）と一体となった取組みを行い、長期的かつ安定的な資金の供給を継続することで“地域力の向上”を図ってまいります。

「地域潜在力の発掘」

当行は「アグリビジネス」等、他行に先行し独自性のある取組みで“地域産業の創出”等の支援を行ってまいりました。今後は培ってきたノウハウを活かし、成長産業分野へのコンサルティング、また地域の未来を創る新規事業や事業承継等への支援強化を行い、新たなマーケットを創造（地域潜在力の発掘）することで“地域力の向上”を図ってまいります。

４　【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当行はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適正な対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）信用リスク

融資先の倒産や経営悪化のほか、不動産市場における流動性の欠如又は不動産価額の下落、有価証券価額の下落等により、債務不履行の状態にある債務者に対し担保権を設定した不動産もしくは有価証券を処分できないなどのさまざまな要因によって新たな不良債権処理費用が発生し業績に悪影響を与える可能性があります。

また、当行は、融資先の状況や差し入れられた担保の価値及び経済状況に関する見積り等に基づいて、貸倒引当金を計上しております。当連結会計年度末における金融再生法開示債権の保全状況は、担保保証等及び貸倒引当金による保全率が銀行単体で90.50％と高い比率となっております。また、非保全額を十分に上回る自己資本を有しております。しかし、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における見積り等と乖離した場合や担保価値が下落した場合、貸倒引当金が増加し、業績に悪影響を与える可能性があります。

（2）市場リスク

① 金利リスク

当行は、主に預金により調達した資金を貸出金や有価証券等で運用しておりますが、運用調達期間のミスマッチが存在している中で金利が変動することにより利鞘が縮小し、業績に悪影響を与える可能性があります。

② 価格変動リスク

当行は、市場性のある債券や株式等の有価証券を保有しておりますが、金利の上昇による債券価格の下落や、株価が長期間にわたって下落した場合には、保有する有価証券に減損または評価損が発生し、業績に悪影響を与える可能性があります。

（3）流動性リスク

金融システムが不安定になるなど市場環境が大きく変化したり、当行の信用状況が悪化した場合には、必要な資金の確保が困難になり、通常よりも著しく高い金利での資金調達により、当行の業績に悪影響を与える可能性があります。

（4）事務リスク

役職員が正確な事務を怠ったり、事務事故あるいは不正等を起こしたり、顧客情報等の重要情報を外部に漏洩した場合には、損害賠償等の経済的損失や社会的信用の低下により、当行の業績に悪影響を与える可能性があります。

（5）システムリスク

コンピュータシステムの停止または誤作動等システム上の不備や、不正アクセス等コンピュータが不正に使用されることにより、当行の業務遂行や業績に悪影響を与える可能性があります。

（6）コンプライアンスリスク

役職員の法令等違反に起因した損失の発生や、当行に対する訴訟の提起等により信用力の低下等が生じた場合には、当行の業績に悪影響を与える可能性があります。

（7）規制・制度変更に関するリスク

当行は、現時点における法律・規則等に従い業務を遂行しておりますが、将来において法律・規則等の新設・変更・廃止によって生じる事態が、業務遂行や業績に悪影響を与える可能性があります。

（8）自己資本に関するリスク

当行は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準４％以上に維持しなければなりませんが、連結・単体の自己資本比率が基準である４％を下回った場合には、金融庁から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な行政処分を受ける可能性があります。連結・単体の自己資本比率は、本項に記載した様々な不利益な展開に伴い自己資本が毀損した場合、自己資本比率の基準及び算定方法が変更された場合、繰延税金資産が会計上の判断又は何らかの制約により減額された場合において悪化する可能性があります。

（9）地方経済の動向に影響を受けるリスク

地方銀行である当行は、岩手県を主要な営業地域としておりますが、岩手県経済が悪化した場合には、取引先の信用状況の悪化や貸出金の減少等により、業績に悪影響を与える可能性があります。

（10）風評リスク

取引先、投資家、報道機関、インターネット等を通じて、当行に対する悪評、信用不安につながる噂等が広まった場合、これらが正確な事実に基づいたものか否かにかかわらず、当行の業績に悪影響を与える可能性があります。

（11）銀行業免許について

① 当行の主要な事業活動の前提となる事項

当行は、銀行法第４条第１項に基づく銀行業免許（免許番号　大蔵大臣　蔵銀第1075号）の交付を受け、銀行業務を行っております。

② 上記（11）①の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、その期限

該当事項なし

③ 上記（11）①の失効又は取消等に係る事由が法令又は契約等により定められている場合には、その事由

銀行法第27条及び第28条に免許の取消等の事由が定められております。

④ 上記（11）①の継続に支障をきたす要因が発生していない旨及び将来、その要因が発生した場合に事業活動に及ぼす重大な影響

当行の主要な事業活動の継続には前述のとおり銀行業免許が必要ですが、現時点において、当行はこれらの免許の取消等の事由に該当する事実はありません。しかしながら、将来、何らかの理由により免許取消等があった場合には、当行の主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

（12）優先株式による希薄化リスク

当行は、当連結会計年度末現在において、第一種優先株式を40,000,000株発行しており、第一種優先株主は平成49年９月28日までの間、当行に対し、当行普通株式と引換えに第一種優先株式の取得を請求することができます（以下、「第一種優先株式取得請求権」といいます。）。

また、当行は、平成49年９月28日までに第一種優先株式取得請求権が行使されなかった第一種優先株式を、平成49年９月29日をもって当行普通株式と引換えに取得致します（以下、「一斉取得」といいます。）。

以上のとおり、第一種優先株式に係る第一種優先株式取得請求権の行使及び一斉取得により、当行は最大で123,456,790株（当連結会計年度末現在の発行済普通株式数95,099,631株に対して129.81％）の普通株式を第一種優先株主に対し交付する可能性があり、その場合、当行普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。

なお、当行は、平成34年９月29日以降、取締役会が別に定める日が到来した時は、法令上可能な範囲で第一種優先株式の全部または一部を取得することができます。

５　【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６　【研究開発活動】

該当事項はありません。

７　【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当行グループ（当行及び連結子会社）の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。貸倒引当金及び退職給付に係る負債等の計上については、計上時点における担保価値や経済状況の見積り等により引当金を計上しております。金融商品の時価については、評価時点における時価等に基づいて評価しております。税効果会計による繰延税金資産につきましては、計上時点で見積った各年度の回収スケジューリングにより回収可能性を十分に検討し計上しております。

(2）当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当行グループの当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は以下のとおりとなっております。

預金等（譲渡性預金を含む）は、個人預金は流動性預金や懸賞金付き定期預金「運だめし」による定期預金の増加などにより前連結会計年度末比117億円増加しました。法人預金も堅調に増加したことから、預金等全体では同190億円増加し7,349億円となりました。

公共債、投資信託及び保険商品を対象とした預り資産は、投資信託と一時払い終身保険の新商品を追加し商品ラインナップの充実を図るとともにキャンペーンを実施したことなどにより前連結会計年度末比51億円増加し973億円となりました。

貸出金は、営業店と本部とが一体となり引続き復興需要に積極的に取り組みを行ったことや、成長産業分野（アグリビジネス、医療・介護ビジネス、環境ビジネス）への貸出が堅調に推移したことなどにより前連結会計年度末比141億円増加し5,171億円となりました。

有価証券は、長期的な安定収益確保の観点から債券による資金運用の比率を高めた結果、前連結会計年度末比315億円増加し2,324億円となりました。

経常収益は、有価証券利息配当金の増収等による資金運用収益や有価証券関連収益の増加を主な要因として前連結会計年度比６億67百万円増加し158億99百万円となりました。経常利益は、資金調達費用や経費は減少しましたが、その他業務費用の増加などにより同67百万円減少し17億４百万円となりました。

以上のことから当期純利益は、同90百万円増加し９億90百万円となりました。

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比40億85百万円増加し192億74百万円となりました。

当連結会計年度末の営業活動によるキャッシュ・フロ－は、預金の増加を主な要因として370億54百万円の収入となりました。また、当連結会計年度末において退職給付信託を設定したことなどにより退職給付に係る負債が減少しております。

投資活動によるキャッシュ・フロ－は、有価証券の取得による支出を主な要因として314億70百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フロ－は、劣後特約付借入金の返済及び配当金の支払いを主な要因として14億96百万円の支出となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

平成27年３月期における日本経済については、消費税増税後の駆け込み需要の反動による買い控え等の長期化による生産活動への影響が懸念されます。さらに政府の「日本経済再生に向けた緊急経済対策」や日本銀行による消費者物価の上昇を目標とした金融緩和策の動向にも注視が必要であります。岩手県においては、平成26年度から平成28年度までの３年間を「本格復興期間」と位置付けており、被災地の復興支援や事業者の経営改善支援、防災集団移転に伴う住宅建築支援など、安定した資金供給をベースに長期的なリレーションにより地域の皆さまと一丸となり、復興をより確かなものとしていくことが求められております。

(4）戦略的現状と見通し

当行グループは、地域経済発展のため、地元の中小企業並びに個人の皆さまへ資金供給者としての役割を担っていく必要があると考えております。これを踏まえ、平成25年４月より中期経営計画「“とうぎんNext Innovation”～新たなる革新～」では、「復興・再生支援への貢献」や「地域潜在力の発掘」を通じ、“地域力の向上”を図ってまいります。

なお、中期経営計画「“とうぎんNext Innovation”～新たなる革新～」の内容等については、第２「事業の状況」、１「業績等の概要」に記載しております。

(5）経営者の問題認識と今後の方針について

当行グループの経営陣は、事業環境の変化を把握するとともに可能な限りの情報を入手し、最善の経営方針を立案するよう努めております。当行は地域社会への安定的資金供給を使命として設立された銀行であり、「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」ことを経営理念としており、地域経済を活性化させるためには、中小企業の育成・再生に取組み、地域に資金を環流することが重要であると考えております。そして一方では、高齢化社会の進展や都市部より進行が速いと予測されている岩手県内人口減少に伴う市場規模の縮小防止に向けて、地域コミュニティとの関わりを深め、地域のお客さまから信頼を得ることで、お客さまに選ばれる銀行となるよう努めてまいります。

平成27年３月期は計画期間を３年間とする中期経営計画「“とうぎんNext Innovation”～新たなる革新～」の中間年となります。また、岩手県も平成26年度から平成28年度までの３年間を「本格復興期間」と位置付けていることから、震災からの復興の動きを加速させ、より確かなものとし、震災前よりも魅力的な地域を作り上げていくため、当行が設立した当時の理念に立ち返り、安定した資金供給をベースに長期的なリレーションによる地域の皆さまとの共生を、全役職員一丸となって実現してまいります。

第３【設備の状況】

１　【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、店舗については、東日本大震災の被災により釜石市中妻地区にて仮設店舗で営業しておりました「釜石支店」が、平成25年12月に釜石市大渡町内に店舗を新築移転いたしました。これにより東日本大震災により被災した店舗はすべて復旧いたしました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業務では、被災した１店舗を新築移転したことなどにより投資額は５億12百万円となりました。

リース業務においては、リース資産の取得などにより、投資額は13百万円となりました。

また、当連結会計年度において、銀行業務の次の設備を売却しており、その内容は次のとおりであります。

２　【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業務に一括計上しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め117百万円であります。

３．動産は、事務機器507百万円、その他57百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備96か所は、銀行業務に含めて記載しております。

５．銀行業務には、連結子会社に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

岩手県盛岡地区　　　　　建物56百万円

６．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３　【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、主として顧客利便の向上を目的とし、店舗及び人員の効率化を推進するための店舗展開等を予定しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

移転

（注）投資予定金額の総額欄の「未定」は、東京支店及び東京事務所の賃借店舗移転費用及び太田支店新築移転費用が本有価証券報告書提出日現在で確定できていないためであります。

第４【提出会社の状況】

１　【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

②【発行済株式】

（注１）第一種優先株式は企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

（注２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 第一種優先株式には、当銀行普通株式を対価とする取得請求権が付与される。第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当銀行の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当銀行の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当銀行普通株式の数は増加する場合がある。

(2) 第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされた第一種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記の通り毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引日の終値の平均値に相当する金額に修正される。

(3) 上記(2)の取得価額は、81円を下限とする。

(4) 第一種優先株式には、当銀行が、平成34年９月29日以降、一定の条件を満たす場合に、当銀行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価として第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。

（注３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(2) 当銀行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（注４）第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．第一種優先配当金

(1) 第一種優先配当金

当銀行は、定款第41条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）又は第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して下記２．に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第一種優先配当年率

平成25年３月31日に終了する事業年度に係る第一種優先配当年率

第一種優先配当年率＝初年度第一種優先配当金÷第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度第一種優先配当金」とは、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、第一種優先株式の発行決議日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、払込期日より平成25年３月31日までの実日数である185を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。

平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第一種優先配当年率

第一種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）又は８％のうちいずれか低い方（以下「第一種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、第一種優先配当年率は第一種優先株式上限配当率とする。

上記のただし書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．第一種優先中間配当金

当銀行は、定款第42条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。

３．残余財産

(1) 残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 経過第一種優先配当金相当額

第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記の第一種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

４．議決権

第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権

第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。

ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

上記のただし書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2) 取得を請求することができる期間

平成25年６月29日から平成49年９月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

(3) 取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4) 当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

(5) 取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される（以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

(6) 上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7) 下限取得価額

下限取得価額は81円とする（ただし、下記(8)による調整を受ける。）。

(8) 取得価額の調整

イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(ⅰ)　取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)　株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)　取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv)　当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(v)　取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

(vi)　株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(vi)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ. 上記イ.(ⅲ)ないし(v)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ. 上記イ.(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト. 取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(9) 合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（下記７．(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10) 取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(11) 取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

当銀行は、平成34年９月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日まで（当日を含む。）の30連続取引日（ただし、終値のない日は除き、開催日が取引日でない場合は、開催日の直前の取引日までの30連続取引日とする。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記３．(3)に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第一種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって一斉取得する。この場合、当銀行は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10．その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

（注５）種類株主総会の決議

当銀行は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めていない。

（注６）議決権の有無及びその理由

当銀行は、第一種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、第一種優先株式を有する株主は、上記４．に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、第一種優先株式を剰余金の配当や残余財産の分配について優先的内容を有する代わりに議決権制限株式としたことによるものである。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第一種優先株式発行による増加であります。

第三者割当（第一種優先株式）　発行株式数　40,000千株

発行価格　　250円　　　　　　 資本組入額　125円

割当先　株式会社整理回収機構

（６）【所有者別状況】

①普通株式

（注）１．自己株式333,855株は「個人その他」に333単元、「単元未満株式の状況」に855株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

②第一種優先株式

（注）自己株式はありません。

（７）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い上位10名は、次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６千株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が６個含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式855株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」は発行済普通株式の総数に対する割合であります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２　【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」の欄の株式数には、平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「その他」の欄の当期間の株式数及び処分価額の総額には、平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求を受けた売渡による株式は含まれておりません。

２．「保有自己株式数」の欄の当期間の株式数には、平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求を受けた売渡及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３　【配当政策】

当行は銀行業の公共性を踏まえ、内部留保の充実に努めるとともに、配当につきましても「安定配当の継続」を基本方針としております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、普通株式については１株当たり５円の配当（うち中間配当２円50銭）、第一種優先株式については定款及び第一種優先株式発行要項の定めに従った配当をしており、１株当たり０円50銭（うち中間配当０円25銭）の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の普通株式に係る配当性向は55.43％となりました。

内部留保資金につきましては、個人・中小企業の皆さまへのご融資を中心として、安定的かつ効率的な運用を心掛け、株主各位への安定的な利益還元に努めてまいります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本金の額に達するまで資本準備金又は利益準備金として計上しております。

当行は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４　【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①普通株式

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②第一種優先株式

当株式は金融商品取引所に上場されていないため該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

①普通株式

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②第一種優先株式

当株式は金融商品取引所に上場されていないため該当事項はありません。

５　【役員の状況】

（注）１．取締役熊谷祐三及び澤口豊彰は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役宇部貞宏、南部利文及び楢﨑憲二は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．澤口豊彰及び南部利文は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件を満たしていますので、独立役員として同取引所に届け出ております。

４．監査役楢﨑憲二は退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

当行では監査役制度を採用しておりますが、経営への監督機能を発揮するため、公共性・中立性が高く独立性が高い人物を含む社外取締役２名を選定しております。また、独立性が高い人物を含む社外監査役３名と常勤監査役２名からなる監査役会が取締役に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。監査役会は会社法第２条第16号に規定された社外監査役３名を含む５名で構成しており、さらに社外監査役の南部利文氏を独立役員に指名しております。社外監査役３名とすることで監査機能の強化を図るとともに、独立役員１名の指名により一般株主保護に努めております。

取締役会は取締役９名で構成しております。また会社法第２条第15号に定める社外取締役２名を選任しております。社外取締役の澤口豊彰氏を独立役員に指名しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。

平成25年度の取締役会は12回開催され、的確な意思決定が行われております。また、常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会は平成25年度に60回開催しており、取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。

当行の機関・内部統制の関係を図で示すと以下のようになります。

・　内部統制システム整備の状況について

当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」（以下、基本方針という。）を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築、運営するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図っております。

また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。

・　リスク管理体制の整備の状況

当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。

リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めＡＬＭ委員会において管理する体制としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理体制としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部統制の監査部門として９名からなる監査部を、内部統制の適切性、有効性を監査する組織として位置付けており、本部・営業店・グループ会社の監査（業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当等の監査）を実施し、各種リスク管理の適切性・有効性の評価及び検証を通じ、問題点の改善指導を提言しております。また、内部統制に係る対象業務プロセス及び対象範囲等について会計監査人と協議のうえ、連携を図りながら監査を行っております。監査結果については、定期的に取締役に報告するとともに、内部監査における指摘事項について改善状況を検証しております。

一方、監査役監査につきましては、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行うとともに、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査しております。また、会計に関する部分については会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、意見交換会を実施するなど連携を適切にとっております。これらにより監査役会が内部統制機能を監査するとともに、監査結果に基づき内部統制機能等について取締役に助言することとしております。

また、監査役は、内部統制の監査部門である監査部と定期的に情報交換を行いながら、行内の管理部門や業務部門の内部管理態勢等についてヒアリングを適宜実施するなど、深度のある監査を実施するための連携が図られております。

③　社外取締役及び社外監査役

当行の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役熊谷祐三氏は盛岡ガス株式会社代表取締役であり公共性が高い企業の経営者として、さらに一般社団法人日本ガス協会理事や公益社団法人盛岡法人会会長を長年に亘り務めてきた豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただくため選任しております。なお同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。

社外取締役澤口豊彰氏は16年間に亘り国税庁職員として税務行政に関与した実績を有し、現在は会計事務所経営者として企業経営や財務・税務全般に精通しており、これまでの豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。

社外監査役宇部貞宏氏は一関商工会議所会頭を務めており、さらに一般社団法人岩手県建設業協会会長として岩手県内の建設業の発展に尽力してきた豊富な経験と高い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は14,000株の当行株式を保有しております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。

社外監査役南部利文氏は第46代南部家当主として伝統を継承し岩手県内のみならず国内に幅広い交流関係を有しており、そこから得た豊富な経験と高い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役楢﨑憲二氏は株式会社テレビ岩手代表取締役であり、また報道関係会社に長年携わった豊富な経験と会社経営者としての幅広い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。

社外取締役との連携につきましては、取締役会において常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会の付議案件等を担当役員が報告しております。また、内部統制の監査部門から監査部長が取締役会において内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外取締役と情報の共有を図っております。

社外監査役との連携につきましては、監査役会において常勤監査役が内部統制の監査部門である監査部及び会計監査人からヒアリングした内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外監査役と情報の共有を図っております。

上記のほか、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当行において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は制定しておりませんが、専門的な知見、幅広い知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査機能の強化等並びに東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

④　役員の報酬等の内容

当事業年度（自平成25年4月1日　至平成26年3月31日）

（注）１．上記には、平成25年６月20日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

２．当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の20銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の20銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木政徳氏及び多田秋雄氏であり、両氏は北光監査法人に所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は同監査法人に所属する公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名及び職員１名であります。

⑦　取締役の定数

当行の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当行は、取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　株式の種類ごとの差異の内容及び理由

当行は、普通株式とは種類の異なる株式（第一種優先株式）を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。

・配当額に関する事項

・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項

・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項

・金銭を対価とする取得に関する事項

・普通株式を対価とする取得に関する事項

⑪　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議及び会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、北光監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準の内容又はその変更等についての情報を入手できる体制を整えております。さらに、当行の監査を依頼している北光監査法人との協議を緊密に行うとともに他監査法人の主催するセミナーにも積極的に参加し、適正開示等に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社　5社

連結子会社名は、「第１　企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

（2）非連結子会社

該当ありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

（2）持分法適用の関連会社

該当ありません。

（3）持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。

（4）持分法非適用の関連会社

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　　　　　　　５社

４．会計処理基準に関する事項

（1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

（2）有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

（3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

（4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物　９年～30年

その他　３年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

（5）貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は3,375百万円（前連結会計年度末は4,110百万円）であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

（6）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

当行の睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

 連結子会社については、該当ありません。

（7）偶発損失引当金の計上基準

当行の偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている貸出金等の償却・引当基準書に基づき将来の負担金支払見積額を計上しております。

連結子会社については、該当ありません。

（8）ポイント引当金の計上基準

ポイント引当金は、連結子会社が行っているクレジットカード業務に係る交換可能ポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

（9）利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、連結子会社が利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した見積返還額を計上しております。

（10）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(５年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

（11）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

 当行の外貨建資産及び負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

 連結子会社については、該当ありません。

（12）重要なヘッジ会計の方法

 為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

なお、デリバティブ取引のうち、ヘッジ対象となる一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。

 連結子会社については、該当ありません。

（13）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

（14）消費税等の会計処理

 当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

【会計方針の変更】

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が327百万円計上されております。また、繰延税金資産が４百万円増加し、その他の包括利益累計額が８百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

（1）概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が46百万円減少する予定です。

２．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

（1）概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．有担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、手形交換等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金及び敷金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　　　　平成11年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法に基づいて、（奥行価格補正、側方路線影響加算、不整形地補正による補正等）合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13．社債は、劣後特約付社債であります。

※14．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する当行の保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　（単位：千株）