6089 ウィルグループ 有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。

３．第６期、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第６期、第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第６期以降の連結財務諸表については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

７．第６期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年10月10日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期の１株当たり配当額には、東証二部上場の記念配当７円50銭を含んでおります。

３．第４期、第５期、第６期、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第５期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第６期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けておりますが、第４期及び第５期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

７．第６期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年10月10日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社グループの前身は、平成９年１月に大阪市北区において現在は申請会社の連結子会社である株式会社セントメディアが設立され、テレマーケティング業を開始したことに始まります。一方、平成９年８月に大阪市浪速区に株式会社ビッグエイドが設立され、短期型の業務請負業を開始し、当社代表取締役社長池田良介は平成９年10月に株式会社ビッグエイドに入社しました。

　平成12年２月に、テレマーケティング業と業務請負業の相乗効果を図ることを目的として、両社が株式会社セントメディアを存続会社として合併し、当社代表取締役社長池田良介が合併後の会社の社長となりました。以降、株式会社セントメディアを中核会社として人材サービス分野の事業を展開し、市場の変化に対応する形で新規事業の創出や既存事業の再編を重ねてまいりました。

　平成18年４月に純粋持株会社として株式会社ウィルホールディングス（平成24年６月、株式会社ウィルグループに商号変更）を設立し、事業会社の専門性の向上と経営資源の最適化を図るべく、グループ経営体制に移行しました。

　なお、当社並びに当社グループの沿革は、以下のとおりであります。

［当社グループの沿革］

用語説明  （※）ALT(Assistant Language Teacherの略）

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社７社（国内４社、海外３社）で構成されており、人材派遣、業務請負、人材紹介を主とする人材ビジネスを行っております。一般派遣と併せて、競合が激化する中で顧客から選ばれ続けるために、当社グループでは、「ハイブリッド派遣」に取り組んでおります。ハイブリッド派遣とは、当社グループの常駐正社員（フィールドサポーター）と派遣スタッフをチームにして派遣する方法で、フィールドサポーターが就業管理や現場管理のサポートを行うことで、顧客ニーズに的確かつ迅速に対応することが可能となります。これにより顧客からの高評価を獲得でき、当社グループへのオーダーの増加等の新たな人材派遣の引き合い、さらには業務請負化につながっております。また、派遣先から直接雇用の要望があれば、当社グループの充実した教育研修や現場経験を積んだ派遣スタッフの人材紹介（キャリアパス紹介）を行っております。

（人材派遣）

　人材派遣とは、派遣会社と雇用契約を締結したスタッフを労働者派遣契約を締結した企業に派遣することをいいます。雇用関係と指揮命令関係が分かれていることが特徴であり、派遣会社は、労働者派遣契約に基づき派遣先企業から派遣料金を受領し、雇用契約に基づき派遣スタッフに給与を支払います。

（業務請負）

　業務請負とは、請負会社が委託会社との間にて請負契約を締結し、委託会社の業務を遂行することで対価を受領することをいいます。

（人材紹介）

　人材紹介とは、企業の求人依頼を受け、それに該当する人材を企業に紹介することをいいます。人材紹介会社は、紹介を受けた企業から紹介料金を受領します。

　以上が、全てのセグメントに共通する業態の内容であり、報告セグメント毎の事業内容は以下のとおりです。

　なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) セールスアウトソーシング事業

　当事業では、家電量販店等における販売業務を通して、顧客の商品・サービスの拡大を支援しております。商品は、スマートフォン等のモバイルデバイスやブロードバンドが中心であり、接客、商品説明、申込み等の販売業務や販売スタッフのマネジメント、販売情報の収集・報告等の業務に従事するスタッフをチーム型にて派遣（ハイブリッド派遣）、一般派遣または業務請負を行っております。

(2) コールセンターアウトソーシング事業

　当事業では、コールセンターを運営する企業やテレマーケティングサービスを展開する企業において、当該業務を通じた、顧客とエンドユーザー間との信頼関係を構築することを支援するサービスを提供しております。

コールセンターの中でも、通信会社向けを中心としており、情報提供、配送、アフターサービス、相談、苦情の受付、処理、解決等の業務に従事するスタッフをチーム型にて派遣（ハイブリッド派遣）または一般派遣しております。また、当事業を行っております株式会社セントメディアでは、自社でコールセンターを保有しており、顧客のテレマーケティング業務を請け負っております。

(3) ファクトリーアウトソーシング事業

　当事業では、食品、電気機器、電子機器、輸送用機器、化学・薬品、金属等の製造業の生産過程において、技術や人材管理ノウハウを提供し、顧客の生産性の向上を実現するサービスを提供しております。当事業を行っております株式会社エフエージェイでは、製造業の中でも、比較的安定感のある食品製造業を中心としており、製造、検査、品質管理、仕分け、梱包等の業務に従事するスタッフをチーム型にて派遣（ハイブリッド派遣）、一般派遣または業務請負を行っております。

(4) その他

　上記３区分のほか、一般事務・ALT（外国語指導助手）の人材派遣・障がい者や看護師の人材紹介・スポーツセミナーの開催・イベントの企画や運営等を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社セントメディアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．株式会社エフエージェイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．株式会社アイエックは、平成25年８月に業務の効率化を目的とし、株式会社ボーダーリンクに吸収合併されております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社及びグループ会社の管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて53名増加いたしました。主にセールスアウトソーシング事業で11名、コールセンターアウトソーシング事業で18名、その他事業で20名増加いたしましたが、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

４．従業員数が当期中において、９名増加しておりますが、主として管理体制の強化による採用であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、現政権による経済対策や金融政策の効果に対する期待感から、大企業を中心に企業収益が改善し、消費税率引き上げ前の駆け込み需要も加わって個人消費も増加傾向を示すなど、回復基調で推移いたしました。人材サービス市場においても、失業率の減少や有効求人倍率の増加がみられるなど雇用情勢の改善により、人材サービスの需要が高まっております。

　このような状況下、当社グループは個と組織をポジティブに変革する「チェンジエージェントグループ」であることをミッションに掲げ、各事業において専門性を追求するとともに顧客満足を伴う差別化を図った他、展開地域の拡大等により業容の拡大に努めました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高26,798,134千円（前年同期比20.9％増）、営業利益808,078千円（同30.7％増）、経常利益774,448千円（同22.6％増）、当期純利益384,334千円（同32.6％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①セールスアウトソーシング事業

　スマートフォン市場は新機種の発売等により引き続き拡大しており、家電量販店や携帯ショップの販売員の需要が強くみられました。このような状況下、東北地方を中心とした拠点開設や増床により営業展開地域を拡大した他、大型案件の受注に尽力いたしました。また、スタッフの採用効率が向上したこと等により、セグメント利益率が向上いたしました。

　この結果、セールスアウトソーシング事業の売上高は11,172,340千円（同23.6％増）、セグメント利益497,181千円（同34.8％増）となりました。

②コールセンターアウトソーシング事業

　スマートフォン市場を中心とした通信業界の拡大や、金融業界における新たなサービス展開等を背景として、動作説明やサービス内容の説明を行うコールセンターにおけるオペレータの増員需要が強くみられました。この状況下、引き続き通信業界を対象とした拡販に加え、金融業界等を対象とした営業活動に注力しました他、新たに名古屋への拠点開設を行うことで営業展開地域を拡大いたしました。また、オペレータの定着率向上等により大幅にセグメント利益率が向上いたしました。

　この結果、コールセンターアウトソーシング事業の売上高は6,975,307千円（同29.5％増）、セグメント利益295,109千円（同210.9％増）となりました。

③ファクトリーアウトソーシング事業

　国内の製造業においては、国内生産量の増加に伴い需要が堅調に推移しました。この状況下、引き続き食品業界を中心とした派遣及び製造請負の拡大に努め、新規受注、派遣の請負化及び請負現場の収益改善活動に尽力いたしました。一方で、製造請負を行う既存顧客における工場の閉鎖等によりセグメント利益率が低下いたしました。

　この結果、ファクトリーアウトソーシング事業の売上高は6,287,907千円（同14.0％増）、セグメント利益148,165千円（同22.9％減）となりました。

④その他

　オフィス等への人材派遣においては、拠点開設等による業容拡大を図ったことで着実な成果に結びつきました。ALT（外国語指導助手）派遣においては、当連結会計年度の受注獲得には至りませんでしたが、文部科学省から「英語教育改革実施計画」が公表されるなど多くの自治体で語学教育への関心は高まっており、次期に向けた新たな受注獲得へ向けて注力いたしました。また、雇用拡大による案件増加を見据え、技術者人材紹介、看護師紹介、その他海外における人材紹介など新たな分野での紹介サービス提供体制も拡充した他、幼児・児童向け語学教室「グローバルフィールド」運営を開始する等、先行投資を積極的に行いました。

　この結果、その他の売上高は2,362,577千円（同5.7％増）、セグメント損失△150,392千円（前連結会計年度は△32,316千円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,118,033千円（前連結会計年度末に比べて304,577千円増加）となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、216,619千円の支出（前連結会計年度は507,742千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上763,871千円、未払金の増加414,974千円があったものの、売上債権の増加1,020,508千円、法人税等の支払374,847千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、250,861千円の支出（前連結会計年度は198,851千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出101,000千円、有形固定資産の取得による支出70,975千円、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出69,198千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、770,124千円の収入（前連結会計年度は81,155千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出140,000千円があったものの、株式の発行による収入875,904千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループの主たる事業は人材サービスの提供であり、その性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(2）受注状況

　生産実績と同様の理由により、記載しておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（単位：千円）

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

（１）顧客満足度の向上

　市場環境の変化に伴い、顧客ニーズは、多様化・高度化が進んでおります。その多様化したニーズに対応す

べく、顧客との連携を密にし、ニーズを的確に把握する体制を強化してまいります。また、高度化したニーズ

に対しても、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、顧客企業の満足度を高め、顧客か

ら選ばれる企業を目指してまいります。

（２）専門性の高いスタッフの確保

　人材サービス分野における事業にとって、優秀なスタッフを雇用していくことは事業の拡大には必要不可欠

であります。雇用情勢が厳しい状況が続く中で、成果創出に貢献できる即戦力となる人材や専門性の高い人材

に対するニーズはますます高まっております。

　スタッフの確保のための採用活動においては、自社ホームページからの採用活動やスタッフからの紹介によ

る採用に重点を置くことで独自採用ルートを強固なものにすること、そして選考基準の厳格化を図ってまいり

ます。

　また、スタッフ育成においては、就業先での必要なスキルやマインドを取り込んだ就業前研修を更に充実させ、就業しているスタッフに対する定期的なフォローアップ研修を行っていくことで専門性を高めてまいります。

（３）事業領域の拡大

　当社グループでは、販売スタッフ、オペレータ、作業スタッフの派遣、あるいは請負を中心に事業を行うこ

とで経営基盤の安定化を図ってまいりました。今後も、それぞれの分野でのシェアを高めていくために積極的

に営業活動を行ってまいります。

　その一方で、当社グループのさらなる成長・拡大に向け、新規分野や新規エリアへの進出を行ってまいります。新規分野につきましては、今後成長の見込まれる医療分野における看護師紹介事業や技術者派遣・紹介事

業に進出しており、それ以外の分野におきましても、第４の事業の柱を確立すべく、積極的に進出してまいり

ます。

また、新規エリアにつきましては、現在、シンガポール、中国へと進出しておりますが、引き続き、今後成長の見込まれるASEANエリアを中心に新規事業の確立を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定事業への依存について

　当社グループの現在の主力事業は、セールスアウトソーシング事業であり、当期におけるセールスアウト　ソーシング事業の連結売上高における構成比は、41.7％となっております。今後、販売員の派遣・紹介、請負分野における他社との競争の激化等により、売上が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、コールセンターアウトソーシング事業やファクトリーアウトソーシング事業に係る売上高の増加により、セールスアウトソーシング事業に係る売上高の構成比は低下していくことを想定していますが、計画どおりに進まず、セールスアウトソーシング事業に対する売上高の依存が低下しなかった場合には、当事業の売上高の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業の許認可について

①労働者派遣事業

　労働者派遣事業は、派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣元事業主として欠格事由（派遣法第６条）に該当したり、当該許可の取消事由（派遣法第14条）に該当した場合には、許可の取り消しや事業の全部または一部を停止できる旨を定めております。また、株式会社セントメディアの一般労働者派遣事業許可の有効期限は平成27年４月30日、株式会社エフエージェイの一般労働者派遣事業許可の有効期限は平成29年３月31日となっております。当社グループでは、派遣法に従い、適正に運営しているため、上記に抵触することはないと認識しておりますが、万一、当社グループ各社にて、重大な法令違反が発生し、許可の取り消し、または事業の停止を命じられた場合には、労働者派遣事業を行えなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、派遣法及び関係諸法令については、労働市場を取り巻く環境の変化等に応じて改正される可能性があります。とりわけ、派遣対象業務や派遣期間制限については、適宜改正が実施されており、その改正内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②職業紹介事業

職業紹介事業は、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。

職業安定法においても、派遣法と同様に、有料職業紹介事業者としての欠格事由（職業安定法第32条）に該当したり、当該許可の取消事由（職業安定法第32条の９）に該当した場合には、許可の取り消しや業務の全部または一部の停止を命じることができる旨を定めております。また、株式会社セントメディアの有料職業紹介事業許可の有効期限は平成27年７月31日、株式会社エフエージェイの有料職業紹介事業許可の有効期限は平成29年３月31日となっております。当社グループでは、職業安定法に従い、適正に運営しているため、上記に抵触することはないと認識しておりますが、万一、当社グループ各社において、重大な法令違反が発生し、許可の取り消し、または業務の停止を命じられた場合には、有料職業紹介事業を行えなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)スタッフの確保について

　当社グループの事業活動の重要な要素のひとつにスタッフの確保があります。当社グループの継続的な成長のためには、質の高いスタッフを確保し続けることが重要な課題であります。

　そこで、当社グループでは、募集方法を多様化させるため、独自のWeb募集媒体に重点をおくことや、友人紹介キャンペーン、採用拠点の設置などの施策を実施しておりますが、今後の就業意識の変化や雇用情勢の変化などにより、顧客のニーズに適合したスタッフや顧客の需要量に応じたスタッフ数が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 社会保険料の負担について

　当社グループでは、従業員に加え、社会保険加入要件を満たすスタッフの社会保険への加入を徹底しております。社会保険料の保険料率や対象範囲は、社会的情勢によって適宜改定されていることから、社会保険制度の改正に伴い、会社負担金額が大幅に上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　平成16年に成立した年金改革関連法により、保険料率は、平成16年10月から平成29年９月まで毎年0.354％ずつ段階的に引き上げられ、最終的に保険料率は18.3％と定められております。これにより標準報酬月額に対する会社負担分の料率が毎年0.177％ずつ引き上げられることが予定されており、今後の収益の圧迫要因のひとつとなることが予想されます。また、雇用保険料につきましては、平成24年度の制度改正により、平成23年度の事業主負担分である0.95％から、0.1％低下し、0.85％となりましたが、適用範囲が「６か月以上雇用見込み」から「31日以上雇用見込み」の労働者に拡大されました。今後、雇用保険制度の改正によって保険料率の上昇や適用範囲の拡大による加入対象者の増加があった場合には、収益の圧迫要因となる可能性があります。

(5) 競争の激化ついて

　当社グループが属します人材サービス分野は、比較的少額の資本からでも参入が容易なため、多数の競合会社が存在し、今後さらに競争が激化することが予想されます。

　当社グループといたしましては、顧客からニーズを把握し、それに対して対応可能なスタッフを募集し、顧客に対して的確かつ迅速な対応を行うことで高い顧客満足度を得ることによって、競合会社と差別化を図って参りましたが、競合会社が低価格競争に踏み切る等の競合の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 将来の企業または事業の買収について

　企業または事業の買収は、当社グループの主要な経営戦略の一つであります。これに伴い、買収先企業や買収先事業を効果的かつ効率的に当社の事業と統合出来ない可能性や、買収先企業の重要な顧客、仕入先、その他関係者との関係を維持出来ない可能性や買収資産の価値が毀損し、損失が発生する可能性などがあります。このような事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、買収に伴い発生するのれんについては、帳簿価額を回収できない可能性がある等の場合には、帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を損失として計上する可能性があります。のれんの対象となっている事業に関するのれんを含む帳簿価額の合計額が公正価値を上回っている場合、のれんの額を再度算定し直し、現在ののれんの額と再算定したのれんの額との差額を減損損失として認識することになります。したがって、のれんの対象事業の将来キャッシュ・フローの見込みによっては、減損損失を計上することになり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外における事業展開について

　当社グループは、事業のグローバル展開を標榜しています。現時点において、中国（北京）、シンガポールに関係会社を有しているほか、その他の国々へ進出する場合等において、各国における為替変動リスクや、政府による規制、政治的な不安定さ及び資金移動の制約等に起因するカントリーリスクが存在します。このリスクに対しては、資産の集中防止など、各国や案件ごとにその回避策を講じていますが、当該国・地域の政治・経済・社会の不安定さにより派生するリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)法令遵守に関するリスクについて

　当社グループの事業活動における関連法令は、派遣法、職業安定法のほか、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法等、多岐にわたります。当社グループでは、法令遵守を重要な企業の責任と認識しており、コンプライアンス体制を強化し、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、こうした対策を行っていたとしましても、従業員やスタッフによる不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク、または社会的に信用が失墜するリスクを排除できない可能性もあります。こうした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)個人情報の取扱い及び個人情報保護法に関するリスクについて

　当社グループは、事業の特性上、派遣登録者や転職希望者等、多くの個人情報を保有しております。その取扱いについては、平成17年４月に施行された個人情報の保護に関する法律を踏まえ、社内体制の整備、定期的な研修、情報管理の強化等、個人情報の取扱いに十分な注意を払ってまいりました。

　しかしながら、不測の事態が原因で、個人情報が外部に漏洩し、情報主体者に被害が発生した場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)自然災害及びシステム障害等の影響について

当社グループは、全国に営業拠点を有しており、自然災害や新型感染症が発生した場合、事業活動に支障が生じる可能性があります。

当社グループでは、大規模地震、洪水等の自然災害や感染症に対する危機管理マニュアルを作成し、災害に備えておりますが、完全に回避することができず、被害が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、事業活動をコンピューターシステムやネットワークに依存しており、自然災害のほか、何らかの原因によってシステム障害が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(11)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成26年５月末時点でのこれらの新株予約権による潜在株式数は28,000株であり、発行済株式総数2,355,200株の1.19％に相当しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価及び収益・費用の認識に影響を与える見積り及び判断を行っております。これらの見積り及び判断に関しては、継続して評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。

（２）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における流動資産は、5,570,925千円となり、前連結会計年度末に比べ1,404,930千円増加いたしました。これは主に、売上増加に伴う売掛金が1,021,164千円、現金及び預金が304,577千円増加したことによるものであります。

　固定資産は520,657千円となり、前連結会計年度末に比べ154,932千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が26,318千円、無形固定資産が36,046千円、投資有価証券が99,100千円それぞれ増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は6,091,583千円となり、前連結会計年度末に比べ1,559,862千円増加いたしました。

（負債の部）

　当連結会計年度末における流動負債は3,525,208千円となり、前連結会計年度末に比べ318,150千円増加いたしました。これは主に預り金が150,511千円、１年内返済予定の長期借入金が120,000千円それぞれ減少した一方、未払金が423,604千円、未払消費税等が116,679千円増加したことによるものであります。

　固定負債は29,902千円となり、前連結会計年度末に比べ24,894千円減少いたしました。これは主に長期借入金が20,000千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は3,555,110千円となり、前連結会計年度末に比べ293,255千円増加いたしました。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は2,536,472千円となり、前連結会計年度末に比べ1,266,606千円増加いたしました。これは主に株式上場に伴う新株発行等により資本金及び資本準備金がそれぞれ466,281千円増加し、また当期純利益384,334千円を計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は41.1%（前連結会計年度末26.8%）となりました。

（３）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は26,798,134千円となり、前連結会計年度に比べ20.9％増加いたしました。

　売上高増加の主な要因は、セールスアウトソーシング事業の売上高が11,172,340千円（同23.6％増）、コールセンターアウトソーシング事業の売上高が6,975,307千円（同29.5％増）、ファクトリーアウトソーシング事業の売上高が6,287,907千円（同14.0％増）、その他の売上高が2,362,577千円（同5.7％増）となったことによります。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上総利益は5,050,522千円となり、前連結会計年度に比べ21.8％増加しました。

　売上総利益率は18.8％となり、前連結会計年度に比べ0.1ポイント上昇いたしました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、4,242,444千円となり、前連結会計年度に比べ20.2％増加しましたが、販管比率は15.8％となり、前連結会計年度末に比べ0.1ポイント下降いたしました。

　販売費及び一般管理費が増加した主な要因は、業容拡大に伴う人員増加による人件費の増加、派遣スタッフ確保のための採用費の増加に伴うものであります。

（営業利益）

　当連結会計年度の営業利益は808,078千円となり、前連結会計年度に比べ30.7％増加し、営業利益率は3.0％となり、前連結会計年度に比べ0.2ポイント上昇いたしました。

（経常利益）

　当連結会計年度の経常利益は774,448千円となり、前連結会計年度に比べ22.6％増加し、経常利益率は2.9％となり前連結会計年度に比べ、0.1ポイント上昇いたしました。

（当期純利益）

　以上の結果、法人税等差引後の当連結会計年度の当期純利益は、前連結会計年度に比べ94,415千円増加の384,334千円となりました。

（４）経営戦略の現状と見通し

　　１．会社の経営の基本方針

　当社グループは、個と組織をポジティブに変革する「チェンジエージェントグループ」であることをミッションに掲げ、グループ経営の推進による業容拡大を図っております。

　また、当社グループは、「Working（働く）」「Interesting（遊ぶ）」「Learning（学ぶ）」「Life（暮らす）」を支援する事業領域を通じて、No.1のブランディングカンパニーを目指します。

　　２．目標とする経営指標

　当社グループの重視する経営指標は、売上高、経常利益の２指標としています。

　　３．中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、会社の経営の基本方針に基づき、以下の中期重点戦略を遂行してまいります。

①　専門化・個性化

　それぞれの事業領域における専門性を高めていくとともに、当該領域における他社との差別化による個性化を図ってまいります。

②　顧客満足度の向上

　多種多様である顧客ニーズに的確に対応するために、マッチング精度の向上を図るとともに、期待成果を達成することで、顧客満足度の向上を図ってまいります。

③　人材育成

　派遣スタッフの各業務における専門知識の向上を図ってまいります。

④　地域拡大

　成長地域への進出を積極的に行い、海外での新規事業の確立を目指します。既に展開している地域の業容拡大に加え、今後大きな成長が期待できるASEAN地域を中心に地域拡大を図ってまいります。

⑤　職種拡大

　国内においては、既存事業における職種・業務にとどまらず、医療系業務や技術系業務等への展開を図ってまいります。

⑥　コンプライアンスの強化

　コーポレートガバナンスの強化により、安心感をステークホルダーに与えることで社会的信用度を高めてまいります。

⑦　収益性の向上

　グループ各社の業務フローの改善や、システム改善などを通じた生産性の向上を実現することにより、収益性の向上を図ってまいります。

４．今後の見通し

　当社グループが事業を行う人材サービス業界においては、今後も法改正や就業形態の変化等の影響を受けるなど厳しい環境下にありますが、雇用情勢は着実に回復しており、引き続き人材サービスの需要は高まっていくと思われます。これらを背景に、当社グループといたしましては、引き続き「３．中長期的な会社の経営戦略」に基づく展開により業容を拡大してまいります。

セールスアウトソーシング事業においては、好調なスマートフォン市場における通信キャリアのシェア争いにより、その販売に携わる人材派遣需要、業務請負需要が増加することを予測しております。また、競合他社に比べて優位なサービスを提供することで、インストアシェア（特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合）の拡大を図ります。さらに、アパレル業界における販売に携わる人材派遣、人材紹介等の拡大を図ります。

コールセンターアウトソーシング事業においては、スマートフォン市場の拡大に伴い、主要顧客である通信キャリア企業からの需要が増加することを予測しております。引き続き、顧客満足度を高めることで、受注の拡大及び長期安定化を図ります。

ファクトリーアウトソーシング事業においては、惣菜、コンビニエンスストア向けスイーツ、弁当の中食といった好調な食品製造業との取引増加、全国に複数ある生産拠点がある顧客の他生産拠点への取引拡大を図ります。

その他事業においては、当連結会計年度に資本・業務提携したジークラウド株式会社とともに育成型人材紹介モデルを展開するなど新たな収益基盤の確保に努めてまいります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して304,577千円増加し、2,118,033千円（前年同期比16.8％増）となりました。

　当社グループの資金の流動性は、連結子会社では、支払サイトが締め後20日となっており、入金が30日サイトとなっております。一方、当社では、支払が締め後45日、入金が30日サイトとなっております。連結子会社で資金需要が発生した場合には、当社の資金及び取引銀行と契約している当座貸越を使用し、連結子会社に貸し付けております。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　[１業績等の概要]（２）キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は148,044千円であります。

　その主なものは、全社資産である当社の本社移転に伴う建物付属設備等の取得（45,378千円）及び基幹システムリプレイスに伴うソフトウェアの取得（69,664千円）であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

　　　３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　４．上記の他、主要な賃借設備（賃貸借処理によるもの）として以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

　　　３．上記の他、主要な賃借設備（賃貸借処理によるもの）として以下のものがあります。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

　　　３．上記の他、主要な賃借設備（賃貸借処理によるもの）として以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、その測定が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成26年４月１日から提出日までの期間における発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。ただし、提出日現在発行数には、平成26年６月１日以降の新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年９月30日臨時株主総会決議

（注）１．当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後行使価額を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上

　　　を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存す

　　　る新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第

　　　236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下

　　　の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新

　　　株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において

　　　定めた場合に限るものとする。

　　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、発行する新株予約権の総数等により決定する。

　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　　　　　行使価額を調整して得られる再編後振込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再

　　　　　編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　　　　新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約

　　　　　権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　⑥　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関

　　　　　する事項

　　　　　　イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、法令に従い算出され

　　　　　　　　る資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ

　　　　　　　　を切り上げるものとする。

　　　　　　ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限

　　　　　　　　度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

　　　⑦　譲渡する新株予約権の取得制限

　　　　　譲渡する新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　４．平成25年９月17日開催の取締役会決議により、平成25年10月10日付で１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１株：200株）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　　2,870円

引受価額　　2,654.75円

資本組入額 1,327.375円

払込金総額 884,562千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が

2,000株、資本金が1,200千円、資本準備金が1,200千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末現在主要株主であった信金キャピタル二号投資事業有限責任組合、大原茂及び株式会社池田企画事務所は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成23年９月30日臨時株主総会）

　会社法に基づき、平成23年９月30日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役、グループ会社取締役及びグループ会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、特別決議されたものであります。

　（注）　付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成26年５月31日現在のものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元と将来に向けての安定的な事業展開に必要な内部留保の充実を配当の基本方針としております。

　成長を持続させるための事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績ならびに経営全般を勘案し、当事業年度の配当を決定しております。

　なお、剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

　当社は、「会社法第454条第５項」の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

　当期の期末配当金につきましては、当社の株式が平成25年12月19日に東京証券取引所市場第二部に上場となったことから、これまで温かいご支援いただきました株主の皆様への感謝の意を表するとともに、東京証券取引所市場第二部上場を記念いたしまして、期末配当において１株当たり18円50銭の普通配当に７円50銭の記念配当を加え、26円といたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、平成25年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、平成25年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１．取締役白川彰朗は、社外取締役であります。

２. 監査役中島英樹及び伊藤修平は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年６月19日開催の第８回定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年11月１日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

　取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

　取締役会には監査役３名（うち社外監査役２名）が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

（監査役会）

　当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。

　監査役会は、月１回開催され、意見交換等を行っております。

　また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。

　なお、監査役中島英樹は、弁護士の資格を有しております。また、監査役伊藤修平は公認会計士及び税理士の資格を有しております。

（コンプライアンス委員会）

　代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。

（内部監査室）

　当社の内部監査室は２名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

（グループ経営会議）

　グループ経営会議では、当社グループの取締役を中心とし、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成24年３月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下のとおりとしております。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　１）当社は、グループ会社を含めた役職員全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。

　２）取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。

　３）コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、コンプライアンス委員を直接の情報受領者とする公益通報者保護規程を制定し、その規程に基づき運用します。

　４）内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。

　５）コンプライアンス委員会は、定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役会に報告を行います。

　(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

　(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、代表取締役社長が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役社長は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。

　なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。

　(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　１）定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。

　２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。

　(ⅴ)当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則ると共に関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。

　(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置に当っての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

　(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。

　(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。

　(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。

　２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応します。

　(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

　当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室担当者１名及び内部監査室長が任命する内部監査人２名の計４名を中心として、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。

　監査役監査は、各監査役が取締役会に臨席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、各種規程の遵守状況を中心に実施しております。

　内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役を１名選任しております。

　社外取締役１名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役については、企業経営に対する専門的見地及び幅広い見識を当社の経営に反映するため、また、当社から独立した立場として意見を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。

　また、当社は社外監査役を２名選任しております。

　社外監査役２名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業法務や会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。

③　役員報酬の内容

　イ ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額（注）が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査役会の決議により決定されております。

（注）取締役の報酬限度額は年額300,000千円（平成20年６月27日開催の定時株主総会にて決議）であり、また監査役の報酬限度額は年額40,000千円（平成20年６月27日開催の定時株主総会にて決議）であります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑤　株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　２銘柄　101,000千円

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

　また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。

　これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、買収対象企業に対する合意された手続による財務調査業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、株式上場に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、当社グループの規模・業務の特性、同業他社との比較等、総合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 　 7社

主要な連結子会社の名称

　株式会社セントメディア

　株式会社エフエージェイ

　株式会社ボーダーリンク

なお、当社の連結子会社であった株式会社アイエックは、平成25年８月に当社の連結子会社である株式会社ボーダーリンクを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

また、WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.は平成26年２月に新規設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社７社のうち、６社の決算日は連結決算日と一致しております。また１社（北京务日留教育咨询有限公司）は12月31日が決算日であり、連結財務諸表作成にあたっては、子会社決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ  デリバティブ

　時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、一部の連結子会社は定額法によっております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　２～15年

ロ  無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　紹介収入返金引当金

　人材紹介収入返金による損失に備えるため、返金実績率による返金見込額を計上しております。

ニ　事務所移転損失引当金

　事務所移転に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ハ　ヘッジ方針

　内部管理規程に基づき、金利の市場変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しており、投機目的のものはありません。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　発生時より５年以内の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

ロ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の処理方法は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　（連結損益計算書関係）

前連結会計年度まで、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払保証料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払保証料」1,061千円、「その他」802千円は、「その他」1,863千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「預り金の増減額（△は減少）」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた48,486千円は、「預り金の増減額（△は減少）」16,059千円、「その他」32,426千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

１　債権流動化

　当社グループ会社の売掛債権の流動化を実施しております。

　流動化した売掛債権譲渡残高は次のとおりであります。

２　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行において当座貸越契約を締結しております。

　　これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上高から控除されている引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　処分予定資産（建物及び構築物）については本社移転の意思決定に伴い、処分予定資産（その他（無形固定資産））については設備の更新に伴い、将来の使用が見込まれないため、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額の算定は、使用価値により測定しており、処分予定時までの減価償却費相当額を使用価値としております。

　のれんについては、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零と算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　のれんについては、語学学校事業の譲渡契約締結に伴い、当初想定していた収益が見込めなくなったため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却価額に基づき算出しております

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は平成25年10月10日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の増加2,343,300株は、株式分割による増加1,970,100株、公募増資による増加333,200株、新株予約権行使による増加40,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注)　当社は平成25年10月10日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。１株当たり配当額は、株式分割前の金額で記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、本社及び営業部門における複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金を銀行借入、売掛債権の流動化により調達しております。また、一時的な余資は預金で運用しております。

　デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（５）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は債権管理規程に従い、営業債権について当社財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを使用しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めたデリバティブ管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は各グループ企業からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって

おります。

負  債

（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等、（４）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって

おります。

（５）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り

引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とさ

れており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用

される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金を銀行借入、売掛債権の流動化により調達しております。また、一時的な余資は預金で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものでありますが、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は債権管理規程に従い、営業債権について当社財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金の金利変動リスクに対して、支払金利の変動を定期的にモニタリングするとともに、長期借入と短期借入を併用することにより、管理を行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は各グループ企業からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって

おります。

負  債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等、（５）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって

おります。

（６）長期借入金

長期借入金は、すべて変動金利によるものであるため、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後も大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について1,899千円の減損処理を行っております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．その他有価証券

その他有価証券(連結貸借対照表計上額 非上場株式1,900千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．その他有価証券

その他有価証券(連結貸借対照表計上額 非上場株式101,000千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年10月10日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年10月10日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年10月10日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、類似会社比準評価方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込額を控除して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　30,900千円

　　②当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　41,200千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．連結納税制度の適用

当社及び当社の一部の連結子会社は、平成27年３月期より連結納税制度の適用を受けることにつき、国税庁長官の承認を受けました。また、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（実務対応報告第５号）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（実務対応報告第７号）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理をしております。

（企業結合等関係）

　（共通支配下の取引等）

連結子会社間の合併

①合併の目的

　当社グループの事業再編の一環として、ALT事業を展開している両社の経営資源を集約・統合することにより、業務の効率化、管理コストの削減を図ります。

②合併の期日

　平成25年８月１日

③合併方式

　株式会社ボーダーリンク（当社の連結子会社）を存続会社、株式会社アイエック（当社の連結子会社）を消滅会社とする吸収合併方式とし、株式会社アイエックは消滅いたしました。

④合併比率

　本合併は当社の完全子会社同士の合併であるため合併比率の取り決めはありません。また、合併による新株発行及び資本金の増加はいたしません。

⑤被合併会社の資産・負債・純資産の状況

⑥会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「セールスアウトソーシング事業」「コールセンターアウトソーシング事業」「ファクトリーアウトソーシング事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「セールスアウトソーシング事業」は、主に家電量販店等における販売業務を行うスタッフの派遣・紹介、業務請負を行っております。

　「コールセンターアウトソーシング事業」は、主にコールセンターを運営する企業への専門スタッフの派遣・紹介、業務請負を行っております。

　「ファクトリーアウトソーシング事業」は、主に工場等における軽作業を中心とした工程の業務請負、作業スタッフの派遣・紹介を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オフィス等への人材紹介・派遣、ALT（外国語指導助手）派遣等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△5,242千円はセグメント間取引消去565,533千円、報告セグメントに配分していない全社費用△570,699千円及びその他の調整額△76千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額629,469千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社保有の資産であります。

（３）減価償却費の調整額31,669千円は、報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額52,627千円は、情報通信機器等のサーバ一式に対する投資額であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オフィス等への人材紹介・派遣、ALT（外国語指導助手）派遣等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額18,014千円はセグメント間取引消去750,688千円、報告セグメントに配分していない全社費用△732,674千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額1,581,149千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社保有の資産であります。

（３）減価償却費の調整額41,985千円は、報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額115,696千円は、主に本社移転に伴う建物付属設備等の取得（45,378千円）、基幹システムリプレイスに伴うソフトウェアの取得（69,664千円）に対する投資額であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

（注）　「その他」区分は、オフィス等への人材派遣・紹介、ALT（外国語指導助手）派遣等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

（注）　「その他」区分は、オフィス等への人材派遣・紹介、ALT（外国語指導助手）派遣等を含んでおります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）　「その他」区分は、オフィス等への人材派遣・紹介、ALT（外国語指導助手）派遣等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）　「その他」区分は、オフィス等への人材派遣・紹介、ALT（外国語指導助手）派遣等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は平成25年10月10日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、平成25年12月19日付で東京証券取引所市場第二部に上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均をとっております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　　　　　　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結

　　　　　会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の

　　　　　規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成25年12月19日付で東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、三優監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成25年10月10日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(3）デリバティブ取引

時価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

建物　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　３年～10年

(2）無形固定資産

定額法

　自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

均等償却

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。  

５．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

(3）ヘッジ方針

　内部管理規程に基づき、金利の市場変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しており、投機目的のものはありません。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

１　関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。（区分表示したものを除く）

２　保証債務

　当社関係会社によるファンタスティック・ファンディング・コーポレーション及びコンチェルト・レシーバブルズ・コーポレーションへの流動化売掛債権に対する債務保証

３　当座貸越契約

（損益計算書関係）

１　関係会社との営業取引による取引高の総額及び営業取引以外の取引による取引高の総額

※２　当社は持株会社のため一般管理費として全額を計上しております。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は569,926千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は744,196千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．連結納税制度の適用

当社及び当社の一部の連結子会社は、平成27年３月期より連結納税制度の適用を受けることにつき、国税庁長官の承認を受けました。また、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（実務対応報告第５号）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（実務対応報告第７号）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理をしております。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

本社移転に伴う取得　　　　　　　　　建物　　　　　　　　37,005千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　工具、器具及び備品　 8,373千円

基幹システムのリプレイスに伴う取得　ソフトウエア　　　　69,664千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成25年11月15日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成25年12月３日及び平成25年12月11日関東財務局長に提出。

　平成25年11月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第８期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　平成25年12月19日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書

　平成26年２月18日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィルグループの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウィルグループ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウィルグループの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ウィルグループが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィルグループの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウィルグループの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上