6703 沖電気工業 有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第86期及び第87期は１株当たり当期純損失金額が計上されているため、第88期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第86期及び第87期は１株当たり当期純損失金額が計上されているため、第88期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　ＯＫＩグループ（当社及び当社の関係会社）は、「情報通信システム」、「プリンタ」、「ＥＭＳ」、「その他」の４事業にわたって、製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他のサービスを行っております。

  事業区分別の事業の内容は、以下のとおりであります。

＜情報通信システム＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他サービスを行っております。

金融システム、自動化機器システム（ＡＴＭ、現金処理機、発券機等）、官公庁向けシステム（航空・交通、防災・消防、各種情報通信システム等）、通信事業者向けシステム（交換、伝送、光アクセス等）、ＩＰ通信システム（ＰＢＸ、コールセンタ、ビデオ会議等）、各種情報システム（旅客、流通、製造等）、及びそれらのＩＴサービス(クラウドサービス、システムインテグレーション、支援サービス、保守サービス等）など

＜プリンタ＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

カラーＬＥＤプリンタ、モノクロＬＥＤプリンタ、ドットインパクトプリンタ、複合機など

＜ＥＭＳ＞

　　当事業では、主に電子装置の設計・生産サービス及びプリント配線基板などの生産受託事業を行っております。

＜その他＞

　その他として、製品等の運送・管理、用役提供、その他機器商品の製造及び販売を行っております。

　ＯＫＩグループにおける、ＯＫＩ（親会社）及び関係会社の取引関係を図示すると、概ね以下のとおりになります。

OKI Electric Industry (Shenzhen)：沖電気実業（深セン）有限公司

OKI Banking Systems (Shenzhen)　：沖電気金融設備（深セン）有限公司

OKI Trading (Beijing)　　　　　 ：日沖商業（北京）有限公司

OKI Data Dalian　　　　　　　　 ：日沖信息（大連）有限公司

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．（株）沖データ、（株）ＯＫＩソフトウェア、OKI EUROPE LTD.及びOKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO S.A.は、特定子会社に該当します。

３．OKI EUROPE LTD.は債務超過会社であり、債務超過の金額は、平成26年３月末時点で241,073千スターリングポンドであります。なお、OKI EUROPE LTD.の数値は連結決算数値であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

（２）持分法適用関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．沖電線(株)は、有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　３．従業員数が前連結会計年度末に比べて3,631人増加しておりますが、その主な理由は、OKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO S.A.を連結の範囲に含めたことによるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　ＯＫＩグループ（当社及び一部の国内連結子会社）には、ＯＫＩグループ労働組合連合会が組織されており、ＯＫＩグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。また、労使関係は安定しております。

　なお、平成26年３月31日現在におけるグループ内の組合員数は7,756人であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度（平成26年３月期）の世界経済は、米国では失業率の低下や個人消費の増加など景気回復の兆しが見られ、欧州や新興国でも徐々に景気が持ち直してきました。国内においても、個人消費や生産の増加、雇用情勢の良化など経済状況は緩やかに回復に向かいました。

このような事業環境の下、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の業況は、情報通信システム事業をはじめとする主要セグメントの業績が堅調に推移したことに加え、円安の効果もあり、売上高は4,831億円（前連結会計年度比273億円、6.0％増加）となりました。営業利益は、プリンタ事業の構造改革による固定費等の削減や機種構成の改善効果に加え、円安も寄与し272億円（同137億円増加）となりました。

経常利益は、為替差益の発生等により367億円（同164億円増加）となりました。また、当期純利益は、プリンタ等の事業構造改善費用を計上したことなどから274億円（同138億円増加）となりました。

事業別の状況は、次のとおりであります。

＜情報通信システム事業＞

外部顧客に対する売上高は、3,036億円（前連結会計年度比106億円、3.6％増加）となりました。ソリューション＆サービスでは、金融システム関連のソリューションが増加したものの、サービスの大型案件が減少したことなどにより減収となりました。通信システムは、企業ＮＷや保守・工事に加えてコアＮＷが堅調に推移したことにより増収、社会システムも、消防無線のデジタル化や防災関連の需要が堅調だったことから、増収となりました。メカトロシステムは、国内ではコンビニ向けＡＴＭや現金処理機、金融機関向け営業店端末が好調だったことに加え、中国向けＡＴＭでは、一部顧客向け出荷が来期へずれたものの概ね堅調だったことにより増収となりました。なお、円安による増収影響は81億円ありました。

営業利益は、価格下落や費用の増加などにより234億円（同４億円減少）となりました。

＜プリンタ事業＞

外部顧客に対する売上高は、1,248億円（前連結会計年度比134億円、12.1％増加）となりました。ＬＥＤプリンタでは、オフィスプリンタ領域においては、販売戦略の見直しにより高付加価値機種へのシフトが進み機種構成が良化し、加えてコピア・プロフェッショナル領域へ向けた新商品の販売も順調だったことから、売上が増加しました。ドットインパクトプリンタは、市場全体の縮小傾向が継続しました。なお、円安による増収影響は170億円ありました。

営業利益は、事業構造改革などによる固定費の削減に加えて機種構成が良化したことなどにより大幅に改善し、51億円（同139億円良化）となりました。

＜ＥＭＳ事業、その他＞

外部顧客に対する売上高は、ＥＭＳ事業で371億円（前連結会計年度比44億円、13.6％増加）、その他の事業で176億円（同11億円、6.3％減少）となりました。ＥＭＳ事業では、通信機器市場向けが堅調だったことに加え、ＯＫＩサーキットテクノロジー（株）（※）の連結効果もあり増収となりました。その他の事業では、部品関連は堅調だったもののアミューズメント市場向けが減少したことなどにより減収となりました。

営業利益は、ＥＭＳ事業で17億円（同１億円増加）、その他の事業では、28億円（同２億円減少）となりました。

（※）平成26年４月１日より社名変更（旧社名　ＯＫＩ田中サーキット（株））

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益及び運転資金が改善したこと等により、319億円の収入（前年同期116億円の支出）となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出により、140億円の支出（同92億円の支出）となりました。
　この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは179億円の収入（同208億円の支出）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、優先配当の実施及び借入金の返済により、43億円の支出（同211億円の支出)となりました。
　その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末残高の359億円から509億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

世界経済は、全般的には回復基調にあるものの、欧州における財政問題の長期化や地政学的リスク、米国での金融緩和縮小による影響などの懸念もあります。国内では、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動影響が一部見られるものの、全般的には引き続き景気は緩やかに回復するものと予想されます。

このような状況の下、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、平成25年11月に策定した「中期経営計画2016」の経営方針、「安定収益の確保により継続投資を行うことで、持続的成長を実現する」に基づく諸施策を実行しております。

「安定収益の確保」に向けては、国内金融システムや中国ＡＴＭの市場拡大の機会を確実に捉えることに加え、社会・通信インフラシステムの更改需要を引き続き獲得していきます。また、プリンタ事業の構造改革効果や、情報通信システム事業、ＥＭＳ事業の効率化を行うことで、安定的に収益を創出していきます。

「持続的成長の実現」については、これまで取り組んできた施策を継続しながら、事業環境の変化を踏まえた新たな切り口を加えて、「グローバル市場での事業拡大」「お客様の『持たない経営』を支援」「次世代社会インフラ分野への参入」を３本柱に今後の諸施策を実行します。

「グローバル市場での事業拡大」に注力し、ロシア、インドネシアに続く新規ＡＴＭ市場の開拓とブラジル子会社の立ち上げ、加えて現金処理機や保守サービスの展開など商品拡大を目指します。また、コピア・プロフェッショナル市場向け高付加価値プリンタのグローバル展開も進めます。

「お客様の『持たない経営』を支援」では、「クラウドサービス」や「ＬＣＭサービス」などを提供する「ＥＸａａＳTM」の強化と、保守やハイエンドＥＭＳでの医療・新エネルギー分野の開拓を行います。また、「次世代社会インフラ分野への参入」では、センシング・ネットワーク技術などのＯＫＩの強みを活かし、防災・減災、社会インフラ老朽化対策等に取り組みます。

これらの取り組みにより2016年度の経営目標である、営業利益率６％、自己資本比率30％以上、ＤＥレシオ１倍以下の達成を目指します。

またこのほか、生産・設計改革や調達コストの削減、運転資本削減に向けた活動、研究開発の強化、さらに成長分野への人材シフトやグローバル人材採用、女性の活躍推進などの人材強化策も実行していきます。

４【事業等のリスク】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりであります。

なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。また、ＯＫＩグループはこれらのリスク発生の可能性を認識し、その発生の回避を図るとともに、発生した場合の影響の最小化に取り組んでまいります。

（１）政治経済の動向

ＯＫＩグループの製品に対する需要は、ＯＫＩグループが製品を販売している国または地域の政治経済状況の影響を受けます。すなわち、日本、北米、欧州、アジア、南米を含むＯＫＩグループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小、外国製品に対する輸出入政策の変更等は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）急激な技術革新

ＯＫＩグループの主要な事業領域である情報通信システム事業及びプリンタ事業は、技術革新のスピードが著しい領域です。ＯＫＩグループは競争優位性を維持すべく新技術、新製品の開発に努めておりますが、将来において、急激な技術革新に追随できず、かつ、現有技術が陳腐化し、顧客に受け入れられる製品、サービスを提供できない場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）市場の動向

①　ＯＫＩグループが属している各製品市場と地域市場においては、新規参入等の要因もあり厳しい競争が常態化しております。ＯＫＩグループはこの厳しい競争を克服すべく新商品開発やコスト削減等に最善の努力を傾けておりますが、将来において商品開発やコストダウン等の施策が有効に機能せず、シェアの維持や収益性の確保が十分にできない場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　金融機関が金融行政の変化や業績の悪化等の要因により投資動向を変更した場合、通信キャリアが通信行政の変化や事業戦略の変更等の要因で投資動向を変更した場合、国又は地方自治体の政策等の要因で公共投資が大きく減少した場合などは、情報通信システム事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　ＯＫＩグループが属するプリンタ市場では、カラープリンタを中心に激しい価格競争がなされています。ＯＫＩグループは新製品開発やコストダウンにより、シェア拡大と収益性の確保に努めておりますが、想定を超える価格下落の進行などはプリンタ事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）原材料、部品の調達

ＯＫＩグループは生産活動のために多種多様な原材料、部品等を調達しておりますが、災害等の影響などによりそれらの安定的な調達及びその特殊性から仕入先または調達部品の切替えができない可能性があります。そのような場合、製品の出荷が遅れ、取引先への納入遅延や機会損失等が発生し、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループは生産活動のため石油や金属などの原材料を直接あるいは間接的に必要としておりますが、これらの原材料価格の高騰はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）製品の欠陥、納期遅延

ＯＫＩグループが提供する製品及びサービスについて、品質管理の徹底に努めておりますが、欠陥が生じる可能性は排除できません。この場合、欠陥に起因し顧客がこうむった損害の賠償責任が発生する可能性があります。また、欠陥問題によりＯＫＩグループの評価が低下したことによりＯＫＩグループの製品、サービスに対する需要低迷の可能性があります。いずれの場合もＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループが提供する製品及びサービスについて、納期管理の徹底に努めておりますが、資材調達、生産管理、設計などにおける予期せぬ要因により納期遅延が生じる可能性は排除できません。この場合、納期遅延に起因し顧客がこうむった損害の賠償責任が発生する可能性があります。

（６）戦略的アライアンスの成否

ＯＫＩグループは、研究開発、製造、販売等あらゆる分野において他社とのアライアンスを積極的に推進しておりますが、経営戦略、製品・技術開発、資金調達等について相手先との協力関係が維持できない場合や、十分な成果が得られない可能性があります。その場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）海外における事業活動

ＯＫＩグループはさまざまな国と地域において生産や販売活動を行っていますが、カントリーリスクや為替変動リスクなど海外事業特有のリスクが存在します。

ＯＫＩグループはタイ及び中国、ブラジルに生産拠点を有しますが、これらの国において政治経済状況の悪化、現地通貨価値の変動等、予期せぬ事象が発生した場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、為替変動リスクを最小化するために、ＯＫＩグループでは、米ドルやユーロの為替変動に対する為替先物予約や通貨スワップ等の手段を講じておりますが、完全にリスクを排除できるとは限らず、特に急激な為替変動はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）特許権等の知的財産権

ＯＫＩグループは、グループにて保有する特許の保護、他社との差別化のための特許の獲得に努めておりますが、これらが十分に行えない場合、関連する事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ＯＫＩグループは製品の開発・生産に必要な第三者の特許の使用許諾権の確保に努めておりますが、将来、必要な許諾権が受けられない可能性や不利な条件での使用を余儀なくされる可能性があります。いずれの場合もＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループは第三者の知的財産の尊重に努めておりますが、訴訟を提起される可能性を完全に排除できる保証はありません。訴訟が提起された場合の訴訟費用の増加、敗訴した場合の損害賠償等により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）法令及び公的規制の遵守

ＯＫＩグループは事業展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障またはその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制等、様々な政府規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止、特許、租税、為替管制、環境・リサイクル関連の法規制の適用も受けております。これらの規制を遵守できなかった場合、あるいは想定外の変更があった場合、ＯＫＩグループの活動が制限される可能性があります。従って、これらの規制はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）災害等による影響

ＯＫＩグループは事故あるいは災害等に起因する製造ラインの中断によるマイナス影響を最小化するため、定期的な事故、災害防止検査と設備点検を行っております。しかし、生産施設で発生する事故、災害等による悪影響を完全に防止できる保証はありません。地震、風水害、停電等による製造ラインの中断、さらには販売活動を行っている国々で発生した各種災害による経済活動に対する大きな影響は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）情報管理

ＯＫＩグループの社内システムについて情報漏洩対策やウィルス防御システムの導入など施しておりますが、人的ミスや新種のウィルス等に起因する情報漏洩やシステムダウンを完全に防御できる保証はありません。こうした事象が発生した場合、追加的に損失が発生する可能性があります。

（12）人材の確保及び育成

ＯＫＩグループが安定収益企業としてさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保及び育成する必要があります。このため、ＯＫＩグループは、新卒、キャリア採用問わず積極的に新規採用を行い、また、優秀な人材を育成するため、職場ＯＪＴや研修等様々な支援活動を行っておりますが、優秀な人材が確保及び育成できなかった場合或いは優秀な人材が大量離職した場合、ＯＫＩグループの今後の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

（13）金利変動

ＯＫＩグループの有利子負債には、金利変動の影響を受けるものが存在します。ＯＫＩグループはその影響を回避するために金利スワップ取引を行う等様々な対策を講じていますが、金利上昇が金利負担の増加や、将来の資金調達コスト上昇による運転資金調達への悪影響を及ぼす可能性があります。

（14）会計制度の変更

ＯＫＩグループは、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表及び財務諸表を作成していますが、会計基準等の設定や変更により、従来の会計方針を変更した場合に、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（15）債権回収

ＯＫＩグループは、顧客の財政状態を継続的に評価し、貸借対照表日後に発生すると予想される債権回収不能額を見積もり適正に引当金を計上していますが、顧客の財政状態が急激に悪化した場合には、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（16）固定資産の減損

ＯＫＩグループの所有する有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産について減損処理が必要となった場合には、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（17）繰延税金資産

ＯＫＩグループは、繰延税金資産について繰越欠損金及びその他の一時差異に対して適正な金額を計上していますが、将来の業績変動により課税所得が減少し、繰越欠損金及びその他の一時差異が計画通り解消できなかった場合の繰延税金資産の取崩しは、ＯＫＩグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）退職給付債務

ＯＫＩグループは、退職給付債務について数理計算上で設定される割引率や年金資産の長期期待運用収益率等の前提条件に基づき適正な金額を計算しております。しかし、この前提条件は、市場金利や株式市場の影響を受けることから、実際の結果とは異なる場合があり、退職給付債務が増加する可能性もあります。その場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（19）株価の変動

ＯＫＩグループは、投資有価証券の一部として上場株式を保有しておりますが、当該株式の価格下落による評価損の計上や評価差額金の減少は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（20）株式の希薄化

ＯＫＩグループは、安定した収益を創出し続けられる堅固な事業基盤の構築と財務基盤の抜本的な改善を図るため、第三者割当によるＡ種優先株式を平成22年12月22日に発行しております。当該Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権（取得請求期間　平成26年４月１日から平成36年３月31日まで）及び取得条項（一斉取得日　平成36年４月１日）が付与されており、将来、当該普通株式を対価とする取得請求及び取得条項により普通株式が発行された場合には既発行普通株式の希薄化が起こり、株価に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　平成26年３月31日現在における重要な技術援助契約及びその他の経営上の重要な契約は、下記のとおりであります。なお、契約会社はいずれも提出会社であります。

①　技術援助契約

②　その他の経営上の重要な契約

６【研究開発活動】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、「安全で快適な社会の実現」を目指し、ＯＫＩの成長戦略に基づいた技術開発を推進しています。

ＯＫＩの強みである「センシング」、「音響」、「ネットワーク」、「データ解析・処理」、及び「メカトロニクス」技術の融合と進化を目指した研究開発を実施しています。

当連結会計年度のＯＫＩグループの研究開発費は12,959百万円であり、各事業及び全社共通等における研究開発活動の主な成果及び研究開発費は次のとおりであります。

＜情報通信システム＞

（１）「持たない経営」を支援するＥＸａａＳTMクラウドサービスにおいて、金融機関向けサービスを拡充しました。為替ＯＣＲシステムや経費システム、最新のスマートフォンやタブレット端末を活用した通帳管理システムなどを共同利用型にサービス化し、金融市場では従来慎重であった勘定系システムのクラウドサービス提供を可能としました。さらに為替ＯＣＲシステムについては、各行と共同で業務フロー、帳票共通化、共通アプリケーション仕様の策定により、開発コストを低減するとともに、クラウドサービス化により、これまで各行でそれぞれ必要であったシステムの構築・運用・保守費用の大幅な低減が期待できます。

（２）ＩＰネットワークを介して、各地の拠点を結ぶ内線ネットワークをシームレスに構築することができる中小規模オフィス向けのオフィス・コミュニケーションシステム「ＣｒｏｓＣｏｒｅR（クロスコア） Ｍ/Ｌ」を開発しました。「ＣｒｏｓＣｏｒｅRシリーズ」は、スマートフォンやコードレス電話機など30機種におよぶ多彩なコミュニケーション端末に加え、ルーター内蔵によるインターネット接続や簡易的なＬＡＮ、さらに侵入者検知や緊急地震速報対応などのセキュリティ機能も提供し、オフィスワーカーの活躍の場所・シーンに応じたコミュニケーションと、安全・安心な日常のビジネス活動をサポートします。さらに「ＣｒｏｓＣｏｒｅR Ｍ／Ｌ」は、一般的なビジネスホンの機能に加え、コールセンターやホテル・病院など多彩な業種・業態向けシステムとも連携したオフィスネットワークの構築が可能です。

（３）920ＭＨｚ帯無線マルチホップネットワーク技術を活用し、産業機器や各種センサー機器への組み込みが可能な「920ＭＨｚ帯無線通信モジュール」を開発しました。産業機器や各種センサーなどに本モジュールを組み込むことで、「920ＭＨｚ帯マルチホップ無線ユニット」と組み合わせて、電力、温湿度、照度などのセンサーからのデータ収集や、空調、接点などの制御の無線化が可能となります。さらに、標準機能としてＲＳ485通信を透過する機能を搭載したモデルは、ソフトウェアのカスタマイズなしでＲＳ485に対応した機器に組み込みが可能です。

（４）ビデオ会議システム「Ｖｉｓｕａｌ ＮｅｘｕｓR（ビジュアルネクサス）」に対応するＡｎｄｒｏｉｄ及びｉＰａｄタブレット版ビデオ会議アプリケーションを開発しました。外出先で顧客対応する営業担当者を遠隔支援する「遠隔コンサルティング」や、社外で作業中のエンジニアが現場で発生中のトラブルについて本部の指示を仰ぐ「遠隔作業支援」、事故や災害発生時に現地の様子を対策本部にビデオ会議で伝達する「ＢＣＰ対策」など、タブレット端末を用いた様々な用途で「Ｖｉｓｕａｌ ＮｅｘｕｓR」を簡単に活用できます。

（５）高齢者・要介護者の見守りやセキュリティ管理を目的とした、呼吸などの微細な動きを検知できる「電波型超高感度人感センサー」を開発しました。人の呼吸成分を効率よく検出するアルゴリズムを開発し、ドップラー効果を利用したマイクロ波電波センサーに実装しました。同センサーを利用することにより、活動時だけでなく就寝時などの安静状態においても、体調変化や生活リズムの変化をリアルタイムに把握して可視化することが可能となります。

　当事業に係る研究開発費は、8,870百万円であります。

＜プリンタ＞

（１）プロフェッショナル向けＡ３ノビ対応カラーＬＥＤプリンタＭＩＣＲＯＬＩＮＥ ＶＩＮＣＩシリーズ(「Ｃ941ｄｎ」「Ｃ931ｄｎ」「Ｃ911ｄｎ」の３機種)を開発しました。「Ｃ941ｄｎ」は、ＣＭＹＫ（シアン・マゼンタ・イエロー・ブラック）にホワイトまたはクリアー（透明）のトナーを５色目としてプラスし、豊かな色の再現性を実現しています。また、「Ｃ931ｄｎ」「Ｃ911ｄｎ」と共に、用紙に負荷をかけないフラット・ペーパーパス方式を採用しており、媒体対応力にも優れています。ホワイトやクリアーのトナーを搭載したプリンタは、主にデザイン現場における各種パッケージのデザイン確認やダミー制作、カタログ制作、ＰＯＰ制作など、幅広い表現でのオンデマンドプリントで使われます。

（２）オフィス・ソリューション向けＡ４カラーＬＥＤ複合機の新商品として、初めてオープン・プラットフォーム技術（注）を搭載したＡ４カラーＬＥＤ複合機「ＭＣ760ｄｎ」「ＭＣ770ｄｎ」「ＭＣ780ｄｎ」の３機種を開発しました。「ＭＣ760ｄｎ」「ＭＣ770ｄｎ」「ＭＣ780ｄｎ」は、オープン・プラットフォーム技術を搭載しているＡ４カラーＬＥＤ複合機であり、システムインテグレータはワークフロー改善などのソリューションを開発・提供することができます。また、９インチの大型カラータッチパネル採用により、高い操作性を実現し、高機能と使いやすさを両立しました。

注：オープン・プラットフォーム技術

デバイスと連携するアプリケーションを開発する際に必要となる、公開されたインターフェース技術。

　当事業に係る研究開発費は、2,006百万円であります。

＜ＥＭＳ＞

　　　『ＥＭＳグループの一貫ソリューション提供』を強みとした「高品質・高信頼性」、「多品種少量」、かつ「低コスト」を追及する日本型ＥＭＳのサービス提供のための、技術開発をしています。

　当事業に係る研究開発費は、30百万円であります。

＜全社共通等＞

（１）広範囲のセンサー情報を効率的に収集する無線センサーネットワークに有効な省電力無線マルチホップ技術を開発しました。この技術により、中継器（ルーター装置）を含む全ての無線センサーが間欠動作（スリープ）可能となり、ネットワーク全体の電池駆動が望めます。ＺｉｇＢｅｅに代表される従来のセンサーネットワークでは、スリープ可能な端末はネットワークの末端に設置される無線センサーのみで、途中のルーター装置には電源供給が必要でした。今回の開発により、ルーター装置も電池駆動が可能となることで、無線センサーネットワークの適用範囲が格段に広がり、電源敷設が困難な橋梁やトンネル等の社会インフラ維持管理やビル・プラント監視にも適用することが期待できます。

（２）次世代光アクセスネッワークを目指した40Ｇｂｐｓ級のＷＤＭ（波長分割多重）／ＴＤＭ（時間分割多重）－ＰＯＮ（Passive Optical Network）システムに向けた波長可変バーストトランシーバーを開発しました。本ＷＤＭ／ＴＤＭ－ＰＯＮシステムにおける上りバースト多重信号のビートノイズの影響評価より、トランシーバーの仕様を抽出し、ＯＮ／ＯＦＦの消光比が高いＳＯＡ（半導体型光増幅器）を用いてバースト信号を発生させる構成により、その仕様を実現しました。さらに、このＳＯＡを搭載したトランシーバーのプロトタイプを作製し、128ユーザーを超える40Ｇｂｐｓ級のＰＯＮシステムの実現可能性を実証しました。

（３）カメラに対して正面を向いていない顔画像から、年齢と性別を高精度に判定する属性推定技術を開発しました。カメラで捉えた顔画像に対して射影変換により顔向きの正規化を行い、顔の部分ごとに推定した属性を顔の角度に応じて補正することで顔向き変化への耐性を向上させました。この技術開発により、顔画像から属性を推定するためのカメラ設置条件が緩和でき、商店街やショッピングセンターの既設のカメラを利用した客層分析や販促効果測定が可能になるなど、幅広い分野でのマーケティングツールとしての活用が期待できます。

　全社共通等に係る研究開発費は、2,052百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　財政状態及び経営成績の分析における将来に関する事項は、有価証券報告書の提出日現在（平成26年６月25日）において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表及び財務諸表（財務諸表等）は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しており、重要な会計方針に基づき見積り及び判断を行っておりますが、特に以下の重要な会計方針については、見積りによる不確実性のため実際とは異なる結果となる場合があり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

・売掛債権

貸借対照表日後に発生すると予想される貸倒損失に対して適正な引当金を計上しておりますが、顧客の財政状態が悪化した場合は、貸倒引当金の追加計上の可能性があります。

・たな卸資産

通常の販売目的で所有するたな卸資産のうち、営業循環過程にあるたな卸資産については主として期末における正味売却価額により、営業循環過程から外れたたな卸資産については主として規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下を反映したうえで貸借対照表価額としておりますが、売価の下落により正味売却価額が低下した場合や、販売不振により営業循環過程から外れたたな卸資産が増加した場合、たな卸資産評価損の追加計上の可能性があります。

・有形固定資産及び無形固定資産

将来の収益獲得等が確実なものであると判断しておりますが、将来の収益獲得等が不確実になった場合は、減損損失計上の可能性があります。

・投資

回復可能性があると認められない株式等は評価減を実施しておりますが、株式市況の悪化等によりＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）が保有する株式等の時価が下落した場合や、投資先の財政状態が悪化した場合は、評価損の追加計上の可能性があります。

・繰延税金資産

将来の回収可能性を十分に検討して回収可能な額を計上しておりますが、今後の回収可能性の判断の結果、回収可能な額が減少した場合、費用が増加する可能性があります。

・退職給付債務及び退職給付費用

退職給付債務について数理計算上で設定される割引率や年金資産の長期期待運用収益率等の前提条件に基づき適正な金額を計算しておりますが、前提条件の変化等により悪影響を受け退職給付債務及び退職給付費用が増加する可能性があります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析及び経営成績に重要な影響を与える要因について

当連結会計年度の外部顧客に対する売上高は、前連結会計年度比273億円、6.0％増加の4,831億円となりました。主要事業セグメントの業績が堅調に推移し、加えて円安の効果もありました。なお、セグメント別の内容は「１「業績等の概要」（１）業績」に記載の通りです。

売上原価については、前連結会計年度から172億円増加したものの、情報通信システム事業を中心に増収となったこと等により、売上原価率は前連結会計年度比0.6ポイント良化の73.4％となり、売上総利益は1,285億円（同101億円増加）となりました。

販売費及び一般管理費については、プリンタ事業構造改革の効果などにより、前連結会計年度から36億円減少し1,013億円となり、売上高に対する比率は前連結会計年度比2.0ポイント良化の21.0％となりました。

その結果、営業利益については、プリンタ事業構造改革による固定費の削減や機種ミックスの改善効果に加えて、円安の寄与により、272億円（同137億円増加）となりました。

営業外損益については、主に為替差益の計上により95億円の収益（純額）となりました。この結果、経常利益については、367億円（同164億円増加）となりました。

特別損益については、主にプリンタなどの事業構造改善費用の計上により49億円の損失（純額）となりました。

税金等調整前当期純利益については、318億円（同132億円増加）となりました。法人税、住民税及び事業税については、38億円を計上し、法人税等調整額については、４億円の費用を計上しました。少数株主利益については、２億円を計上しました。

これらの結果、当期純利益については、274億円（同138億円増加）となりました。

（３）経営戦略の現状と見通し及び経営者の問題意識と今後の方針について

経営戦略の現状と見通し及び経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「３「対処すべき課題」」に記載の通りです。

（４）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益及び運転資金が改善したこと等により、319億円の収入（前年同期116億円の支出）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出により、140億円の支出（同92億円の支出）となりました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは179億円の収入（同208億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、優先配当の実施及び借入金の返済により、43億円の支出（同211億円の支出)となりました。

その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末残高の359億円から509億円となりました。

②資金需要

ＯＫＩグループの運転資金需要のうち主なものは、製品製造のための材料及び部品の購入費、人件費、外注費等の製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。

③借入金及びリース債務

当連結会計年度末の概要は以下のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、この未経過リース料期末残高相当額は０億円、オペレーティング・リース取引の未経過リース料は128億円であります。

ＯＫＩグループの第三者に対する保証は、従業員の住宅融資借入金に対する債務保証であります。保証した借入金の債務不履行が保証契約期間中に発生した場合、ＯＫＩグループが代わりに弁済する義務があります。当連結会計年度末のＯＫＩグループの債務保証に基づく将来の潜在的な要支払額の合計は５億円であります。

④財務政策

ＯＫＩグループは現在、運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入金等により充当することとしています。このうち、運転資金については短期借入金及び長期借入金で調達しています。生産設備などの長期資金については長期借入金で調達しています。当連結会計年度末現在、金融機関他からの短期借入金の残高は554億円、長期借入金の残高は636億円となっています。長期資金については固定金利が中心ではありますが、金利情勢を勘案した上で変動金利も利用しています。

ＯＫＩグループは財務の健全化のため、今後もフリー・キャッシュ・フローを原資として有利子負債の圧縮に努めていきます。必要資金のリファイナンスについては、主に長期借入金と社債をバランスよく利用することを基本とします。

また、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末現在の未使用残高は、156億円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、事業の選択と資源の集中を明確にし、長期的に成長が期待できる分野を重点に各々の事業性と投資の関連（キャッシュ・フロー、投資効率など）を見ながら、研究開発、新商品開発及び生産活動等に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．所要資金は、主として自己資金及び借入金等を充当しました。

３．上記には、リース資産（525百万円）が含まれております。

４．各事業の設備投資の主な内容、目的は次のとおりであります。

　 情報通信システム事業では、金融システム、自動化機器システム、消防・防災関連システム、光アクセスシステム等の研究開発、新商品開発、生産活動に設備投資を行いました。

　 プリンタ事業では、ビジネス向けプリンタ関連の研究開発、新商品開発、生産活動に設備投資を行いました。

　 ＥＭＳ事業では、通信、産業機器等の受託生産活動に設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（２）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．ＯＫＩサーキットテクノロジー（株）は平成26年４月１日に社名変更しております。（旧社名　ＯＫＩ田中サーキット（株））

（３）海外子会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設、拡充）は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

３．各事業の計画概要は以下のとおりであります。

情報通信システム事業では、金融システム、自動化機器システム、消防・防災関連システム、光アクセスシステム等の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画しております。

プリンタ事業では、ビジネス向けプリンタ関連の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画し ております。

ＥＭＳ事業では、医療、通信、産業機器等の受託生産活動に設備投資を計画しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の発行可能株式総数は、普通株式とＡ種優先株式をあわせて2,400,000,000株であります。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

３．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。

（１）　Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されています。Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（２）　Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求が行使されたＡ種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の基準額で除して算出されます（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）。また、基準額は、下記のとおり、平成26年４月１日以降、半年に１回の頻度で修正されます。

  　　　当初基準額は、原則として、平成26年４月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）、あるいは75円のいずれか高い金額であります。

　　　　平成26年４月１日から平成36年３月31日までの期間の毎年３月31日及び９月30日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）に修正されます。

（３）　基準額の修正は、当初基準額の100％に相当する額を上限とし、当初基準額の50％に相当する額を下限とします。

（４）　Ａ種優先株式には、平成28年４月１日から平成36年３月31日までの間の毎月月末において、分配可能額または当社の自己資本額から総資産額の20％に相当する額を控除した金額のいずれか低い金額を上限として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額に毎年４月１日から当該権利の行使日までの経過配当利息相当額を加算した額の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得するよう請求することができる取得請求権が付されております。また、Ａ種優先株式には、当社が、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額の110％に相当する額に毎年４月１日から当該日までの経過配当利息相当額を加算した額の金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することができる取得条項が付されております。なお、Ａ種優先株式には、当社が、Ａ種優先株式の取得請求の期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、取得請求期間（下記５．６．（２）において定義します。以下同じ。）の末日の翌日においてＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を取得請求期間の末日の翌日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主（下記５．１．（１）において定義します。）に対して交付するのと引換えにＡ種優先株式の全部を取得することができる取得条項が付されています。

上記（１）ないし（４）の詳細は、下記５．５ないし５．８を参照下さい。

４．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。

（１）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ａ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　該当事項はありません。

（２）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　該当事項はありません。

（３）当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　　該当事項はありません。

（４）その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

　当社の普通株式の単元株式数は1,000株であります。なお、Ａ種優先株式には議決権がないため、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。

②種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

③議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

　当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

５．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

１．Ａ種優先配当金

（１）Ａ種優先配当金

当会社は、平成23年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において当社定款に定める基準日に係る剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に、当該剰余金の配当にかかる基準日の属する事業年度ごとに下記（２）に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２項に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。Ａ種優先配当金の総額が分配可能額（会社法第461条第２項において定義される分配可能額をいう。以下同じ。）を超える場合、分配可能額の範囲で取締役会が定める金額を、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、配当としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うことができる。なお、当会社は、Ａ種優先株式について、平成23年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする剰余金の配当を行わない。

（２）Ａ種優先配当年率

平成24年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初回Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額

上記の算式において「初回Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に、日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に3.00％を加算して得られる数に、払込期日（同日を含む。）より平成24年３月31日（同日を含む。）までの実日数である466を乗じ365で除して算出した額の金銭（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）とする。

平成24年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋3.00％

なお、平成24年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。Ａ種優先配当年率決定日において日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（円預金の英国銀行協会ライボーレートを表示するロイターの3750頁をいう。）に表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと当会社が合理的に判断した数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。

（３）非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（４）非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．Ａ種優先中間配当金

当会社は、当社定款に定める中間配当を行うときは、当該中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、当該中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該中間配当の基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額に２分の１を乗じた額を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）による剰余金の配当を行う。

３．残余財産

（１）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。

（２）非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記（１）のほか、残余財産の分配は行わない。

４．議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

５．金銭を対価とする取得請求権

（１）金銭を対価とする取得請求権の内容

Ａ種優先株主は、当会社に対し、平成28年４月１日から平成36年３月31日までの間の毎月末日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）（以下「金銭対価取得請求権行使日」という。）において、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求（以下「金銭対価取得請求」という。）することができる。ある金銭対価取得請求権行使日における金銭対価取得請求に係る取得価額（下記（２）において定義される。）の総額が、当該金銭対価取得請求権行使日における取得上限額（下記（３）において定義される。）または分配可能額のいずれか低い金額を超える場合には、当会社が取得すべきＡ種優先株式は金銭対価取得請求がなされた株式数に応じた比例按分の方法により決定する。

（２）取得価額

金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に当該金銭対価取得請求権行使日が属する事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当に係るＡ種優先配当金額に当該事業年度に属する４月１日（同日を含む。）から当該金銭対価取得請求権行使日（同日を含む。）までの日数を乗じ365で除して算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）を加えた金額とする。ただし、上記により計算された金額から、金銭対価取得請求権行使日が属する事業年度において支払われたＡ種優先中間配当金の額を控除するものとする。

（３）取得上限額

「取得上限額」は、当該金銭対価取得請求権行使日前に当会社が開示した、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の有価証券上場規程第404条に基づき作成される通期決算短信または四半期決算短信のうち直近のもの（以下「直近決算短信等」という。）における自己資本額から総資産額の20％に相当する額を控除した金額とする。ただし、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。

「自己資本額」とは、直近決算短信等に含まれる連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表（以下「連結貸借対照表等」という。）の純資産の部の合計額から新株予約権および少数株主持分の項目に係る金額を控除した額をいう。

「総資産額」とは、連結貸借対照表等の資産の部の合計額をいう。

（４）取得上限額の調整

当会社が、連結貸借対照表等の日後に、以下のいずれかに該当する行為を行った場合、当該行為が当該連結貸借対照表等の日に行われたものとみなして、取得上限額の調整を行う。

（ⅰ）剰余金の配当（取締役会において中間配当決議をすること、および取締役会において剰余金の配当を株主総会の付議議案として決議することを含む（ただし、株主総会において当該剰余金の配当について否決された場合には、当該株主総会の日以降に行う取得上限額の調整にあたっては、これを考慮しない。）。）

（ⅱ）当会社株式の取得（法令の定めに従って行われた単元未満株式の買取請求および株式買取請求に基づく取得、ならびに当該金銭対価取得請求権行使日前に行われた本項および第７項に基づくＡ種優先株式の取得を含み、これらに限られない。）

（ⅲ）事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式の発行（自己株式の処分を含む。）

（ⅳ）上記（ⅰ）ないし（ⅲ）の他、連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表上の資産の部または純資産の部の額を増加または減少させることとなる会社法上の行為

６．普通株式を対価とする取得請求権

（１）普通株式を対価とする取得請求権の内容

Ａ種優先株主は、下記（２）に定める取得を請求することのできる期間中いつでも、下記（３）ないし（６）に定める条件で、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得することと引換えに、当会社の普通株式を交付することを請求することができる。

（２）取得を請求することのできる期間

平成26年４月１日から平成36年３月31日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

（３）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記（４）ないし（６）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切捨てるものとし、会社法第167条第３項に規定する金銭の交付は行わない。

（４）当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）、あるいは75円のいずれか高い金額（以下「当初取得価額」という。）とする。なお、上記の連続する30取引日の初日（同日を含む。）から決定日（同日を含む。）（下記（５）において定義する。）までの間に、下記（６）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当初取得価額は、下記（６）に準じて当会社の取締役会が適当と判断する金額に調整される。

（５）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間中、毎年３月31日および９月30日（以下「決定日」という。）に、決定日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。以下、「修正後取得価額」という。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が上記（４）に定める当初取得価額の50％に相当する額（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。また、修正後取得価額が上記（４）に定める当初取得価額の100％に相当する額（以下「上限取得価額」という。）を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、上記の連続する30取引日の初日（同日を含む。）から決定日（同日を含む。）までの間に、下記（６）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、下記（６）に準じて当会社の取締役会が適当と判断する金額に調整される。

（６）取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後、次の（ⅰ）ないし（ⅵ）のいずれかに該当する場合には、取得価額（当初取得価額、下限取得価額および上限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．において定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（６）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため、または無償割当てのための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日に、分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．において定義する。以下、本（ⅲ）、下記（ⅳ）および（ⅴ）ならびに下記ハ．（ⅳ）において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合は当該基準日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記（ａ）ないし（ｃ）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

（ａ）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

（ｂ）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（５）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

（ｃ）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（５）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（ⅲ）または（ⅳ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．において定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（ⅴ）による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．（ⅰ）ないし（ⅵ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（当初取得価額、下限取得価額および上限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、当会社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記の連続する30取引日の初日（同日を含む。）から決定日（同日を含む。）までの間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本（６）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．（ⅰ）ないし（ⅲ）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．（ⅳ）（ｂ）または（ｃ）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．（ⅳ）（ｂ）または（ｃ）に基づく調整に先立って適用された上記イ．（ⅲ）または（ⅳ）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．（ⅰ）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．（ⅱ）および（ⅵ）の場合には０円、上記イ．（ⅲ）ないし（ⅴ）の場合には価額（ただし、（ⅳ）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．（ⅲ）ないし（ⅴ）および上記ハ．（ⅳ）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．（ⅴ）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．（ⅲ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．（ⅰ）ないし（ⅲ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．（ⅰ）ないし（ⅲ）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

７．金銭を対価とする取得条項

（１）金銭を対価とする取得条項の内容

当会社は、平成28年４月１日から平成36年３月31日までの間いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、分配可能額の範囲で、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種優先株式は、比例按分または当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

（２）取得価額

金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額の110％に相当する額に、当該金銭対価強制取得日が属する事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金額に当該事業年度に属する４月１日（同日を含む。）から当該金銭対価強制取得日（同日を含む。）までの日数を乗じ365で除して算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）を加えた金額とする。ただし、上記により計算された金額から、金銭対価強制取得日が属する事業年度において支払われたＡ種優先中間配当金の額を控除するものとする。

８．普通株式を対価とする取得条項

（１）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得する。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記（２）に定める価額（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

（２）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値が算出されない日を除く。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

９．株式の併合または分割、募集株式の割当て等

（１）当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

（２）当会社は、Ａ種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（３）当会社は、Ａ種優先株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

10．剰余金の配当等の除斥期間

剰余金の配当等の除斥期間の規定はＡ種優先配当金およびＡ種優先中間配当金の支払いについてこれを準用する。

11．譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当会社の承認を必要とする。

（２）【新株予約権等の状況】

　当社は、平成13年改正旧商法に基づき新株予約権を発行しております。

　（注１）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成18年７月１日から平成19年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成19年７月１日から平成20年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成20年７月１日から平成26年６月28日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成20年７月１日前に相続を開始した相続人は、平成21年６月30日まで行使することができる。

　平成20年７月１日以降に相続を開始した相続人は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成26年６月28日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成16年６月29日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注２）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成19年７月１日から平成20年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成20年７月１日から平成21年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成21年７月１日から平成27年６月28日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成21年６月30日以前に相続を開始した相続人は、平成22年６月30日まで行使することができる。

　平成21年７月１日以降に相続を開始した相続人は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成27年６月28日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成17年６月29日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注３）発行会社において、株式交換・株式移転があった場合は、新株予約権にかかわる義務は承継されるものとする。

　　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

　（注１）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成20年７月１日から平成21年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成21年７月１日から平成22年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成22年７月１日から平成28年６月28日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成22年６月30日以前に相続を開始した相続人は、平成23年６月30日まで行使することができる。

　平成22年７月１日以降に相続を開始した相続人は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成28年６月28日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成18年６月29日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注２）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成21年７月１日から平成22年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成22年７月１日から平成23年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成23年７月１日から平成29年６月25日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成23年６月30日以前に相続を開始した場合は、平成24年６月30日まで行使することができる。

　平成23年７月１日以降に相続を開始した場合は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成29年６月25日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成19年６月26日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注３）発行会社において、株式交換・株式移転があった場合は、新株予約権にかかわる義務は承継されるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　Ａ種優先株式

（注）Ａ種優先株式に係る取得請求権の行使開始時期は平成26年４月１日以降となっており、当事業年度において記　　　載する事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　記載事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注１）　当社を株式交換完全親会社とし、沖ウィンテック（株）を当社の株式交換完全子会社とする株式交換（交換　　　　　比率１：8.7）を実施したことによる増加であります。

　（注２）　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

　（注３）　第三者割当：発行株数（Ａ種優先株式）　30千株、発行価格　1,000,000円、資本組入額　500,000円

　 　　 　　　　　　　　割当先：（株）みずほコーポレート銀行（現（株）みずほ銀行）、他13社

　（注４）　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、Ａ種優先株式4,420株の取得請求権の行使により、普通株式の発行済株式総数が20,558,136株増加しております。

（６）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）自己株式3,341,343株は、「個人その他」の欄に3,341単元、「単元未満株式の状況」の欄に343株を含めて表示しております。

②Ａ種優先株式

（７）【大株主の状況】

 所有株式数別

 所有議決権別

（注）　三井住友信託銀行株式会社が連名で提出した平成26年２月６日付大量保有報告書の写しが当社に送付され、平成26年１月31日現在、下記のとおり全体で59,332千株（所有株式数の割合8.11％）の当社株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式343株及び相互保有株式（沖電線株式会社所有50株）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）沖電線株式会社が退職給付信託した3,000,000株については、「自己名義所有株式数」に含めて表示しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

　会社法第155条第４号の規定によるＡ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①普通株式

　会社法第155条第７号の規定による取得（単元未満株式の買取請求）

　（注）　当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

②Ａ種優先株式

　会社法第155条第４号の規定による取得（取得の請求）

　（注）　当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得の請求による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

　（注）  当期間における保有自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

②Ａ種優先株式

　（注）　当期間における保有自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得の請求による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、常にＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の企業価値を向上させるために財務体質の強化と内部留保の確保を行うとともに、中長期に亘り株式を保有していただけるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。

内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充当し、企業体質の強化・経営基盤の強化を図ります。また、株主のみなさまに対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績も勘案した上で配当金額を決めてまいります。

　この方針に基づき、当事業年度の配当については年間配当金を１株当たり３円といたしました。優先株式につきましては、発行時に定められた優先株式発行要項に基づき、配当を実施いたしました。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】