8308 りそなホールディングス 有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  １株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

また、2011年度から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 2010年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 2010年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 2010年６月30日)を適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、2009年度以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について遡及処理しております。

３  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４  連結自己資本利益率は、連結当期純利益金額を期中平均連結純資産額から連結財務諸表規則第43条の３第１項の規定による新株予約権の金額及び連結財務諸表規則第２条第12号に規定する少数株主持分の金額を控除した額で除して算出しております。

５  従業員数は、就業人員数を表示しております。

６  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は株式会社りそな銀行１社であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。

また、第11期(2012年３月)から、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 2010年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 2010年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 2010年６月30日)を適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、第９期(2010年３月)以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について遡及処理しております。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率及び配当性向については、第10期（2011年３月）は１株当たり当期純損失金額であることから、記載しておりません。

３  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４  自己資本利益率は、当期純利益金額を期中平均純資産額から財務諸表等規則第68条第１項の規定による新株予約権の金額を控除した額で除して算出しております。

５  配当性向は、普通株式に係る１株当たり配当額を１株当たりの当期純利益で除して算出しております。

６  従業員数は、就業人員数を表示しております。

７  第13期（2014年３月）の１株当たり配当額において、丙種第一回優先株式及び己種第一回優先株式については、上記の配当の他、その他資本剰余金を配当原資として、丙種第一回優先株式については１株当たり1,000円、己種第一回優先株式については１株当たり2,500円の特別優先配当を行っております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、完全子会社である株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社近畿大阪銀行等とともに、りそなグループを構成しております。

当連結会計年度におきましては、重要な関係会社の異動はなく、当連結会計年度末における当社グループの連結会社数は、国内連結子会社11社、海外連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社となっております。

これらのグループ会社は、銀行信託業務のほか、クレジット・カード業務等の金融サービスを提供しております。

当社グループの組織を図によって示すと次のとおりであります。

［当社グループの事業系統図］

(注)当社グループでは、グループ傘下銀行３社（株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行）の管理会計を共通化した「グループ事業部門別管理会計」において、グループ事業部門を「個人部門」「法人部門」「市場部門」に区分して算定を行っているため、この３つを報告セグメントとしております。
このため、報告セグメントごとの主要な関係会社の名称は記載しておりません。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行、りそな保証株式会社、大和ギャランティ株式会社、近畿大阪信用保証株式会社、りそなキャピタル株式会社、Resona Preferred Global Securities (Cayman) Limitedの８社であります。

２  上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行であります。

３  上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社はありません。

４  上記関係会社のうち、連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超える会社は、株式会社りそな銀行と株式会社埼玉りそな銀行であります。
なお、株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行は有価証券報告書を提出しており、主要な損益情報等は省略しております。

５  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

６  「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

７  当社の議決権所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2014年３月31日現在

従業員数(人) 16,536［12,257］

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員12,306人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 当社の従業員数

2014年３月31日現在

(注) １  当社従業員は全員、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行他４社からの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

なお、嘱託及び臨時従業員は１人であります。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

４  平均年間給与は、2014年３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与(時間外手当を含む)の合計額を基に算出しております。

５  当社には従業員組合はありません。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(金融経済環境)

　当連結会計年度の日本経済は、経済政策に対する期待が高まった流れから金融市場で円安・株高が進み、資産価格の上昇を通じて消費者心理が改善しました。また、企業の景況感が改善し、受注動向からは設備投資にも底入れの兆しがうかがえました。なお、2014年４月からの消費税率引上げを前に、個人消費には一部駆け込み需要が見受けられました。物価面では円安の影響から輸入物価が上昇し、消費者物価指数は前年比プラスへと浮上しました。

  米国経済は個人消費が堅調さを維持したほか、労働市場でも失業率が低下へと向かいました。一方、物価上昇率はFRB（米国連邦準備制度理事会）の目標に比べて緩慢な伸びとなりました。欧州経済に関しては、夏場以降、次第に改善の動きが出始めました。中国経済は、2013年の実質GDP成長率が政府目標を上回りましたが、1-3月にかけては鈍化が見られています。

  金融市場では、日本銀行の金融緩和を背景に外国為替市場で円安が進み、日経平均は一時１万6,320円22銭をつけるなど、前年度に比べて高い水準での推移となりました。米国株も経済指標の改善を背景に高値を試す展開となりました。その間、FRBは2013年末に現行の資産買入策の規模縮小を決定し、米国の長期金利はFRBの政策変更に先立って上昇に転じました。1-3月期にかけては市場にて利上げ時期への関心が高まったことで、政策金利の影響を受け易い短中期金利にも変動が見られました。一方、国内長期金利は昨年春先に上昇したものの、日本銀行による大規模な国債買入を支えに低下余地をうかがう展開となりました。

(経営方針)

  当グループは、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本的な考え方の下、「りそなイズムの承継と深化」「新しい金融サービス業としてのビジネスモデルの構築」「グループ連結運営のさらなる進化」の３つを中長期的な経営方針とし、お客さま・地域の皆さまに最も信頼されるよう努めてまいります。

  具体的には、A：「オールりそな」の発揮、C：「クロスセールス」の徹底、L：「ローコストオペレーション」の推進という経営改革のACLを継続し、２つの基本戦略（「事業領域の選択と集中」「りそなスタイルの追求」）と、４つの重点施策（「“変化”を見据えた新たな収益機会の創出と深掘り」「お客さま接点の戦略的強化」「ローコストオペレーションのさらなる加速」「持続的成長を支える強固な財務基盤の継続」）の展開により、「お客さまとの価値の共創」と「サービスの質的向上」を通じた「グループ企業価値の最大化」を目指してまいります。

－経営改革のACL－

A：「オールりそな」の発揮

  お客さまにとって真に役立つ“価値”を提供するために、当グループの持つあらゆるソリューション機能・商品・サービス・人材等を有機的に結合させ、グループの総合力を発揮してまいります。

C：「クロスセールス」の徹底

  お客さまの顕在・潜在ニーズを起点として、中長期的なリレーション・信頼関係のもとでお客さまの事業活動や生活シーンに寄り添い、りそなが持つソリューション機能・商品・サービスの提供等を通じて、お客さまの多様なニーズにお応えしてまいります。

L：「ローコストオペレーション」の推進

  お客さまの目線やお客さまの利便性・安全性の向上を重視しつつ、より効率的かつ効果的なオペレーションのあり方を絶えず志向し続けることで、さらなる競争力の向上を目指してまいります。

(業績)

  当連結会計年度における経営成績及び財政状態は以下のとおりとなりました。
  経営成績は、経常利益が3,121億円、当期純利益が2,206億円となりました。当期純利益は、前連結会計年度比では減益となりましたが、前連結会計年度に実施した税効果会計に係る会社例示区分の見直しによる影響を除くと356億円の増益となりました。増益の太宗は、株式等関係損益が改善（前連結会計年度比＋301億円）したこと、与信費用総額が引き続き戻入益（同＋134億円）となったこと等によるものです。なお、連結粗利益は、預貸金利回り差の縮小による資金利益の減少や債券関係損益の減少等を、貸出金の増加や、金融商品販売を中心とする役務取引等利益の増加で補完に努めた結果、6,085億円（前連結会計年度比△286億円）となりました。
なお、１株当たり当期純利益は89円71銭となっております。

  当社（単体）の経営成績については、営業収益は傘下子銀行からの受取配当金の増加等により前事業年度比2,089億円増加して4,534億円、経常利益は前事業年度比2,068億円増加して4,446億円、当期純利益は前事業年度比2,076億円増加して4,454億円となりました。

  財政状態については、連結総資産が前連結会計年度末比１兆6,088億円増加して44兆7,194億円となりました。
  資産の部では、有価証券が前連結会計年度末比１兆4,831億円減少して８兆6,984億円になりましたが、貸出金は前連結会計年度末比2,115億円増加して26兆7,016億円になりました。負債の部では、預金が前連結会計年度末比3,610億円増加して35兆7,459億円になりました。純資産の部では、公的資金の返済等により前連結会計年度末比2,328億円減少して１兆9,564億円となりました。また、信託財産残高は前連結会計年度末比5,384億円増加して23兆9,158億円となりました。
なお、優先株式に係る株主資本を控除して計算した１株当たり純資産は、552円89銭となっております。
  連結自己資本比率（国内基準）は14.33％となりました。

  セグメントごとの業績は、以下のとおりとなりました。

  個人部門は、業務粗利益が前連結会計年度比11億円増加し2,597億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比84億円増加し876億円となりました。

  法人部門は、業務粗利益が前連結会計年度比24億円減少し2,839億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比51億円増加し1,570億円となりました。

  市場部門は、業務粗利益が前連結会計年度比220億円減少し519億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比210億円減少し430億円となりました。

(キャッシュ・フロー)

  営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比２兆7,817億円収入が増加して２兆2,432億円の収入となりました。これは主として借用金の増加によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比656億円収入が減少して１兆3,151億円の収入となりました。これは主として有価証券の売却による収入が減少したためであります。財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度比2,847億円支出が増加して4,805億円の支出となりました。これは主として自己株式の取得による支出が増加したためであります。これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ３兆779億円増加して６兆3,147億円となりました。

(『公的資金完済プラン』について)

イ  『公的資金完済プラン』の背景・概要

当社は、2010年11月５日に、当社の資本政策の中心を「公的資金の返済」から「普通株主価値の向上」へと転換させること等を目的とした『りそな資本再構築プラン』を策定するなど、公的資金の返済を進めてまいりました。そして、2013年５月10日に、公的資金の完済に向けた最終ステージとして、公的資金の完済と普通株主価値の向上を両立させる『公的資金完済プラン』(以下、本プランといいます。)を策定し、本プランにおける各取組みの実施に関連する議案について、2013年６月21日開催の定時株主総会等でご承認を頂いております。今後、残存する公的資金については、可能な限り早期返済に努めてまいります。

なお、本プラン策定の背景は、以下のとおりであります。

・可能な限り早期に、全ての公的資金を返済することが当社の社会的責務であり、その責務を全うすることにより、当社の企業価値を向上させることが可能であると確信していること。

・当社の資本政策の中心を「公的資金の返済」から「普通株主価値の向上」へと転換させるため、預金保険法に基づく優先株式(以下、預金保険法優先株式といいます。)に係る潜在株式数を、早期に、可能な限り減少させる必要があること。早期健全化法に基づく優先株式(以下、早期健全化法優先株式といいます。)を普通株式の市場価格変動に影響を受けることなく完済する必要があること。

・加えて、預金保険法に基づく普通株式(以下、預金保険法普通株式といいます。)についても処分の方向性を明らかにすることで、株式需給の不確実性を払拭すべきであること。

・『りそな資本再構築プラン』策定時の想定を上回るスピードで剰余金の蓄積が進んでおり、健全性を維持しつつ、上記の３つの課題を同時に解決する方向性をお示しすることで、全ての株主さまの期待に応えることが可能となってきたこと。

ロ  本プランの具体的な内容および実施状況

本プランの具体的な内容及び実施状況は以下のとおりであります。なお、本有価証券報告書提出日現在、公的資金の残高は3,240億円(預金保険法優先株式1,960億円及び早期健全化法優先株式1,280億円)(注１)となっております。

a.  預金保険法優先株式に係る公的資金の返済に向けた取組み

・2013年５月10日開催の取締役会決議により設定した自己株式取得枠(取得総額の上限3,000億円)に基づき、2014年２月６日付けで自己株式の取得及びその消却が完了し、2,540億円(注入額ベース、取得額ベースでは2,980億円)の返済を実施しました。

・残存する1,960億円(注入額ベース)につきましては、今後の利益(剰余金)の蓄積により、2018年３月期までの返済を目指してまいります。

b.  預金保険法普通株式に係る公的資金の返済に向けた取組み

・2013年５月10日開催の取締役会決議により設定した自己株式取得枠(取得総額の上限1,000億円)に基づき、同年７月25日付けで自己株式の取得及びその消却が完了し、992億円(注入額ベース、取得額ベースでは999億円、取得株式数190,839,600株)を返済しました。

・また、2014年２月６日付けの預金保険機構による預金保険法普通株式の処分により、残存する1,624億円(注入額ベース)を返済し、これをもって預金保険法普通株式を完済しました(処分総額1,705億円。うち364億円(66,726,000株)については、同年１月31日開催の取締役会決議により設定した自己株式取得枠(取得総額の上限1,747億円)に基づき、同年２月６日付けで自己株式の取得を実施しました。)。

c.  早期健全化法優先株式に係る公的資金の返済に向けた取組み

・2013年６月21日開催の定時株主総会において承認された定款変更に基づき早期健全化法優先株式の条件を変更し、当該優先株式の一斉取得日(普通株式への一斉転換日)を2018年３月期に係る定時株主総会の開催日の翌日まで延長した上で、かかる期間内において、(その他資本剰余金を原資とする)特別優先配当により、毎年総額320億円の分割返済を実施します。なお、当事業年度の配当の実施状況につきましては、「第４ 提出会社の状況」「３ 配当政策」をご覧ください。

d.  普通株式に対する増配の実施

・株主還元として、普通株式に対する配当を、当事業年度の期末配当より、年間12円(１株当たり)から年間15円(１株当たり)に３円増配(25%増配)しており、翌事業年度以降も安定配当に努める方針です。なお、当事業年度の配当の実施状況につきましては、「第４ 提出会社の状況」「３ 配当政策」をご覧ください。

なお、本プランの策定を機に、普通株式の発行可能種類株式総数を73億株から60億株に減少させた(2013年７月24日に効力発生)ほか、その他利益剰余金の資本組入れ並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少を実施することにより、公的資金の返済財源として、その他資本剰余金9,000億円を確保しました(2013年６月24日に効力発生)。

(注１)  預金保険法優先株式の残高は注入額ベース、早期健全化法優先株式の残高は要返済額ベースで記載しております。なお、要返済額とは、1,600億円から、早期健全化法優先株式につき支払われた特別優先配当金累積額の合計額を控除した額をいい、本有価証券報告書提出日現在の特別優先配当金累積額の合計額は320億円となっております。

(注２)  上記a.～d.の取組みの前提として、当事業年度より導入されたバーゼル３国内基準において十分な自己資本を確保してまいります。ただし、健全な資本余力を確保するため、国際統一基準を意識した自己資本運営を行ってまいります。

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内は4,237億円、海外は122億円となり、合計(相殺消去後。以下同じ)では、4,300億円となりました。

信託報酬及び特定取引収支は国内のみであり、それぞれ237億円、△９億円となりました。

また、役務取引等収支及びその他業務収支は国内がその大宗を占めており、それぞれ合計では1,350億円、206億円となりました。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

３  資金調達費用は、金銭の信託運用見合額の利息を控除しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、貸出金を中心に40兆1,565億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は39兆9,309億円、海外は2,256億円となりました。

資金調達勘定平均残高は、預金を中心に39兆6,349億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は39兆5,444億円、海外は904億円となりました。

資金運用勘定の利回りは、国内は1.17％、海外は6.35％、合計では1.18％となりました。

資金調達勘定の利回りは、国内は0.11％、海外は2.32％、合計では0.10％となりました。

①　国内

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

②　海外

(注) １  「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の海外連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

③　合計

(注) １  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益合計は1,892億円、役務取引等費用合計は541億円となり、役務取引等収支合計では1,350億円となりました。

なお、国内が役務取引等収支の大宗を占めております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①  特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は13億円、特定取引費用は22億円となり、すべて国内で計上しております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

②  特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度末の特定取引資産は6,165億円、特定取引負債は3,055億円となり、すべて国内で計上しております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金

２  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「国内(除く特別国際金融取引勘定分)」の「その他」には下記の計数が含まれております。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

(注)  「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、地方公共団体、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国に所在する外国政府等の債権残高を掲げております。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社りそな銀行１社です。

①  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

資産

負債

(注) １  上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いております。

２  共同信託他社管理財産

②  貸出金残高の状況(業種別貸出状況)

(注)  「その他」には、下記の計数が含まれております。

③  有価証券残高の状況

④  元本補塡契約のある信託の運用／受入状況

金銭信託

(注) １  信託財産の運用のため再信託された信託を含みます。

２  リスク管理債権の状況

(参考)資産の査定

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当グループは、「グループ企業価値の最大化」を目指すうえで、主に以下の項目を対処すべき課題として認識しております。

(1)基本戦略

当グループは、国内リテール分野における様々な変化を新たなビジネスチャンスと捉え、２つの基本戦略（「事業領域の選択と集中」「りそなスタイルの追求」）に継続して取組んでまいります。

①事業領域の選択と集中

地域とお客さまの２つの軸における「事業領域の選択と集中（２つのフォーカス）」により、経営資源の効率的かつ効果的な配分を行うことで、収益力の向上を目指してまいります。

ａ．地域軸における２大都市圏へのフォーカス

２大都市圏（大阪を中心とする「関西圏」及び東京・埼玉を中心とする「首都圏」）は、今後もさらなる成長が期待できるマーケットであり、当グループの豊富なお客さま基盤や稠密で身近な店舗ネットワーク、緊密なリレーションと高度なソリューション力を融合させることで、さらなるプレゼンス向上を目指してまいります。

ｂ．お客さま軸におけるリテール重視

リテールのお客さまを重視した事業展開を継続し、個人のお客さまに対しては、「生活設計サポート型ビジネス」を、法人のお客さまに対しては、「経営課題解決型ビジネス」を徹底してまいります。

加えて、企業オーナーや資産家等のお客さまの多様なニーズに対しては、中長期的な視点のもと、商業銀行としてのバンキング機能に信託・不動産の機能を融合させた高度なソリューション力をもってお応えしてまいります。

②りそなスタイルの追求

りそなスタイルとは、当グループが従来の銀行の常識や慣行にとらわれない金融サービス企業への進化を遂げるための、変革と競争力向上を支える“礎”となるものです。今後も、りそなスタイルの確立及び進化に向け、引き続き「新しい企業文化の創造」「個の重視」「信頼度No.1への挑戦」に取組んでまいります。

(2)重点施策

不透明な事業環境下における持続的な成長の実現を目指し、４つの重点施策にグループ一丸となって取組んでまいります。

①“変化”を見据えた新たな収益機会の創出と深掘り

収益環境の不確実性が高まるなか、国内リテール分野における競争優位を確たるものとし、次なる成長を実現するために、様々な“変化”に起因する新たなビジネスチャンスを積極的に切り拓くとともに、身近なリレーションと高度なソリューションを両輪として、これまで以上にきめ細やかにお客さまのニーズを深掘りすることで、拡がりと奥行きのある営業を展開してまいります。

②お客さま接点の戦略的強化

地域密着型の間接金融を本業とする当グループにとって、お客さまとの接点における競争優位の確立が今後の持続的成長を支える重要な要素であると認識しております。事業環境の様々な変化に伴い、お客さまの金融行動や取引スタイルに変化が見られるなか、当グループは、今一度原点に立ち返り、お客さまとの接点を“地域”“マーケティング”“人材”“チャネル”等あらゆる側面から見直し、戦略的な強化を図ってまいります。

こうした営業改革の取組み強化を通じ、当グループが経営資源を集中する戦略領域において４つのLeading Field（「ソリューション」「ファンドビジネス」「承継ビジネス」「CAM（Customer Asset Management）ビジネス」）を確立し、当該分野においてお客さまから最も支持される金融サービス企業を目指してまいります。

また、「地域運営」を営業組織の基本とする当グループとして、各地域がそれぞれの地域特性やお客さまのニーズ等に応じた４つのLeading Fieldの最適な組合せ（「地域特性・変化に即したリテール・ベストミックス」）を目指してまいります。

③ローコストオペレーションのさらなる加速

当グループは、これまで預金分野で蓄積してきたオペレーション改革のノウハウを新たに融資業務及び住宅ローン業務分野にも展開することで、サービス品質の向上とローコストオペレーションのさらなる加速を目指してまいります。

また、経営資源の選択と集中の観点から、金融サービス企業として、お客さまの多様かつ高度なニーズにお応えするべく、適切なアライアンス展開等を通じた総合力の強化に努めてまいります。

④持続的成長を支える強固な財務基盤の継続

当グループは、持続的な成長を遂げるためには強固な財務基盤の確立が不可欠であるとの認識のもと、小口分散化された貸出金、安定した預金調達、リスクをコントロールしたマーケット運用をベースとし、健全な資産から安定的な収益を生み出す財務基盤の維持・強化に引き続き努めてまいります。

また、今後の成長を支える財務基盤の整備と公的資金の早期返済の両立をより確かなものとすべく、今後も着実な利益計上による安定的な剰余金蓄積に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。

これらのリスクは必ずしも全てを網羅したものではありません。また、リスクは必ずしも独立して発生するものではなく、あるリスクの発生が他の様々なリスクの発生につながり、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)与信関係費用が増加するリスク

当社グループは、貸出資産の劣化に対する予防管理やリスク分散に向けた取り組みを進め、信用リスク管理体制の強化を図っております。また、不良債権については、正確な自己査定に基づき、十分な水準の財務上の手当てを行っております。

しかしながら、今後の景気動向、不動産価格や株価の下落、融資先の経営状況等によっては、想定の範囲を超える償却・引当を余儀なくされ、当社グループの業績、財務状況及び自己資本の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①融資先の業況悪化等

当社グループの与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めており、リスクの分散が図られております。また、融資先のモニタリングを通して、正確な自己査定を行い、適切な償却・引当を実施しております。

しかしながら、景気の悪化等、融資先を取り巻く環境の変化によっては、信用状態が悪化する融資先が増加したり、貸出条件の変更や金融支援を求められたりすることなどにより、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

なお、2013年３月31日の「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」の期限到来後も、当社グループでは、引き続き融資先の早期再生支援に向けた取り組みを進めておりますが、現状における当社グループに対する影響は軽微であります。

②貸倒引当金の状況

償却・引当の計上にあたっては、貸出資産を適正に評価し、市場売却を想定した厳正な担保評価を行っておりますが、今後の不動産価格や株価の下落によっては、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、今後、会計基準の変更等に伴い、当社グループが自己査定基準、償却・引当基準等を見直した場合には、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

③地域経済悪化による貸倒れの増加等

当社グループは東京都・埼玉県を主とした首都圏と、大阪府を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めております。これらの地域の経済状態が低迷した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

④不良債権処理に伴う与信費用等の増加

今後も貸出資産の健全性の維持・向上のため、融資先の早期再生支援に向けた取り組みや不良債権の迅速な処理をさらに進めていきますが、その結果、損失が引当金を上回り追加損失が発生し、与信費用が増加する可能性があります。

⑤融資先等企業の存立を揺るがす内部統制の欠陥

  近年、不正会計処理や不祥事件等、内部統制の欠陥に関わる問題の発生により、企業の信頼性が著しく失墜する、あるいは企業の存立を揺るがす事態が発生しております。こうした事態に当社グループの融資先が直接的あるいは間接的に関与し、その信用力に悪影響が生じた場合、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2)市場業務に関するリスク

当社グループは、デリバティブ取引を含む相場変動を伴う金融商品を取扱うトレーディング業務や国債、投資信託等への投資業務を行っております。また、預金・貸出金等の金利更改期日の違いから発生する長短金利ギャップを抱えております。そのため当社グループでは、経営体力に見合ったリスク限度や損失限度等を設定した上で当該限度等への接近時や抵触時の対応を定める等、厳格なリスク管理体制を整備し、適切なリスクコントロールを行っております。また、新規取扱商品の選定に際しては、当該商品のリスク特性を認識・把握し、リスク特性に応じた管理体制の構築に努めております。

しかしながら、当社グループの業績、財務状況は、市場金利、為替レート、株価、債券価格等の変動により悪影響を被る可能性があります。たとえば、市場金利が上昇した場合には当社グループが保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象商品に係る需給の悪化により市場流動性が急速に悪化した場合や裏付資産が大幅に劣化した場合には、保有する投資対象商品の価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)外国為替相場変動に伴うリスク

当社グループは、資産・負債及び純資産の一部を外国通貨建で保有しております。これら外国通貨建資産・負債及び純資産は、互いに相殺あるいは必要に応じた適切なヘッジによりリスクコントロールを行っておりますが、予想を超える大幅な外国為替相場の変動が発生した場合は、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)株式保有に伴うリスク

当社グループは、株価下落による業績への影響を排除するために、市場性のある株式残高の圧縮を進め、株価変動リスクを極力削減してきました。また、当連結会計年度末現在、保有する株式全体では評価益を計上しております。

しかしながら、極めて著しい株価下落に際しては、保有株式に減損または評価損が発生し、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、株式保有に伴うリスクの削減のため保有株式の更なる圧縮を行った場合、売却損の発生もしくは機会利益の逸失により、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)資金調達・流動性に関するリスク

当社グループは、安定的な資金繰り運営を継続することを目的として、市場調達、短期調達への過度な依存を抑制するための短期の市場資金調達に係る上限額や、預金・貸出金の動向及び市場調達環境の状況に応じた流動性リスク指標のモニタリングを通じて、適切に流動性リスクの管理を行っております。

特に流動性リスク指標については、資金化が容易な資産（流動性資産）を潤沢に確保することが重要であるとの認識のもと、グループの各銀行は各々の規模・特性に応じて、流動性資産の保有額にガイドラインを設定しております。

しかしながら、今後、大規模な金融システム不安が発生した場合や、当社グループに対する悪意を持った風評等が発生した場合には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、市場から必要な資金の確保が困難になる、あるいは想定の範囲を大幅に上回る預金流出が発生し、資金繰り運営に支障が生じる可能性があります。その結果、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)競争激化に伴うリスク

当社グループは、これまで徹底して取り組んでまいりました財務改革、コスト構造改革、サービス改革等の成果をベースに、「事業領域の選択と集中」と「りそなスタイルの追求」に継続して取り組むことで、「グループ企業価値の最大化」を目指しております。しかしながら、近年、金融業界の規制緩和の進展や金融機関の統合・再編・業務提携等により事業環境は厳しさを増しております。

今後、競争が激化し、当社グループが競争に十分対応することができない場合には、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業戦略におけるリスク

当社グループは、「グループ企業価値の最大化」を目指し、様々なビジネス戦略を展開しております。これらビジネス戦略の展開に伴い、新規事業の管理・遂行のための人材の確保、多様化する商品・サービスに対応するためのシステム等の改善、市場環境・価格動向の変化に即応したリスク管理体制の拡充等が必要となり、新たなコスト負担が生じる可能性があります。また、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合や、社会的・経済的環境の大幅な変化といった予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループが当初想定した通りの収益が上がらない可能性があり、その結果、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・優良なお客さまへの貸出増強が進まないこと

・リスクに見合った貸出金利鞘が確保できないこと

・手数料収入が期待通りに増大しないこと

・経費削減等の効率化を目指した施策が期待通りの結果をもたらさないこと

・グループ会社ごとのビジネス戦略やグループ会社間におけるシナジー効果が期待通りの結果をもたらさないこと

(8)自己資本比率が悪化するリスク

当社は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社近畿大阪銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

当社及び当社の国内銀行子会社の自己資本比率は、本「事業等のリスク」に記載する各種リスクの顕在化等を主な要因として低下する可能性があり、その場合は、資金調達コストの上昇などにより、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。仮に上記の自己資本比率が基準値の４％を下回った場合には、早期是正措置により、金融庁長官から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることとなり、その結果、当社グループの業務運営や業績、財務状況に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)公的資金に関する事項

当社グループは、1998年３月以降、総額約３兆1,280億円（本有価証券報告書提出日現在の残高、総額3,240億円(公的資金の残高につきましては、第一部［企業情報］第２［事業の状況］をご覧ください)）の公的資金の注入を受けたことに伴い、金融庁に対して「経営の健全化のための計画」（経営健全化計画）を提出しており、半期に一度、その進捗状況を報告しております。経営健全化計画の履行状況によっては、金融庁から業務改善命令等の措置を受け、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、注入を受けている公的資金のうち預金保険機構及び株式会社整理回収機構が保有する当社の優先株式については、既に普通株式への転換が可能となっております（優先株式の内容につきましては、第一部［企業情報］第４［提出会社の状況］をご覧下さい）。当該優先株式が普通株式に転換された場合、当社の発行済普通株式数が増加することにより既発行普通株式の希薄化が生じ、その結果として当社の株価が下落する可能性があります。

(10)格付に関するリスク

当社及び当社の国内銀行子会社は、格付機関から格付を取得しております。当社グループでは、収益力増強策や財務の健全性向上策等の諸施策に取り組んでおりますが、格付の水準は、当社グループから格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。

また、当社及び当社の国内銀行子会社の格付は、本「事業等のリスク」に記載する様々な要因、その他日本国債の格付や日本の金融システム全体に対する評価等が単独または複合的に影響することによって低下する可能性があります。

仮に格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、将来の課税所得に関して合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、将来の課税所得を含め様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。なお、税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に影響を及ぼす可能性があります。

これらの結果、当社グループの業績、財務状況及び自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)退職給付債務に関するリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、数理計算上の差異が発生する可能性があります。また、退職一時金・年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。これらの数理計算上の差異及び過去勤務費用等の発生により、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)信託業務に関するリスク

当社の銀行子会社であるりそな銀行は、信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について元本補塡契約を結んでおります。これらの信託商品は、貸出金等により運用しておりますが、貸倒れ等の発生により、債権償却準備金を充当しても元本補塡契約のある信託勘定の元本に欠損が生じた場合は、補塡のための支払に係る損失を計上する必要があります。また、元本補塡契約のない信託商品についても、信託業務を遂行する上で、りそな銀行が受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)役員及び従業員による事務過誤・内部不正に伴うリスク

当社グループは、預金・為替・貸出・信託・証券等の幅広い業務を行っております。このような多種多様な業務の遂行に際しては、役員及び従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の事務リスクに晒されております。これら事務リスクを防止するために、業務プロセスや事務処理に関して、手続きの見直し・集中処理化・システム化を推進するとともに、教育・研修を継続的に行っております。

更に、事務過誤・内部不正等の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止ならびに軽減策の策定に活用しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)システム障害等の発生に伴うリスク

当社グループは、システムに関する障害・不備、不正等により顕在化するリスクは経営基盤を揺るがしかねないリスクとなる可能性もあるとの認識のもと、システムに関する障害・不備防止対策、不正防止対策等のリスク管理の基準を定め適切な管理体制を整備するとともに、システム障害を想定したコンティンジェンシープランを整備することによりシステムリスクの軽減に努めております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、お客さまへのサービスに混乱をきたすような重大なシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)情報漏えいに伴うリスク

当社グループは、お客さまの情報をはじめとした膨大な情報を取り扱っております。これらの情報を保護・管理するため、当社グループにおいては、情報管理に関する方針・規程等の策定、社員教育、システムセキュリティ対策等を行っております。

しかしながら、人為的ミス、内部不正、外部犯罪等によりお客さまの情報等の重要な情報が漏えいした場合は、被害を受けたお客さまへの補償等が必要となったり、当社グループの信用が低下・失墜することにより、業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にセキュリティ対策のためのコストが増加する可能性があります。

(17)外部委託に伴うリスク

当社グループは、銀行業務を中心とした様々な業務の外部委託を行っております。業務の外部委託を行うに際しては、業務委託を行うことの妥当性検証、委託先の適格性検証、委託期間中の継続的な委託先管理、問題発生時の対応策策定等、体制整備に努めております。

しかしながら、委託先が委託業務遂行に支障をきたした場合やお客さまの情報等の重要な情報を漏えいした場合等には、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)金融犯罪の発生に伴うリスク

当社グループは、銀行子会社及び関連事業を営む子会社において、多数のキャッシュカード及びクレジットカードを発行しており、生体認証機能付ICキャッシュカード導入等の偽造・盗難カード被害防止策を種々実施しております。また、当社の国内銀行子会社においてはインターネットバンキングサービスを提供しており、ウィルス対策ソフトの提供やワンタイムパスワードの導入などのセキュリティ対策強化に努めております。

また、反社会的勢力との取引遮断に向けた取組みを推進するとともに、マネー・ローンダリング及びテロ資金対策の強化に向けた本人確認の徹底や取引時確認等の強化に努めております。

しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合は、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)災害等の発生に伴うリスク

当社グループは、多くの店舗・システムセンター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当社グループの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、不測の事態に備えた業務継続に係るマニュアルを整備するとともに、マニュアルに基づき訓練等を実施しておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務が停止し、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2011年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に起因して、景気の悪化、企業の経営状態の悪化、株価の下落等が生じ、当社グループの不良債権及び与信関係費用が増加したり、保有する株式、金融商品等において売却損や評価損が生じることなどにより、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)法令違反等の発生に伴うリスク

当社グループは、銀行法、会社法、金融商品取引法等の各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や不正行為等の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、研修の実施等により全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

しかしながら、役員及び従業員が法令諸規則等を遵守しなかった場合や、役員及び従業員による不正行為等が行われた場合には、行政処分や罰則を受けたり、お客さまからの信頼失墜等により当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)重要な訴訟発生に伴うリスク

当社は、当社グループ全体の訴訟について一元的に管理を行い、グループの法務リスクの極小化に努めております。

しかしながら、過去または今後の事業活動に関して当社グループ各社に対し多額の損害賠償請求訴訟等を提起された場合、または当社グループ各社より立替金請求訴訟等を提起した場合など、その訴訟の帰趨によっては当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在係属中の訴訟案件としては、当社の銀行子会社であるりそな銀行が代表受託者である土地信託事業について、委託者兼受益者に対して立替金等請求訴訟を提起しております。また、同社が資金を受託している年金信託について、委託者兼受益者である年金基金より損害賠償請求訴訟を提起されております。加えて、同社が受託している年金特定信託について、委託者兼受益者である年金基金より損害賠償請求訴訟を提起されております。

(22)人材を確保できないリスク

当社グループは、銀行業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、高いパフォーマンスを発揮すべく人材の確保や育成に努めております。

しかしながら、人材の採用・確保が困難な状況が発生した場合や、人材の大量流出等が発生した場合、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)風説・風評の流布に関するリスク

当社グループは、適時適切な情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。

具体的には、インターネット上の風説やマスコミによる憶測記事等、各種媒体等の確認を通じてリスク顕在化事象の早期把握に努めております。

しかしながら、当社グループに係る風説・風評の流布が発生・拡散した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(24)持株会社のリスク

当社が国内銀行子会社及び関連事業を営む子会社から受け取る配当については、一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は配当を支払えなくなる可能性があります。

(25)規制変更に伴うリスク

当社グループは、現時点の規制に従って業務を遂行しております。したがって、今後、政府の方針、法令、実務慣行及び解釈に係る変更等の当社グループのコントロールが及ばない事態が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、現在各国監督当局等において、自己資本規制の強化、会計基準の変更、国際会計基準（IFRS）の適用等、様々な金融規制改革案が議論されており、これら規制の内容によっては、当社グループの業務運営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26)リスク管理の方針及び手続の有効性に関するリスク

当社グループは、リスク管理の方針及び手続を整備し、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や外部環境の変化によりリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあるため、将来発生するリスクを正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(27)財務報告に係る内部統制の評価

金融商品取引法の施行により、当社は2009年３月期から、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した「内部統制報告書」を作成し、その評価内容について監査法人による内部統制監査を受けております。

当社グループは、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠する他、「グループ内部統制に係る基本方針」「財務報告に係る内部統制の実施規程」等を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制整備に努めております。

しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当社グループに対する市場の評価の低下等、当社グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、当社は預金保険機構との間で、当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく公的資金の総額が1,600億円であることを確認し、その返済を当該早期健全化法に基づく優先株式に係る特別優先配当によって行うこと等を内容とする「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年６月21日付)を締結しました。

　預金保険機構との間で締結した当該契約の概要は、「第４ 提出会社の状況」「１ 株式等の状況」「(1) 株式の総数等」「② 発行済株式」の脚注４及び同脚注７に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、リスクと不確実性を内包しているため、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がありますので、ご留意ください。

(概要)

・当連結会計年度は、預貸金利回り差の縮小等による資金利益の減少を信託報酬及び役務取引等利益などで補完した結果、連結粗利益は6,085億円（前連結会計年度比△286億円）となりました。

・株式等関係損益が前連結会計年度比301億円改善し226億円の利益となったこと、与信費用総額が前連結会計年度比134億円改善し264億円の戻入益となったこと等により、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比277億円増加し3,120億円となりました。税金費用等は前連結会計年度に税効果会計における会社例示区分の見直しという特殊要因があった反動で前連結会計年度比822億円増加し、当期純利益は前連結会計年度比544億円減少の2,206億円となりました。

・不良債権残高は、前事業年度末比808億円減少し4,843億円となり、不良債権比率1.74％（いずれも傘下銀行単体合算、銀行勘定・信託勘定の合計）と引き続き低水準で推移しました。

・また、当連結会計年度末の連結自己資本比率（国内基準）は14.33%となりました。

経営成績の概要［連結］

１  経営成績の分析

(1) 連結粗利益

・資金利益は、預貸金利回り差の縮小を主因に前連結会計年度比130億円減少し、4,300億円となりました。

・信託報酬は、前連結会計年度比21億円増加し、237億円となりました。

・役務取引等利益は、投資信託・保険関連の手数料収入が増加したこと等により、前連結会計年度比60億円増加し1,350億円となりました。

・その他、ポートフォリオのリバランス推進により債券関係損益は前連結会計年度比232億円減少し、以上の結果、連結粗利益は前連結会計年度比286億円減少し、6,085億円となりました。

(2) 営業経費

・営業経費は、厳格な経費運営を継続していることや退職給付関連の損益が改善したこと等により、前連結会計年度比131億円改善し3,484億円となりました。

・なお、臨時処理分を除いた2014年３月期の傘下銀行単体合算の経費についても、前事業年度比29億円減少しております。

経費の内訳［傘下銀行単体合算］

(注)  株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

(3) 株式等関係損益

・株式等関係損益は、保有株式の減損等による損失が減少し売却益が増加した事等から前連結会計年度比301億円増加し、226億円の利益となりました。

・その他有価証券で時価のある株式の残高（取得原価ベース）は、前連結会計年度末比53億円減少し3,319億円となりました。

株式等関係損益の内訳［連結］

その他有価証券で時価のある株式［連結］

(4) 与信関係費用

・一般貸倒引当金を含めた与信費用総額は、一般貸倒引当金が引き続き戻入益となったことや、不良債権新規発生額が低水準で推移したこと等により、前連結会計年度比134億円改善して264億円の戻入益となりました。

・また、傘下銀行３行合算の当事業年度末における開示債権額は4,843億円、不良債権比率は1.74％と引き続き低水準で推移しました。

不良債権処理の状況［連結］

金融再生法基準開示債権［３行合算、元本補塡契約のある信託勘定を含む］

(注１)   株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

(注２)   不良債権比率＝Ａ／(Ａ＋Ｂ)

２  財政状態の分析

(1) 貸出金

・貸出金残高（連結）は、２期連続で増加し、前連結会計年度末比2,115億円増加の26兆7,016億円となりました。

・住宅ローン残高（傘下銀行単体合算）は、ローンプラザの休日営業拡大など、お客さまへのサービス向上・接点拡充を継続したこと等により、前事業年度末比2,718億円増加して12兆8,833億円となりました。

・業種別の内訳をみますと、製造業が２兆6,572億円、卸売業,小売業が２兆4,989億円、不動産業が２兆8,322億円などとなっております。

貸出金の内訳［連結］

（注）株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

リスク管理債権の内訳［連結］

業種別等貸出金の状況［連結］

(2) 有価証券

・有価証券は、国債が減少したことなどにより、前連結会計年度末比１兆4,831億円減少して、８兆6,984億円となりました。

・なお、その他有価証券の評価差額（時価のあるもの）は、前連結会計年度末比751億円増加し、3,332億円となっております。

有価証券残高［連結］

その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)［連結］

(注)  連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

(3) 繰延税金資産

・繰延税金資産の純額は、前連結会計年度末比473億円減少して1,286億円となりました。

・なお、当社を連結親法人とした連結納税を前提に計算しております。

繰延税金資産［連結］

(注)　貸倒引当金損金算入限度超過額及び貸出金償却否認額であります。

(4) 預金

・預金は、個人預金が増加したことなどにより、前連結会計年度末比3,610億円増加して35兆7,459億円となりました。

・譲渡性預金は、前連結会計年度末比6,484億円増加して１兆9,498億円となりました。

預金・譲渡性預金残高［連結］

(注)  株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しており、特別国際金融取引勘定を除いております。

(5) 純資産の部

・純資産の部合計は、公的資金完済プランの進捗に伴い資本金や利益剰余金が減少したこと等により、前連結会計年度末比2,328億円減少して１兆9,564億円となりました。

純資産の部の内訳［連結］

３  キャッシュ・フローの状況の分析

・営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比２兆7,817億円収入が増加して２兆2,432億円の収入となりました。これは主として借用金の増加によるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比656億円収入が減少して１兆3,151億円の収入となりました。これは主として有価証券の売却による収入が減少したためであります。

・財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度比2,847億円支出が増加して4,805億円の支出となりました。これは主として自己株式の取得による支出が増加したためであります。

・これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ３兆779億円増加して６兆3,147億円となりました。

キャッシュ・フロー計算書［連結］

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当グループは、リテール分野に経営資源を集中していく中で、銀行業務における事務のあり方を根本から見直し、事務プロセスや店舗レイアウト等の抜本的な改革を行っております。

お客さま満足度の向上に向け、利便性・信頼性の向上とローコスト化を両立させるオペレーション改革をさらに推進した結果、当連結会計年度のシステム関連を含む設備投資等の総投資額は276億円になりました。

また、当連結会計年度において以下の主要な設備の売却等を行っております。

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2014年３月31日現在)

(注) １  土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め21,998百万円であります。

２  株式会社りそな銀行につきましては、海外駐在員事務所４ヵ所、両替業務を主とした東京営業部成田空港出張所、同営業部成田空港第２出張所、大阪営業部関西国際空港出張所ならびに相談業務を主としたローンサポート支店、店舗外現金自動設備3,456ヵ所は、上記に含めて記載しております。なお、上記店舗数には、口振第一支店、振込集中第一支店、サンライズ支店、東京エイティエム支店、平成第一支店、証券信託業務支店、年金管理サービス支店、外国為替業務室、信託サポートオフィス出張所を含んでおります。

３  株式会社埼玉りそな銀行につきましては、店舗外現金自動設備302ヵ所は上記に含めて記載しております。なお、上記店舗数には埼玉エイティエム支店、さくらそう支店、しらこばと支店、住宅ローン支店を含んでおります。

４  株式会社近畿大阪銀行につきましては、店舗外現金自動設備24ヵ所は上記に含めて記載しております。

５  上記の他、無形固定資産として、株式会社りそな銀行36,624百万円、株式会社埼玉りそな銀行2,727百万円ならびに株式会社近畿大阪銀行370百万円を所有しております。

６  上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当グループにおける当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １ 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２ 電子計算機他の新設更改については、資産計上されない営業経費部分を含んでおります。

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 売却

記載すべき重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  第一回ないし第四回第７種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第８種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

② 【発行済株式】

(注) １  「提出日現在発行数」には、2014年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの優先株式に係る取得請求権の行使による株式数の増減は含まれておりません。

２  「金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律」に基づく丙種第一回優先株式および己種第一回優先株式、ならびに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するために発行した第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式については、株主総会における議決権を有しておりません（ただし、無配となった場合には議決権を有する）。
「預金保険法」に基づく第３種第一回優先株式については、預金保険機構の議決権比率を考慮し、株主総会における議決権を有しております。

３  丙種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により、丙種第一回優先株式の引換価額が下方に修正された場合に、丙種第一回優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。ただし、提出日現在の引換価額は、下記(3)に記載の下限引換価額である1,501円であるため、以後下記(2)の定めにより引換価額が修正されることはなく、取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加することもありません。なお、後記５(4)④に記載のとおり、当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合その他一定の場合には、引換価額について所定の調整が行われることがあります。

　(2) 引換価額の修正の基準および頻度

①  修正の基準

引換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）

②  修正の頻度

１年に１度（2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年１月１日）

  (3) 引換価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  引換価額の下限

1,501円

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

39,973,351株（2014年５月31日現在における丙種第一回優先株式の発行済株式総数12,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の1.71％）

(4) 当会社の決定により、丙種第一回優先株式の全額の繰上償還または全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

４  丙種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、預金保険機構との間で、「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年６月21日付)を締結しており、その内容は下記(1)ないし(4)のとおりであります。

(1) 公的資金の要返済残額に関する取り決め
当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく丙種優先株式および己種優先株式（以下、早期健全化法優先株式という。）に係る公的資金は総額1,600億円とし、預金保険機構はそれ以上の返済を当社に求めない。

(2) 早期健全化法優先株式に係る公的資金の要返済額の返済方法に関する取り決め
特別優先配当として支払う配当金により返済するとともに、当社はその時々の要返済額の残額を、契約期間中いつでも返済できる。要返済額の残額とは、1,600億円から、早期健全化法優先株式につき支払われた特別優先配当金累積額の合計額を控除した額をいう。なお、株価の上昇等により返済条件が整った場合、財務の健全性および市場の安定性に留意しつつ、完済に向けて必要な手続きを行う。

(3) 株式の売買に関する取り決め
早期健全化法優先株式について、特別優先配当が支払われている限り、第三者への譲渡を禁止する。

(4) 取得請求権の権利行使に関する取り決め
該当なし(取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数に変更はない)。

５  丙種第一回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 丙種優先配当金

①  丙種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の丙種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり丙種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に丙種優先中間配当金を支払ったときは、当該丙種優先中間配当金の額を控除した額とする。

　丙種優先配当金の額は、丙種優先株式１株につき、以下の算式で定める(イ)と(ロ)の合計額とする。

(イ) 基本優先配当金

１株につき、以下の算式で定める額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する）

特別優先配当金累積額：

当該優先配当の基準日までに支払われた丙種優先株式にかかる次の（ロ）の特別優先配当金（以下丙種優先株式にかかる特別優先配当金と総称する）の合計額

公的資金残額：

600億円

(ロ) 特別優先配当金

１株につき120億円を当該特別優先配当金の配当にかかる基準日における丙種優先株式の発行済株式総数で除した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）

②  非累積条項

ある事業年度において、丙種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が丙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

丙種優先株主に対しては、丙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  丙種優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の丙種優先株主に対し、普通株主に先立ち、丙種優先株式１株につき丙種優先配当金の額(上記に定める基本優先配当金の額)の２分の１を上限として、丙種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、丙種優先株主に対し、普通株主に先立ち、丙種優先株式１株につき5,000円を支払う。丙種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第３種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 取得請求権

①  取得を請求し得べき期間

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

②  引換価額

引換価額は1,501円とする。

③  引換価額の修正

引換価額は、2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年１月１日(以下修正日という)に、修正日現在における時価(以下修正後引換価額という)に修正される。ただし、修正後引換価額が1,501円(以下下限引換価額という)を下回る場合は、修正後引換価額はかかる下限引換価額とする。

この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

④  引換価額の調整

今後当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合や株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には引換価額を調整する。

(5) 取得条項

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までに引換請求のなかった丙種優先株式は、その翌日をもって、丙種優先株式１株の払込金相当額(5,000円)を同日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)で除して得られる数の普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨てる)となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、1,667円を下回るときは、丙種優先株式１株の払込金相当額(5,000円)を1,667円で除して得られる数の普通株式となる。

(6) 株主との合意による優先株式の取得

丙種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(7) 議決権条項

丙種優先株主は株主総会において議決権を行使することができない。ただし、丙種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において丙種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において丙種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、丙種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、丙種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(8) 新株予約権等

法令に別段の定めがある場合を除き、丙種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、丙種優先株主には、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

６  己種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により、己種第一回優先株式の引換価額が下方に修正された場合に、己種第一回優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。ただし、提出日現在の引換価額は、下記(3)に記載の下限引換価額である3,240円であるため、以後下記(2)の定めにより引換価額が修正されることはなく、取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加することもありません。なお、後記８(4)④に記載のとおり、当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合その他一定の場合には、引換価額について所定の調整が行われることがあります。

(2) 引換価額の修正の基準および頻度

①  修正の基準

引換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）

②  修正の頻度

１年に１度（2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年７月１日）

(3) 引換価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  引換価額の下限

3,240円

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

30,864,197株（2014年５月31日現在における己種第一回優先株式の発行済株式総数8,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の1.32％）

(4) 当会社の決定により、己種第一回優先株式の全額の繰上償還または全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

７  己種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、預金保険機構との間で、「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年６月21日付)を締結しており、その内容は下記(1)ないし(4)のとおりであります。

(1) 公的資金の要返済残額に関する取り決め
当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく丙種優先株式および己種優先株式（以下、早期健全化法優先株式という。）に係る公的資金は総額1,600億円とし、預金保険機構はそれ以上の返済を当社に求めない。

(2) 早期健全化法優先株式に係る公的資金の要返済額の返済方法に関する取り決め
特別優先配当として支払う配当金により返済するとともに、当社はその時々の要返済額の残額を、契約期間中いつでも返済できる。要返済額の残額とは、1,600億円から、早期健全化法優先株式につき支払われた特別優先配当金累積額の合計額を控除した額をいう。なお、株価の上昇等により返済条件が整った場合、財務の健全性および市場の安定性に留意しつつ、完済に向けて必要な手続きを行う。

(3) 株式の売買に関する取り決め
早期健全化法優先株式について、特別優先配当が支払われている限り、第三者への譲渡を禁止する。

(4) 取得請求権の権利行使に関する取り決め
該当なし(取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数に変更はない)。

８  己種第一回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 己種優先配当金

①  己種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の己種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり己種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に己種優先中間配当金を支払ったときは、当該己種優先中間配当金の額を控除した額とする。

己種優先配当金の額は、己種優先株式１株につき、以下の算式で定める(イ)と(ロ)との合計額とする。

(イ) 基本優先配当金

１株につき、以下の算式で定める額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する）

特別優先配当金累積額：

当該優先配当の基準日までに支払われた己種優先株式にかかる次の（ロ）の特別優先配当金（以下己種優先株式にかかる特別優先配当金と総称する）の合計額

公的資金残額：

1,000億円

(ロ) 特別優先配当金

１株につき200億円を当該特別優先配当金の配当にかかる基準日における己種優先株式の発行済株式総数で除した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）

②  非累積条項

ある事業年度において、己種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が己種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

己種優先株主に対しては、己種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  己種優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の己種優先株主に対し、普通株主に先立ち、己種優先株式１株につき己種優先配当金(上記に定める基本優先配当金の額)の額の２分の１を上限として、己種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、己種優先株主に対し、普通株主に先立ち、己種優先株式１株につき12,500円を支払う。己種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第３種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 取得請求権

①  取得を請求し得べき期間

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

②  引換価額

引換価額は3,240円とする。

③  引換価額の修正

引換価額は、2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年７月１日(以下修正日という)に、修正日現在における時価(以下修正後引換価額という)に修正される。ただし、修正後引換価額が3,240円(以下下限引換価額という)を下回る場合は、修正後引換価額はかかる下限引換価額とする。

この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

④  引換価額の調整

今後当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合や株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には引換価額を調整する。

(5) 取得条項

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までに引換請求のなかった己種優先株式は、その翌日をもって、己種優先株式１株の払込金相当額(12,500円)を同日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)で除して得られる数の普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨てる)となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、3,598円を下回るときは、己種優先株式１株の払込金相当額(12,500円)を3,598円で除して得られる数の普通株式となる。

(6) 株主との合意による優先株式の取得

己種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(7) 議決権条項

己種優先株主は株主総会において議決権を行使することができない。ただし、己種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において己種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において己種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、己種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、己種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(8) 新株予約権等

法令に別段の定めがある場合を除き、己種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、己種優先株主には、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

９  第３種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により、第３種第一回優先株式の引換価額が下方に修正された場合に、第３種第一回優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。なお、後記11(4)④に記載のとおり、当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合その他一定の場合には、引換価額について所定の調整が行われることがあります。

(2) 引換価額の修正の基準および頻度

①  修正の基準

引換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）

②  修正の頻度

１年に１度（2011年５月１日以降毎年５月１日）

(3) 引換価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  引換価額の下限

154円

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

1,272,727,272株（2014年５月31日現在における第３種第一回優先株式の発行済株式総数98,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の54.76％）

(4) 当会社の決定により、第３種第一回優先株式の全額の繰上償還または全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

10  第３種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 第３種第一回優先株式に係る取得請求権の行使に関する事項についての第３種第一回優先株式の所有者との間の取決めはありません。

(2) 当会社の株券の売買に関する事項についての第３種第一回優先株式の所有者との間の取決めはありません。

11  第３種第一回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第３種優先配当金

①  第３種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第３種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第３種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第３種優先中間配当金を支払ったときは、当該第３種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第３種優先配当金の額は、１株につき、その払込金相当額(2,000円)に、配当金支払の直前事業年度についての下記に定める配当年率を乗じて算出した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する)を支払う。

配当年率は、2004年４月１日以降、次回年率見直し日の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

配当年率＝ユーロ円LIBOR(１年物)＋0.50％

配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

年率見直し日は、2004年４月１日以降の毎年４月１日とする。

ユーロ円LIBOR(１年物)は、2004年４月１日または各年率見直し日(当日が営業日でない場合は前営業日)において、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円１年物ロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR１年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を指すものとする。ユーロ円LIBOR(１年物)が公表されていなければ、翌営業日の日本時間午前11時における日本円１年物トウキョウ・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものをユーロ円LIBOR(１年物)に代えて用いるものとする。営業日とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。

②  非累積条項

ある事業年度において、第３種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第３種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第３種優先株主に対しては、第３種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第３種優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の第３種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第３種優先株式１株につき第３種優先配当金の額の２分の１を上限として、第３種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第３種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第３種優先株式１株につき2,000円を支払う。第３種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第３種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 取得請求権

①  取得を請求し得べき期間

2010年７月１日以降いつでも取得を請求できるものとする。

②  引換価額

引換価額は512円とする。

③  引換価額の修正

引換価額は、毎年５月１日(以下修正日という)に、修正日現在における時価(以下修正後引換価額という)に修正される。ただし、修正後引換価額が154円（ただし、下記④により調整する。以下下限引換価額という）を下回る場合は、修正後引換価額はかかる下限引換価額とする。

この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

④  引換価額の調整

今後当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合や株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には引換価額を調整する。

(5) 取得条項

該当ありません。

(6) 株主との合意による優先株式の取得

第３種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(7) 議決権条項

第３種優先株主は株主総会において議決権を有する。

(8) 新株予約権等

法令に別段の定めがある場合を除き、第３種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、第３種優先株主には、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

12  第４種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第４種優先配当金

①  第４種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第４種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第４種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第４種優先中間配当金を支払ったときは、当該第４種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第４種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.970%(払込金相当額25,000円に対し992円50銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第４種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第４種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第４種優先株主に対しては、第４種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第４種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第４種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第４種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第４種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第４種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第４種優先株式１株につき25,000円を支払う。第４種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第３種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第４種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2013年８月31日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第４種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第４種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第４種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第４種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第４種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第４種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第４種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第４種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第４種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第４種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第４種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

13  第５種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第５種優先配当金

①  第５種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第５種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第５種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該第５種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第５種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.675％(払込金相当額25,000円に対し918円75銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第５種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第５種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第５種優先株主に対しては、第５種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第５種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第５種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき25,000円を支払う。第５種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第３種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第５種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2014年８月28日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第５種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第５種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第５種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第５種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第５種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第５種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第５種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第５種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

14  第６種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第６種優先配当金

①  第６種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第６種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第６種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第６種優先中間配当金を支払ったときは、当該第６種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第６種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年4.95％(払込金相当額25,000円に対し1,237円50銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第６種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第６種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第６種優先株主に対しては、第６種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第６種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第６種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第６種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第６種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第６種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第６種優先株式１株につき25,000円を支払う。第６種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第３種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第６種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2016年12月８日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第６種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第６種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第６種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第６種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第６種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第６種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第６種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第６種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第６種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第６種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第６種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

丙種第一回優先株式

己種第一回優先株式

第３種第一回優先株式

（注）2014年２月６日付で、第３種第一回優先株式127,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償  第三者割当（普通株式75,000千株）発行価額1,382円、資本組入額691円

２  会社法第447条第３項および会社法第448条第３項の規定に基づく普通株式発行と同時の資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

３  自己株式（第９種優先株式10,000千株）の消却

４  有償  第三者割当（第６種優先株式3,000千株）発行価額25,000円、資本組入額12,500円

５  会社法第447条第３項および会社法第448条第３項の規定に基づく第６種優先株式発行と同時の資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

６  自己株式（第１種第一回優先株式200,000千株）の消却

７  有償  一般募集（普通株式1,237,000千株）発行価格440円、発行価額421.32円、資本組入額210.66円

８  会社法第447条第３項および会社法第448条第３項の規定に基づく普通株式発行と同時の資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

９  有償  第三者割当（普通株式63,000千株）発行価格421.32円、資本組入額210.66円

10  自己株式（第１種第一回優先株式75,000千株、第２種第一回優先株式281,780千株、第３種第一回優先株式50,000千株）の消却

11  会社法第450条に基づく利益剰余金(その他利益剰余金)の資本組入れ

12  会社法第447条および第448条に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

13  自己株式（普通株式190,839千株）の消却

14  自己株式（第３種第一回優先株式127,000千株）の消却

(6) 【所有者別状況】

①　普通株式

2014年３月31日現在

(注) １  上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式がそれぞれ1,309,310単元及び97株含まれております。

２  上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が64単元含まれております。

３  単元未満株式のみを有する単元未満株主は、17,594名であります。

②　丙種第一回優先株式

2014年３月31日現在

③　己種第一回優先株式

2014年３月31日現在

④　第３種第一回優先株式

2014年３月31日現在

⑤　第４種優先株式

2014年３月31日現在

⑥　第５種優先株式

2014年３月31日現在

⑦　第６種優先株式

2014年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

2014年３月31日現在

(注) １．上記のほか、当会社が保有している自己株式が130,931,097株(2014年３月31日現在5.34％)あります。なお、当該自己株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式6,273,200株（2014年３月31日現在0.25％）が含まれておりません。

２．株式会社整理回収機構ほか１名から2014年２月７日付で提出された大量保有（変更）報告書において、預金保険機構が2014年２月３日現在で105,776,900株（2014年３月31日付発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.31％）を保有している旨が記載されておりますが、当会社としては、2014年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

３．当社は、『公的資金完済プラン』（第２ 事業の状況　１ 業績等の概要（『公的資金完済プラン』について）の記載をご参照ください。）に基づき、2014年２月６日付で預金保険法普通株式を完済いたしました。その結果、2013年９月30日現在で537,422,900株（同日現在の所有議決権数の割合21.63％）であった預金保険機構の持株数は98,000,000株（2014年３月31日現在の所有議決権数の割合4.27％）となり、当社の主要株主ではなくなりました。

所有議決権数別

2014年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2014年３月31日現在

(注) １  上記の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式6,400株（議決権64個）および従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ保有の株式6,273,200株（議決権62,732個）が含まれております。

２  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

３  上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

2014年３月31日現在

(注) １  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

２  「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

３  上記のほか、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式が6,273,200株あります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

当社がりそなホールディングス従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（なお、当社の子会社である株式会社りそな銀行が、当該信託を受託しております。）を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が一括して弁済することとなります。

ＥＳＯＰ信託の仕組みは、以下のとおりであります。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

3,444百万円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式および優先株式の取得会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  取締役会(2013年５月10日および同年６月21日)の自己株式の取得に関する決議内容のうち、上記以外の事項は次のとおりであります。

取得時期    国民負担を生じさせずに返済できる条件が整ったことを関係当局との間で確認できた時点で実施する。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  「当期間における取得自己株式」には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  「保有自己株式数」には、ＥＳＯＰ信託が所有する株式数は含めておりません。

２  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３  当期間における「保有自己株式数」には、2014年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数および買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当グループは、企業価値向上に向けた経営改革に努めるとともに、公的資金の早期返済を実現すべく、内部留保の蓄積を優先し利益の社外流出を抑制することを基本方針としつつ、今後も安定配当を目指してまいります。

なお、当事業年度におきましては、『公的資金完済プラン』の進捗に伴い、普通株式の期末配当を３円増配し、１株当たり15円(25％増配)としました。

これらの配当は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めるものとしております。

また、当社は、定款に「当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日および毎年９月30日とする（本定款において、毎年９月30日を基準日として行う剰余金の配当を中間配当という。）」旨を定めておりますが、配当回数は、期末配当の年１回とする予定としております。

なお、第13期の剰余金の配当は次のとおりであります。

　(注)『公的資金完済プラン』に基づき実施する特別優先配当(なお、配当原資はその他資本剰余金とする)

当社の定款に定めるところにより、優先株主に対しては、定款に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。なお、基準日が当事業年度に属する優先配当金の１株当たり配当額は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)  最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②  優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)　最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②　優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

５ 【役員の状況】

(1) 取締役の状況

(注) １  永井秀哉、大薗恵美、有馬利男、佐貫葉子、浦野光人及び松井忠三の６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２  執行役の状況

    東和浩、菅哲哉及び古川裕二の取締役３名は執行役を兼務しております。

３  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

(注) １  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当グループは、2003年6月に多額の公的資金注入を受けたことを風化させることなく、金融仲介・コンサルティング機能の発揮を通じ、健全で利便性の高い銀行経営に対する社会やステークホルダーの期待に応えるため、優れたコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。
  邦銀グループ初となる委員会設置会社に移行した当社は、経営の監督と業務執行の機能を分離し、執行役による迅速な業務執行を可能とする一方、経営に対する監督強化のため、指名・監査・報酬の各委員会のみならず、取締役会の構成も独立性の高い社外取締役を過半数とすることにより、経営の透明性と客観性を高めております。
  一方、当社の完全子会社である傘下銀行については、全て監査役設置会社形態としており、グループ全体のガバナンス強化と傘下銀行のガバナンス形態の整合性をとり、各傘下銀行による自律的な経営を行う体制としております。
  引き続き、公的資金の完済に向けグループ企業価値を高めるため現体制を堅持し、りそなグループ経営理念を踏まえた経営に努めてまいります。

＜グループのコーポレート・ガバナンス体制＞

＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞

当グループは、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、更に経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」を定めております。

当グループが社会から受け入れられ、持続的に成長していくためには、「りそなグループ経営理念」「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」に基づいて「お客さまとの信頼関係」「株主との関係」「社会とのつながり」「従業員の人間性」を大切にして、すべてのステークホルダーからの支持を受けることが不可欠であると考えております。

ア. りそなグループ経営理念

イ. りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)

② 企業統治の体制（コーポレート・ガバナンス体制）の状況

ア. 会社の機関等

a．取締役会

取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。
　取締役10名のうち社外取締役が６名、男性８名・女性２名の構成となっております。委員会設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速性向上に努めております。2013年度には19回開催しております。なお、2005年６月より、各傘下銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、各傘下銀行に対する監督機能の充実を図っております。

＊  当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。

＊  当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。

b．指名委員会

指名委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「社外取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2013年度には４回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年６月にサクセッション・プランを導入しております。

c．監査委員会

監査委員会は、取締役３名(うち社外取締役２名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。また、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。2013年度には14回開催しております。

d．報酬委員会

報酬委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2013年度には４回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2010年度には株式取得報酬制度を導入しております。当社と他社との間で報酬委員の相互兼任はありません。

e．経営会議

業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2013年度には48回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

f．内部監査協議会

内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2013年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。

イ.  グループ各社に対する経営管理

当グループでは、持株会社である株式会社りそなホールディングスが、グループとしての企業価値向上のため、傘下銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。

ウ.  社外取締役に関する事項

a．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は６名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

(注) １  有馬利男氏は、2007年６月富士ゼロックス株式会社の代表取締役を退任後、７年が経過しております。富士ゼロックス株式会社と当社グループとの間には、複写機関連の取引がありますが、当事業年度における同社への支払金額は、同社の売上高の0.1%にも満たない少額なものであります。

２  その他の上記５氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

３  上記６氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行取締役等との親族関係にありません。

４  上記６氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

５　浦野光人氏は、2014年６月26日付でＪＸホールディングス株式会社　社外監査役を退任予定であります。

当社は指名委員会において、同委員会が定める「社外取締役候補者選任基準」に則り、独立性、適格性を十分に検証のうえ、持続的な企業価値の創造に資するという観点から、社外取締役を選任しております。

b．社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

(注) １  在任期間は、社外取締役への就任から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。

２  会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はありません。

c．責任限定契約

社外取締役である永井秀哉氏、大薗恵美氏、有馬利男氏、佐貫葉子氏、浦野光人氏及び松井忠三氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

d．社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。

コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。

事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項について、適宜、所管部等に情報を伝達することによって、取締役会での議論に反映させるなど、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。

また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を社外取締役または取締役会へ報告しております。

新任の社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ア.  内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業価値の向上に向け、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

「グループ内部統制に係る基本方針」の概要

イ.  内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

a．グループ運営に係る体制整備の状況

当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。

当社の取締役会においては、2003年６月に邦銀グループ初の委員会設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速性向上が図られております。

また、傘下銀行等を監査役設置会社に統一し、グループの基本的なガバナンス形態の整合性を確保するとともに、各傘下銀行社長が当社執行役を兼務する体制とするなど、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。

こうした体制のもと、グループ企業価値の向上を目的として、グループ各社に対する経営管理を実施しております。

b．内部監査に係る体制整備の状況

当グループでは、内部監査体制の整備と内部監査の実効性を確保する目的で、「グループ内部監査基本方針」を定めております。これに基づき、本部や営業店等の業務担当部署から独立した内部監査部署を設置し、当社及びグループ各社の経営諸活動の遂行状況等を客観的かつ公正に検証・評価し、必要に応じて課題・問題点の改善に向けた勧告・提案等を行う態勢を整備しております。

具体的には、内部監査部署が監査対象部署に対し、課題・問題点等の改善に向けた勧告・提案等を行うとともに、その改善状況の管理を行っております。また、内部監査部署は内部監査結果を分析し、監査対象外の業務担当部署に対しても、必要に応じて意見具申や提案等を行っております。

当社内部監査部は、グループの内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定するとともに、グループ各社との協議を踏まえながら、グループ各社の「内部監査基本計画」策定を指導しております。このように策定された「内部監査基本計画」に基づき、当社及びグループ各社の内部監査部署は内部監査を実施しております。なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる態勢を構築しております。

＜グループの内部監査体制＞

c．法令等遵守に係る体制整備の状況

当グループは、公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」を定めております。

この基本理念のもと、当社及びグループ各社において「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。
  なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。

体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各傘下銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。

また、各傘下銀行のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を各傘下銀行及び当社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会で組織横断的な協議や管理を行っております。
  グループ・コンプライアンス委員会における協議や管理等により、「信頼度No.1への挑戦」に取組んでおります。

＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞

＜グループのコンプライアンス運営体制＞

＜グループの顧客保護等管理体制＞

d．リスク管理に係る体制整備の状況

当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。

グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
  当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

＜グループのリスク管理体制＞

ウ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。

b．反社会的勢力排除に向けた整備状況

（イ）社内規則の整備状況

当グループは、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力とは、断固として対決します』と宣言するとともに、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者

当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各傘下銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

（ハ）外部の専門機関との連携状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

（ホ）対応マニュアルの整備状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

（ヘ）研修活動の実施状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

（ト）暴力団排除条項の導入

取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各傘下銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。

④ 監査の状況

監査部門として、内部監査を専ら担当する執行役のもと内部監査部を設置し、業務執行部門からの独立性を確保しております〔2014年３月31日現在、部長以下66名（内、傘下銀行等内部監査部署兼務者60名)で構成〕。

内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、コンプライアンス統括部、リスク統括部及び財務部等の内部統制部門における各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会と意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。

内部監査の結果については、内部監査協議会を経由して取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。また、課題・問題点の改善提言に基づく監査対象部署の改善状況については、定期的に取りまとめて内部監査協議会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。また、内部監査部は会計監査人から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。

なお、2013年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

監査委員会に関しては、その職務を補助する監査委員会事務局(2014年３月31日現在、部長以下４名)の設置やそのスタッフの執行役からの独立性の確保、執行役等が監査委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。監査委員会は、これらを含めた内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議し、効率的で実効性のある組織監査に努めております。具体的には、社内の重要会議に出席し、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門をはじめとした執行役等への定期的なヒアリングや執行部門の意思決定を伴う書面閲覧等を通じて得られた情報などを基に監査委員会にて審議を行い、必要に応じて執行役等に内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。なお、監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

また、会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、随時意見交換を行うなど連携の強化を図っております。

上記のとおり内部監査、監査委員会監査及び会計監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレート・ガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。

⑤ 取締役及び執行役の報酬の内容

ア.  取締役及び執行役に対する報酬等

(対象期間：2013年４月１日から2014年３月31日まで)

                                                                   (単位：人、百万円)

(注) １  記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２  上記には、2013年６月21日をもって就任した社外取締役１名、同日をもって退任した取締役１名及び社外取締役１名、2014年１月10日をもって就任した執行役１名、ならびに2014年３月31日をもって辞任した執行役２名を含んでおります。

３  期末現在の人員は、取締役10名、執行役12名で、内３名は取締役と執行役を兼務しております。

４  取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。また、執行役のうち、子会社である埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行の代表取締役社長を兼務する２名については、執行役としての報酬を支給しておりません。

５  基本報酬には、役職位別報酬及び職責加算報酬を含んでおります。

６  連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。

７  社外取締役に対する子会社からの報酬等は、下記のとおりであります。
        支給員数         １名
        報酬等の額     ７百万円

イ.  取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

当社の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のように定め、この方針に則って報酬額を決定しております。

・当社の取締役及び執行役が受ける報酬等は、企業価値増大に向けたインセンティブを高めるとともに成果責任を明確化することを狙いとして、業績連動報酬を含む体系とします。

・更に、執行役が受ける報酬等は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、株式取得報酬を含む体系とします（2010年６月導入）。

ａ．取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び職責加算報酬で構成します。

執行役に対する監督を健全に機能させるため、役職位別報酬と業績連動報酬（標準額）の構成比は、役職位別報酬を重視した95対５とします。

  （イ）役職位別報酬（固定報酬）
        役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

  （ロ）業績連動報酬（変動報酬）
        取締役の業績連動報酬は、前年度の会社業績の結果に応じて支給します。

  （ハ）職責加算報酬（固定報酬）

指名、報酬及び監査の各委員会の構成員たる社外取締役に対しては、各委員としての職責に応じた報酬を支給します。

ｂ．執行役の報酬体系

  執行役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び株式取得報酬で構成します。

業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、役職位別報酬と業績連動報酬（標準額）の構成比は、業績連動報酬の比率を相応に高めた60対40とします。

  （イ）役職位別報酬（固定報酬）
        役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

  （ロ）業績連動報酬（変動報酬）

執行役の業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。

  （ハ）株式取得報酬（変動報酬）（2010年６月導入）

中期経営計画における前年度の税引前当期利益が一定水準超過達成した場合に、当社株式の取得を目的として支給します。本報酬の支給を受けた執行役は、本報酬の一定額を役員持株会へ毎月拠出することにより、当社株式を取得し、退任後１年まで保有します。

各報酬は、毎月一定額を現金にて支給します。
  取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給します。
  子会社である銀行の代表取締役社長を兼務する執行役に対しては、執行役としての報酬は支給しません。
  なお、取締役及び執行役の退職慰労金制度については2004年６月25日をもって廃止しております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等

ア.  当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

イ.  当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

ウ.  当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑦ 種類株式の発行

当社は、普通株式と権利関係の異なる種類株式として、株主総会における議決権を有しない、丙種第一回優先株式、己種第一回優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式及び第６種優先株式（ただし、上記各種優先株式については無配となった場合には議決権を有します。）、並びに株主総会における議決権を有する第３種第一回優先株式を発行しております。各種類株式の内容につきましては、「第４  提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。

⑧ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

  「りそなのサクセッション・プラン」について

当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして2007年６月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。

当社のサクセッション・プランは「次世代トップ候補者」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。

なお、当社では「役員に求められる人材像」として７つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。

⑨ 株式の保有状況

ア.当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

イ.当社及び連結子会社のうち、投資株式（財務諸表等規則第32条第1項第1号に規定する有価証券およびこれに準じる有価証券に該当する株式）の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社りそな銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社りそな銀行の株式の保有状況は、以下のとおりです。

ａ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は1,081銘柄、その貸借対照表計上額は549,711百万円であります。

ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次の通りです。

(当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

ｃ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。

ｄ.投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｅ.投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるりそなプルダニア銀行(P.T.Bank Resona Perdania)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているOsman Bing Satrio ＆ Eny（Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2012年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるりそなプルダニア銀行(P.T.Bank Resona Perdania)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているOsman Bing Satrio ＆ Eny（Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2013年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、該当ありません。

当連結会計年度　

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、バーゼル３に基づく自己資本比率算定プロセスに関するアドバイザリー業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の独立性を担保し、監査公認会計士等による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、監査公認会計士等から年間の監査計画、監査見積もり日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2012年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（2013年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2012年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2013年４月１日　至2014年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2013年４月１日　至2014年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う様々な研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2012年４月１日　至 2013年３月31日)

  当連結会計年度(自 2013年４月１日　至 2014年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１  連結の範囲に関する事項

２  持分法の適用に関する事項

４  会計処理基準に関する事項

(5) 貸倒引当金の計上基準

  主要な連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

  破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下「実質破綻先」という。)に係る債権については、下記直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者及び今後の管理に注意を要する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

  上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。また、特定海外債権については、対象国の政治経済情勢等に起因して生ずる損失見込額を特定海外債権引当勘定として計上しております。

  すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

  なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は274,761百万円(前連結会計年度末は347,767百万円)であります。

  その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 投資損失引当金の計上基準

  投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、有価証券発行会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(7) 賞与引当金の計上基準

  賞与引当金は、従業員への業績インセンティブ給与の支払いに備えるため、従業員に対する業績インセンティブ給与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) その他の引当金の計上基準

  その他の引当金は、将来発生が見込まれる費用または損失について合理的に見積もることができる金額を計上しております。
　主な内訳は次のとおりであります。

(11)重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

  銀行業を営む国内連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下「業種別監査委員会報告第24号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

  銀行業を営む国内連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号。以下「業種別監査委員会報告第25号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

  また、外貨建有価証券(債券以外)の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッジ対象となる外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベースで取得原価以上の直先負債が存在していること等を条件に包括ヘッジとして繰延ヘッジ及び時価ヘッジを適用しております。

(ハ)連結会社間取引等

  銀行業を営む国内連結子会社のデリバティブ取引のうち連結会社間及び特定取引勘定とそれ以外の勘定との間又は内部部門間の内部取引については、ヘッジ手段として指定している金利スワップ取引及び通貨スワップ取引等に対して、業種別監査委員会報告第24号及び同第25号に基づき、恣意性を排除し厳格なヘッジ運営が可能と認められる対外カバー取引の基準に準拠した運営を行っているため、当該金利スワップ取引及び通貨スワップ取引等から生じる収益及び費用は消去せずに損益認識又は繰延処理を行っております。

  なお、一部の資産・負債については、繰延ヘッジ、時価ヘッジ、あるいは金利スワップの特例処理を行っております。

【会計方針の変更】

(退職給付に係る会計基準の改正)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 2012年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 2012年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付債務と年金資産の額の差額を、退職給付に係る資産または退職給付に係る負債として計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が24,548百万円、退職給付に係る負債が26,978百万円計上されております。また、繰延税金資産が17,454百万円増加し、その他の包括利益累計額が35,965百万円減少しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１　退職給付会計基準等（2012年５月17日）

(1)概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2)適用予定日

当社は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、2014年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、軽微であります。

２　企業結合に関する会計基準等（2013年９月13日）

(1)概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

(2)適用予定日

当社は、改正後の当該会計基準等を2015年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、未定であります。

【追加情報】

（丙種優先株式及び己種優先株式に係る公的資金の要返済額）

当社は、2013年６月21日、預金保険機構との間で、株式会社整理回収機構が保有する当社の優先株式につき返済すべき総額が1,600億円であることを確認し、その返済を当該優先株式に対する特別優先配当によって行うこと等を約する「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」を締結いたしました。
  当連結会計年度末における丙種優先株式及び己種優先株式に係る公的資金の要返済額は1,600億円であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２  無担保の消費貸借契約により貸し付けている有価証券はありません。

無担保の消費貸借契約により借り入れている有価証券及び現先取引並びに現金担保付債券貸借取引により受け入れている有価証券はありません。

※３  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４  貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８  担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10  土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、一部の国内連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

  再評価を行った年月日

    1998年３月31日

  同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める地価公示法により公示された価格(1998年１月１日基準日)に基づいて、地点の修正、画地修正等、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11  有形固定資産の減価償却累計額

※12  有形固定資産の圧縮記帳額

※13  借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※14  社債には、劣後特約付社債が含まれております。

※15  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

  16  一部の連結子会社が受託する元本補塡契約のある信託の元本金額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位:百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）株式数の増加は、単元未満株式の買取10千株及び従業員持株会支援信託ＥＳＯＰによる当社株式の取得9,564千株であり、株式数の減少は、単元未満株式の処分０千株及び従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する当社株式の持株会への譲渡1,945千株であり、当連結会計年度末株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する当社株式7,618千株が含まれております。

２　配当に関する事項
（１）当連結会計年度中の配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注）普通株式の配当金の総額には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰに対する配当91百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　株式数の減少は、2013年５月10日及び同年６月21日開催の取締役会で決議された自己株式取得枠に基づき取得した当社株式の消却190,839千株であります。

２　株式数の減少は、2013年５月10日開催の取締役会で決議された自己株式取得枠に基づき取得した当社株式の消却127,000千株であります。

３　株式数の増加は、(注)１に記載の自己株式取得枠に基づく当社株式の取得190,839千株、2014年１月31日開催の取締役会で決議された自己株式取得枠に基づく当社株式の取得66,726千株及び単元未満株式の買取11千株であります。株式数の減少は、(注)１に記載の自己株式取得枠に基づき取得した当社株式の消却190,839千株、単元未満株式の処分０千株及び従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する当社株式の持株会への譲渡1,345千株であります。なお、当連結会計年度期首株式数及び当連結会計年度末株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する当社株式がそれぞれ、7,618千株、6,273千株含まれております。

４　株式数の増加は、(注)２に記載の自己株式取得枠に基づく当社株式の取得127,000千株であり、株式数の減少は、同自己株式取得枠に基づき取得した当社株式の消却127,000千株であります。

２　配当に関する事項
（１）当連結会計年度中の配当金支払額

（注）普通株式の配当金の総額には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰに対する配当91百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注）普通株式の配当金の総額には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰに対する配当94百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

（借手側）

１  ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、電子計算機及び現金自動機であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

(2)リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計処理基準に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸手側）

１  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、銀行持株会社である株式会社りそなホールディングスの傘下に３つの商業銀行を持つ総資産約44兆円を有する金融グループとして、真にお客さまに役立つ金融サービス業を目指し、様々な金融商品をお客さまのニーズに沿ってご提供させて頂いております。また自社グループの収益性向上、健全性確保の両面から、金融商品をリスクテイク、リスクコントロール等に幅広く活用しております。

具体的には、個人、法人等の様々なお客さまに対し、貸出、ローン、私募債引受け、保証等の与信業務を通じて、お客さまの資金ニーズに適切にお応えしております。

また、安定的な資金運用を目的とした国債等の債券、お客さまとの関係強化を目的とした株式等様々な有価証券を保有、運用しております。

近年、高度化・多様化しているお客さまのニーズに適切にお応えするため、金利関連や為替関連のデリバティブ商品をご提供しております。

また、これらの業務を行うため、当社グループは預金の受入れ、社債の発行、及びインターバンク市場を通じた資金調達等、金融商品による調達を行っております。

当社グループでは、上記資金運用及び資金調達活動により生じる長短金利バランスのギャップや、金利変動リスクに対応しつつ、部門間での採算管理向上を図るため、資産及び負債の統合的管理（ＡＬＭ）を行っております。その一環として長短金利ギャップ、金利変動リスクをヘッジするためデリバティブ取引を行うとともに、お客さまのデリバティブ契約に係るカバー取引を行っております。

当社グループの連結子会社・関連会社には、国内において銀行業務を行っている子会社、信用保証等を行っている子会社、外国法に基づき外国において銀行業務を行っている子会社等があります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

①貸出資産の内容及びそのリスク

当社グループの各銀行は東京都・埼玉県を主とした首都圏、大阪府を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めております。

これらの貸出金については、与信先の財務状況の悪化等から資産の価値が減少ないし消失することにより損失を被る信用リスクがあります。

②有価証券の内容及びそのリスク

当社グループの各銀行で保有している有価証券は、債券、株式、投資信託、投資事業組合出資金、特定目的ファンドであり、これらは純投資や、円滑な資金繰り運営を行うためのほか、事業推進目的等で保有しております。

連結決算日現在における有価証券残高のうち、日本国債の占める割合は70％となっております。

保有している有価証券には、金利・株価・為替等市場のリスクファクターの変動により資産・負債の価値またはそこから生み出される収益が変動し損失を被る市場リスク、及び有価証券の発行体の財務状況の悪化等から資産の価値が減少ないし消失することにより損失を被る信用リスクがあります。

③デリバティブ取引の内容及びそのリスク

当社グループでは、金利関連、通貨関連、株式関連、債券関連のデリバティブ取引を取り扱っております。具体的には以下のとおりとなっております。

・金利関連
    金利先物、金利先物オプション、金利先渡契約、金利スワップ、金利オプション
  ・通貨関連
    為替予約、通貨スワップ、通貨オプション
  ・株式関連
    株式指数先物、株式指数オプション、有価証券店頭オプション
  ・債券関連
    債券先物、債券先物オプション、債券店頭オプション

お客さまの高度化・多様化したニーズにお応えする金融商品を提供するうえで、また、当社グループの各銀行が晒される様々なリスクをコントロールするうえで、デリバティブ取引は欠かせないものとなっております。

当社グループの各銀行では、取引に内在するリスクを正確に認識し、適切な管理体制の下に、経営戦略・資源に応じた取引を行うことを基本とし、以下のとおり、お客さまのリスクヘッジニーズへの対応、金融資産・負債のヘッジ取引、及びトレーディング取引の目的でデリバティブ取引を行っております。

(ⅰ)お客さまのリスクヘッジニーズへの対応

お客さまは様々なリスクに晒されており、このリスクをヘッジするニーズは高く、また多様化しております。当社グループの各銀行のデリバティブ取引の中心は、このようなお客さまのリスクヘッジニーズに応じた商品の提供であります。

当社グループの各銀行では、お客さまの様々なニーズに的確にお応えするために、豊富な金融商品を取り揃えるとともに、商品提供力の向上に努めております。

しかし、デリバティブ取引は、その仕組み・内容から多大な損失を被る場合も想定されます。そこで、当社グループの各銀行ではデリバティブ取引について次のような「行動基準」を作成しております。

・商品内容とリスクの説明

商品内容、仕組み等の取引条件や、ヘッジの有効性（当初に意図した経済効果が得られなくなる場合、ヘッジ取引による経済効果がお客さまにとって不利となる場合等の説明を含む）、市場リスク、信用リスク等について、必ず書面（提案書・デリバティブリスク説明書等）を使用して十分に説明すること。

説明にあたっては正確な用語を用いるとともに、難解な専門用語は平易な言葉で説明すること。また、所定の書面等の理解チェック欄を使用する等により、説明漏れがないこと及び理解したことを当社とお客さまの双方で共同確認を行うこと。

・自己責任の原則と取引能力

取引の前提として、お客さまが自己責任の原則を認識しており、その取引を行うに十分な判断力を有していること。また、お客さまの知識、経験、財産、取引目的、損失負担能力、社内管理体制等に照らして、取引金額、年限及びリスク度等不適当と認められる取引は行わないこと。

・時価情報（お客さまの含み損益の状況）の提供

取引実行後、お客さまの要請または必要に応じて、定期的または随時に時価情報をお客さまに還元し、お客さまの判断の一助とすること。

(ⅱ)金融資産・負債のヘッジ取引

当社グループの各銀行では、貸出金・預金等の多数の金融資産・負債の状況から生じる金利リスク・為替リスク等を適正にコントロールする手段として、金利スワップ・通貨スワップ等のデリバティブ取引を利用しております。

金利リスクについては、資産・負債の将来にわたる価値を金利変動から守るための「公正価値ヘッジ」や、将来のキャッシュ・フローを確定するための「キャッシュフローヘッジ」を、「包括ヘッジ」及び「個別ヘッジ」として実施しております。為替リスクについては、資産・負債の将来にわたる価値を為替変動から守るための「外貨建取引に係るヘッジ」を実施しております。

これらヘッジ取引となるデリバティブ取引については、検証方法に係る規程を制定し、定期的にヘッジの有効性検証を行う等厳正な管理を実施しております。

金利リスクに係る「包括ヘッジ」の場合は、ヘッジ対象とヘッジ手段を残存期間毎にグルーピング化して重要な条件を確認することにより、または、回帰分析等によりヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係を確認することにより、ヘッジの有効性を検証しております。また、「個別ヘッジ」の場合は、当該個別ヘッジに係る有効性の検証を実施しております。

為替リスクに係る「外貨建取引に係るヘッジ」の場合は、ヘッジ手段の元本及び利息相当額を上回る外貨建金銭債権債務の元本及び利息相当額の存在を確認すること等により、ヘッジの有効性を検証しております。

(ⅲ)トレーディング取引

当社グループの各銀行では、短期的な相場変動や市場間の格差等を利用して利益を得ることを目的とするトレーディング取引としてデリバティブ取引を行っております。
  デリバティブ取引のリスクには、取引相手方の信用リスク及び市場リスクがあります。
  デリバティブ取引に係る信用リスクについては、カレント・エクスポージャー方式によるリスク額計測手法等を用いて与信相当額を把握し、貸出金等のオンバランス取引と合算のうえ、市場・営業推進部門から独立した融資・審査部門がお取引先毎に取引限度額を設ける等して、与信判断・管理を行う体制としております。また、お取引先の信用度の変化に応じて機動的に取引限度額の見直しを行う等の運営管理にも努めております。
  デリバティブ取引に係る市場リスクについては、後述（３）②のとおり適切に管理しております。

④金融負債の内容及びそのリスク

当社グループの各銀行はお客さまからの預金受入れや、市場からの資金調達、及び社債等の発行にて資金調達を行っております。資金調達状況については、負債に占める預金の比率が83％となっております。
  これらは、金融経済環境の変化等により、調達が困難になる流動性リスクがあります。

⑤銀行子会社以外の子会社・持分法適用の関連会社の内容及びそのリスク

当社グループの銀行子会社以外の子会社・持分法適用の関連会社には、信用保証業務を行っているりそな保証株式会社、及びクレジットカード業務を行っているりそなカード株式会社等があります。これらの子会社においては、その業務内容に応じ、信用リスク、市場リスク等があります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

当社グループの各銀行では「グループリスク管理方針」に則って、信用リスク管理、市場リスク管理、流動性リスク管理の各基本方針を含む「リスク管理の基本方針」を各銀行の取締役会で制定し、これに基づきリスク管理業務の諸規程を整備する等リスク管理体制を構築しております。

また、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案のうえ、内部監査計画を策定し、監査等を行っております。

①信用リスクの管理

当社グループの各銀行における信用リスク管理体制については、「リスク管理の基本方針」に基づき、営業推進関連部署から独立した信用リスク管理関連部署が与信判断と管理を行う体制となっております。
  当社グループの各銀行では、信用リスク管理のための組織・体制として、融資会議及び信用リスク管理関連部署（信用リスク管理部署、審査管理部署、問題債権管理部署）を設け、適切な管理体制を構築しております。
  融資会議は、信用リスク管理に係る執行部門の決議もしくは協議機関として、与信業務全般に関する重要事項の決議もしくは協議・報告等を行っております。
  信用リスク管理部署は信用格付等の規程・手続に関する企画立案、及び審査管理等、信用リスク管理を適切に実施するための体制整備に関する企画立案を行っております。
  審査管理部署は、与信先の業績・財務状況、定性面、資金使途、返済原資等を的確に把握するとともに、与信案件のリスク特性等を踏まえて適切な審査を行い、与信案件の取上げを行っております。
  問題債権管理部署は、問題先の経営状況等を適切に把握・管理し、その再生可能性を適切に見極めたうえで事業再生、整理・回収を行っております。
  上記体制のもと、信用リスクの削減に向け、担保・保証等の保全強化による信用力補完、債権の質の向上等に努めております。保全となる担保としては、自行預金、国債等の債券や上場会社株式等の有価証券、商業手形、不動産等があります。その他、各種の保証、貸出金と非担保自行預金が相殺可能な銀行取引約定書等の契約、派生商品取引・レポ取引における相対ネッティング契約によっても保全を図っております。
  また、与信ポートフォリオ全体の管理の観点から信用リスクを計測し、限度を設定することにより、信用リスクを一定の範囲内に抑制しております。

②市場リスクの管理

(ⅰ)市場リスク管理の体制

当社グループの各銀行における市場リスク管理体制については、「リスク管理の基本方針」に基づき、取引実施部署（フロントオフィス）から独立したリスク管理部署（ミドルオフィス）及び事務管理部署（バックオフィス）を設置し相互牽制が働く体制としております。

また、資金・収益・リスク・コスト等の推移・状況を総合的に管理し、それらの対応を協議・報告する会議としてＡＬＭ委員会を設置しております。

当社グループの各銀行は、上記「リスク管理の基本方針」に則り適正かつ厳正に市場リスクを管理するために、「市場リスク管理規程」等の諸規程を整備しております。

また、市場取引の時価評価や、金利・株価・為替等市場のリスクファクターの変動により損失を被る市場リスクについてはＶａＲ（バリュー・アット・リスク）によるリスク額算出を行うとともに、リスク限度、損失限度、ならびに商品別等のセンシティビティ限度額等を設定し、その遵守状況を管理しております。加えて、ストレスシナリオに基づく損失額も定期的に算出しております。

限度等の遵守状況を含むリスク額、損益の状況等については、モニタリングのうえ、経営宛報告を行うとともに、リスク管理部署（ミドルオフィス）による取引実施部署（フロントオフィス）に対する適切な牽制を行っております。

(ⅱ)市場リスクに係る定量的情報

当社グループの各銀行では、金融商品の保有目的に応じてトレーディング、バンキング、政策投資株式の区分で市場リスクに係るＶａＲを算出しております。当社グループとしての市場リスクに係るリスク額はりそな銀行、埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行のＶａＲを単純合算することによって算出しております。
  なお、一部の商品やその他の関連会社のリスク額は、グループとしての市場リスクに係るリスク額には含めておりませんが、影響が軽微であることを確認しております。

(ア)トレーディング

当社グループでは、トレーディング目的で取り扱っている有価証券やデリバティブ取引に関するＶａＲの算出にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10営業日、信頼区間99%、観測期間250営業日）を採用しております。
  連結決算日現在で当社グループのトレーディング業務のリスク額は、1,031百万円(前連結会計年度末は2,717百万円）であります。

(イ)バンキング

当社グループの各銀行では、トレーディング目的で保有する金融商品及び政策投資目的で保有する株式以外の金融商品やその他の資産、負債は、バンキング業務で取り扱っております。
  当社グループでは、バンキング業務に関するＶａＲの算定にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間20営業日または125営業日、信頼区間99%、観測期間1,250営業日）を採用しております。
  連結決算日現在で当社グループのバンキング業務のリスク額は、44,693百万円（前連結会計年度末は61,880百万円）であります。

(ウ)政策投資株式

当社グループの各銀行では、政策投資目的で保有する株式については、トレーディング業務やバンキング業務と区分してＶａＲの算出やリスクの管理を行っております。
  当社グループでは、政策投資株式に関するＶａＲの算出にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間125営業日、信頼区間99%、観測期間250営業日及び1,250営業日）を採用し、評価損益や減損リスクを考慮してリスク額を算出しております。
  連結決算日現在で当社グループの政策投資株式のリスク額は、24,580百万円（前連結会計年度末は56,078百万円）であります。

(エ)市場リスクのＶａＲの検証体制等

当社グループの各銀行では、ＶａＲ算出単位毎にモデルが算出するＶａＲと実際の時価の変動を比較するバックテスティングを実施し、リスク計測モデルの信頼性と有効性を検証する体制としております。

ただし、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク額を計測しているものであり、過去の相場変動から予想される範囲を超える相場変動が発生した場合等においては、ＶａＲを超える時価の変動が発生するリスクがあると認識しております。

③流動性リスクの管理

当社グループの各銀行における流動性リスク管理体制については、「リスク管理の基本方針」に基づき、資金繰り管理部署と流動性リスク管理部署を設置し、相互牽制が働く体制としております。

また、ＡＬＭ委員会や流動性リスク管理委員会により適時適切にモニタリング・経営宛報告を実施しております。

当社グループの各銀行は、「リスク管理の基本方針」に則り適正かつ厳正に流動性リスクを管理するために、「流動性リスク管理規程」等の諸規程を整備しております。

資金繰り運営にあたっては、自社について流動性リスクの状況に係るフェーズ認定（平常時及び３段階の流動性緊急時フェーズで設定）を行い、あらかじめ定めた各フェーズに該当する具体的対応策を適時適切に実施する体制を整備しております。
  グループ各銀行は、各々の規模・特性及び流動性リスクの状況を踏まえて、重要な流動性リスク管理指標を設定しモニタリングを実施しております。また必要に応じて、流動性リスク管理指標にガイドラインを設定し管理しております。
  市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被る市場流動性リスクについても、取扱う市場取引の市場流動性の状況を定期的にモニタリングする等、適切な管理を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることがあります。算定に採用した前提条件の内容については、後述 「２　金融商品の時価等に関する事項（注１）金融商品の時価の算定方法」をご参照下さい。
  なお、本件金融商品の時価等には、当社グループがお客さまに販売した投資信託等の貸借対照表に計上されない取引は含まれておりません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

    前連結会計年度（2013年３月31日）

(単位：百万円)

(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金、個別貸倒引当金及び特定海外債権引当勘定を控除しております。なお、買入金銭債権及び外国為替に対する個別貸倒引当金は重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

(＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(＊３)債務保証契約の「契約額等」は、「支払承諾」の連結貸借対照表計上額を記載しております。

    当連結会計年度（2014年３月31日）

(単位：百万円)

(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金、個別貸倒引当金及び特定海外債権引当勘定を控除しております。なお、買入金銭債権及び外国為替に対する個別貸倒引当金は重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

(＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(＊３)債務保証契約の「契約額等」は、「支払承諾」の連結貸借対照表計上額を記載しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資 産

(1) 現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。なお、譲渡性預け金は、将来のキャッシュ・フローを割り引いて算定した現在価値を時価としております。

(2) コールローン及び買入手形

これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) 買入金銭債権

貸付債権信託の受益権証書は、外部業者（ブローカー）から提示された価格の他、貸出金の時価の算定方法（(6)参照）に準じた方法で算出した価格を時価としております。

(4) 特定取引資産

特定取引目的で保有している債券は、日本証券業協会より公表される公社債店頭売買参考統計値をもとに算出した価格、短期社債は、額面を市場金利で割り引いて算定した現在価値を時価としております。

(5) 有価証券

株式は当連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均に基づいて算定された価格、債券（私募債を除く）は日本証券業協会より公表される公社債店頭売買参考統計値をもとに算出した価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格を時価としております。私募債は、原則として内部格付に基づくそれぞれの区分、保全率ごとに、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される適用利率で割り引いて時価を算定しております。
  なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(6) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
  また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
  貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

(7) 外国為替

外国為替は、他の銀行に対する外貨預け金（外国他店預け）、外国為替関連の短期貸付金（外国他店貸）、輸出手形・旅行小切手等（買入外国為替）、輸入手形による手形貸付（取立外国為替）であります。これらは、満期のない預け金、または約定期間が短期間（１年以内）であり、それぞれ時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

負 債

(1) 預金、及び (2) 譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、原則として当該帳簿価額を時価としております。

(3) コールマネー及び売渡手形、(4) 売現先勘定、及び(5)債券貸借取引受入担保金

これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(6) 借用金

借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(7) 外国為替

外国為替のうち、他の銀行から受け入れた外貨預り金及び非居住者円預り金は満期のない預り金（外国他店預り）であり、また、外国為替関連の短期借入金（外国他店借）は約定期間が短期間（１年以内）であります。これらの時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(8) 社債

当社及び連結子会社の発行する社債は、日本証券業協会より公表される公社債店頭売買参考統計値、又は取引金融機関から提示された価格、もしくは元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定した現在価値を時価としております。

(9) 信託勘定借

信託勘定借は、信託勘定の余裕金、未運用元本を受け入れた実質的な短期の調達であり、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

その他

債務保証契約

契約上の保証料の将来キャッシュ・フローと同様の新規契約を実行した場合に想定される保証料の将来キャッシュ・フローとの差額を時価としております。
  また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先等に対する保証については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、当該価額を時価としております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(5) 有価証券」には含まれておりません。

(単位：百万円)

(＊１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。上記は、投資損失引当金控除前、国内海外合計の計数であります。

(＊２)前連結会計年度において、非上場株式について756百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について75百万円、組合出資金について237百万円減損処理を行っております。

(＊３)組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。上記は、国内海外合計の計数であります。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度（2013年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)貸出金のうち、償還予定額が見込めないもの139,293百万円は含めておりません。また、取立不能見込額として
債権額から直接減額した金額を控除しております。

  当連結会計年度（2014年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)貸出金のうち、償還予定額が見込めないもの109,639百万円は含めておりません。また、取立不能見込額として
債権額から直接減額した金額を控除しております。

(注４)　社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（2013年３月31日）

(単位：百万円)

(＊１)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(＊２)社債のうち、期間の定めのないもの132,778百万円は含めておりません。

  当連結会計年度（2014年３月31日）

(単位：百万円)

(＊１)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(＊２)社債のうち、期間の定めのないもの144,283百万円は含めておりません。

(有価証券関係)

※１連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、「買入金銭債権」中の信託受益権、並びに「特定取引資産」中の商品有価証券、短期社債を含めて記載しております。

※２「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１　売買目的有価証券

（単位：百万円）

２　満期保有目的の債券

前連結会計年度(2013年３月31日)

当連結会計年度(2014年３月31日)

３　その他有価証券

前連結会計年度(2013年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額49,616百万円）及び組合出資金（同15,165百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2014年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額42,931百万円）及び組合出資金（同14,374百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４　当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

５　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

６　保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

７　減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度における減損処理額は、13,770百万円であります。

当連結会計年度における減損処理額は、115百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、償却・引当基準の自己査定による有価証券発行会社の債務者区分に従い、次のとおりとしております。

正常先：原則として時価が取得原価に比べて50％以上下落

要注意先、未格付先：時価が取得原価に比べて30％以上下落

破綻先、実質破綻先、破綻懸念先：時価が取得原価に比べて下落

(金銭の信託関係)

１　運用目的の金銭の信託

該当事項はありません。

２　満期保有目的の金銭の信託

該当事項はありません。

３　その他の金銭の信託(運用目的及び満期保有目的以外)

前連結会計年度(2013年３月31日)

当連結会計年度(2014年３月31日)

(その他有価証券評価差額金)

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注)  評価差額からは、時価ヘッジにより当連結会計年度末までに損益に反映させた額8,231百万円を除いております。

当連結会計年度(2014年３月31日）

(注)  評価差額からは、時価ヘッジにより当連結会計年度末までに損益に反映させた額8,231百万円を除いております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。
店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

当連結会計年度(2014年３月31日)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。
店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度(2014年３月31日)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

東京証券取引所等における最終の価格によっております。

当連結会計年度(2014年３月31日)

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

取引所取引については、東京証券取引所等における最終の価格によっております。
店頭取引については、オプション価格計算モデル等により算定しております。

当連結会計年度(2014年３月31日)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。
店頭取引については、オプション価格計算モデル等により算定しております。

(5) 商品関連取引

該当事項はありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注) １  主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協
会業種別監査委員会報告第24号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

２  時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度(2014年３月31日)

(注) １  主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協
会業種別監査委員会報告第24号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

２  時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度(2013年３月31日)

(注) １  主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士
協会業種別監査委員会報告第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

２  時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度(2014年３月31日)

(注) １  主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士
協会業種別監査委員会報告第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

２  時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職一時金制度及び確定給付型の企業年金制度を設けております。なお、従業員の退職等に際して、退職給付に係る会計基準に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない退職金を支給する場合があります。また、上記の連結子会社のうち２社において、退職給付信託を設定しております。

なお、当社につきましては、退職給付制度を設けておりません。

２  退職給付債務に関する事項

(注) １  臨時に支払う割増退職金は含めておりません。

２  一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 割引率 1.4％

(2) 期待運用収益率 2.0％

(3) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

発生年度に一括して損益処理

(5) 数理計算上の差異の処理年数

10年(各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理)

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職一時金制度（非積立型制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）及び確定給付型の企業年金制度（全て積立型制度であります。）を設けております。なお、従業員の退職等に際して、退職給付に係る会計基準に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない退職金を支給する場合があります。また、上記の連結子会社のうち２社において、退職給付信託を設定しております。

なお、当社につきましては、退職給付制度を設けておりません。また、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含みます。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度及び一時金制度に対して設定した退職給付信託が37％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（2014年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の37.97％から35.59％となります。この税率変更により、繰延税金資産は4,438百万円減少し、法人税等調整額は4,438百万円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1)セグメントの概要

当グループの報告セグメントは、当グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当グループでは、グループ傘下銀行３社（株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行）の管理会計を共通化した「グループ事業部門別管理会計」において、グループ事業部門を「個人部門」「法人部門」「市場部門」に区分して算定を行っているため、この３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主な事業活動は、以下のとおりであります。

(2)セグメント損益項目の概要

当グループは、銀行業が一般事業会社と異なる収支構造を持つこと等から、売上高、営業利益等の指標に代えて、銀行業における一般的な収益指標である「業務粗利益」「業務純益」をベースとしたセグメント別の収益管理を行っております。

それぞれの損益項目の概要は、以下のとおりであります。

①業務粗利益

預金・貸出金、有価証券等の利息収支などを示す「資金利益」や、各種手数料などの収支を示す「役務取引等利益」などを含んでおり、連結財務諸表上の経常収益（株式等売却益などのその他経常収益を除く）から経常費用（営業経費及び貸倒引当金繰入額などのその他経常費用を除く）を差し引いた金額であります。

②経費

銀行の業務活動での人件費等の費用であり、連結財務諸表上の営業経費から退職給付費用の一部等を除いた金額であります。

③実勢業務純益

業務粗利益（信託勘定に係る不良債権処理額を除く）から人件費等の経費を差し引いたものであり、銀行本来の業務活動による利益を表わしております。

④与信費用

貸倒引当金繰入額及び貸出金償却等から、償却債権取立益等の与信費用戻入額を控除した与信関連費用の合計額であります。

⑤与信費用控除後業務純益

実勢業務純益から与信費用を控除したものであり、当グループではこれをセグメント利益としております。 ２  報告セグメントごとの利益又は損失の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。なお、市場部門で調達した資金を個人部門、法人部門で活用する場合、社内の一定のルールに基づいて算出した損益を、それぞれの部門の業績として振り分けております。

当グループでは、資産を事業セグメント別に配分していないことから、セグメント資産の開示を省略しております。 

３  報告セグメントごとの利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2012年４月１日  至  2013年３月31日)

(注) １ 合計金額は、グループ傘下銀行３社及び当社子会社であるローン保証会社３社の計数を計上しております。

２ 個人部門及び法人部門には、当社子会社であるローン保証会社３社の業績を含めております。

３ 法人部門の実勢業務純益は、信託勘定に係る不良債権処理額18百万円(利益)を除いております。

４ 市場部門の業務粗利益には、株式関連損益の一部を含めております。

５ 「その他」の区分には、事業セグメントに該当しない経営管理部門の計数等が含まれております。

６ 減価償却費は、経費に含まれております。 

当連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)　

(注) １ 合計金額は、グループ傘下銀行３社及び当社子会社であるローン保証会社３社の計数を計上しております。

２ 個人部門及び法人部門には、当社子会社であるローン保証会社３社の業績を含めております。

３ 法人部門の実勢業務純益は、信託勘定に係る不良債権処理額13百万円(利益)を除いております。

４ 市場部門の業務粗利益には、株式関連損益の一部を含めております。

５ 「その他」の区分には、事業セグメントに該当しない経営管理部門の計数等が含まれております。

６ 減価償却費は、経費に含まれております。 ４  報告セグメントの合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注) １ 与信費用以外の臨時損益には、株式関連損益及び退職給付費用の一部等が含まれております。

２ 特別損益には、減損損失等が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

１　サービスごとの情報

当グループは、サービスに基づいてセグメントを区分しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1)経常収益

当グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

当グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

１　サービスごとの情報

当グループは、サービスに基づいてセグメントを区分しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1)経常収益

当グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

当グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

記載すべき重要なものはありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

記載すべき重要なものはありません。

②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

記載すべき重要なものはありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

記載すべき重要なものはありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

記載すべき重要なものはありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

記載すべき重要なものはありません。

②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

記載すべき重要なものはありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

記載すべき重要なものはありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

(注) １  株式会社埼玉りそな銀行の役員の近親者へのりそな保証株式会社保証付の株式会社りそな銀行賃貸マンションローンに係る保証であり、不動産担保の提供も受けております。

２  市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、期間21年、１ヶ月毎元利均等返済の株式会社りそな銀行賃貸マンションローンであります。

３  株式会社埼玉りそな銀行の役員の近親者への株式会社りそな銀行賃貸マンションローンに係る保証であり、不動産担保の提供も受けております。

４  市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、期間30年、１ヶ月毎元利均等返済のりそな保証株式会社保証付の株式会社りそな銀行賃貸マンションローンであります。

５  株式会社埼玉りそな銀行の役員に対する株式会社りそな銀行賃貸マンションローンに係る保証であります。

６  株式会社埼玉りそな銀行の役員及びその近親者への株式会社りそな銀行賃貸マンションローンに係る保証であり、不動産担保の提供も受けております。

７  中村重治及び中村孝代、中村美奈子、中村隆は当連結会計年度中に関連当事者に該当しなくなったため、上記残高は関連当事者に該当しなくなった時点の残高であります。

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

(注) １  市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、期間35年、１ヶ月元利均等返済の株式会社りそな銀行住宅ローンであり、不動産担保の提供も受けております。

２  岩田翔子は、当連結会計年度中に関連当事者に該当しなくなったため、上記残高は関連当事者に該当しなくなった時点の残高であります。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

記載すべき重要なものはありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

＊１ 丙種優先株式及び己種優先株式につきましては、（追加情報）に記載の特別優先配当によっても残余財産分配請求権（合計で1,600億円）は減少いたしませんが、2013年５月10日公表の「公的資金完済プラン」に基づく返済スキーム（その他資本剰余金を原資とする特別優先配当により公的資金注入額を返済）の実態を重視し、「純資産の部の合計額」から当該優先株式に係る公的資金の要返済額（当連結会計年度1,600億円）を控除することにより「普通株式に係る期末の純資産額」を計算しております（「うち優先株式」に計上）。なお、当連結会計年度末を基準日としその他資本剰余金を原資とする特別優先配当金（当連結会計年度320億円）は、前記の公的資金要返済額と重複することとなるため、「純資産の部の合計額」から控除しておりません。

＊２「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する当社株式（前連結会計年度7,618千株、当連結会計年度 6,273千株）を控除しております。

２  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

＊　「普通株式の期中平均株式数」については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する当社株式（前連結会計年度8,028千株、当連結会計年度6,924千株）を控除しております。

（会計方針の変更）
　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 2012年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 2012年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産が、16円44銭減少しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １  「当期首残高」、「当期末残高」欄の(　)内は、外貨建発行によるもの(内書き)であります。

２  「当期末残高」欄の［  ］書きは、１年以内に償還が予定されている金額であります。

３  連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。なお、連結貸借対照表計上額にて記載しております。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。

２  借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。

銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。

(参考)　なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しております。

(2) 【その他】

　 当連結会計年度における四半期情報

　（注） １ 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２ 第４四半期連結会計期間の１株当たり四半期純利益金額は、2014年３月31日を基準日とする優先株式配当額（14,048百万円）を控除しておりません。なお、当該優先株式配当額を控除して計算した場合、第４四半期連結会計期間の１株当たり四半期純利益金額は、14.87円であります。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2012年４月１日　至 2013年３月31日)

  当事業年度(自 2013年４月１日　至 2014年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

４ 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

５ 連結納税制度の適用 当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

　配当制限に関する注記については、該当する条文が削除されたため、記載しておりません。
　　また、以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第68条の４に定める一株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める一株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後一株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(追加情報)

（丙種優先株式及び己種優先株式に係る公的資金の要返済額）

当社は、2013年６月21日、預金保険機構との間で、株式会社整理回収機構が保有する当社の優先株式につき返済すべき総額が1,600億円であることを確認し、その返済を当該優先株式に対する特別優先配当によって行うこと等を約する「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」を締結いたしました。
  当事業年度末における丙種優先株式及び己種優先株式に係る公的資金の要返済額は1,600億円であります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産が次のとおり含まれています。

※２　関係会社長期貸付金は、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付貸付金であります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。

※２　営業費用のうち関係会社との取引は次のとおりであります。

※３　営業外収益のうち関係会社との取引は次のとおりであります。

※４　営業外費用には、その他利益剰余金の資本組入れに係る登録免許税2,240百万円が含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。　

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（2014年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、2014年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の37.97％から35.59％となります。この税率変更により、繰延税金資産は11百万円減少し、法人税等調整額は11百万円増加しております。

④ 【附属明細表】

当事業年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

【有形固定資産等明細表】

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の金額は、資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(注)　投資損失引当金の「当期減少額」欄の「その他」は、評価替による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注）１．当会社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする場合

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２．特別口座に記録されている単元未満株式の買取り・受渡しについては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の全国本支店にて取扱います。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2014年６月19日

株式会社りそなホールディングス

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 森 茂 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 充 男 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 牧 野 あ や 子 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社りそなホールディングスの2013年４月１日から2014年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社りそなホールディングス及び連結子会社の2014年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社りそなホールディングスの2014年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社りそなホールディングスが2014年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2014年６月19日

株式会社りそなホールディングス

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 森 茂 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 充 男 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 牧 野 あ や 子 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社りそなホールディングスの2013年４月１日から2014年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社りそなホールディングスの2014年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。