4917 マンダム 有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第94期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第93期につきましても百万円単位に組替えて表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第94期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第93期につきましても百万円単位に組替えて表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社12社および関連会社１社により構成されており、化粧品の製造販売を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容および事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

日本

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．PT MANDOM INDONESIA Tbkは、特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．PT MANDOM INDONESIA Tbkについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　 18,859百万円

②　経常利益　　　2,051百万円

③　当期純利益　　1,489百万円

④　純資産額　　 10,173百万円

⑤　総資産額　　 12,607百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済・金融政策を背景に全体の景況感が改善し、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、当社海外グループの事業エリアであるアジア経済も、世界経済の緩やかな回復の影響もあり、持ち直しの動きが見られ、全般的に堅調に推移いたしました。

　このような経済状況のもと、当社グループは持続的な成長の実現に向け、「コア事業である男性グルーミング事業の安定成長」「女性コスメティック事業の展開強化」「アジアを成長エンジンとした海外事業の継続強化」に取り組みました。

　当連結会計年度の連結売上高は、682億15百万円（前期比12.9％増）となり、４期連続で過去最高売上高を更新しました。国内での売上はコア・ブランド「ギャツビー」を中心として好調に推移し、海外での売上も総じて堅調に推移したことに加え、円安による円換算額の増加も相俟って増収となりました。

　利益面におきましては、国内外においてマーケティング費用（販売促進費・広告宣伝費）の積極的な投下があったものの増収効果等により、営業利益は、68億53百万円（同15.2％増）となり、経常利益は、73億30百万円（同17.4％増）、当期純利益も、40億91百万円（同13.4％増）となり、過去最高利益を更新しました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。（売上高は外部顧客への売上高を記載しております。）

　日本における売上高は409億45百万円（同7.2％増）となりました。これは主として、コア・ブランド「ギャツビー」におけるスタイリング剤の牽引や、「ルシード」におけるミドル男性に対応した新デオドラントシリーズの発売等により、総じて堅調に推移したこと等によるものであります。利益面においては、マーケティング費用（販売促進費・広告宣伝費）の積極的な投下があったものの、増収効果により、営業利益は44億80百万円（同14.3％増）となりました。

　インドネシアにおける売上高は159億68百万円（同18.2％増）となりました。これは主として、インドネシア国内での女性分野の堅調な推移と、円安による円換算額の増加によるものであります。利益面においては、マーケティング費用（販売促進費・広告宣伝費）の積極的な投下に加え、人件費等の一般管理費の増加があったことにより、営業利益は11億47百万円（同2.6％増）となりました。

　海外その他における売上高は113億１百万円（同29.8％増）となりました。これは主として、コア・ブランド「ギャツビー」が好調に推移したことと、円安による円換算額の増加によるものであります。利益面においては、マーケティング費用（販売促進費・広告宣伝費）の積極的な投下があったものの、増収効果により、営業利益は12億25百万円（同34.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億８百万円増加し、当連結会計年度末には108億90百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは73億３百万円の資金収入となり、前連結会計年度に比べ３億１百万円資金収入が減少しました。これは、営業利益が増加したものの、たな卸資産が増加したことや、法人税等の支払額が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは55億96百万円の資金支出となり、前連結会計年度に比べ２億９百万円資金支出が増加しました。これは、有価証券の売却及び償還による収入や定期預金の払戻による収入が増加したものの、有形固定資産の取得による支出や有価証券の取得による支出が増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは18億33百万円の資金支出となり、前連結会計年度に比べ１億86百万円資金支出が増加しました。これは、少数株主への配当金の支払額を含めた配当金の支払額が増加したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は製造業者販売価格で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

ＯＥＭ等による受注生産を行っておりますが、金額は僅少であります。

(3）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は実際仕入価格で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、以下を対処すべき課題であると認識しております。

（1）男性グルーミング事業の維持・拡大と女性分野での事業強化

当社グループがコア事業と位置付ける男性グルーミング事業は、国内外問わず、同業種、異業種の参入等により近年競争環境が激化しており、今後も市場環境は厳しくなるものと想定されます。このような環境のもと、当社グループにおける当該事業が売上高シェアにおいて５割以上を占め、国内に至っては６割を超えるコア事業であることを強く認識し、収益を支える重要な基盤として、生活者視点でのさらなるニーズ＆ウォンツの探求を進めるとともに、新規提案のできる体制を整え、今後も持続的な事業拡大をはかってまいります。

　一方で、スキンケアカテゴリーやベースメイクカテゴリー等の女性分野での事業展開も強化し、さらなる事業領域の拡大をはかってまいります。

（2）事業を支える基盤としての人財育成強化

当社グループは、アジアを軸としたグローバル企業として成長し続けることを目指しております。その中で、事業を支える基盤としてグローバル人財の育成を課題と考え、どの国でも成果のあげることができる人財を育成することがこれまで以上に重要であると認識しております。コミュニケーション能力の向上のみならず、風土・慣習など、展開する各国における価値観の理解・深耕に取り組み、アジアグローバル企業を支える基盤となりうる人財の育成を強化してまいります。

（3）社会貢献活動への対応強化

経営理念の一つに掲げる「社会との共存共栄」実践のため、ＣＳＲへの取り組みを経営課題として位置付け、品質保証・環境対策の継続的な強化に加え、良き企業市民としてグループ全体で推進すべき社会貢献活動を実践できる体制づくりに取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）生活者ニーズへの適合について

　日本を含めたアジアの化粧品市場は、同業他社間での競争に加え新規の参入により競争が激化しております。また生活者のニーズ・ウォンツの変化、流通チャネルの変化に伴う生活者接点の多様化は進み、当社グループにおいても、ブランド価値の維持・向上を目指しながら、新製品の開発・導入・育成・強化や既存品の撤退やモデルチェンジの実施、また販売方法も含めたマーケティング改革が必要であると認識し、今後取り組んでまいります。しかしながら、不確実な要因による適切な対応の遅れや、特に日本の市場においては、小売店の棚割変更に伴う定番カット商品や新旧入替えによる旧製品を代理店からの返品として受けており、その受入金額が、経営成績などに影響を及ぼす可能性があります。

（２）特定の取引先への依存度について

　上表のとおり、平成25年３月期および平成26年３月期において、当社連結売上高に対する依存度が10％を超えている販売先があります。当社およびPT MANDOM INDONESIA Tbkは、上記２社と長期にわたって安定的な取引関係を継続しております。今後の化粧品等の流通市場においては、国内外共に大手卸売業への寡占化が進むものと考えられております。当社グループの販売に占める特定の代理店への依存度は、さらに上昇する可能性があります。

（３）法的規制について

　当社グループは、医薬部外品および化粧品を製造（一部は輸入）し、販売しており、薬事法をはじめとする法規制や品質・環境などの基準に適正に対応し、合法的かつ適切にこれらの製品を製造・輸入し販売しております。しかしながら、重大な法令違反を起こした場合に、生産活動に支障が生じるなど対象事業の継続ができない可能性があります。またこれらの法規制の変更や新たな規制の追加により、当社グループの活動が制限を受けたり、遵守のためのコストが増加する場合には、経営成績などに影響を及ぼす可能性があります。

（４）為替変動の影響について

　当社グループは、市場として今後も成長が見込まれるアジア地域での事業に注力しており、平成25年３月期および平成26年３月期における連結売上高の海外売上高比率は、それぞれ37.8％および41.0％となっております。今後も海外事業のウェイトは更に高くなることを想定しており、短期および中長期的な為替変動が当社の連結業績に影響を与える可能性、および為替換算による現地法人の業績が円貨業績にストレートに反映しない可能性を有しております。

（５）海外での事業展開について

　当社グループにおいては、経営戦略の成長エンジンとして位置づけているアジア地域での事業の拡大に注力しております。事業展開エリアにおいて、自然災害の発生や法的規制・貿易政策および関連税制などにおいて重大な違反を起こした場合には、当該エリアの生活者の購買意欲の低下や、当社グループの事業活動に制限が生じ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、下記のとおり物流業務委託に関する契約を締結しております。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、「生活者の新しい価値の創造 Something New/Something Different」の開発理念のもと、生活者ウォンツの先取りおよび独自技術から生活者にお役立ちできる製品開発を目的とし、国内ならびに海外事業分野において積極的な研究開発活動を展開しております。

　当連結会計年度におきましても、前連結会計年度から継続して、生活者にとって「何が新しいのか」「何が快適なのか」という視点から、生活者にお役立ちできる機能、製品の創出に向け「頭髪」・「皮膚」・「体臭」という３つの主要な技術分野に対してそれぞれ以下の項目に重点を置き、マンダムらしい独自の技術・製品開発に注力してまいりました。

　①頭髪科学分野では、整髪・スタイリング機能に直結する頭皮環境研究、対応技術開発ならびにヘアダメージにおける毛髪変化に対する理解の深化とケア技術の開発、およびそれら知見と技術を応用した製品開発

　②皮膚科学分野では、安心・安全に繋げるための刺激低減化に関する技術開発、特に男性特有の皮膚生理や加齢変化に対する理解の深化とスキンケア機能素材の開発ならびに快適な使用感や使い心地に関わる製剤技術開発、およびそれら知見と技術を応用した製品開発

　③体臭科学分野では、体臭、特にミドル男性に特有の体臭や頭皮臭についての理解の深化とデオドラント機能素材の開発ならびに次世代のグルーミング・ボディケアを想定した製剤技術開発、およびそれら知見と技術を応用した製品開発

　当社グループにおける研究開発は、基盤技術開発と製品開発の二つに大別できます。

　基盤技術開発部門においては、生活者へのお役立ちを目指した新しい価値創造を支える独自技術の開発・新素材の探索と応用に関し、中長期的な活動を展開しております。特に、当連結会計年度において、頭髪科学分野におきましては、スタイリング剤の整髪性能の低下に、頭皮から分泌される頭皮脂の毛髪上への移行が深く関与することを発見しました。この現象に対して、マンダムが開発したパウダースタイリング技術を応用することにより、頭皮脂の影響を受けないスタイリング剤の開発に成功しました。皮膚科学分野におきましては、化粧品（医薬部外品）の使用感の向上を目的として取り組んでいる、感覚刺激に着目した研究の過程で、清涼成分により引き起こされる不快刺激を低減する天然由来成分を見出しました。この技術は、より快適な清涼化粧品の開発に活用していく予定です。体臭科学分野におきましては、30～40歳代のミドル男性における不快な脂っぽいニオイ「ミドル脂臭」の原因成分を、独自の解析手法により世界で初めて明らかにしました。また、数種のフラボノイド含有植物エキスが、この「ミドル脂臭」を効果的に抑制することを見出し、この技術を応用したミドル男性向けのデオドラント剤を開発いたしました。

　製品開発部門では、生活者満足度の高い製品の迅速な開発に取り組んでおります。特に、当連結会計年度におきましては、ヤングヘアスタイルのトレンドにマッチした新しいヘアスタイリング製品やその包材仕様の開発に注力いたしました。また海外展開も含め、効果実感型低刺激性スキンケア製品の開発、および体臭分野の技術知見（第３のニオイ成分の発見）に対応した新しいボディケア、スカルプケア製品の開発等に注力いたしました。

　一方で、平成25年３月に「動物実験を行わない方針」を表明し、動物愛護の観点も踏まえ、さらなる安全性確保と機能性追求をはかるため、「マンダム動物実験代替法国際研究助成金公募」をはじめとする動物実験代替法開発の取り組みを継続的に進めており、眼刺激の評価法等をはじめとし、新たな代替法の導入を積極的に進めております。

　さらに、研究開発活動の推進に際し、国内外の大学等の公的研究機関および企業との技術開発ネットワークの拡充をはかっており、最新研究設備の導入と合わせて、より一層の技術開発体制の充実・強化に努めております。

　当連結会計年度における研究開発活動と結果の概略は以下のとおりです。なお、当社の研究開発活動については、特定のセグメントに関連づけられないため、全社一括で記載しております。

（１）国内マンダム化粧品事業

　当連結会計年度において国内化粧品業界は、経済産業省化粧品月報の出荷データによりますと、数量、金額ともにほぼ横這いで、市場での競争環境が引き続き厳しい中で、当社の製品開発は以下に重点を置き、新製品の投入に努めました。

①　男性化粧品市場

　当社のコア事業である男性化粧品におきましては、頭髪分野では、主力ブランド「ギャツビー」から、パウダー技術を用い軽やかにスマートなヘアがサッと整って崩れない、新しいヘアスタイリング剤「ヘアジャムシリーズ」４品と、ブリーチしながら同時にヘアカラーが可能な「ナチュラルブリーチカラーシリーズ」１品（追加）を発売いたしました。

　ボディケア分野では、ミドル男性に発生する第３のニオイ成分を独自の解析手法により世界で初めて明らかにし、ミドル脂臭に対応した「ルシード薬用デオドラントシリーズ」４品（薬用スカルプデオシャンプー、薬用デオドラントボディウォッシュ、薬用デオドラントスポット、薬用デオドラントスプレー）を発売いたしました。また、より高いクール感を求める生活者に対応した超クールボディウォーター「ギャツビー クレイジークール」３品を発売いたしました。全身ケア製品としましては、国内最高基準となるＵＶカット力（SPF50+、PA++++）を実現した「ギャツビー 最強爽快ＵＶシリーズ」２品（ストロングＵＶカットスプレー、ストロングＵＶカットウォータリークリーム）を発売いたしました。

　スキンケア分野では、顔のベタツキを拭き取りながら肌状態を整える洗顔ペーパー「ギャツビー スキンアップシリーズ」２品を発売いたしました。

　また、ミドル男性のためのエイジングケアブランド「ルシード」から、「ルシードプロフェッショナル」として理美容チャネルへの新たな取組みを開始し、「ケアシリーズ４品」と「スタイリングシリーズ」４品を発売しました。ケアシリーズ品につきましては、美容サロンメニューとの連動をはかっております。

②　女性トイレタリー市場

　女性用デオドラントシリーズでは、汗・においを抑えサラサラ肌・防臭効果が持続する「マンダム パウダーデオドラントスプレー」２品、女性用クール感№１の「マンダム アイスデオドラントスプレー」２品、いつでもどこでも簡単すっきりサラスベ肌を持続する「マンダム スプラッシュデオウォーター」７品、更に「マンダムボディシート潤サラパウダーイン」、「マンダムボディシート爽快アイスダウン」の各２品を発売いたしました。女性用のスタイリングとして「ルシードエル」ブランドからは固めずふっくらなめらかなウェーブラインが続く「パウダーインミルク」２品を発売いたしました。また、いつでもどこでも携帯可能な瞬間消臭アイテムとして「シンプリティ くつ下＆タイツ用消臭ミスト」を発売いたしました。

③　女性コスメティック市場

　女性コスメティックでは、メイク落ちと保湿性を両立させた「ビフェスタ うる落ちクレンジング ミルキィリキッド」を発売いたしました。

（２）国内子会社事業

　ヘアサロン流通で事業展開を行う㈱ピアセラボでは、サロンメニューの充実を継続してはかるため、炭酸パワーで髪と頭皮をリセットする「スパークリングリセット」を発売いたしました。また、業界最高水準のセット力と操作性を有する「アルティメットスプレー」、すべてのヘアケアシーンでシンプルに対応できるオートクチュールケアシステム「アラントゥール」14品を発売することで業務用の展開領域を拡大しました。

（３）海外子会社事業

　海外展開の中核であるPT MANDOM INDONESIA Tbkにおいては、子供に人気のキャラクター（Angry Birds）を採用したHand Sanitizer（アルコール・殺菌剤を抑えた処方）を開発しました。また、PIXYから「Cleansing Lotion Renewal」、「WHITE-AQUA GEL CREAM」を発売いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,960百万円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、日本において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社経営陣は、連結財務諸表の作成にあたって決算日現在における資産・負債の報告数値および偶発債務の開示ならびに連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定を含めた前提条件の設定を行わなければなりません。当社グループにおいては、その全てが継続事業であり、当該事業に重要な影響を及ぼす貸倒引当金、投資、従業員給付、財務活動、偶発事象や訴訟等に関する見積りおよび判断に対して、経営陣は継続して評価を行っております。

　当社グループの連結財務諸表の作成に際し、重要な影響を与える主たる会計方針は以下のとおりであります。

①　収益の認識

　当社グループの売上高は、原則として、発注書に基づき顧客に対して製品が出荷された時点で売上が計上されます。但し、海外への輸出に関しては製品を船積みして船荷証券が発行された時点で売上が計上されます。日本における輸出以外の取引は、通常、無条件返品取引を行っており、過去実績および新商品発売計画に基づき予算化を行う一方、過去の返品実績率により返品調整引当金を売上原価に計上しております。ただし、予測せざる返品の増加により、収益減少の可能性があります。

②　貸倒引当金

　当社グループは、顧客に対する債権額の回収不能および一部投資勘定に対する損失を見積り、貸倒引当金を計上しております。

③　投資および固定資産の減損

　当社グループは、長期的な取引関係維持等のために、特定の顧客および金融機関に対する少数持分等を所有しております。これらの投資に対しては、その時価または発行法人等の純資産額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。なお、当連結会計年度において減損は発生しておりません。

　また当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日））および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日）を適用しております。なお、当連結会計年度における減損損失は発生しておりません。

④　従業員給付

　当社グループの従業員給付のうち、賞与費用および債務は、過去実績および業績考課の支給原資配分予測等に基づく支給見込額により、また退職給付費用および債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しております。前提条件の変動により将来費用および債務は影響を受けますが、退職給付制度の一部を確定拠出年金制度に移行することにより影響度合いを軽減しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済・金融政策を背景に全体の景況感が改善し、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、当社海外グループの事業エリアであるアジア経済も、世界経済の緩やかな回復の影響もあり、持ち直しの動きが見られ、全般的に堅調に推移いたしました。

　このような環境下において、当連結会計年度の連結売上高は、前期比12.9％増収の682億15百万円、当期純利益は、同13.4％増益の40億91百万円となりました。

②　売上高および売上原価

　当連結会計年度における連結売上高は、前期より77億88百万円増加し、682億15百万円（前期比12.9％増）となり、４期連続で過去最高売上高を更新しました。これは主として、国内での売上が、コア・ブランド「ギャツビー」を中心として好調に推移し、海外での売上も総じて堅調に推移したことに加え、円安による円換算額の増加も相俟って増収となったことによるものであります。

　売上原価は、前期より33億21百万円増加し、308億90百万円（同12.0％増）となりました。これは主として国内外における売上拡大に伴うものでありますが、国内外とも原価低減に努めたことから、売上総利益は、前期より44億66百万円増加し、373億25百万円（同13.6％増）となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　販売費及び一般管理費は、前期より35億60百万円増加し、304億71百万円（同13.2％増）となりました。これは主として、国内外でマーケティング費用（販売促進費・広告宣伝費）を積極的に投下したことによるものであります。この結果、営業利益は、前期より９億６百万円増加し、68億53百万円（同15.2％増）となりました。

④　営業外損益、特別損益、経常利益および税金等調整前当期純利益

　営業外損益においては、営業外収益が前期より増加した一方で、営業外費用が前期より減少したことにより、前期より１億82百万円増加しました。また、特別損益においては、特別利益が前期より増加したものの、特別損失が前期より大幅に増加したことにより、前期より82百万円減少しました。

　これらの結果、経常利益は、前期より10億88百万円増加し、73億30百万円（同17.4％増）となり、税金等調整前当期純利益も、前期より10億６百万円増加し、72億79百万円（同16.0％増）となりました。

⑤　法人税等、少数株主損益および当期純利益

　法人税等は、主として当社における法人税の増加により、前期より４億33百万円増加し、26億８百万円（同19.9％増）となりました。また、少数株主損益は、主としてインドネシア子会社の当期純利益の増加を反映した結果、前期より89百万円増加し、５億79百万円となりました。

　この結果、当期純利益は、前期より４億84百万円増加し、40億91百万円（同13.4％増）となり、過去最高利益を更新しました。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

①　収益変動要因

　当社グループを取り巻く事業環境は競争が厳しく、特に日本においては、成熟市場における競合が引き起こす販売価格の低下および販売費用の増加圧力により、利益率低下要因が内在しております。また、主要商品群のライフサイクルが短いことから、新製品の成否が最大の業績変動要因となっております。当社においては、常にライフサイクル終了前にリニューアルを実施するとともに、生活者の潜在嗜好（ウォンツ）をもとに新商品の開発・発売を行っております。それに伴う旧品の返品受入金額が業績に与える影響も無視できません。

　さらに、当社グループの継続事業にかかるたな卸資産は、主として将来需要および市場動向に基づく見込み生産でありますので、実需および予測せざる市場動向次第では、滞留在庫の処分が売上原価におけるたな卸資産廃棄損として業績に影響を与えます。当社グループにおいては、内規等に基づき市場価値が減損した時点で直ちに廃棄しており、先送りしない方針を徹底しております。

　なお、日本およびインドネシアにおいては、特定取引先への依存度が高く形式的には相手先の信用リスクを内包しておりますが、両国における大手卸売業への寡占化進展に伴うもので、信用力に関しては寧ろ強化される方向にあると認識しており、現時点では業績に与える影響はほとんどありません。

②　為替および資源価格変動

　海外事業においては、製造拠点であるインドネシアおよび中国における輸入原材料の調達コストが、為替変動あるいは原油価格変動に伴う石油精製品材料価格の見直しによって当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。また、海外事業を全てアジアで展開していることから、一部地域では政治体制の激変等に伴うイベント・リスク（法制度、経済変動）の発生により経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、中長期の経営戦略の中核を「グループ事業の持続的成長」におき、グループ事業規模の段階的拡大へ向け計画的な経営資源の投下により収益の持続的な拡大を目指してまいります。その方針のもと、当中期経営計画（平成27年３月期～平成29年３月期）では、引き続き①コア事業である男性グルーミング事業の持続的な成長、②女性コスメティック事業のアジアグローバル展開の開始による事業展開のスピードアップ、③海外事業の継続的な拡大を戦略テーマとして推進してまいります。

　また、戦略テーマを遂行するにあたり、Ｍ＆Ａ・業務提携を通じた外部資源の活用についても機動的に検討してまいります。

①　コア事業である男性グルーミング事業の持続的成長

　コアブランド「ギャツビー」においては、参入しているすべての国の男性にお役立ちするため、アジアグローバルブランドとしてさらなる強化に取り組みます。国内市場では、ヤング層をコアターゲットとし、スタイリングカテゴリーはもとより、フェイス＆ボディカテゴリーを中心に売上拡大をはかってまいります。海外市場でも、スタイリングカテゴリーを最重点としながら、フェイス＆ボディカテゴリーの展開強化をはかり、規模の拡大を目指してまいります。

　また、「ルシード」ブランドについては、ミドル層へのアプローチとして引き続きエイジングケアをコンセプトに、ニオイケアをはじめとした新規カテゴリーへの提案をしてまいります。

②　女性コスメティック事業のアジアグローバル展開の開始による事業展開のスピードアップ

　スキンケアカテゴリーとベースメイクカテゴリーを中心に事業展開を進めてまいります。国内市場では、特にクレンジング市場におけるシェア拡大を目指して育成強化をはかり、女性コスメティック事業の拡大につなげてまいります。海外市場では、展開エリア拡大を目指した国内製品の水平展開の強化をはかるとともに、ベースメイク商品の展開エリアの拡大・強化に取り組み、コスメティック事業の拡大を目指してまいります。

③　海外事業の継続的な拡大

　海外事業を引き続きグループの成長エンジンとして位置付け、インドネシアを主力市場、中国・インド・インドシナを育成市場とし、資源の集中投下によるマーケティング展開を強化するとともに、展開エリアそれぞれにおいて生活者視点で市場深耕をはかり、海外事業のさらなる規模拡大を目指してまいります。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

②　財務方針

　当社グループは、堅固なバランスシートの維持、事業活動のための適切な流動性資産の維持を財務方針としております。

　主たる資金需要である運転資金および設備投資につきましては、内部資金によっておりますが、日本における子会社の資金不足は当社からの貸付けで対応し、在外子会社の短期資金需要は現地法人による現地通貨建短期借入で調達しております。また、当社における手元資金は事業投資の待機資金であることを前提に流動性・安全性の確保を最優先に運用しております。

　当社グループは、健全な財務体質、営業活動によるキャッシュ・フロー創出能力により、飛躍的な成長を確保するため、現在の手元流動性を超える投資資金需要が発生した場合でも、必要資金を調達することが可能であると考えております。

（6）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社の経営陣は、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき最適な経営方針を立案すべく努めております。最上位のテーマとしては、事業成長を持続させることであります。その成長の源泉は海外事業であると認識しており、今後、さらに需要の拡大が見込まれる東南アジア市場をはじめ他のアジア地域における新たな市場開拓に取り組むことでさらなる事業成長を実現させる所存であります。加えて、引き続き女性化粧品事業の育成強化をはかり、成長路線づくりを推進してまいります。

　また、資本の効率化推進も常に意識しており、配当による利益還元を資本政策の重要政策として位置付け、さらなる株主に対する利益還元と自己資本（剰余金）の増加抑制をはかることにより、資本の効率化に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、「競争力優位を維持する製品」の生産設備投資を基本としております。当連結会計年度の設備投資については、76億32百万円となり、前連結会計年度に比べ61億65百万円（420.1％）増加しました。

各セグメント別の内訳は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

子会社の設備は、主に提出会社より賃借しているものであり、賃借している設備の金額は、提出会社の本社中に含まれております。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数には、嘱託・臨時・契約社員およびパート社員は含めておりません。

３．提出会社の本社には、Ｒ＆Ｄ棟（大阪市中央区）を含めて表示しております。

４．PT MANDOM INDONESIA Tbkの設備のうち「長期前払費用」は、インドネシア国の法律に基づく土地使用権であります。

５．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　一般募集　　　　　1,650千株

発行価格　　2,075円

資本組入額　　995円

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式755,434株は「個人その他」に7,554単元および「単元未満株式の状況」に34株を含めて記

　　　　　　載しております。

        ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　　668千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　542千株

　　　　２. アバディーン投信投資顧問株式会社とアバディーン　アセット　マネージメント　アジア　リミテッドの共同で平成26年１月７日付で大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されており、平成25年12月25日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

        株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

            未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

            未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付け、中長期的な事業拡大、新規事業開拓および企業リスクのための内部留保に配慮しつつ、配当金による株主還元を優先的に実施することを基本方針としております。当期における数値目標につきましては、連結ベースでの配当性向40％以上と設定しておりました。引き続き第98期（平成27年３月期）も、連結ベースでの配当性向40％以上を目標としてまいります。

　当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度の配当につきましては、１株当たり70円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は40.0％となりました。

　内部留保資金につきましては、既存事業拡大のための設備投資、研究開発投資等企業価値向上のための戦略投資に活用するとともに、厳しい経営環境下での様々な企業リスクに対応するためのセーフティネットとして位置付けております。また、株主還元策および資本効率の改善策として、自己株式の取得を選択肢として視野に入れ、検討してまいります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことを可能とする旨定款に定めておりますが、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が完全に排除されるものではございません。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．当社では、取締役（会）の戦略的な意思決定機能と監督機能を充実強化するとともに、業務執行における機動性の確保と責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は役付執行役員７名と執行役員７名の合計14名で構成されており、上記以外の取締役を兼務していない役付執行役員および執行役員は、下記のとおりであります。

２．取締役　中島 賢および長尾 哲は、社外取締役であります。

３．監査役　津田 昌俊および辻村 幸宏は、社外監査役であります。

４. 平成26年６月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５．平成24年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．平成25年６月21日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

1．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、監査役による適法性監査をコーポレートガバナンスの基盤とした上で、社外取締役の招聘、執行役員制度、ビジネスファンクションユニット制度を有機的に結合させることにより、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」との分離を促進し、取締役会・常務会による取締役間の相互牽制・監督の強化をはかるとともに、業務執行現場における取締役の監督が有効に機能する体制を整備しております。また、当社では、任意の機関として、メンバーの半数以上が社外役員により構成される報酬委員会および指名委員会を設置しております。役員報酬および役員人事については、これらの委員会の答申を経て、答申内容を尊重した上で決定することとしております。

　なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

2．企業統治の体制を採用する理由

　当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップおよび一部ビジネスファンクションユニットの統括責任者を務める役付執行役員が取締役を兼任し、これに社外取締役を加えた形で取締役会を構成しております。

　監査役会設置会社制度を採用した上で、更に任意の委員会を設置し、取締役会において取締役間の相互牽制・監督および社外取締役による監視・監督を適正に機能させ、これを監査役会が厳格に監査する体制を整備することが、当社のコーポレートガバナンスの強化に資するものと判断しております。

3．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保する体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部統制部門および監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。

　特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、考働規範推進委員会を設置し、考働規範の周知・徹底、ヘルプラインシステムの整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。

　また、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、社長執行役員直轄の内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会および監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

4．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、「トータルリスクマネジメント推進規程」を制定した上で、社長執行役員を委員長とするトータルリスクマネジメント委員会を推進母体として、リスク管理体制の統括管理を行っております。同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクおよび財務報告の信頼性・適正性を阻害する可能性のあるリスクの管理を重要課題としてとらえ、マニュアル化を進めることにより、重点的にその回避・極小化策を講じております。

5．責任限定契約の内容の概要

ア 当社は、社外取締役中島賢氏および長尾哲氏との間において、会社法第427条第１項および定款第24条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第１項に定める社外取締役の最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

イ 当社は、社外監査役津田昌俊氏および辻村幸宏氏との間において、会社法第427条第１項および定款第32条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

1．内部監査

　当社は、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性および組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性を監査する目的で社長執行役員直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室としての監査活動は、当社各部門および国内外の関係会社の業務監査および法令・内規等の遵守状況を監査するとともに監査毎の報告書を社長執行役員に提出し、さらにその内容を取締役会および監査役会に報告することとしております。会計監査につきましては、財務管理部から提出される月次決算書および四半期・期末決算書の検証を行っております。また、内部監査室の責任者が常任メンバーとして監査役連絡会（後掲）に出席し、監査役等との情報交換をはじめ、各部門とも連携し内部統制システムの整備・運用状況の検証を行っております。

2．監査役監査

　当社の監査役は３名で、１名が社内出身の常勤監査役で２名が社外監査役であります。監査役会は原則として毎月開催しており、当期においては13回開催いたしました。

　監査役としての監査活動は、「監査役会規程」「監査役監査基準」の監査方針に従い、重要会議（取締役会、経営会議、常務会）に必ず出席して必要に応じて意見表明するとともに、国内主要事業所および海外関係会社への往査、代表取締役への提言を適宜行っております。会計監査については財務管理部より月次決算資料の提出を求め監査するとともに、会計監査人からの監査計画報告（年初）および会計監査報告を定期的に受けております。

　当社では、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役・使用人の監査役に対する報告義務・報告方法および監査役監査に対する協力義務を明確化することにより、監査役監査が実効的に行われる体制を整備しております。また、監査役連絡会（監査役、内部監査室、総務部、法務室、経営企画部、財務管理部が出席）を毎月実施するとともに、必要に応じて会計監査人、関係会社取締役および内部監査室ならびに各部門長等と情報交換・ヒアリングを行い効率的監査と実質的有効性を高めるように努めております。

③ 会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。

　当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　　黒澤　謙太郎

　指定有限責任社員　業務執行社員　　平田　英之

会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　６名、その他　３名

④ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれの社外役員も当社との間において、役員の状況に記載の当社株式所有を除き、特定の利害関係はありません。

　社外取締役中島賢氏は、株式会社オージス総研の取締役会長を兼任しております。なお、当社と同社の間には、データベースの基本設計にかかる業務委託取引がありますが、その取引金額は僅少であります。

　社外取締役長尾哲氏は、当社との間に、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　社外監査役津田昌俊氏は、経営コンサルタントであります。なお、当社と同氏との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　社外監査役辻村幸宏氏は、弁護士であり、辻村幸宏法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と同法律事務所との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　当社は、当社と特別の利害関係を有しない独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、当社の企業統治の強化およびグループ経営全般の質的向上をはかっております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するに際しての独立性に関する具体的基準または方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準などを参考とし、一般株主と利益相反が生じない人材を選任すべきものと考えておりまして、現任の社外取締役および社外監査役につきましては、全員が東京証券取引所の独立性基準を満たしており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出ております。

　社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。また社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。

　また、社外取締役および社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っております。また、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

⑤ 役員報酬の内容

1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ア 会社役員の報酬額決定に関する方針

　当社の取締役報酬は、会社業績および個々の取締役の業績との連動性を高めることにより、取締役の継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションの高揚を促し、企業価値の向上をはかることを方針としております。取締役の報酬については、職務専念の安定という意味合いから短期的な業績反映部分を排した労務提供の対価たる基本報酬としての「固定報酬」と業務執行にかかるインセンティブという意味合いから短期的業績を反映させた「変動報酬」から構成されます。「固定報酬」は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しております。「変動報酬」は、前事業年度の業績・計画達成度および当事業年度の事業計画を勘案した業績反映報酬として年間支給額を設定しております。

　なお、社外取締役の報酬に関しては、「固定報酬」のみとしております。

　当社の監査役報酬は、当社グループのコーポレートガバナンスの根幹をなす厳格な適法性監査という重要な役割と責任に照らし適正な水準を設定することにより、企業価値の維持・向上をはかることを方針としております。監査役の報酬については、監査役の役割と責任において業績に関係なく厳格な適法性監査を求められることから、業績に左右されない「固定報酬」部分のみから構成されます。

イ 会社役員の報酬額および報酬額決定に関する方針の決定方法

　取締役の報酬額は、半数以上が社外役員から構成される「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、株主総会にて承認を受けた報酬枠内において、取締役会決議により決定しております。また、取締役の報酬額決定に関する方針についても、「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、取締役会決議により決定しております。

　　　監査役の報酬額は、各監査役の能力、監査実績、外部データ等を総合的に勘案し、社外監査役２名を含む監査役間において協議の上決定しております。また、監査役の報酬額決定に関する方針についても、社外監査役２名を含む監査役間において協議の上決定しております。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1．自己株式の取得

　当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

2．取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。

3．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。

⑩ 株式の保有状況

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

33銘柄　4,812百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社および当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っております。

　そのうち主なものは、当社の連結子会社であるPT MANDOM INDONESIA Tbkの監査証明業務に基づく報酬US$127,500であります。

（当連結会計年度）

　当社および当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っております。

　そのうち主なものは、当社の連結子会社であるPT MANDOM INDONESIA Tbkの監査証明業務に基づく報酬US$133,500であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主に国際財務報告基準の適用に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主にグループ会計基盤強化に関する助言・指導業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査役会の同意のもと、取締役会の決議により決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表および事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に情報収集を行っております。

また、定期的に財務会計基準機構等の行うセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  11社

　主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社の名称等

株式会社エムビーエス

  非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  1社

SUNWA MARKETING CO.,LTD.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（株式会社エムビーエス）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、在外連結子会社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

　時価法を採用しております。

③ たな卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　当社および国内連結子会社は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担する額を計上しております。

③ 変動役員報酬引当金

  当社は取締役への報酬のうち、業績反映報酬の支出に充てるため、当連結会計年度に負担する額を計上しております。

④ 返品調整引当金

  商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積もった損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、主として７年による定率法により翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、主として７年による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（ただし、年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産）として計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,187百万円、退職給付に係る資産が０百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が34百万円増加し、少数株主持分が82百万円減少しております。

（未適用の会計基準等）

　・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

　未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

　退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、軽微となる見込みであります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払補償費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた59百万円は、「支払補償費」８百万円、「その他」50百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　過年度において取得価額から直接控除している圧縮記帳額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　事業構造改善費用の内容は次のとおりであります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　事業構造改善費用は、インドにおける事業環境の悪化に対応したインド子会社の事業の一時休止に関する構造改革に伴って発生した費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加632株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少136株は、単元未満株式の売渡による減少であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加971株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、化粧品事業における営業車両（「機械装置及び運搬具」）であります。

② リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、余裕資金の運用を目的として、主に安全性と流動性の高い金融商品で運用しております。デリバティブは、一定の範囲を限度とした上で利回りの向上をはかるために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主にその他有価証券のうち満期のある債券および業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信限度管理規程に従い、営業債権について、営業企画部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減をはかっております。連結子会社についても、当社の与信限度管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　その他有価証券のうち満期がある債券は、金融資産運用規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社および一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクを定期的に把握する程度にとどめております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、公社債等の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引については、取引権限および取引限度額等を定めた決裁権限規程および金融資産運用規程に従い、資金運用担当部門である財務管理部にて執行・管理しており、取引状況および結果等については定期的に経営会議に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき財務管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち53.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　　　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

当連結会計年度におきましては、デリバティブ取引を行っておりません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）マネーマーケットファンド（連結貸借対照表計上額　5,024百万円）および非上場株式（連結貸借対照表計上額　13百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　13百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および国内連結子会社は、確定給付型の制度である適格退職年金制度と確定拠出年金制度および前払退職金制度を併設しておりましたが、平成23年４月１日に適格退職年金制度を確定給付企業年金制度および前払退職金制度へ移行しました。また、当社は上記以外に、一定要件を満たした従業員の退職に際して割増退職金を支払う制度を設けております。

　当社および国内連結子会社は上記以外に、近畿化粧品厚生年金基金に加入しておりますが、同基金制度は退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う制度であります。同基金の年金資産のうち、当社および国内連結子会社の掛金拠出割合に基づく年金資産残高は、当連結会計年度末において4,078百万円であります。

　一部の在外連結子会社は、確定給付型制度と確定拠出型制度を設けております。

　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの給与総額割合（平成25年３月31日現在）

12.4％

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高13,567百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間17年０ヶ月の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、特別掛金124百万円を費用処理しております。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付債務に関する事項

（注）一部の子会社は退職給付債務の計算にあたり、簡便法を適用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「(1) 勤務費用」に計上しております。

　　　２．「(7) その他」は、確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

主として1.2％

(3) 期待運用収益率

主として2.0％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

　主として７年（その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(5) 数理計算上の差異の処理年数

　主として７年（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定率法により翌連結会計年度から費用処理しております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。また、当社は上記以外に、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（積立型制度）では、勤務年数等に基づいた一時金または年金を支給します。退職一時金制度（非積立型制度）では、一定要件を満たした従業員の退職に際して割増退職一時金を支給します。

　また、当社および国内連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　一部の在外連結子会社は、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　主として1.2％

長期期待運用収益率　主として2.0％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、85百万円であります。

４．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、264百万円であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成25年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの給与総額割合（平成26年３月31日現在）

12.3％

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高12,623百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間16年０ヶ月の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、特別掛金122百万円を費用処理しております。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.96％から35.59％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は40百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に化粧品製品等を生産・販売しており、国内においては当社および国内子会社が、海外においてはインドネシアの地域をPT MANDOM INDONESIA Tbkが、マレーシア、タイ、中国等のアジア各地域を現地法人がそれぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「インドネシア」、「海外その他」の３つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

事業セグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。

セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益であります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基準とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基準とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。また、のれんの未償却残高に関しては、該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

   該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．預り保証金は連結決算日後５年以内の返済期限が明確になっていないため、返済期限の記載を省略しております。

４．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式　　　　　移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの　　　　　　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　　　　　　　　　移動平均法による原価法

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　15～50年

　機械及び装置　　　　８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担する額を計上しております。

(3) 変動役員報酬引当金

　取締役への報酬のうち、業績反映報酬の支出に充てるため、当事業年度に負担する額を計上しております。

(4) 返品調整引当金

　商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積もった損失見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、７年による定率法により翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数、７年による定額法により費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
す。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払補償費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた54百万円は、「支払補償費」８百万円、「その他」45百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　過年度において取得価額から直接控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（単位：百万円）

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度47％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度53％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（単位：百万円）

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（単位：百万円）

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（単位：百万円）

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（単位：百万円）

５　関係会社との取引高

（単位：百万円）

（有価証券関係）

 子会社株式及び関連会社株式

 前事業年度（平成25年３月31日）

 当事業年度（平成26年３月31日）

 （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社

株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.96％から35.59％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は40百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

　 該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

　（注）１．「建物」の「当期増加額」は福崎工場リニューアル工事によるものであります。

　　　　２．「構築物」の「当期増加額」は福崎工場リニューアル工事によるものであります。

　　　　３．「機械及び装置」の「当期増加額」は福崎工場リニューアル工事によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　単元未満株式は、次に掲げる権利および定款に定める権利以外の権利を有しておりません。

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第96期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年６月24日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　（第97期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月８日関東財務局長に提出

　（第97期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月８日関東財務局長に提出

　（第97期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月７日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マンダムの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マンダム及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マンダムの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社マンダムが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マンダムの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第97期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マンダムの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上