8410 セブン銀行 有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当社は、平成24年度より連結財務諸表を作成しておりますので、それ以前については記載しておりません。

２．当社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．従業員数は、役員、執行役員、連結会社外への出向者、パート社員、派遣スタッフを除き、連結会社外からの出向者を含めた就業人員であります。

６．従業員数の〔外書〕は、１日８時間、月間163時間換算による臨時従業員の月平均人員を概数で記載しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第13期（平成26年３月期）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月８日に行いました。

４．第11期（平成24年３月期）１株当たり配当額は、株式分割前の第２四半期末の配当と、株式分割後の期末配当を合計したものであり、株式分割後に換算すると、中間配当は１株当たり２円60銭、年間配当は６円20銭に相当いたします。同様に第10期（平成23年３月期）の配当を株式分割後に換算すると、中間配当は１株当たり２円60銭、年間配当は５円20銭に相当いたします。
　また、第11期（平成24年３月期）１株当たり配当額2,603円60銭には、期末配当における東京証券取引所市場第一部上場の記念配当１円00銭を含んでおります。

５．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。平成23年12月１日付で１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第10期（平成23年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

７. 第12期（平成25年３月期）より連結財務諸表を作成しているため、第12期（平成25年３月期）及び第13期（平成26年３月期）の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．従業員数は、役員、執行役員、当社から社外への出向者、パート社員、派遣スタッフを除き、社外から当社への出向者を含めた就業人員であります。ただし、第９期（平成22年３月期）及び第10期（平成23年３月期）の数字には嘱託社員等を除いております。

９．従業員数の〔外書〕は、１日８時間、月間163時間換算による臨時従業員の月平均人員を概数で記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、ＡＴＭ事業及び金融サービス事業を行っております。

平成26年３月末現在の当社の事業内容は以下のとおりであります。

（1）ＡＴＭ事業

セブン＆アイＨＬＤＧＳ．のグループ各社（以下、「グループ」という）のセブン-イレブン、イトーヨーカドー等の店舗をはじめ、空港や駅、金融機関店舗等に現金自動預払機（以下、「ＡＴＭ」という）を設置し、銀行、信用金庫、信用組合、労働金庫、ＪＡバンク、ＪＦマリンバンク、商工組合中央金庫、証券会社、生命保険会社、クレジットカード会社、消費者金融会社等多くの金融機関と提携することで、原則24時間365日稼働する利便性の高いＡＴＭネットワークを介して多くのお客さまに入出金サービスを提供するという事業を展開しております。

（2）金融サービス事業

当社に口座をお持ちの個人のお客さまを対象に、普通預金や定期預金、ローンサービス、海外送金サービスなどの身近で便利な口座サービスを提供しております。こうしたサービスは全国19,000台以上のＡＴＭだけでなくパソコンやスマートフォン、携帯電話などからもご利用いただけます。

[事業系統図]

（注）１．各社との重要な契約内容については「第２　事業の状況」中、「５ 経営上の重要な契約等」を参照

２．その他の関係会社

４ 【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは銀行業の単一セグメントであるため、連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、主な業務内容を記載しております。

２．上記連結子会社は、特定子会社に該当いたしません。

３．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有の割合（内書）であります。なお、議決権の被所有割合は、小数点第３位以下を切捨て表示しております（議決権及び株式の所有割合を含め、以下、同じ）。

４．株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは有価証券報告書を提出しております。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書）であります。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

（注）１．当社グループは、銀行業の単一セグメントであります。

２．従業員数は、役員、執行役員、連結会社外への出向者、パート社員、派遣スタッフを除き、連結会社外からの出向者を含めた就業人員であります。

３．従業員数の〔外書〕は、１日８時間、月間163時間換算による臨時従業員の月平均人員を概数で記載しております。

（2）当社の従業員数

　平成26年３月31日現在

（注）１．従業員数は、役員、執行役員、当社から社外への出向者、パート社員、派遣スタッフを除き、社外から当社への出向者を含めた就業人員であります。

２．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．従業員数の〔外書〕は、１日８時間、月間163時間換算による臨時従業員の月平均人員を概数で記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．平均年間給与は、社外から当社への出向者を含んでおりません。

６．当社では労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（1）業績

（金融経済環境）

わが国の景気は、緩やかな回復軌道上にあり、消費税率引き上げに伴う影響は懸念されるものの、回復基調は続くと思われます。
　金融面では引き続き緩和状態にあり、企業の資金調達コストは低水準で推移し、金融機関の貸出スタンスの改善と相俟って資金調達環境は総じて良好な状態にあります。

（当連結会計年度における事業の経過及び成果）

①　セブン銀行ＡＴＭ事業の状況

当事業年度も、グループ内外へのＡＴＭ設置推進等により、ＡＴＭをご利用いただくお客さまの利便性向上に努めました。　
　当事業年度は、新たに四国銀行（平成25年４月）、三重銀行（平成25年４月）、伊予銀行（平成25年４月）、愛媛銀行（平成25年４月）、高知銀行（平成25年４月）、島根銀行（平成25年11月）のほか、信用組合１組合、証券会社２社、その他金融機関１社と提携いたしました。この結果、当事業年度末現在の提携金融機関は、銀行119行（注）１．、信用金庫261庫（注）２．、信用組合131組合（注）３．、労働金庫13庫、ＪＡバンク１業態、ＪＦマリンバンク１業態、商工組合中央金庫１庫、証券会社11社（注）４．、生命保険会社８社、その他金融機関43社（注）５．の計589社（注）６．となりました。

ＡＴＭ設置については、グループ内では、セブン-イレブン店舗の新規出店に合わせて展開し、セブン-イレブンが平成25年３月に新規進出した四国地域でも順調に台数を伸ばしました。また、利用件数の多いセブン-イレブン店舗へのＡＴＭ増設（当事業年度末現在の複数台設置店舗は1,253店）を行いました。一方、グループ外では外国人観光客が訪れる場所で海外発行カードが利用できるＡＴＭへのニーズに応える形で平成25年６月に岐阜県高山市の十六銀行高山駅前支店内に設置したほか、お客さまのご利用ニーズの高い商業施設や駅等への展開を推進いたしました。これまで設置を進めてきた東京メトロ各駅でも平成26年３月以降順次追加設置し、平成26年５月までに合計57駅に74台の設置見込みとなりました。
　また、ＡＴＭサービスをより充実させるため、処理スピードや操作性向上、セキュリティ強化、省電力化を一層進めた第３世代ＡＴＭへの入替を進めており、全ＡＴＭの約３分の２に当たる入替（当事業年度末現在の第３世代ＡＴＭ台数は13,080台）が完了いたしました。
　以上の取り組みの結果、ＡＴＭ設置台数は19,514台（前事業年度末比7.6％増）になりました。また、当事業年度のＡＴＭ１日１台当たりの平均利用件数は107.8件（前事業年度比3.0％減）、総利用件数は736百万件（同5.3％増）と推移いたしました。

 （注）１．平成26年３月末の提携銀行数は、前事業年度末（113行）から新規提携により６行増加し、119行となりました。

２．平成26年３月末の提携信用金庫数は、前事業年度末（264庫）から合併により３庫減少し、261庫となりました。

３．平成26年３月末の提携信用組合数は、前事業年度末（132組合）から新規提携により１組合増加、合併により２組合減少し、131組合となりました。

４．平成26年３月末の提携証券会社数は、前事業年度末（９社）から新規提携により２社増加し、11社となりました。

５．平成26年３月末のその他金融機関数は、前事業年度末（42社）から新規提携により１社増加し、43社となりました。

６．ＪＡバンク及びＪＦマリンバンクについては、業態としてそれぞれ１つとしております。

②　セブン銀行金融サービス事業の状況

平成26年３月末現在、個人のお客さまの預金口座数は1,214千口座（前事業年度末比13.8％増）、預金残高は3,121億円（同24.2％増）、個人向けローンサービスの残高は52億円（同55.1％増）となりました。

また、海外送金サービスは契約口座数、送金件数ともに順調に増加し、当事業年度の年間送金件数は前事業年度の２倍以上となる391千件となりました。平成25年10月には海外送金サービスの新たな営業拠点として愛知県に名古屋・栄出張所を開設したほか、平成26年１月にはよりご利用しやすいよう送金限度額の増額等を実施いたしました。

③　海外子会社の状況

当社の連結子会社Financial Consulting & Trading International, Inc.（以下、「ＦＣＴⅠ」という）は、平成25年９月に米国Global Axcess Corp. およびそのＡＴＭ子会社が保有するＡＴＭ事業を買収いたしました。この結果、ＦＣＴⅠの平成25年12月末現在のＡＴＭ台数は7,176台となりました。ＦＣＴⅠの連結対象期間（平成25年１月～12月期）の業績は、経常収益58.9百万米ドル、経常利益0.3百万米ドル、当期純利益1.0百万米ドルとなりました。
　また、平成25年11月にはインドネシアにおいて現地企業と合弁で当社子会社を次期に設立する予定の合弁契約を締結いたしました。

④　経営成績

当連結会計年度の当社業績は経常収益105,587百万円、経常利益35,786百万円、当期純利益21,236百万円となりました。
　なお、セブン銀行単体では、経常収益99,832百万円、経常利益37,142百万円、当期純利益22,325百万円となりました。ＡＴＭ設置台数の増加による総利用件数の伸長やノンバンク取引件数の改善等により、前事業年度比で増収増益となりました。

⑤　資産、負債及び純資産の状況

　総資産は790,377百万円となりました。そのうちＡＴＭ運営のために必要な現金預け金が504,987百万円と過半を占めております。その他、主に為替決済、日本銀行当座貸越取引等の担保として必要な有価証券が98,322百万円、提携金融機関との一時的な立替金であるＡＴＭ仮払金が92,786百万円となっております。　
　負債は636,968百万円となりました。このうち主なものは預金であり、その残高は（譲渡性預金を除く）437,588百万円となっております。このうち、個人向け普通預金残高が158,989百万円、定期預金残高が153,165百万円となっております。
　純資産は153,408百万円となりました。このうち利益剰余金は88,520百万円となっております。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より32,975百万円増加し、504,987百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益34,758百万円、ＡＴＭ未決済資金の純減額61,313百万円、預金の増加額43,273百万円等の増加要因が、コールマネーの減少額28,300百万円、普通社債の償還による減少額24,000百万円等の減少要因を上回ったことにより、91,940百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出97,046百万円、有形固定資産の取得による支出15,853百万円等の減少要因が、有価証券の償還による収入70,500百万円等の増加要因を上回ったことにより、50,668百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額8,333百万円等により、8,333百万円の支出となりました。

（3）国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は前連結会計年度比58百万円増加し△996百万円、役務取引等収支は同6,411百万円増加し88,241百万円、その他業務収支は同436百万円増加し81百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当社であります。

　　　２．「海外」とは、海外に本店を有する連結子会社（以下、「海外連結子会社」という。）であります。

３．特定取引収支はありません。

（4）国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は前連結会計年度比2,492百万円増加し151,288百万円、利息は同236百万円増加し809百万円、利回りは同0.15％増加し0.53％となりました。また、資金調達勘定平均残高は同81,373百万円増加し606,262百万円、利息は同178百万円増加し1,806百万円、利回りは同0.01％減少し0.29％となりました。

①国内

（注）１．平均残高は日々の残高の平均に基づいて算出しております。

　　　２．「国内」とは、当社であります。

②海外

（注）「海外」とは、海外連結子会社であります。

③合計

（注）「相殺消去額」には、当社及び連結子会社の資本連結に伴い相殺消去した金額を記載しております。

（5）国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、ＡＴＭ関連業務100,021百万円及び為替業務1,208百万円等により合計で前連結会計年度比10,486百万円増加し104,533百万円となりました。役務取引等費用は、ＡＴＭ関連業務15,203百万円及び為替業務660百万円等により合計で同4,074百万円増加し16,291百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当社であります。

２．「海外」とは、海外連結子会社であります。

（6）国内・海外別預金残高の状況

　○預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当社であります。
２．「海外」とは、海外連結子会社であります。
３．流動性預金＝普通預金
４．定期性預金＝定期預金

（7）国内・海外別貸出金残高の状況

　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当社であります。また、海外の貸出金期末残高はありません。

（8）国内・海外別有価証券の状況

　○有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当社であります。
 「海外」とは、海外連結子会社であります。

２．「その他の証券」には、外国株式を含んでおります。

３．「相殺消去額」には、当社及び連結子会社の資本連結に伴い相殺消去した金額を記載しております。

（単体情報）

（参考）

　当社の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

（1）損益の概要

（注）１．業務粗利益＝資金運用収支＋役務取引等収支＋その他業務収支

　　　２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

　　　３．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

　　　４．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

　　　５．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

（2）営業経費の内訳

（注）損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ（単体）

４．預金・貸出金の状況（単体）

（1）預金・貸出金の残高

（注）譲渡性預金を除いております。

（2）個人・法人別預金残高（国内）

（注）譲渡性預金を除いております。

（3）消費者ローン残高

（4）中小企業等貸出金

該当事項はありません。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

該当事項はありません。

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当社の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

平成26年度は、セブン-イレブン店舗の新規出店に伴うＡＴＭ設置が着実に進むことに加え、ノンバンクの取引件数が引き続き改善していくと見られ、収益環境の好転が見込まれます。一方で、内外マクロ経済の変化により当社の収益環境も影響を受ける可能性があります。
　こうした中で、当社が持続的な成長を実現するためには、（1）ＡＴＭ事業の更なる強化、（2）金融サービス事業の早期収益化、（3）海外事業および新事業構築への取り組み等により、収益構造に厚みを持たせることが重要な課題であると認識しております。

（1）ＡＴＭ事業の更なる強化

ＡＴＭ事業については、提携金融機関と設置台数の拡大に加え、グループ外設置ＡＴＭを中心に稼働率向上に取り組んでまいります。提携金融機関の拡大については、ＡＴＭをご利用いただくお客さまの更なる利便性向上を目指し、未提携金融機関に対するアプローチを強化いたします。設置台数の拡大については、グループ内への着実な設置を継続しつつ、グループ外への展開を更に積極的に進めます。ＡＴＭの稼働率向上については、グループ外設置において多くのお客さまのご利用が見込める設置場所の選定やグループ内を含め設置後のＡＴＭの利用促進活動を推進いたします。加えて、平成23年度から本格的に開始した第３世代ＡＴＭへの入れ替えを着実に進めると共に、安心安全にＡＴＭをご利用できる環境の整備に努めてまいります。

（2）金融サービス事業の早期収益化

金融サービス事業については、当社口座の利便性向上を図るとともに、各サービスの早期収益化を目指してまいります。海外送金サービスは、利用者層の開拓、拡大に一層努めてまいります。個人向けローンサービスは、認知度向上による契約口座数増加を図ります。

（3）海外事業および新事業構築への取り組み

海外事業については、平成24年度に買収した米国子会社について、当社とのシナジーを生み出せるよう両社のノウハウ・強みの共有、相互補完、そしてそれらを実現可能にする人材の育成を進めてまいります。また、平成26年度に現地企業との合弁により進出予定のインドネシアはアジアの成長力を取り込むための橋頭堡として位置付けた事業展開を図ります。その他の新事業については、当社が有するノウハウ、インフラを最大限活用できるようなビジネスチャンスの開拓に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼすおそれがあると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社の事業その他に関するリスクは、これらのものに限られるものではなく、当社の認識していないリスクを含め、これら以外のリスクが無いという保証はありません。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末において判断したものであります。

１．事業戦略上のリスク

（1）ＡＴＭ事業

当社の収入は、ＡＴＭ事業に大きく依存しております。お客さまの利便性、安心感の向上を実現するために、ＡＴＭ設置台数の増加・設置密度の向上及びセキュリティの強化等を推進しておりますが、ＡＴＭ事業のビジネスモデルを脅かす以下のような変化があった場合、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

①　現金に代替する決済の普及

現在のところＡＴＭ利用件数は増加を続けておりますが、将来、クレジットカードや電子マネー等、現金に代替し得る決済手段の普及が進むと、ＡＴＭ利用件数が減少し、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

②　ＡＴＭサービスに関する競争の激化

当社は、グループ外のコンビニエンスストア等に対してＡＴＭを設置する会社等との間では競合関係にあります。また、ＡＴＭネットワークを有する提携金融機関がＡＴＭ展開を積極化する場合には、当社との競合関係が拡大するおそれがあります。

現在のところＡＴＭ利用件数は増加を続けておりますが、将来、これらの会社との競争が激化し、当社ＡＴＭ利用者の減少又はＡＴＭ受入手数料の低下等が生じる場合、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

③　経済条件の変更

当社が提携先から受け取るＡＴＭ受入手数料は、双方の事業にとって合理的と判断される水準に定めておりますが、将来に亘って手数料水準が変わらない保証はなく、ＡＴＭ受入手数料の水準が引き下げられた場合、又はＡＴＭ受入手数料の水準が折り合わず提携関係が解消された場合、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

④　ＡＴＭ設置場所確保の環境悪化

当社はグループ内の各店舗を始め、商業施設等のグループ外にもＡＴＭを拡大し、安定的にＡＴＭ設置場所を確保、拡大しておりますが、将来、ＡＴＭ設置場所の確保、拡大に支障を来す場合、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

⑤　法律改正等による提携先ビジネスへの影響

提携先のビジネスに関連する法令・規則等の改正により、提携先のお客さまの当社ＡＴＭ利用が大幅に減少した場合には、ＡＴＭ受入手数料収入の減少等により、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

⑥　金利上昇リスク

当社では、ＡＴＭ事業を行うために必要な現金を、預金の他、借入や社債等により調達しておりますが、これらの資金調達コストは市場の金利動向に影響を受けております。

当社では、金利変動の影響を小さくするため長期固定金利での調達を進める等、相応の対策を講じておりますが、大幅な金利変動により予期せぬ資金調達コストの上昇が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

（2）金融サービス事業

当社は、普通預金や定期預金のほか、個人向けカードローンや海外送金サービスの提供を行っておりますが、これらのサービスが順調に拡大する保証はありません。

また、金融サービス事業拡大のために、現在取り扱っていない他の金融サービスの提供等、新規事業を開始する可能性がありますが、これらが成功する保証はありません。また、新事業の展開に際し、子会社設立やＭ＆Ａ及び他社との資本提携を実施する可能性があります。しかし、これらの戦略的投資について、当初期待した効果が得られず戦略目的が達成できない場合、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

（3）海外子会社におけるリスク

当社は、米国にＡＴＭ運営の子会社を有しているほか、次期にインドネシアに現地企業と合弁で子会社を設立する予定です。今後、これら子会社を取りまく政治・経済環境に大きな変化、あるいは自然災害等の不測の事態が生じた場合や、同社の業績が不振に陥った場合は、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。また、為替レートの変動により、当社の利益が減少する可能性があります。

（4）固定資産の減損

当社は、有形固定資産やのれん等の無形固定資産を保有しています。減損会計を適用しておりますが、保有資産・子会社の収益性悪化やその他資産価値の毀損等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社の業績および財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

２．リスク管理体制

当社は、取締役会により決定される「リスク管理の基本方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスクの基本方針及びリスク管理組織・体制を定め、経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理しております。また、リスクに関する経営会議の諮問機関として「リスク管理委員会」及び「ＡＬＭ委員会」を設置し、全社的なリスク管理統括部署としてリスク統括部を設置するとともに各種リスクの管理統括部署を設置し、適切なリスク管理を実践してまいります。

３．システム障害

当社では、システムリスク管理についての基本的な考え方を「システムリスク管理規程」として定め、規程に基づきシステム開発・運用を行うことで、効率的な開発・品質向上及び安定運用を実現できるよう努めております。また常時２センターが稼働するシステム構成の採用、サーバ・ネットワーク機器の冗長化、24時間365日の運用監視等、システム障害への対策を実施するとともに、重要度に応じたファイル・プログラム等のバックアップを行い、不測の事態に備え隔地保管を実施しております。

しかし、大地震、台風等の自然災害、停電、ネットワーク障害、コンピュータウィルス等による障害又は人為的なミスによるシステム機能停止等の危険性を完全に排除することはできず、その場合には、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

４．外部委託先との関係悪化等

当社は、ＡＴＭ装填用現金の交換や各種システムの開発・運用のほか、ＡＴＭの保守・管理、コールセンター業務等の重要な業務を外部委託しております。また、預金口座開設に係る業務のうち、キャッシュカード発行・郵送業務等も外部委託しております。

現在、これらの外部委託先との関係は良好ですが、外部委託先の事業環境悪化等により委託手数料が高騰した場合や何らかの事情により外部委託先のサービス提供が困難になった場合等には、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

５．グループとの関係

当社の事業戦略、人事政策、資本政策等は、全て当社が独立して主体的に検討の上、決定しておりますが、当社は、グループ内の店舗を中心にＡＴＭを設置することでＡＴＭ事業を展開しております。

当事業年度末現在のグループとの関係につきましては、次のとおりであります。

①　資本関係     

当社は株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（東証一部上場）の子会社であり、同社は当社議決権の、45.81％を所有しております。同社は、今後も引き続き大株主であり続けるものと想定され、当社の方針決定に何らかの影響を与えないという保証はありません。

②　人的関係

当社の代表取締役会長である安齋 隆および取締役である清水 明彦は、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの取締役を兼務しております。

また、当社はグループと事業上の協力関係にあり、人材交流を実施しております。

③　取引関係

当社の平成26年３月末時点のＡＴＭ設置台数は、グループ内においては18,142台（内訳は、セブン-イレブン店舗内17,616台、イトーヨーカドー店舗内312台、その他214台）となっております。また、グループ外においては1,372台となっております。

このように、当社ＡＴＭの92.9％はグループ内に設置されていることから、グループ内にＡＴＭを設置し続けることが困難になった場合やグループの店舗の来客数が著しく減少した場合には、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

また、当社は、グループに対してＡＴＭ設置手数料を支払っておりますが、手数料条件が将来に亘って不変である保証はなく、条件の大幅な変動により当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

グループ各社に関連する重要な取引は、「第５　経理の状況」中、１「（１）連結財務諸表」の「関連当事者情報」に記載しております。

６．金融犯罪への対応

当社は、ＡＴＭを中心とした非対面取引を基本とした銀行としての特殊性を認識し、口座開設時の取引時確認を厳正に行っております。また、ＡＴＭ利用状況、口座利用状況を随時監視し、ＡＴＭや当社口座の金融犯罪利用を未然に防止するよう努めるとともに、お客さまの保護に注力しております。しかし、犯罪手口の急激な多様化により一時的に対策が追いつかない場合には、風評の悪化等により社会的評価や業績に影響が及ぶおそれがあります。

７．訴訟

現在までのところ、重大な訴訟は発生しておりません。また、主に予防法務に重点を置き、弁護士等の専門家等と連携を取りながら、リスクの極小化に努めております。しかし、将来に亘って法令違反や不完全な契約締結といった法律上の問題を原因として、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす訴訟や係争が発生しない保証はありません。

８．法律改正等の影響について

当社は現行の法令・規則等に従い業務を遂行しておりますが、将来の法令改正等の内容及びその影響を予測しコントロールすることは困難であり、将来に亘り当社の事業計画を想定どおり遂行できる保証はありません。

９．監督官庁の規制等

当社は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行業を営むことについての免許（免許書番号金監第1812号）の交付を受け、預金、為替、貸付業務をはじめとした種々の業務を営んでおります。ただし、銀行法第４条第４項の規定（注）１.に基づき当社の免許には一定の条件が付されており、今後、外貨預金等の新たな業務を行う場合には、改めて、監督官庁の長たる金融庁長官の承認が必要となります。

したがって、承認申請の進捗状況によっては、当社の事業計画どおりに新規事業を展開できないおそれがあり、当社の業績に影響が及ぶおそれがあります。

また、銀行業については、銀行法第26条において業務の停止等及び同第27条において免許の取消し等の要件が定められており、当該要件に該当した場合、業務の停止及び免許の取消しを命じられるおそれがあります。

現時点で、当社はこれらの事由に該当する事実はないと認識しておりますが、将来、何らかの事由により業務の停止及び免許の取消し等があった場合には、当社の事業活動に支障をきたし、会社の業績に重大な影響を与えるおそれがあります。

（注）１．銀行法第４条第４項：内閣総理大臣は、前二項の規定による審査の基準に照らし公益上必要があると　
　　　認めるときは、その必要の限度において、第一項の免許に条件を付し、及びこれを変更することがで
　　　きる。

10. 自己資本比率

当社は海外営業拠点を有していないため、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）」に定められた国内基準である自己資本比率４％以上を維持する必要があります。

現状、当社の自己資本比率はこの水準を大幅に上回っております。しかし、本項に示した事業等に係る各種リスクが顕在化した場合、もしくは将来的に当該規制等が変更された場合に、その結果として要求される自己資本比率の水準を充足できなくなる可能性があります。

11. 個人情報漏洩

当社は、銀行業務を行うに際して、多数の個人情報をはじめとするお客さまの情報を保有しております。当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定められる個人情報取扱事業者として同法に基づき個人情報の利用目的の公表又は通知、個人データの安全管理、本人からの保有個人データの開示請求等には十分留意し、その旨を「個人情報管理規程」に定め社内に周知徹底しております。さらに外部委託先との間で個人情報の取扱いに関する覚書を締結し、厳格な管理を徹底しておりますが、大規模な情報漏洩等によりお客さま等に甚大な被害を及ぼす事態が生じた場合には、監督官庁からの命令、罰則等の適用を受けるほか、当社への損害賠償請求や風評の悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

12．格付け低下等に伴う資金流動性等の悪化のリスク

現在、当社は、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズから発行体格付けとして、長期「ＡＡ－」（アウトルック「ネガティブ」）及び短期「Ａ-１＋」を得ているほか、株式会社格付投資情報センターから発行体格付け「ＡＡ」（格付けの方向性は「安定的」）を得ております。

しかし、この格付けが将来に亘って維持できる保証はなく、引下げがあった場合には当社の資本・資金調達に影響を及ぼすおそれがあります。

13．人材の確保

当社では、ＡＴＭ事業を中心とした業容の継続的な拡大に加え、新たな事業開拓のために必要とされる人材を確保することが、事業戦略上必要であると考えております。

当社は、人材採用に関して、他の金融機関のみならず、インターネットサービス関連企業やシステム関連企業と競合関係にあるために、必要とされる人材を継続的に採用し定着を図ることができない場合には、当社の業績や今後の事業展開に影響が及ぶおそれがあります。

14．風評等

当社では、「風評リスク管理規程」を定め、当該規程において、認識すべき風評リスクの範囲を以下のとおり定めております。

①　お客さまやマーケット、インターネットや電子メール等における風評、風説（以下、「風評等」という）

②　マスコミの不正確又は不十分な報道等によって発生する風評等

③　システム障害、個人情報漏洩、事務ミス等の当社で発生した事故もしくは経営の根幹に関わる問題等に対する当社の不適切な対応に起因する外部からのネガティブな評価

④　ＡＴＭ提携金融機関、外部委託先及びその他の取引先等に関する風評等

これらの風評リスクに対し、事実に基づき的確かつ緊急に対応することを基本方針とし、当社に損害をもたらし得る風評等を発生させないように留意し、上記事象が発生した場合には社内外への適切な対応を実施することで損害発生を最小限にとどめることができるよう体制を整備しております。

しかし、当社は、提携先や外部委託先も多く、必ずしも当社に責めがない場合においても様々なトラブルに巻き込まれるおそれがあり、その結果として当社の風評に影響が及ぶおそれがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）基本契約

（2）業務提携契約

当社は、ＡＴＭ業務提携先の金融機関と提携契約書を締結しております。当該契約に基づき、当社は、提携金融機関に代わって、提携金融機関のお客さまに、当社ＡＴＭを介した出金、入金及び残高照会等のサービスを提供しております。

当社は、ＡＴＭを利用した本サービスの対価として、提携金融機関からＡＴＭ受入手数料を受け取っており、当社の主要な収益源となっております。なお、提携金融機関のうち、当社が各地域で現金準備等を依頼している提携先には、ＡＴＭ支払手数料を支払っております。

（3）資産譲渡契約

当社の連結子会社ＦＣＴＩは、Global Axcess Corp.及びその子会社（以下、合わせて「Global Axcess」という）が保有するＡＴＭ事業について、Global Axcessとの間で資産譲渡契約を締結し、平成25年９月27日に実行しました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に則り見積り及び判断を行っております。

（2）経営成績の分析

当連結会計年度は、ＡＴＭ受入手数料等の増加により役務取引等収支が前連結会計年度比6,411百万円増加したことを主因に、業務粗利益が同6,906百万円増加し87,325百万円となりました。この業務粗利益に、営業経費等を加減算した経常利益は、同3,915百万円増益の35,786百万円となりました。また、経常利益に特別損益及び法人税等を加減算した当期純利益は、同1,858百万円増益の21,236百万円となりました。

（注）業務粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）
            ＋（その他業務収益－その他業務費用）

① 資金運用収支

貸出金利息等による資金運用収益の増加が、社債利息等による資金調達費用の増加を上回ったため、前連結会計年度比58百万円増加し、資金運用収支は△996百万円となりました。

② 役務取引等収支

役務取引等収支は、ＡＴＭ受入手数料を中心とした役務取引等収益が、ＡＴＭ設置支払手数料等による役務取引等費用を上回り、前連結会計年度比6,411百万円増加し88,241百万円となりました。

③ その他業務収支

その他業務収支は、外国為替売買益によるその他業務収益が、国債等債券売却損によるその他業務費用を上回り、前連結会計年度比436百万円増加し81百万円となりました。

④ 営業経費

営業経費については、広告費や業務委託費等の物件費の増加により、前連結会計年度比2,883百万円増加し51,693百万円となりました。

⑤ 特別損益

特別損益は、固定資産処分損の増加等により、前連結会計年度比527百万円減少し△1,028百万円となりました。

（3）財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末比22,153百万円減少し790,377百万円、負債は同37,517百万円減少し636,968百万円、純資産は同15,363百万円増加し153,408百万円となりました。

 ① 貸出金

貸出金は、前連結会計年度末比1,869百万円増加し5,257百万円となりました。

○　リスク管理債権の状況

リスク管理債権は、前連結会計年度末比０百万円増加し７百万円となりました。

○　金融再生法開示債権の状況

金融再生法開示債権は、前連結会計年度末比80,283百万円減少して98,099百万円となりました。債権区分毎の残高は次のとおりでありますが、正常債権として区分計上されている債権は貸借対照表上において貸出金、未収利息及びＡＴＭ仮払金等として計上されているものであり、ＡＴＭ仮払金は提携金融機関との契約に基づく各々の金融機関のお客さまに対する払出金の連結会計年度末残高であります。

（注）上記は金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づくものであります。

② 有価証券

　商品有価証券は保有しておりません。
　有価証券残高は、前連結会計年度末比25,377百万円増加して98,322百万円となりました。有価証券のうち債券は為替決済及び日本銀行当座貸越取引等の担保目的で取得したものであります。

③ 預金

流動性預金は227,728百万円、定期性預金は209,703百万円となりました。これらにその他の預金及び譲渡性預金を加えた預金合計は、前連結会計年度末比43,733百万円増加して438,348百万円となりました。

（注）１．流動性預金＝普通預金

２．定期性預金＝定期預金

④ 純資産の部

純資産の部合計は、153,408百万円となりました。
　このうち株主資本は、149,539百万円となりました。内訳は、資本金30,509百万円、資本剰余金30,509百万円、利益剰余金88,520百万円及び自己株式０百万円となっております。
　また、その他の包括利益累計額合計は、3,497百万円となりました。内訳は、その他有価証券評価差額金３百万円、為替換算調整勘定3,613百万円及び退職給付に係る調整累計額△119百万円となっております。

（4）連結自己資本比率（国内基準）

自己資本の額は、133,818百万円となりました。リスク・アセット等の額は295,564百万円となりました。これらの結果、連結自己資本比率（国内基準）は45.27％となりました。

（5）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度比32,975百万円増加し504,987百万円となりました。

 ① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に普通社債の発行及び償還の差額の減少等により、前連結会計年度比26,609百万円減少し91,940百万円の収入となりました。

 ② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有価証券の取得による支出等により、前連結会計年度比43,741百万円減少し50,668百万円の支出となりました。

 ③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払等により、前連結会計年度比175百万円減少し8,333百万円の支出となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、銀行業の単一セグメントであり、銀行業における当連結会計年度末の主要な設備投資の状況は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（平成26年３月31日現在）

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．当社グループにおける建物（建物附属設備を除く）は全て賃借であり、年間賃借料は657百万円であります。

３．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。

４．連結子会社の各数値は連結決算数値であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）新設、改修

（注）上記の金額には消費税及び地方消費税を含んでおりません。

（2）除却

記載すべき重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

（イ）平成20年６月18日第７回定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

 ４．（１）新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使する
     ことができるものとします。

     （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

　　 （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　 （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　 予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

　　 （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　     再編成対象会社の普通株式とします。

     （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　 す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　   （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
     うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
     ます。

     （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　 「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
　　 再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　 できる期間の満了日までとします。

     （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
     のとします。

　 　（７）新株予約権の行使の条件
　　　 「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

　　 （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
       以下に準じて決定します。

　　　　　 ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　  とができるものとします。

　　　　　 ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　 の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
　　　　 ことができるものとします。

             a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

             b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

             c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

           ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができるものとします。

　　　（９）上記表中は、平成20年７月18日の取締役会決議により一部修正された内容となります。

（ロ）平成20年６月18日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

 ４．（１）新株予約権者は、当社執行役員の地位を喪失した日（新株予約権者が当社の取締役に就任した場合
     は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものと
     します。

　　 （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　 　人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

　　 （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　  （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
   　　 予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　        再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
     うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
     ます。

     （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　 「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
     再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　 できる期間の満了日までとします。

     （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
     のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　   「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
　　　　　　ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

　　（９）上記表中は、平成20年７月18日の取締役会決議により一部修正された内容となります。

(ハ)平成21年７月10日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

４．（１）新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使する
　　　　ことができるものとします。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　        再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　   「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（ニ）平成21年７月10日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

４．（１）新株予約権者は、当社執行役員の地位を喪失した日（新株予約権者が当社の取締役に就任した場合
        は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものと
        します。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（ホ）平成22年７月９日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

４．（１）新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使する
　　　　ことができるものとします。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　        再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　   「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（ヘ）平成22年７月９日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

４．（１）新株予約権者は、当社執行役員の地位を喪失した日（新株予約権者が当社の取締役に就任した場合
        は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものと
        します。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（ト）平成23年７月１日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

４．（１）新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（チ）平成23年７月１日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

 ３．平成23年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

４．（１）新株予約権者は、当社執行役員の地位を喪失した日（新株予約権者が当社の取締役に就任した場合
        は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものと
        します。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（リ）平成24年７月６日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

３．（１）新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（ヌ）平成24年７月６日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

３．（１）新株予約権者は、当社執行役員の地位を喪失した日（新株予約権者が当社の取締役に就任した場合
        は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものと
        します。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（ル）平成25年７月５日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

３．（１）新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（ヲ）平成25年７月５日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

 ２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと　します。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場　合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端株は切捨てるものとします。

３．（１）新株予約権者は、当社執行役員の地位を喪失した日（新株予約権者が当社の取締役に就任した場合
        は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものと
        します。

    （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
　　 　 人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。

    （３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
　　 　 約権割当て契約」に定めるところによります。

 ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転　（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

    （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　　 　   組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
　　    予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。　

    （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　         再編成対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　　　    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
　　　　す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
        うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とし
        ます。

    （５）新株予約権を行使することができる期間
　　　    「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
        再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することが
　　　　できる期間の満了日までとします。

    （６）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
        のとします。

    （７）新株予約権の行使の条件
　　　    「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

    （８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
          以下に準じて決定します。

          ①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
　　　 　   により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
　　 　     とができるものとします。

          ②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
　　　　    の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

            a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

            b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

            c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

          ③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合当社は新株予約権を無償で取得する
            ことができるものとします。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

 ２．自己株式の消却による減少であります。

 ３．平成23年11月15日開催の取締役会決議により、平成23年12月１日付で１株を1,000株に株式分割いたしました。

（6）【所有者別状況】

　 平成26年３月31日現在

 （注）自己株式128株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

（7）【大株主の状況】

　　平成26年３月31日現在

（注）上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　         25,060千株
  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　         28,914千株

（8）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

（9）【ストックオプション制度の内容】

２ 【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置づけ、剰余金の配当については、株主への適正な利益還元の観点から、内部留保とのバランスを勘案しつつ、現金による継続的な安定配当を実現できるよう努力することを基本方針としております。連結配当性向については年間35％を最低目標とし、配当回数については年２回（中間配当及び期末配当）を基本方針としております。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　当事業年度の１株当たりの配当金は、業績を踏まえ、中間配当３円50銭に期末配当４円00銭を加えた年間７円50銭としております。
　内部留保資金については、運転資金としてのＡＴＭ装填用現金や設備投資資金に充当するほか、成長投資への備えとする予定であります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１． 株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成23年12月22日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成23年12月26日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。（当社株式は平成23年12月26日から東京証券取引所市場第一部に上場しております）

２.　当社は平成23年12月１日付で普通株式１株を1,000株に分割し、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。第11期の最高・最低株価のうち、無印は株式分割による権利落ち前の株価であり、■印は株式分割による権利落ち後の株価であります。

（2）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

（注）１．取締役大橋 洋治、宮崎 裕子、大橋 周治、翁 百合、清水 明彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役片田 哲也、牛尾 奈緒美、松尾 邦弘は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当社では、平成18年６月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。

 提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

執行役員　　　　安齋　隆

執行役員　　　　若杉　正敏　

執行役員　　　　二子石　謙輔

専務執行役員　　舟竹　泰昭

　　常務執行役員　　石黒　和彦

　　常務執行役員　　大泉　琢

　　常務執行役員　　山崎　勉

　　常務執行役員　　中嶋　良明　（事務部長）

　　常務執行役員　　林　真一　　（人事部長）

　　執行役員　　　　松橋　正明　（ＡＴＭソリューション部長）

　　執行役員　　　　茂木　伸仁　（リスク統括部長）

　　執行役員　　　　大口　智文　（リテール営業部長）

　　執行役員　　　　河田　久尚　（業務推進部長）

　　執行役員　　　　前川　幸司　（営業推進部長）

　　執行役員　　　　石村　浩志　（お客さまサービス部長）

４．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終
　　結の時までであります。

５. 監査役池田 俊明の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時
　　株主総会終結の時までであります。

６. 監査役平井 勇の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時
　　株主総会終結の時までであります。

７．監査役片田 哲也の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時
　　株主総会終結の時までであります。

８．監査役牛尾 奈緒美の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定
　　時株主総会終結の時までであります。

９．監査役松尾 邦弘の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定
　　時株主総会終結の時までであります。

10．所有株式数は、平成26年３月末日現在であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するＡＴＭネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考えております。そのためには、適切なコーポレート・ガバナンスの確立が企業価値を高めていくための重要課題であると認識し、経営上の迅速な意思決定、業務執行における役割と責任の明確化、経営監視機能の整備、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を図っております。　

当社では、企業統治の体制として監査役設置会社を採用しておりますが、当社業務に精通した業務執行取締役を中心に、豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役の助言・提案を取り入れるとともに、監査役による経営監視機能を活用することによる実質的な企業統治を実現できると考えております。

平成26年３月31日現在のコーポレート・ガバナンスの状況については、以下の通りであります。

平成26年３月31日現在

（注）平成26年６月19日より、監査役５名、うち社外監査役３名となっております。

A.会社の機関の内容

当社の取締役会は、平成26年３月31日現在取締役11名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る審議機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、業務計画、財産の取得・処分、信用供与に関する事項、借財・経費支出、債権管理に関する事項、社員の賞罰、社員の勤務条件・福利厚生に関わる事項、組織の設置・変更・廃止、規則・規程の制定及び改廃等に関する審議を行っております。なお、当社は平成18年６月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名する者となっております。

　当社の監査役会は、平成26年３月31日現在監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。また、監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。

a.事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと   

b.意思決定過程が合理的であること

c.意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

d.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

　e.意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていること

なお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員３名（うち１名兼務）を配置しております。

B.内部統制システムの整備の状況

会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を平成18年５月８日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレヴューし見直しを行っております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、経営にあたってコンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス基本方針」・「遵守基準」を定める。取締役は、コンプライアンスへの取組状況の概要を定期的に取締役会に報告する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、取締役又は監査役から要請があった場合には速やかに開示する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、当社経営に係る損失の危険を適切に管理し、経営の健全性と効率性を確保するため、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理の基本方針」を定める。取締役は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規則」を制定のうえ付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。取締役会は、業務執行の意思決定効率化のため経営会議を設置し、円滑かつ効率的な職務の執行を図るため執行役員制度を導入する。

e.社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、「コンプライアンス基本方針」・「遵守基準」に基づいて適切なコンプライアンス体制を整備する。取締役は、社員の職務の執行において、コンプライアンスを確保するための体制構築、施策決定、施策の実施及び実施状況の検証、施策評価につき、最終責任を負う。

f.グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、経営理念を共有するセブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの一員として、セブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの取締役・社員一体となった遵法意識の醸成を図る。銀行経営の健全性を最優先とし、アームズ・レングス・ルール等を遵守しつつ、独立して経営判断を行う体制を整備する。取締役会は、当社及び子会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するため、「子会社管理の基本方針」を定め、取締役は、「子会社管理の基本方針」に基づいて、子会社を適切に管理する体制を整備する。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、監査役室専属の社員を置く。さらに、取締役は、監査役から要請があった場合には、社員に監査業務の補助を行わせるものとする。

h.監査役の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　人事部担当役員は、監査役室所属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。

i.取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、監査役会から監査方針・監査実施状況等の説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告を行う。 取締役及び社員は、監査役に対し、法定の事項に加え、重要な事項を速やかに報告する。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役、内部監査部署は監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深める。

C.コンプライアンス体制の状況

当社は、法令等の社会的規範の遵守は社会から信頼をしていただく当然の前提であると考え、また、銀行としての公共的使命の高さと社会的責任の重さを十分に認識し、経営の最重要課題であるコンプライアンスの徹底のために以下のとおり取組んでおります。

a.コンプライアンス体制

当社では、各部署の責任者をコンプライアンスオフィサーとし、担当部署におけるコンプライアンスの徹底やトラブル案件等の相談窓口としての役割を果たさせるとともに、リスク統括部担当役員による全社に亘る統括管理の下、リスク統括部を全社の統括部署として、自己責任、自助努力、相互牽制による自己検証機能を有する組織の確立を図っております。コンプライアンス全般についての重要事項については、経営会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」にて検討・評価を行う体制をとっております。

b.コンプライアンス・プログラム

当社では、事業年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定しております。当社のコンプライアンスに関する主な活動は、この「コンプライアンス・プログラム」により実施されております。取締役会において、各期のプログラムの進捗状況、実施状況を検証・評価し、その結果を踏まえ、翌期のプログラムを策定しております。

c.コンプライアンス・マニュアル

当社では、コンプライアンス徹底のため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、社員全員が所持するようにしております。この内容は、法令の改廃等必要に応じて改訂しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を徹底するため、各種コンプライアンス研修を行っております。

D.リスク管理体制の整備状況

当社は、経営に係る各種のリスク特性を認識し、適切に管理することにより、経営の健全性と効率性を確保するためのリスク管理体制を構築しております。取締役会により決定される「リスク管理の基本方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスク管理の基本方針及びリスク管理組織・体制を定め、この基本方針に基づき、経営会議にてリスク管理に関する諸規程を定めております。
　リスク管理組織としては、全社的なリスク管理統括部署としてのリスク統括部リスク管理担当、各種リスク管理統括部署、内部監査部署としての監査部等を設置しております。また、リスク管理に関する経営会議の諮問機関として、リスク管理委員会及びＡＬＭ委員会を設置しております。

平成26年３月31日現在

（注）表中の事務リスク管理統括部署については、平成26年４月21日の組織変更により事務統括部になっております。

E.社外取締役、社外監査役との責任限定契約内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として監査部（平成26年３月31日現在11名）を設置しております。

監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し取締役会の承認を取得しております。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。
　個別の内部監査においては下記の項目について検証、評価を実施し問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議及び監査役に報告しております。

A.法令等遵守体制、法令等遵守状況

B.財務報告に係る内部統制の適切性・有効性

C.お客さま保護等管理の体制、お客さま保護等管理の状況

D.リスク管理体制、リスク管理状況

E.各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性

F.上記A.B.C.D.E.に基づく内部管理体制全般の適切性・有効性

なお、内部監査は当社全ての部署とシステムを対象に実施しておりますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しております。

監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。
　また、監査役は、監査部からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの整備状況について、定期的及び随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。　
　監査役会は各監査役から提出された監査報告書に基づき、事業年度に係る監査報告を作成しております。また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。

当社は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　山田　裕行氏

　　指定有限責任社員　業務執行社員　宮田　世紀氏

会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士６名、その他12名

③社外取締役及び社外監査役

A.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役（５名）及び社外監査役（３名）は、当社のその他の取締役及び監査役と人的関係を有しておりません。社外取締役及び社外監査役は「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、この事実を除き、資本的関係を有しておりません。

B.社外取締役又は社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方

a.社外取締役

当社の社外取締役である大橋 洋治は、ＡＮＡホールディングス株式会社の代表取締役や社団法人日本経済団体連合会副会長としての経験・識見等を当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外取締役である宮崎 裕子は、租税法及び企業法務を専門とする弁護士としての法律知識・豊富な経験等を当社経営に活かすことを目的に選任しております。

当社の社外取締役である大橋 周治は、公認会計士としての専門的な知識、経営コンサルタントとしての幅広い見識及び会社経営者としての豊富な経験を、当社の経営に活かすことを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外取締役である翁 百合は、長年にわたる金融システム及び金融行政に関する研究や金融庁金融審議会に携わった経験を、当社の経営に活かすことを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外取締役である清水 明彦は、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの取締役としての経験を当社の経営に活かすことを目的に選任しております。

b.社外監査役

当社の社外監査役である片田 哲也は、企業経営者としての豊富な経験、各種経済団体での幅広い見識及び金融政策審議に長年携わった経験を活かし、当社経営全般について監視することを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外監査役である牛尾 奈緒美は、大学教授としての専門知識・識見等を活かし、当社経営全般について監視することを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外監査役である松尾 邦弘は、検事として長年培ってきた見識及び他社における社外取締役・社外監査役としての経験を活かし、当社経営全般について監視することを目的に選任しております。また、東京証券取引所規則の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

（注）当社は、以下に該当しないことをもって独立性を有すると判断しております。

　　　　　・親会社又は兄弟会社の業務執行者（過去その立場にあった者を含む。以下同じ）ではないこと

　　　　　・当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先もしくはその業務執行者では
　　　　ないこと

　　　　　・当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団
　　　　体に所属していた者ではないこと

　　　　　・当社の主要株主又はその業務執行者ではないこと

　　　　　・上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと

C.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役及び内部監査部門、内部統制機能を所管する部門等から情報の提供を受け、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない質問又は意見具申等を行うこととしております。
　また、社外監査役を含む全ての監査役で組織される監査役会として、会計監査人と定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。
　社外取締役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは直接的に連携しておりませんが、それらと連携する常勤監査役と情報を共有する社外監査役の取締役会における質問又は意見具申や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

④役員の報酬等の内容

A.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

B.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

C.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

D.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬につきましては、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行ならびに在位年数等を総合的に勘案し決定しております。当社では、役員の報酬体系、報酬（ストック・オプション報酬を含む）の具体的な支給額を提案する機関として、社外取締役を委員長とし、代表取締役２名及び社外取締役２名から構成される人事報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の具体的な支給額は、株主総会において決議された取締役報酬限度額及びストック・オプション報酬限度額の範囲内において、人事報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。

⑤株式の保有状況

A.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　 2,261百万円

B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

　　　（特定投資株式）

（当事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

　　　（特定投資株式）

C.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。

D.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

E.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、将来の資本政策等の機動性を確保するために取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、将来の資本政策等の機動性確保を目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。

⑪取締役、監査役の責任免除の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項に定める賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（2）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成についての対価であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社　　1社

連結子会社名　Financial Consulting & Trading International, Inc.

（2）非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

（1）連結子会社の決算日は次のとおりであります。

12月末日　　1社

（2）連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日の財務諸表により連結しております。

連結決算日と上記の決算日等との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、その他有価証券については、原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

（2）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社の有形固定資産は、定額法を採用しております。
　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：６年～18年
　ＡＴＭ：５年
　その他：２年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、定額法により償却しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、有形固定資産の減価償却方法について、従来定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。
　この変更は、米国子会社の買収や新型ＡＴＭへの入替をはじめとする設備投資など、事業構造や当社を取り巻く事業環境の変化を契機とし、有形固定資産の減価償却方法を見直したものです。
　当該見直しの結果、当社における有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費などの維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、当社において、定額法を採用したほうが収益と費用の対応関係がより適切であり、当社の経営実態をより適切に反映させることができると判断し、当連結会計年度において有形固定資産の減価償却の方法を定率法から定額法へ変更しました。
　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の経常利益は3,935百万円、税金等調整前当期純利益は3,926百万円増加しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

（3）貸倒引当金の計上基準

当社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、予想損失率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。
　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に営業関連部署から独立したリスク統括部が資産査定を実施し、その査定結果に基づいて貸倒引当金の算定を行っております。なお、当該部署から独立した監査部が査定結果を監査しております。

（4）賞与引当金の計上基準

当社の賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法についてはポイント基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

（6）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当社の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
　連結子会社の外貨建資産・負債については、当該子会社の決算日等の為替相場により換算しております。

（7）重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

一部の負債に金利スワップの特例処理を適用しております。変動金利の相場変動を相殺するヘッジについて、個別にヘッジ対象を識別し、金利スワップ取引をヘッジ手段として指定しております。

（8）のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却を行っております。ただし、金額が僅少な場合は、発生時の費用として処理しております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」であります。

（10）消費税等の会計処理

当社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

【会計方針の変更】

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が120百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が119百万円減少しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

（1）概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

当社は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、軽微となる見込みです。

２．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

（1）概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

当社は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

【表示方法の変更】

前連結会計年度において、「その他負債」に含めていた「未払法人税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「その他負債」に表示していた14,626百万円は、「未払法人税等」6,203百万円、「その他負債」8,422百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。　

なお、上記１．から４．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５．担保に供している資産は次のとおりであります。

為替決済、日本銀行当座貸越取引の担保として、次のものを差し入れております。

　　また、その他資産には保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※６．当座貸越契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

※７．有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

　※１．減損損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。

　　主な地域　　東京都下

　　主な用途　　遊休資産

　　種　　類　　ＡＴＭ　
　　　減損損失額　389百万円

当社グループは、キャッシュ・フローを生成している最小単位である各事業会社毎に資産をグルーピングしております。ただし、遊休資産については、各々独立した単位として取り扱っております。
  第３世代ＡＴＭへの入替に伴い、将来の使用が見込まれていない資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しており、正味売却価額については、他への転用や売却が困難であるため、零としております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

　※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　

                                                                                      （単位：千株）

（注）普通株式の増加はストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）自己新株予約権は存在いたしません。

３．配当に関する事項

  （1）当連結会計年度中の配当金支払額

  （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　

                                                                                      （単位：千株）

（注）普通株式の自己株式の増加０千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）自己新株予約権は存在いたしません。

３．配当に関する事項

  （1）当連結会計年度中の配当金支払額

  （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

株式の取得により新たにFinancial Consulting & Trading International, Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　該当事項はありません。

※３．事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社の子会社であるFinancial Consulting & Trading International, Inc.が事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達・運用の両面において、安定性確保とリスク極小化を基本方針としており、積極的なリスクテイクによる収益追求は行っておりません。
　当社の資金調達は、ＡＴＭ装填用現金等の運転資金及びＡＴＭ・システム関連投資等の設備投資資金の調達に大別され、金利動向等を踏まえてベースとなる資金を預金、長期借入や社債発行等により確保した上で、日々の調達額の変動をコール市場からの調達により賄っております。
　一方、運用については、個人向けに、ごく小口の貸出業務を行っておりますが、中心は「限定的なエンドユーザー」としての資金証券業務であります。運用先は信用力が高く流動性に富む国債等の有価証券や信用力の高い金融機関に対する預け金、コールローン等に限定しており、リスクの高い金融派生商品等による運用は行わないこととしております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

当社が保有する金融資産は、主としてＡＴＭ事業を円滑に行うための現金がその大半を占めております。余資をコールローンに放出しており、与信先の信用リスクに晒されております。有価証券は、国債等及び株式であり、その他保有目的としております。これらは、それぞれ与信先または発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。貸出金は、個人向けのローンサービス（極度型カードローン）であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されておりますが、債権は全額保証を付しているため、リスクは限定的となっております。
　また、当社は、銀行業を営んでおり、その金融負債の大半を占める預金及び譲渡性預金は金利の変動リスクに晒されております。必要に応じてコールマネーにて短期的な調達をしておりますが、必要な資金を調達できない流動性リスクに晒されております。借入金や社債は、一定の環境の下で当社が市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入を行っており金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

信用リスクに関する基本方針を「リスク管理の基本方針」に、その下位規程として「信用リスク管理規程」を制定し、これを遵守しております。信用リスクは現状、ＡＴＭに関する決済業務及びＡＬＭ操作に関わる優良な金融機関等に対する預け金、資金放出、仮払金等に限定し、信用リスクを抑制した運営としております。また、自己査定基準、償却・引当基準、自己査定・償却引当規程に従い、適正な自己査定、償却引当を実施しております。
　有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、リスク統括部において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

② 市場リスクの管理

市場リスクに関する基本方針を「リスク管理の基本方針」に、その下位規程として「市場リスク管理規程」を制定し、これを遵守しております。「市場リスク管理規程」にて、リスク限度額、ポジション限度、損失許容限度を設定することを規定し、リスク統括部リスク管理担当がそれらについて日次で計測・モニタリングし、経営会議等に報告を行っております。なお、月１回開催するＡＬＭ委員会にて、リスクの状況、金利動向の見通し等が報告され、運営方針を決定する体制としております。

市場リスクに係る定量的情報

当社の市場リスクについては、金利リスクが主要なリスクであり、当社全体の資産・負債を対象として市場リスク量（ＶａＲ）を計測しております。ＶａＲの計測にあたっては、分散共分散法（保有期間125日、信頼区間99.9%、データ観測期間１年間）を採用しており、平成26年３月31日時点で当社の市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で1,085百万円であります。また当社の事業特性を鑑み、資産側の現金に対して金利期間を認識し、期間５年のゼロクーポン債（平均期間約2.5年）とみなして計測しております。モデルの妥当性に関しては、モデルが算出するＶａＲと実際の損益を比較するバックテストを定期的に実施しております。ただし、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③ 流動性リスクの管理

流動性リスクに関する基本方針を「リスク管理の基本方針」に、その下位規程として「流動性リスク管理規程」を制定し、これを遵守しております。「流動性リスク管理規程」にて、運用・調達の期間の違いによって生ずるギャップ限度を設定することを規定し、リスク統括部リスク管理担当がそれらについて日次で計測・モニタリングし、経営会議等に報告を行っております。資金繰り逼迫時においては、全社的に迅速かつ機動的な対応が取れるよう、シナリオ別対策を予め策定し、万全を期しており、資金流動性確保に懸念はないものと考えております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

                                                                                         （単位：百万円）

（＊）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、現金預け金、コールローン、ＡＴＭ仮払金に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

                                                                                         （単位：百万円）

（＊）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、現金預け金、コールローン、ＡＴＭ仮払金に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。なお、満期のある預け金はありません。

（2）コールローン

約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

（3）有価証券

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

（4）貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。なお、固定金利によるものはありません。
　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

（5）ＡＴＭ仮払金

未決済期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

負　債

（1）預金、及び（2）譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

（3）コールマネー

約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

（4）借用金

借用金のうち、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額（金利スワップの特例処理の対象とされた借用金については、その金利スワップのレートによる元利金の合計額）を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。なお、変動金利によるものはありません。

（5）社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格によっております。

（6）ＡＴＭ仮受金

未決済期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（3）その他有価証券」には含まれておりません。

（＊）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

（＊１）預け金のうち、満期のない預け金については、「１年以内」に含めて開示しております。

（＊２）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない６百万円は含めておりません。
　なお、貸出金は、「１年以内」として開示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

（＊１）預け金のうち、満期のない預け金については、「１年以内」に含めて開示しております。

（＊２）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない６百万円は含めておりません。
　なお、貸出金は、「１年以内」として開示しております。

（注４）社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

（＊）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

（＊）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

（有価証券関係）

※１．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

６．保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

７．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（金銭の信託関係）

該当事項はありません。

（その他有価証券評価差額金）

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（1）金利関連取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該借用金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該借用金の時価に含めて記載しております。

（2）通貨関連取引

　該当事項はありません。

（3）株式関連取引

　該当事項はありません。

（4）債券関連取引

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　　　 当社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）割引率　　　　　　　　　1.5％

（2）期待運用収益率　　　　　2.5％

（3）退職給付見込額の期間配分方法

　ポイント基準

（4）過去勤務債務の額の処理年数

10年（その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により損益処理）

（5）数理計算上の差異の処理年数

10年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　　　 当社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）年金資産に関する事項

①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

①割引率　　　　　　　　　　1.5％

②長期期待運用収益率　　　　2.5％

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1） ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、当社は平成23年12月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合をもって株式分割を行っているため、第１回－①新株予約権から第４回－②新株予約権の目的となる株式の数は、株式分割に伴い調整された後の数値を記載しております。

（2） ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（注）新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式1,000株であります。なお、当社は平成23年12月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合をもって株式分割を行っているため、第１回－①新株予約権から第４回－②新株予約権の権利行使価格は株式分割に伴い調整された後の数値を記載しております。また、行使時平均株価はストック・オプション行使時の当社の平均株価であります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第６回－①新株予約権及び第６回－②新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

（2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．５年５か月間（平成20年２月29日から平成25年８月５日まで）の株価実績に基づき算定しております。

 ２．在職中の職員の、平成25年６月から年齢退任日までの日数の平均値に、行使可能期間の10日間を加算した日数を経過した時点で行使されるものと推定して見積もっております。

 ３．付与日における直近の配当実績によっております。

 ４．予想残存期間に対する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の百分の五以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の38.01％から35.64％となります。この税率変更により、繰延税金資産は60百万円減少し、法人税等調整額は60百万円増加しております。

（企業結合等関係）

事業の譲受

当社の連結子会社Financial Consulting & Trading International, Inc.（以下「ＦＣＴＩ」）は、Global Axcess Corp.及びその子会社（合わせて以下「Global Axcess」）が保有するＡＴＭ事業について、Global Axcessとの間で資産譲渡契約を締結し、平成25年９月27日に実行しました。

１．事業譲受の概要

（1）事業譲受の相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　Global Axcess Corp.及びその子会社２社

取得した事業の内容　　ＡＴＭ事業

（2）企業結合を行った主な理由

ＦＣＴＩの米国ＡＴＭ事業について、規模拡大及びこれに伴うコスト競争力の向上のほか、効率的な運営に必要な拠点の確保、将来を睨んだ顧客層の拡大、米国ＡＴＭ事業に精通する人材の確保等が可能と見込まれるため。

（3）企業結合日

平成25年９月27日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業の譲受

（5）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるＦＣＴＩが、現金を対価とする事業の譲受を行ったことによります。

２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

平成25年９月27日から平成25年12月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価 10百万米ドル

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

1百万米ドル

（2）発生原因

主として取得した事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため、発生時の費用として全額償却しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（1）資産の額

（2） 負債の額

負債合計 2百万米ドル

６．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ 当該資産除去債務の概要

本店等事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

　ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から４～18年と見積もり、割引率は0.4～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．サービスごとの情報

当社グループは、ＡＴＭ関連業務の区分の外部顧客に対する経常収益が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　  （1）経常収益

当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

　  （2）有形固定資産

当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注） 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。　

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．サービスごとの情報

当社グループは、ＡＴＭ関連業務の区分の外部顧客に対する経常収益が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　  （1）経常収益

当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

　  （2）有形固定資産

当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注） 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　ＡＴＭ設置支払手数料に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、事務委任に対する対価性及び同社が負担したインフラ整備費用等を総合的に勘案して決定しております。

２．取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　ＡＴＭ設置支払手数料に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、事務委任に対する対価性及び同社が負担したインフラ整備費用等を総合的に勘案して決定しております。

２．取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　  該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　譲渡性預金の利率は、取引期間に応じ、市場の実勢相場に基づき合理的に決定しております。

２．譲渡性預金の取引金額は、当連結会計年度中の平均残高を記載しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　譲渡性預金の利率は、取引期間に応じ、市場の実勢相場に基づき合理的に決定しております。

２．譲渡性預金の取引金額は、当連結会計年度中の平均残高を記載しております。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　  該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

　 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（東京証券取引所に上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

　 該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。　

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産が、０円10銭減少しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．「当期末残高」欄の［　］書きは、１年以内に償還が予定されている金額であります。

　　　２．連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注) １．「平均利率」は期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。

 ２．借入金の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。

　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」の内訳を記載しております。

　（参考）なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はありません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（2）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報

（注） 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

②　その他

　　　　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

【重要な会計方針】

１．有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：６年～18年
　ＡＴＭ：５年
　その他：２年～20年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、有形固定資産の減価償却方法について、従来定率法を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。
　この変更は、米国子会社の買収や新型ＡＴＭへの入替をはじめとする設備投資など、事業構造や当社を取り巻く事業環境の変化を契機とし、有形固定資産の減価償却方法を見直したものです。
　当該見直しの結果、当社における有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費などの維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、当社において、定額法を採用したほうが収益と費用の対応関係がより適切であり、当社の経営実態をより適切に反映させることができると判断し、当事業年度において有形固定資産の減価償却の方法を定率法から定額法へ変更しました。
　この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の経常利益は3,935百万円、税引前当期純利益は3,926百万円増加しております。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債は、取得時の為替相場による円換算額を付す子会社株式を除き、主として決算日の為替相場による円換算額を付しております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、予想損失率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。
　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に営業関連部署から独立したリスク統括部が資産査定を実施し、その査定結果に基づいて貸倒引当金の算定を行っております。なお、当該部署から独立した監査部が査定結果を監査しております。

（2）賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

（3）退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上しております。当事業年度については、年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、超過額を前払年金費用に計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法についてはポイント基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生年度の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各発生年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理

５．ヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

一部の負債に金利スワップの特例処理を適用しております。変動金利の相場変動を相殺するヘッジについて、個別にヘッジ対象を識別し、金利スワップ取引をヘッジ手段として指定しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

【表示方法の変更】

前事業年度において「その他資産」の内訳として表示しておりました「前払年金費用」は、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（内閣府令第63号平成25年９月27日）により改正された「銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号）別紙様式」を適用し、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

また、配当制限に関する注記については、該当する条文が削除されたため、記載しておりません。

なお、以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める一株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める一株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後一株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。　

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．担保に供している資産は次のとおりであります。

為替決済、日本銀行当座貸越取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他の資産には保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※７．当座貸越契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

※８．関係会社に対する負債は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の百分の五以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の38.01％から35.64％となります。この税率変更により、繰延税金資産は60百万円減少し、法人税等調整額は60百万円増加しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額の主な内訳
　　ＡＴＭ　　第３世代ＡＴＭへの更新　　　13,858百万円

      ２．当期減少額の主な内訳
　　ＡＴＭ　　第２世代ＡＴＭの除却　　　　 8,940百万円

【引当金明細表】

（注） 当期減少額（その他）欄に記載の減少額は次の理由によるものであります。

       　一般貸倒引当金・・・・・・・洗替による取崩額　　　

         個別貸倒引当金・・・・・・・回収による取崩額

○　未払法人税等

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

（3）【その他】

　　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、関東財務局長に次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類、確認書

（2）内部統制報告書

（3）四半期報告書及びその確認書

（4）臨時報告書

（5）発行登録書（社債）及びその添付書類

提出日 平成25年８月27日

（6）訂正発行登録書

提出日 平成25年６月18日、同年６月21日、同年11月18日、平成26年２月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月19日

株式会社セブン銀行

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 裕 行 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 田 世 紀 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セブン銀行の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セブン銀行及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に記載されているとおり、会社は、有形固定資産の減価償却方法について、当連結会計年度より定率法から定額法に変更している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セブン銀行の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社セブン銀行が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月19日

株式会社セブン銀行

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 裕 行 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 田 世 紀 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セブン銀行の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セブン銀行の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な会計方針に記載されているとおり、会社は、有形固定資産の減価償却方法について、当事業年度より定率法から定額法に変更している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。