4689 Ｚホールディングス 有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しております。

３　当社は、2013年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しております。

３　当社は、2013年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社は、1996年１月に、当社の親会社であるソフトバンク(株)とYahoo! Inc.(以下、ヤフー・インクという)が合弁で、ヤフー・インクが行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。
　当社の親会社であるソフトバンク(株)は、持株会社として傘下に多数の関係会社を擁し、移動体通信事業、ブロードバンド・インフラ事業、固定通信事業、インターネット・カルチャー事業、eコマース事業、その他の事業など、様々な分野・地域で事業活動を行っております。当社グループは、ソフトバンクグループで、「インターネット・カルチャー事業」および「ブロードバンド・インフラ事業」に属しております。

(1) 当社の関係会社および継続的で緊密な事業上の関係がある関連当事者の主な事業内容と報告セグメントとの関係

(2) セグメントおよび事業内容

なお、上記の区分は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 （セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(3) 事業の系統図

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

（注）１　議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としております。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

 ３  「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接被所有割合であります。

(2) 連結子会社

 (注) １　「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

      ２　特定子会社であります。

    　３　有価証券報告書の提出会社であります。

(3) 持分法適用の関連会社

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

 ２　議決権の所有割合は20％未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

 ３　有価証券届出書または有価証券報告書の提出会社であります。

(4) その他の関係会社

（注） 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接被所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2014年３月31日現在

(注) １　その他は、報告セグメントに属していない従業員であります。

２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2014年３月31日現在

(注) １　その他は、報告セグメントに属していない従業員であります。

　　 ２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、ヤフー労働組合が2012年度に結成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度は、2013年10月のeコマース事業における新戦略の開始によりストア出店料等を無料化しましたが、売上は前連結会計年度と比較して２桁の増加率となりました。

ディスプレイ広告においては、「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク（YDN）」の売上が大きく拡大したほか、ブランディング効果の高い広告商品（リッチアド）の出稿増加により「ブランドパネル」の売上が前連結会計年度比で伸びました。検索連動型広告においては、スマートフォン経由の売上が大きく伸び、売上が前連結会計年度比で増加しました。また、「Yahoo!プレミアム」、ゲーム関連サービス、データセンター関連の売上も引き続き増加しました。加えて、前年度にバリューコマース(株)、(株)カービュー、ワイジェイFX(株)（旧(株)サイバーエージェントFX）を連結したことも、前連結会計年度比の売上増加に寄与しました。

費用としては、主にeコマース事業においてプロモーション活動を積極的に展開したことなどにより販売促進費が増加したほか、人件費、業務委託費等が増加しましたが、売上増加により、引き続き増益を確保しました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高3,862億円（前連結会計年度比12.6%増）、営業利益1,974億円（前連結会計年度比5.9%増）、経常利益1,976億円（前連結会計年度比4.8%増）、当期純利益1,251億円（前連結会計年度比8.8%増）となりました。

＜マーケティングソリューション事業＞

「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」の売上拡大やブランドパネルの出稿増加により、ディスプレイ広告の売上が大きく伸びたことに加え、検索連動型広告の売上も引き続き増加し、広告関連の売上が前連結会計年度比で増加しました。また、ゲーム関連サービスやデータセンター関連の売上も引き続き前連結会計年度比で増加しました。加えて、前連結会計年度にバリューコマース(株)および(株)カービューを連結したことも増収に寄与しました。

以上の結果、当連結会計年度のマーケティングソリューション事業の売上高は2,725億円(前連結会計年度比15.8%増)、営業利益は1,469億円(前連結会計年度比13.6%増)、経常利益は1,470億円(前連結会計年度比13.4%増)となり、全売上高に占める割合は70.6%となりました。

・ディスプレイ広告では、「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」の売上が前連結会計年度比で大きく拡大し、特に広告主のサイトを訪れたユーザーに対して広告を表示するサイトリターゲティングの利用が増加しました。また、「ブランドパネル」においては、「トップインパクト」などブランディング効果の高い広告技術を用いた広告商品（リッチアド）の出稿が増加したことなどにより、売上が前連結会計年度比で増加しました。

・検索連動型広告は、スマートフォンでの検索サービスの利用を促進するための施策を積極的に行ったことにより、スマートフォン経由の売上が大きく伸び、検索連動型広告全体の売上も前連結会計年度比で増加しました。

・ゲーム関連サービスは、「SDガンダムオペレーションズ」などの売上の伸びに加え、「Yahoo! Mobage」の売上増加やグリー(株)との業務提携も寄与し、売上が前連結会計年度比で増加しました。

・データセンター関連は、引き続きゲーム関連企業などによるクラウドコンピューティングサービスの利用が増加したことなどにより、売上が前連結会計年度比で増加しました。

・前年度にバリューコマース(株)および(株)カービューを連結したことも増収に寄与しました。

＜コンシューマ事業＞

eコマース事業における新戦略として、2013年10月より「Yahoo!ショッピング」と「ヤフオク!」においてストア出店料等の無料化を開始しましたが、「Yahoo!プレミアム」における会員数の増加や料金改定、「Yahoo!トラベル」における増収等により、売上高は前連結会計年度を超えました。また、年末商戦が好調だったことに加え、消費税増税前の駆け込み需要により、eコマース関連の取扱高が大幅に増加しました。

以上の結果、当連結会計年度のコンシューマ事業の売上高は1,018億円（前連結会計年度比0.8％増）、営業利益は668億円（前連結会計年度比10.7％減）、経常利益は667億円（前連結会計年度比11.9％減）となり、全売上高に占める割合は26.4％となりました。

・「Yahoo!ショッピング」においては、新戦略としてストア出店料の無料化と売上ロイヤルティの無料化を開始しました。これにより、ストア数(※)は当連結会計年度末で78,307IDとなりました。また、年末商戦が好調だったことに加え、消費税増税前の駆け込み需要により、取扱高も前連結会計年度と比較して増加しました。

・「ヤフオク!」においては、スマートフォン経由での取扱高が増加しました。特に第４四半期連結会計期間では消費税増税前の駆け込み需要もあり、第４四半期連結会計期間の取扱高が前連結会計期間と比較して２桁の成長となりました。

・「Yahoo!プレミアム」においては、ソフトバンクショップにおける会員登録の増加や2012年10月に実施した料金改定により、売上が拡大しました。当連結会計年度末のYahoo!プレミアム会員ID数は、前連結会計年度比で68万ID増の987万IDとなりました。

・「Yahoo!トラベル」においては、取扱高の増加等により増収となりました。

(※)「ストア数」は法人、個人を含むアカウント発行ベース。審査完了後、開店準備中の店舗を含みます。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ727億円増加し、4,826億円（前年同期比17.7％増）となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動においては、主に純利益の計上により1,328億円の収入（前年同期比4.7％減）となりました。

投資活動においては、主に有形固定資産の取得により73億円の支出（前年同期514億円の収入）となりました。

財務活動においては、主に自己株式の取得および配当金の支払いにより531億円の支出（前年同期401億円の支出）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績および受注実績

当社グループはインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また受注生産形態をとらない事業も多いため、セグメント毎に生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(2) 販売実績

(注) １　その他は、報告セグメントに属していない事業活動のうち、主に決済・金融関連サービスの収益を含んでおります。

     ２　調整額は、報告セグメントに属していない売上およびセグメント間取引です。

　　 ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　当社グループは、社会と調和し持続可能な成長を図るために、ユーザーのニーズを満たすコンテンツやサービスを提供することで、当社グループの競争優位性を維持するとともに、新たな市場や顧客を開拓し、収益を増大させる必要があると考えております。インターネット業界は現在、スマートフォンやタブレット端末の利用拡大などにより大きな変革期を迎えており、新たな顧客ニーズ、競争要因、競合企業が次々と生まれてくる状況にあります。こうした環境において、当社グループはこれまで築き上げてきた基盤や競争優位性に加えて、常にユーザーファーストを念頭におき、新たな施策を次々と打ち出していくことが不可欠であると考えます。

　また、インターネットは、生活やビジネスにもはや欠かせないインフラであり、当社グループの担う公共的な責任も増しているため、突発的な事件や自然災害などに対する施設面・業務面でのリスクマネジメントの徹底を常に念頭において活動してまいります。加えて当社グループでは、個人情報の保護を筆頭にセキュリティの強化を最優先に図っておりますが、今後も当社グループが提供するサービスを安全にかつ安心してご利用いただけるよう対策を講じてまいります。

　これらを実行するためには、組織力・人財開発を強化していく必要があります。当社グループは日本一の人財開発企業を目指し、社員の才能と情熱を解き放つための取り組みをますます強化してまいります。加えて企業の社会的責任を果たすための取り組みや、企業経営のリスクに対応するための内部統制システムの構築についても、一層強化してまいります。

　当社グループは、役員、社員全員がヤフーのバリューである「課題解決って楽しい」、「爆速って楽しい」、「フォーカスって楽しい」、「ワイルドって楽しい」をより一層追求し、更なる成長を目指すとともに、情報技術で人々や社会の課題を解決する「課題解決エンジン」として、社会のさらなる発展に貢献してまいります。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループ (以下「ヤフー」)の業績は、今後起こり得る様々な要因により大きな影響を受ける可能性があります。

　以下には、本書提出時点での事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してあります。またヤフーでコントロールできない外部要因や事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示しています。ヤフーは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防および発生時の対応に努力する方針ですが、経営状況および将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えています。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありません。

Ⅰ　市場動向・競合環境に係わるリスク

① 経済・市場・利用者動向に係わるリスク

(イ) ヤフーの事業の発展はインターネット関連市場の拡大に依存しています

　日本におけるインターネットの普及は1995年頃から本格化し、ブロードバンドの進展やスマートデバイスの進歩によりインターネット利用者数および利用時間は継続的に増加しています。ヤフーの事業は直接間接にインターネットに関連しているため、インターネット上の情報通信または商業利用が今後も広く普及し、利用者数ならびに利用時間が増加するとともに利用者にとって快適な利用環境が実現・維持されることが、事業の発展にとって基本的な条件となります。
　しかし、将来的に利用者数の飽和や利用時間の低迷の可能性、インターネット利用を制約する規制や利用者への新たな課金が行われる可能性、インターネット利用者の増加や利用水準の高度化に対応した新しいプロトコルや技術標準の開発・適用等が適切に行われない可能性等、インターネット関連市場の継続的な拡大には、不透明な面があります。

(ロ) インターネットが主要メディアとしての地位を維持・拡大できるかどうかは不確実です

　インターネットの広告ビジネスは、日本国内においてはヤフーの事業開始とともに本格化しました。(株)電通の発表によると、2013年における年間のインターネット広告費は広告市場全体の15.7%を占めています。
　ヤフーでは、媒体としての価値を高めるため、各サービスの内容を充実させるとともに、主にプレミアム広告においては、広告主や広告会社等各種関係者のインターネット広告に関する理解・評価を高められるよう、定期的にセミナーを開催する等の方法により啓発活動を実施し、広告主層の拡大・安定化に努めております。また、主にプロモーション広告については、利用者の求めている情報と掲載される広告内容とのマッチング精度の向上に努め、利用者および広告主双方にとってメリットのある媒体となるよう努めております。
　しかしながら、今後市場が期待以上に成長しない可能性や、成長のスピードが遅くなる可能性があり、期待した広告収入を得ることができず、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。

(ハ) インターネットの広告や情報掲載ビジネスは短期的な景気動向の影響を受ける可能性があります

　広告ビジネスは一般的に景気動向の影響を非常に受けやすく、特に不景気になった場合、各企業は広告にかかわる支出を優先的に削減する傾向があります。また、広告主との契約による広告掲載期間は通常比較的短期間であること、インターネットの利用および広告主の広告支出需要には季節的な変動があること等により、ヤフーの広告売上は潜在的に短期変動する要素があります。
　求人や不動産などのインターネットでの情報掲載ビジネスも、景気動向の影響を強く受けます。
　その一方で費用は人件費、賃借料等の固定的な支出が多く、売上変動に応じた支出の調整が困難であるため、ヤフーの収益には潜在的な変動性があります。

(ニ) インターネットの広告ビジネスは、広告主や広告会社の媒体別広告予算配分の影響を受ける可能性があります

　大手広告主による広告の出稿は、一般的に広告会社を経由して行われ、インターネットやテレビ、新聞などの各媒体にどのように広告予算を配分するかは、広告主の意向や広告会社の裁量に依るところが大きくなっています。ヤフーとしては媒体としての魅力を向上させるとともに、広告効果向上のための各種施策を実施しておりますが、これらの予算配分の動向により、ヤフーの広告売上に影響を及ぼす可能性があります。

(ホ) ヤフーがモバイル広告の領域において、パソコンと同等の地位を獲得できるかどうかは不確実です

　今後はスマートデバイス等への広告配信が活発化するものと見込まれています。ヤフーとしてもスマデバファーストを掲げ、スマートデバイス向けサービスをパソコン向けサービスよりも優先し対応しておりますが、インターネットのモバイル端末での利用が大きく拡大した場合、パソコンからのサービス利用と同等の利用者数や利用時間を獲得できず、全体としてヤフーのシェアが低下する可能性があります。その場合、広告主からの出稿の伸びが鈍化し、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。

(ヘ) 企業によるインターネットの商業利用が期待通りに普及しない可能性があります

　情報掲載ビジネスにおいては、求人・不動産情報サイトなど、サイトのユーザビリティと圧倒的な集客力やブランド力等を背景に市場を拡大させてまいりました。また、営業体制を整備し「ヤフオク!」、「Yahoo!ショッピング」の収益拡大に努めております。
　こうした取り組みにもかかわらず、情報掲載ビジネスにおける旧来のメディア(新聞、雑誌、折込広告などの紙媒体等)からインターネットへのシフトが期待通りに進展しなかったり、オークション、ショッピングサイトの利用者や取扱高が期待通りに増加しないなどの理由により、市場が拡大せず、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。

(ト) ヤフーの収益は、ブロードバンド市場の変化による影響を受ける可能性があります

　ブロードバンドプロバイダサービス「Yahoo! BB」は、ヤフーとソフトバンクBB(株)の共同でサービスを提供しております。「Yahoo! BB」では主にDSLサービスを中心に低廉かつ高速なサービスを提供しております。
　しかしながら、最近では通信技術の進歩により、ブロードバンド市場はDSLサービスからさらに高速伝送が可能な光ファイバーを用いたFTTHサービスへのシフトが進んでいます。ソフトバンクBB(株)では、既存サービスに加えて、FTTHを利用したブロードバンド総合サービス「Yahoo! BB 光 with フレッツ」の提供を行うなど、新たな会員の獲得を図っていますが、結果として期待通りの会員数を獲得できなかったり、既存顧客が他社サービスへシフトするなど、期待した通りの売上が得られない、または予想以上の費用が発生する等の理由により、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります。

(チ) ヤフーの収益は、有料会員サービスの利用者数の変化の影響を受ける可能性があります

　インターネット利用者は、ブロードバンドの進展により急速に増加し、それに伴い有料会員サービスの市場も拡大し、今後も引き続き成長していくものと考えられます。しかしながら、将来的には日本におけるブロードバンドやモバイル端末の普及が飽和し、利用者の増加が頭打ちになることが予想されます。ヤフーではそのような状況に備えるべく、日頃より各種サービスの顧客満足度を向上させ、利用度を高めるような様々な施策を実施していますが、様々な特典を享受できる「Yahoo!プレミアム」の有料会員数が伸びないおそれがあり、ヤフーの発展に影響を与える可能性があります。

(リ) 有料コンテンツをインターネット経由で購入するという消費行動が定着しない可能性があります

　ヤフーでは、ブロードバンドの普及に伴い可能となった大容量の映像やゲームなど、インターネット利用者のニーズに合った様々な有料コンテンツを配信しています。今後も利用者の増加とともに、インターネットによる有料コンテンツの利用が増加していくものと思われますが、インターネット上での有料コンテンツ配信が利用者の生活に浸透しなかったり、パソコン以外のデバイスによる有料コンテンツの利用が一般的になり、それらにヤフーが参入できない場合などは、期待通りの収益を上げられない可能性があります。

② 競合環境に係わるリスク

(イ) ヤフーの各サービスには競合が存在するため、今後もインターネット業界において優位性を発揮し続けられるかどうかは不確実です

　ヤフーのサービスはポータルサイトとしての位置づけを主軸に、サイトなどの検索を始め、ニュースなどの各種情報提供、メールなどのツールの提供、ショッピングなどのEC(eコマース)、決済関連など、インターネットを通じ多数のサービスを提供しており、それぞれのサービスにおいての競合は多数存在しております。
　このような環境のもと、ヤフーが当業界において優位性を発揮し、一定の地位を確保・維持できるか否かについては不確実な面があります。また、競合の結果、価格競争や、顧客獲得に係わる費用の増大に伴う利益低下の可能性があるほか、広告会社や情報提供者に対して支出する販売手数料や情報提供料等の増加を余儀なくされる可能性があり、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。
　また、当業界においては、設立間もない企業による新興サービスが利用者の支持を集め急速に広まる事があります。ヤフーでは、利用者の意見や動向を捉え、利用者の支持を集めることができるサービスをリリースしていく所存ですが、新興企業のサービスがヤフーのサービスに対する競合となる可能性や、競争優位性を発揮するための新規サービスの開発に費用がかかり、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。

③ 社会インフラや他社製品・サービスに係わるリスク

(イ) ヤフーのサービスは、電力やインターネット回線等の社会インフラ、サーバー等の設備機器、利用者の情報端末やソフトウェアなどの他社の製品やサービスに依存しています

　ヤフーがサービスを提供するために必要な電力やインターネット回線等の社会インフラおよび、接続プロバイダ、サーバー等の設備機器、利用者のインターネット情報端末やソフトウェアなどは他社の製品やサービスであるため、これらが良好に供給され稼動する事が、ヤフーがサービスを適切に提供するための前提条件となっています。
　特に、ヤフーはサーバー等の設備機器の稼働をはじめとして、ヤフーのサービスを適切に提供するために、電力へ大きく依存しております。停電や使用制限等で供給が不安定になる場合に備え、データセンターの二重化や自家発電設備の整備を進めるとともに、停電や使用制限等の発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応を行うよう努めております。しかしながら、事前に想定していなかった原因・内容の事故である等、何らかの理由により事故発生後の業務継続、復旧がうまく行かず、ヤフーのサービスに影響を及ぼす可能性があります。また、料金の変動がヤフーの収益に影響を及ぼす可能性があります。
　インターネットウェブサイトへの接続用ソフトウェアであるブラウザや、インターネットへ接続できるパソコンやスマートデバイス、テレビ、ゲーム機、カーナビなどの情報端末は、多種の製品が存在しています。しかしながら、一部の情報端末やソフトウェアにはヤフーのサービスが未対応な場合があります。また、情報端末やソフトウェアの使用方法や設定内容などによっては、ヤフーのサービスを適切に受けることができない場合があります。また、それらの機器やソフトウェア、サービスの仕様変更や料金変動、供給不足などにより、ヤフーのサービスを適切に受けることができなくなる場合や、利用者の利用頻度が減少したり、ヤフーのサービス内容や収益に影響を及ぼす可能性があります。

④ 技術動向に係わるリスク

(イ) インターネット関連業界の技術革新のスピードは速く、技術革新に対して適切に対応できなかった場合、ヤフーのビジネスに大きな影響がでる可能性があります

　コンピュータ関連技術の変革は著しく、インターネット関連分野においてもマルチメディア対応の新言語、新技術等が逐次開発されています。ヤフーが提供するサービスはこれらのインターネット関連技術を基盤としていますが、技術革新の速さ、業界標準および顧客ニーズの変化、新技術・新サービスの相次ぐ登場等がインターネット関連業界の特徴となっています。
　これらに対応し競争力を維持するために、ヤフーではサービスの充実や技術革新を進めていますが、提供するサービスが陳腐化したり、新技術への対応が遅れた場合、競合他社に対する競争力が低下する可能性があります。

Ⅱ　法的規制・制度動向に係わるリスク

① 法的規制に係わるリスク

(イ) ヤフーやインターネット業界に影響を及ぼす法令の制定や改正により、ヤフーおよび当業界に影響が及ぶ可能性があります

　近年、日本国内においてはインターネット上の情報の閲覧や投稿、商取引に起因した事件等が報道され、それに伴いインターネットを用いた情報や物品の流通等に何らかの法的規制をかけようとする動きが見られます。ヤフーは、安心安全で利便性の高いインターネット環境を実現するために、各種法令を遵守するとともに、関係各所と協力し各種施策や啓発活動等を実施しております。
　しかしながら、ヤフーやインターネット業界に影響を及ぼす法令の制定や改正により、ヤフーのサービス内容等への影響や、法令を遵守するための費用が増加する可能性があり、また、インターネット業界の発展に影響を与える可能性があります。

(ロ) ヤフーはプロバイダ責任法を遵守する義務があり、今後の法改正の動向によっては事業が制約される可能性があります

　2002年５月から「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」(プロバイダ責任法)が施行されました。この法律は従来の民法上の不法行為責任の範囲を明確にしたものに過ぎず、インターネット上で情報の流通を仲介する事業者の責任を加重するものではありません。しかしながら、今後、情報の仲介者に対してより積極的に責任を追及すべきだという社会的な動きが生じた場合は、新たな法律の制定やあるいは何らかの自主的なルール化が行われることにより、ヤフーの事業が制約される可能性があります。

(ハ) ヤフーは電気通信事業法を遵守する義務があり、今後の法改正の動向によっては事業が制約される可能性があります

　ヤフーはインターネットを利用した情報通信サービスを運営するために、電気通信事業法および関連する省令等を遵守する義務を負いますが、これらの法令が改正された場合にはヤフーの事業が制約される可能性があります。

(ニ) 青少年ネット規制法の成立により、インターネット業界の発展に影響が生じる可能性があります

　ヤフーでは、設立当初よりインターネットの健全な発展に貢献するよう各種対策等を行ってきており、未成年者を有害情報から保護する目的で、「Yahoo!きっず」の運営や「Yahoo!あんしんねっと」の提供等の対策を講じてきております。2009年４月より「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」(青少年ネット規制法)が施行されましたが、この法律の内容とヤフーのビジネス内容から、事業への影響は軽微です。しかしながら、この法律は表現の自由への制約やフィルタリングの発展の阻害などへの課題が多く、日本国内のインターネット業界の発展に影響を与える可能性があり、結果的にヤフーの業績に影響がでる可能性があります。

(ホ) コマースサービスに対して法的規制が行われた場合、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります

　現在「ヤフオク!」においては、違法な物の出品や詐欺等が報告されることがあります。ヤフーは、既にブランド品出品者に対し、特定商取引法上の事業者に該当すると判断した出品者に対しては、事業者としての表示義務を遵守するよう誘導し、遵守状況が芳しくない場合には、IDの削除措置を取っています。また同じインターネットオークション事業者である(株)ディー・エヌ・エー、および楽天(株)と共同で「インターネットオークション自主ガイドライン」を策定し実施しているほか、「インターネット知的財産権侵害品流通防止協議会」の幹事会社として対策を積極的に行っています。また利用者向けの啓発ページとして「知的財産権保護ガイド」を設置し、著作権、肖像権、商標権などを解説することで、出品者だけでなく落札者への啓発活動も行っております。
　また、出店者が増加している「Yahoo!ショッピング」におきましても、「ヤフオク!」同様にガイドラインや利用規約を違反した出店者が増加したり、購入者より取引上の被害報告が入る可能性があります。「ヤフオク!」の不正防止のノウハウやオペレーションを活用して、被害防止に努めています。
　しかしながら、これらの施策が功を奏さず、今後も違法出品や詐欺等が報告されるようであれば、インターネット上の取引そのものを規制するような法律が制定される可能性があり、その内容によっては、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。

(ヘ) ソーシャルメディア型サービスに対して法的規制が行われた場合、ヤフーの各サービスに対して影響を与える可能性があります

　ソーシャルメディア型サービスは、利用者からの投稿によって、コンテンツの掲載やコミュニケーションが図られるため、他人の所有権、知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる可能性があります。ヤフーでは、これらの権利等の侵害に係わる投稿を禁止しており、著作権保護の観点からパトロールによる違法コンテンツのチェックや、利用者からの違法コンテンツの報告、権利者からの削除依頼などを速やかに受け付け、対応を行っております。
　しかしながら、これらの施策が功を奏さず、今後違法投稿が多数報告され、社会問題等になるようであれば、インターネット上の利用者投稿サービスを規制するような法律が制定される可能性があり、その内容によっては、ヤフーの各サービスに影響を与える可能性があります。

(ト) 金融系サービスに係わる新たな法律の制定、または改正が行われた場合、ヤフーの各サービスに対して影響を与える可能性があります

　ヤフーでは、金融系サービスとして「Yahoo!カード」を提供しております。
　「Yahoo!カード」においては、クレジットカードの自社発行を行いキャッシングなどの融資機能を提供することから、「貸金業法」、ならびに「利息制限法」の適用を受けています。このためヤフーは貸金業法に基づき、関東財務局に貸金業登録を行っています。貸金業法の上限金利を利息制限法の上限金利まで引き下げる法改正により、利息制限法に定められた利息の上限金利を超過する部分に対して、不当利得として返還を請求される場合がありますが、これらによりヤフーが受ける影響は軽微なものと考えております。なお、ヤフーは法律施行前の2008年５月に金利の引き下げを完了しております。
　これらの規制については、将来強化される可能性があり、その場合にはコンプライアンス体制やシステム対応の強化、再整備等により費用が増加し、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります。

(チ) ヤフーのビジネスは、法的規制に限らず、政府や省庁、地方自治体等からの指導や要請等の影響を受ける可能性があります

　前述の法的規制の適用に限らず、政府や省庁、地方自治体等が行う指導や要請等に基づき、業界各社がインターネット上での情報流通やビジネスを自主規制することにより、ヤフーのサービスや業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ヤフーは、2009年２月にソフトバンクIDCソリューションズ(株)を子会社化し、同年３月に同社を吸収合併した件に関連し、2010年６月、東京国税局より更正決定通知を受領いたしました。ヤフーとしては到底納得できるものではないことから、国税不服審判所への審査請求を経たうえ、2011年４月に当該決定に対する取消訴訟を提起したものの、2014年3月18日請求棄却となり、現在控訴中です。

② 訴訟等によるリスク

(イ) ヤフーはオークション詐欺の被害者から、損害賠償を請求される可能性があります

　ヤフーでは、より健全なオークションサイトを目指し、安全性の向上を目的とした対応として、2001年５月からの有償での本人確認制度の導入、2004年７月からの郵便物の送付による出品者の住所確認の導入、2005年11月からの不正利用検知モデルを導入しました。また、違法出品の排除を行うパトロールチームの設置や、警察関係機関・著作権関係団体との提携を通じて、常に犯罪にかかわる情報の提供やサービスの改善を図り、リスクの軽減に努めています。
　「ヤフオク!」では、代金を送金したのに商品が届かなかったとして集団訴訟を起こされましたが、最高裁が上告を棄却したため、「利用者間のトラブル事例を紹介するなど注意喚起していた」としたヤフーの勝訴判決が2009年10月に確定しました。
　しかしながら、今後も違法行為が発生する可能性があり、ヤフーの責任の有無にかかわらず、ヤフーに対して訴訟を起こされる可能性があります。さらに、違法行為防止のためのシステム開発や管理体制を整えるための費用が増大し収益に影響がでる可能性もあります。
　また、利用者が違法行為等により損害を被った場合には、一定金額までの補償金を、ヤフーが被害を受けた利用者に支払う補償制度を実施しています。これにより、費用が増加する可能性があります。

(ロ) インターネット上の広告内容やリンク先ホームページ等について、関係者や行政機関等からヤフーに対してクレームや勧告、損害賠償を請求される可能性があります

　ヤフーは、広告内容および広告バナーのリンク先ホームページに関して、独自の掲載基準である「広告審査基準」を設定し、日本国内の法令に抵触しないよう自主的な規制を行っています。また、広告主との間の約款によって、広告内容に関する責任の所在が広告主にあることを確認しています。また、利用者が自由に情報発信できる掲示板やブログ、オークション等のサービスについては、違法または有害な情報の発信の禁止と全責任が利用者に帰属する旨を約款に明記するとともに、削除の権利をヤフーで有し、約款に違反した情報を発見した場合には削除をしています。
　以上のように、ヤフーは自主的な規制によって違法または有害な情報の流通禁止やプライバシー保護について配慮しており、また、ヤフーのサービスの利用者に対して、インターネットの閲覧やインターネット上への情報発信は利用者の責任において行うべきものであり、ホームページ等の閲覧や利用に伴う損害に関してヤフーは責任を負わない旨を掲示しています。しかし、これらの対応が十分であるとの保証はなく、ヤフーが掲載する広告、リンク先の登録ホームページの内容、掲示板への投稿内容、オークションへの出品に関して、サービスの利用者もしくはその他の関係者、行政機関等から、クレームや勧告を受けたり、損害賠償を請求される可能性があります。その場合、利用者からの信頼が低下して利用者数や利用時間が減少したり、サービスの停止を余儀なくされる可能性があります。

(ハ) ヤフーが他社から調達しているコンテンツの内容について、利害関係者からヤフーに対して損害賠償を請求される可能性があります

　ヤフーは、時事ニュース、気象情報、株価等の情報サービスや、映像、ゲーム等のコンテンツを他社から調達し、インターネット利用者に提供しています。コンテンツの内容についてはコンテンツ提供元が責任を負う契約とするとともに、利害関係者から指摘があった場合はコンテンツ提供元と速やかに検討の上対処しております。しかしながら、これらの施策を実施しているにもかかわらず、本来専らコンテンツ提供元の責任に帰するべき事項について、ヤフーが利害関係者から損害賠償等を求められる可能性があり、その場合にはヤフーに相応の費用が発生したり、ブランドイメージが損なわれること等により、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。

(ニ) 第三者の責任に帰すべき領域に関して、ヤフーが損害賠償請求等を求められる可能性があります

　顧客との関係においては、「ヤフーと提携する第三者の提供するサービス領域」および「ヤフーの提供するサービス領域」について顧客が錯誤・混同することのないよう、利用規約や約款等をヤフーサイト上に掲載することにより、顧客の理解と同意を求める等の施策をとっています。しかしながら、これらの施策が功を奏さず、本来第三者の責任に帰するべき領域についてヤフーが顧客より損害賠償等を求められる可能性があり、その場合にはヤフーに相応の費用が発生したりブランドイメージが損なわれる等により、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。
　「ヤフオク!」においては、出品される商品・サービスの選択、掲載の可否、入札の当否、売買契約の成立および履行等についてはすべて利用者の責任で行われ、ヤフーが責任を負わない旨を掲示しています。また同様に「Yahoo!ショッピング」においても、各ストアの活動内容、各ストアの取扱商品・サービスおよび各ストアページ上の記載内容、各利用者の各ストア取扱商品・サービスの購入の可否ならびに配送に関する損害、損失、障害についてはヤフーが責任を負わない旨を掲示しています。これらのサービスの内容に関して、サービスの利用者および関係者からのクレームや損害賠償等の訴訟を起こされる可能性があり、その結果として、金銭的負担の発生やヤフーのブランドイメージが損なわれる等の理由により、ヤフーの事業に影響を及ぼす可能性があります。さらに、国際裁判管轄に関する条約により、国外の利用者との関係で、国外での法的紛争に発展する可能性があります。

(ホ) 他社の保有する特許権・著作権等の知的財産権を侵害したとして、他社からクレームを受けたり損害賠償を請求される可能性があります

　ヤフーでは知的財産を重要な経営資源と考えており、専門の部署を設置し特許の調査や出願、社内への啓発活動などを行っております。
　特許権は範囲が不明確であることから特許紛争の回避のために行うヤフー自身の特許管理の費用が膨大となり、ヤフーの収益に影響を及ぼす可能性があります。また、インターネット技術に関する特許権の地域的な適用範囲については不明確であり、国内の特許のみならず、海外の特許が問題となる可能性は否定できません。
　また、ヤフーが提供するサービスが他社の著作権等の知的財産権を侵害したり、ヤフー内において業務で使用するソフトウェア等が他社の権利を侵害したりすることについて、社内規則や社内教育などにより防止に努めています。しかしながら、結果的にこうした問題が起きてしまう可能性があります。その場合、損害賠償等の訴訟を起こされたり、多額のロイヤルティの支払いを余儀なくされたり、サービスの一部を提供できなくなる可能性があります。

(へ) プロモーション広告において、不正クリック等による過剰請求に対し、損害賠償を請求される可能性があります

　検索連動型広告や興味関心連動型広告などのプロモーション広告では、クリック数で広告料金や報酬が決定されることを悪用し、不正にクリック数を増やし、広告主に過剰な広告料金等を負担させるという問題が起こる可能性があります。米国では、その被害に遭った広告主が、集団でこのような広告商品を提供している企業に対して訴訟を提起するという事態が発生しています。ヤフーでは、不正クリックをシステム的、または一部手作業にて調査・判別し、不正が疑われるクリックは広告料金や報酬の対象外とするなどの対策を行っておりますが、今後、ヤフーに対し、同様の訴訟を起こされる可能性や、これらの詐欺行為によりヤフーのブランドイメージが損なわれ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ その他法制度に係わるリスク

(イ) ヤフーではシステム開発やコンテンツ制作等を業務委託や外注している場合があり、下請法に抵触するような事態が発生した場合、ヤフーに対する信用が失墜する可能性があります

　ヤフーでは下請法について従業員の入社時および入社後も定期的に研修を実施し、下請法を遵守し業務・取引を行うよう教育活動を行っております。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず下請法の法令に抵触する事態が発生した場合、ヤフーに対する信用が失墜し業績に影響を与える可能性があります。

(ロ) 会計基準および税制の変更が行われた場合、ヤフーの損益に影響がでる可能性があります

　近年、会計基準に関する国際的なルール整備の流れがある中で、ヤフーは基準の変更などに対して適切かつ速やかな対応を行ってきました。しかしながら、将来において会計基準や税制の大きな変更があった場合には、ヤフーの損益に影響がでる可能性があります。

Ⅲ　災害・有事に係わるリスク

① 災害等によるリスク

(イ) 災害等により、ヤフーの業務が中断ないしは継続不能となる可能性があります
　ヤフーの事業は、地震、火災等の自然災害や大規模事故、それらに伴う建造物の破損、停電、回線故障等の二次災害の影響を受けやすく、またヤフーのネットワークのインフラおよび人的資源は、大部分が東京に集中しています。ヤフーでは、事故の発生やアクセスの集中にも耐えうるようにシステムの冗長化やデータセンターの二重化、分散化などの環境整備を進めるとともに、こうした事故等の発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応を行うよう努めております。しかしながら、事前に想定していなかった原因・内容の事故である場合や、広告主の事情による広告出稿の取り止め・出稿量減少が発生した場合、利用者がヤフーの有料サービスを利用できなくなった場合等、何らかの理由により事故発生後の業務継続、復旧がうまく行かず、ヤフーの事業、業績、ブランドイメージ等に影響がでる可能性があります。

② 有事に係わるリスク

(イ) 有事の際には、ヤフーの業務が中断ないしは継続不能となる可能性があります
  通常の国際政治状況・経済環境の枠組みを大きく変えるような国際紛争・テロ事件等の勃発といった有事の際には、ヤフーの事業に大きな影響があるものと考えられます。
　具体的には、これら有事の影響により、ヤフーサイトの運営が一時的に制限されてその結果広告配信が予定通り行えない状況となったり、広告主の事情による広告出稿の取止め・出稿量減少が発生した場合や、「Yahoo! BB」のアクセスインフラが断絶状態に陥ったり、利用者がヤフーの有料サービスを利用できなくなった場合等により、売上が減少する可能性があり、また特別の費用負担を強いられる可能性があります。また、米国やその他の国・地域との通信や交通に障害が発生した場合には、それらの国・地域の業務提携先との連携に支障が生じる等の理由により、事業運営ならびに収益に影響を与えるリスクがあります。最悪の場合、事業所が物理的に機能不全に陥るような事態となったり、ヤフーの事業に極めて関連の強い企業（ソフトバンク(株)とその関連企業、その他のインターネットサービスプロバイダ等）が同様の状況に陥るようなことがあれば、ヤフーのいくつかのサービスの継続が不可能となる可能性もあります。

Ⅳ　事業運営に係わるリスク

① 経営方針・事業戦略に係わるリスク

(イ) ヤフーの戦略が、マーケットニーズ等の変化に応じて迅速かつ柔軟に策定・推進できない場合、競争上の優位性が損なわれる可能性があります

　ヤフーでは、目標とする経営指標のうち、特に利用者数と利用者１人当たりの利用時間の増加を目指しスマートデバイスを中心とした戦略を推進しております。これらの戦略はマーケットやパートナーのニーズ、技術や競合の動向の変化に応じて迅速かつ柔軟に変更していく所存です。
　しかしながら、これらの戦略がマーケットやパートナーのニーズ、技術や競合の動向の変化に応じて迅速かつ適切に変更できない、もしくは、戦略の推進が遅延する等の理由により、競争上の優位性が損なわれる可能性があります。

② 技術開発・改良に係わるリスク

(イ) 新たな戦略やビジネスを開発し、顧客のニーズを満たすため研究開発に取り組んでいますが、的確に顧客ニーズを捉えられない場合や、研究開発が失敗や遅延する可能性があります

　ヤフーは、インターネット利用者の増加・多様化に対応するため、新たな戦略やビジネスを開発し、顧客のニーズを満たすコンテンツやサービスを提供することで、ヤフーの競争優位性を維持していきたいと考えています。その一環として2007年４月にYahoo! JAPAN研究所を設立いたしました。これらに必要な研究開発費用については一定の支出が発生しておりますが、予想以上に費用が発生してしまう可能性や、開発までに要する時間等の面で競争力の低下を招く可能性があります。
　この業界は参入者も多く競争の激しい市場であるとともに、技術革新が常態である、変化のスピードが速い、提供するサービスのライフサイクルが短い等の特性を有しています。そのため、ヤフーとしては、専門知識・技術を有する従業員の採用や、実績のある外部業者との協業により、業務の効率化を図り、常に市場ニーズの変化に迅速に対応可能となるようサービス企画・システム開発体制を整備していく所存であります。しかしながら、研究開発が失敗・遅延する、予想以上に費用が発生する、顧客ニーズを捉えられず効果が見込めない等により、期待通りの収益を得られない可能性や、これらの開発に資源が集中することにより、他サービスの開発・運営に支障をきたす可能性があります。また、技術上・運営上の問題を原因として、ヤフーに対し損害賠償が求められる可能性があります。

(ロ) 提供しているサービスの継続的な改善が適切に行われない場合、ヤフーのサービスが陳腐化する可能性があります

　インターネット業界は技術や市場の変化が激しく、新しいサービスも次々と誕生してきています。そのような状況の中、ヤフーのサービスが競争優位性を維持向上していくためには、ユーザーエクスペリエンスを絶えず向上することが重要と考えています。ユーザーエクスペリエンスの向上には、利用者とサービスの接点である表示や操作に係わる視認性やデザイン、操作性の向上に始まり、検索や情報サービスなどの応答結果が利用者の求めている情報や好みにどれだけ近いかという情報のマッチング精度の向上、結果の応答速度やフィーリングの向上など多岐にわたる継続的な改善を必要とします。 
　ヤフーではこれらのサービスの改善に対する投資を継続的に行う必要があり、これらの投資が適切に行われない場合には、サービスの競争優位性やブランドイメージの低下につながる可能性や、サービス改善への費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、サービスの改善やリニューアルにあたっては、それによる効果について事前に十分な調査やテストを行っておりますが、期待していた効果とは逆に利用者の減少やページビューの低下を引き起こす可能性もあり、広告販売等への影響から業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ハ) 設備投資の計画策定や実行が適切に行われなかった場合、サービスの品質が低下したり、逆に過剰投資で費用が増加する可能性があります

　ヤフーでは、今後予想される事業規模の拡大に伴い、顧客ニーズに合った良質なサービスを提供していくために、継続的な設備計画を有しています。インターネットの利用者層がさらに拡大し、ブロードバンド化が促進され、場所や端末の制約が無くなっていくことによって、より多くのアクセスの集中や短時間での大量のデータ送受信に十分に対応可能なネットワーク関連設備を逐次整備充実していく必要があります。ヤフーでは大規模データセンターを自社保有することで、安定的、効率的なサーバーの運用とコストダウンを進めております。
  また大量の通信トラフィックをスムーズにコントロールするためのシステムやネットワークの構築、決済機能や顧客情報の管理のためのセキュリティ面の強化、利用者からの問い合わせの増加・多様化に適切に対応するためのシステムの強化充実等、今後は従来にも増して大規模な設備投資をタイミングよく実施していく必要性がより高まるものと予想されます。加えて、業容拡大に必要なオフィススペースの確保・拡充のための設備投資も継続的に必要となるものと勘案されます。
　これらの設備投資の実行に関しては、費用対効果の検証を十分に行い、システム開発ならびに機器購入にかかる費用の適正化に注力することにより、必要以上の資金支出を発生させないよう留意します。
　ヤフーは今後の業績拡大により、かかる費用ならびに資金支出の増加を吸収するのに十分な利益を計上し営業キャッシュフローを獲得できるものと考えていますが、設備投資の効果が十分でなかったり、効果が遅れて表れたりした場合には、ヤフーの利益ならびにキャッシュフローに影響を及ぼす可能性があります。またインターネット関連業界では技術革新や顧客ニーズの変化が著しいことから、投資した設備の利用可能期間も当初想定より短くなってしまう可能性があり、その結果、償却期間が短縮され、年度当たりの減価償却費負担が現状よりも高水準で推移することや、既存設備の除却等により通常の水準を超える一時的な損失が発生する可能性があります。

(ニ) 多様なインターネット接続端末のそれぞれに適切にサービスを提供できなかった場合、ヤフーの事業の発展に影響がでる可能性があります

　近年、インターネットにアクセスできる情報端末の種類は増え、パソコンをはじめ、スマートデバイス、ゲーム機、テレビ、カーナビなど、パソコン以外の情報端末によるインターネットへの接続環境がさらに拡大しています。それに伴いヤフーのサービスへの接触機会を増やし、サービスの利用度を高めていく施策として、様々な情報端末からのインターネット利用を促進しており、これを推進するにあたり、次のようなリスクが存在すると考えられます。　　
　様々な情報端末へヤフーのサービスを提供するためには、それらの情報端末を開発している企業との協力のもと、情報端末への情報伝達の規格にヤフーが参入できる必要があります。よって、その規格への参入ができなかった場合には、その情報端末に対してのサービス提供ができなくなる可能性があります。
　各情報端末からヤフーサイトへの接続の容易さは競争力の重要な要素の一つです。様々な情報端末において接続性を確保できるよう各社と協力していく所存ですが、接続性を確保できない場合、ヤフーの競争力が低下する可能性があります。また、接続性の確保において予想以上の費用がかかることにより、ヤフーの業績に影響を及ぼす可能性があります。　　
　それぞれの情報端末には固有の特徴、例えば画面表示の大きさや入力装置の違いなどがあります。ヤフーでは、情報端末に応じてヤフーサイトを最適化し、情報提供を行っておりますが、最適化に予想以上の時間を要する可能性や、各情報端末専用に構築された他社のサービスに比べ見劣りし、競争力が低下する可能性があります。また、その最適化に予想以上の費用がかかることにより、ヤフーの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ホ) 広告商品の多様化に適切に対応できない場合、広告売上に影響を与える可能性があります

　インターネットメディアにおいては、様々な広告手法による新たな広告商品が出現しています。ヤフーでは、掲載期間や掲出インプレッション数を保証した広告商品や、検索連動型広告や連結子会社であるバリューコマース(株)との提携により運営するアフィリエイト広告など、広告主のニーズに合わせた各種広告商品を開発し販売しております。また、利用者の行動履歴や検索キーワード、属性、配信地域等の情報を加味して広告配信を行う「ターゲティング広告」や、広告掲載場所のページ内容に、前述の行動履歴等の情報や、配信時間等を加味して広告配信を行う「インタレストマッチ」、各媒体の広告スペースを合わせて配信し各媒体単体では到達できない広いリーチをもった広告商品である「アド・ネットワーク」などの広告手法による商品も開発し、販売しております。
　しかし、今後のさらなるインターネット広告手法の進化に対応できない場合、広告収入の減少が見込まれるほか、新たな広告商品の開発費用の負担や、新しい手法による広告商品を取扱っている企業との提携による費用がかさみ、ヤフーの業績に影響を与える可能性があります。

③ 新規事業、新規サービスに係わるリスク

(イ) ヤフーは事業やサービスの多様化を進めてまいりますが、これらの新規事業やサービスが収益に貢献しない可能性があります

　ヤフーでは、その事業基盤をより強固なものとし、良質なサービスを提供することを目的として、今後も事業内容の多様化や新規事業への取り組みをさらに進めていく予定ですが、これらを実現するためには、人材の採用・設備の増強・研究開発費の発生等の追加的な支出が発生する可能性があります。
　また、これらの事業が安定して収益を生み出すにはしばらく時間がかかることが予想されるため、結果としてヤフー全体の利益率が一時的に低下する可能性があります。さらに、これらの事業が必ずしもヤフーの目論見通りに推移する保証はなく、その場合には追加的な支出分についての回収が行えず、ヤフーの業績に大きな影響を与える可能性があります。

④ 提供しているサービスに係わるリスク

(イ) 検索サービスのシステム等は、グーグル・インク等に開発・運用・保守を委託しています

　ヤフーでは、検索連動型広告の売上が拡大しており、広告売上全体に対する割合が高くなってきています。現在、ヤフーではグーグル・インクの検索エンジンと検索連動型広告配信システムを利用しています。
　今後ヤフーとグーグル・インクとの関係の変動やグーグル・インクのサービス運営に何らかの支障が生じた場合、ヤフーの業績やサービスの継続自体に影響を与える可能性があります。

(ロ) 一部の広告商品では掲載インプレッション数等を保証しており、それを満たせなかった場合には補填等を行う必要があります

　ヤフーの広告商品には、掲載期間とインプレッション数を保証しているものが多く、その期間の長さや掲出頻度などにより広告料金を設定しております。しかしながら、インターネットとの接続環境に問題が生じたような場合や、システムに支障が生じた場合などの理由により、広告を掲載するのに必要なインプレッション数を確保できない場合は、掲載期間延長や広告掲載補填等の措置を講じなければならない等、ヤフーの広告売上に影響を及ぼす可能性があります。
　また、広告主の出稿ニーズはあるもののそれに合わせたサービスを提供できない場合、ヤフーの収益獲得機会の損失につながると同時に広告主の出稿意欲の減退を招くことになり、ヤフーの広告売上に影響を与える可能性があります。

(ハ) 動画系サービスや大容量広告の利用増加により、インターネット回線費用やインフラ設備投資が増加する可能性があります

　ヤフーでは「GyaO!」などの映像を配信するサービスを行っております。動画系サービスは文字と静止画像だけのサービスに比べインターネット回線の容量を多量に消費します。また、広告においてもブランドパネルやプライムディスプレイ等は、動画広告やインタラクティブな広告を配信することが可能であり、同様にインターネット回線の容量を多量に消費します。これらのサービスは今後ますます利用が増加すると考えており、それに伴いインターネット回線に対する費用の増加や、配信に必要なサーバー等の設備に対する投資が増加する可能性があります。

⑤ コンプライアンスに係わるリスク

(イ) コンプライアンス対策が有効に機能する保証はなく、コンプライアンス上の問題が発生する可能性があります

　ヤフーでは、企業価値の持続的な増大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しております。そのためヤフーでは、コンプライアンスに関する諸規程を設け、全役員および全従業員が法令、定款などを遵守するための規範を定め、その徹底を図るため、イントラネット上に諸規程を明示し、定期的な社内研修を実施しております。
　しかしながら、これらの取り組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、ヤフーのブランドイメージならびに業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 管理・運営体制に係わるリスク

(イ) 業容拡大に伴い適切に人的資源が確保できない場合、または過剰に確保した場合、ヤフーの事業の発展に影響がでる可能性があります

　ヤフーでは、今後の業容拡大による広告営業や技術開発のための人員増強・体制強化に加えて、各種サービスの運用や品質向上のためのサポート、ならびに有料サービスについての課金管理・カスタマーサポート等、業務の多様化に対応するための増員も必要になります。
　このような業務の拡大に対して適切かつ十分な人的・組織的な対応ができない場合は、ヤフーのサービスの競争力の低下ならびに利用者や「Yahoo!ショッピング」、「ヤフオク!」等の各ストア等とのトラブル、事業の効率性等に支障が生じる可能性があります。
　また、人員の増強については業績等を勘案し注意深く行っていますが、これに伴い、人件費や賃借料等固定費が増加し、利益率の低下を招く可能性があります。

(ロ) 社内のキーパーソンが退職した場合、ヤフーの事業の発展に一時的な影響がでる可能性があります

　ヤフーの事業の発展は、役職員、特にキーパーソンに依存している部分があります。キーパーソンには、代表取締役、取締役を始め、各部署の代表者が含まれており、それぞれが業務に関して専門的な知識・技術を有しています。これらのキーパーソンがヤフーを退職した場合、適格な後任者の任命や採用に努めてまいりますが、事業の継続、発展に一時的な影響が生じる可能性があります。
　また、ヤフーの人事施策の一環として採用しているストックオプションは、一部の役職員に付与されていますが、有効に作用しなかった場合、役職員のモチベーション低下、さらには人材の流出を招く可能性があります。

(ハ) 競争優位性を確保するために知的財産権の保護を推進していますが、その費用対効果が十分ではない可能性があります

　ヤフーの保有している知的財産権は競争優位性を発揮するための重要な要素の一つであると考えており、著作権や特許、商標やデザイン、ドメインネームなどを生み出し、所有し、保護していく必要があると考えております。ヤフーのサービスの多くは、著作権等の権利を含むコンテンツ情報を利用者に提供し、利用者はコンテンツ情報を利用規約の範囲内にて活用することが可能となっております。
　しかしながら、利用者がコンテンツに付随する権利や利用規約の範囲を超えてコンテンツデータを利用等した場合、ヤフーのブランドイメージ低下などの不利益を被る可能性や、それらの行為からヤフーの権利を保護するための費用の増加によりヤフーの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの権利を有効活用するためには費用が発生する場合があり、費用対効果が十分ではないために権利が十分に活用できない可能性があります。

(ニ) ヤフーは多数の個人・法人顧客との直接取引を行っているため、決済処理や問い合わせ対応等で費用が増加する可能性があります

　ヤフーの事業規模の拡大や、プロモーション広告・有料会員サービス・有料課金コンテンツ等への取り組みの強化により、ヤフーでは、不特定多数の個人・法人顧客からの直接収益の機会が大きくなってきています。これら不特定多数の顧客への対応として、専門の担当部署を設置することにより管理体制の強化を図ったり、新たなシステムの導入により業務の効率化を図る等の手段をとっています。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、小口債権の増加とこれに伴う未回収債権の増加、クレジットカード決済に伴うトラブルの増加、債権回収コストの増加等、決済ならびに債権回収に関するリスクが増加する可能性があります。
　また、お客様からの問い合わせも、サービス利用に関するもの、代金支払に関するもの、サービスや商品の返品・交換に関するもの、ヤフーから第三者に委託している内容(物流・決済等)に関するもの等と、多岐にわたっています。ヤフーでは、これら顧客からの問い合わせに適切に対応できるよう、従業員の増強、組織管理体制の強化充実、業務の標準化・システム化の推進による効率化等を常に進めています。しかしながら、これらの施策充実に伴う費用の増大により、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります。加えて、これらの施策にもかかわらず顧客の満足が十分に得られない可能性も否定できず、その場合にはブランドイメージが損なわれる等の理由により、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります。

Ⅴ　関連当事者との関係に係わるリスク

① 主要株主に係わるリスク

(イ) 親会社の方針転換や、主要株主の構成変更により、ヤフーの事業に影響を与える可能性があります

　ヤフーはソフトバンク(株)を親会社として、ヤフー・インクの提供する「Yahoo!」ブランドでのインターネットポータルサービスの日本における事業を行っており、ソフトバンク(株)やヤフー・インク等の関連当事者との関係は良好です。今後とも、関連当事者各社とは良好な関係を続けていく所存ですが、各社の事業戦略方針の変更や、重要な関連当事者(とりわけ親会社をはじめとする資本上位会社)の変更等に伴い、ヤフーのサービスや各種契約内容への影響や、関連当事者間の関係に変化が生じる可能性があり、その場合、ヤフーのビジネスに影響を及ぼす可能性があります。
　なお、主要株主であるソフトバンク(株)とヤフー・インクの間で以下の株主間契約が結ばれており、ヤフーの株式の売買等においては、一定の制限等が設けられております。
　株主間契約の主な内容は以下の通りです。
・取締役、監査役の選任は、法令および定款に従って行う。但し、両当事者は５％以上の当社株式を保有している限り、それぞれがその代表する１名ずつの取締役候補に投票するものとする。
・当社の運営は法令および定款に従って行う。但し、両社が保有する株式が過半数を割るような合併もしくは重要な資産の譲渡を行う際には、ヤフー・インクの了解を得るものとする。
・当社の増資、借入等は法令および定款に従って行う。両社はヤフー・インクの了解なく新株発行決議に同意しないこととする。(但し、従業員に対するストックオプションの発行を除く。)また、両社は本契約発効前に従業員に対するストックオプション発行枠を定めるものとする。
・株主としての帳簿閲覧権等は法令および定款に従うものとする。
・その他合意事項
　－両社は互いに相手方に不利益となる定款変更案には賛成しないものとする。
　－当社株式の売却を希望する場合には相手方に対して20日前までに通知するものとする。
　－当社の株式を市場等から購入する場合には相手方の承諾を得るものとする。
　－当社の株式を市場等で売却する場合には相手方に対して第一次拒否権を与えなければならない。相手方が株式購入を希望しない場合、売却希望側は第三者に株式を売却することになるが、この場合、相手方も売主として第三者との間の取引に参加し、株式保有割合に応じて、自己の保有する株式を当該第三者に売却できるものとする。
　当該株主間契約は、契約の当事者が当社ではないこと、また、法令および定款に従うことを原則としており、当社の運営あるいは事業の遂行において著しい拘束を受けるものではないことから、当社としては他の株主の権利を侵すものではないと考えております。

(ロ) ソフトバンク・グループ内の企業とヤフーの間で事業の競合がおこる可能性があります

　ヤフーはソフトバンク(株)と共同で移動体通信事業や「Yahoo! BB」などの事業を行っておりますが、ソフトバンク(株)がヤフーのサービスと競合する会社に出資、提携した場合には、将来ソフトバンク・グループ内において事業が競合することも考えられます。ヤフーとしては、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていく所存ですが、ヤフーの事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

(ハ) ヤフー・インクとのライセンス契約は、ヤフーの事業にとって重要な契約であり、契約内容の変更等が行われた場合にはヤフーの事業に影響を与える可能性があります

　ヤフーは、設立母体のひとつであるヤフー・インクとの間に次の内容の契約を締結しています。ヤフーが提供する情報検索サービス等に関連する商標、ソフトウェア、ツール等(以下、商標等)のほとんどは同社が所有するものであり、ヤフーは同社より当該商標等の利用等の許諾を得て事業を展開しています。従って、当該契約はヤフーの事業の根幹にかかわる重要な契約と考えられ、当該契約内容の変更等が行われた場合には、ヤフーの事業や収益に影響を与える可能性があります。

(ニ) 「Yahoo!」ブランドは世界展開をしているため、ヤフーは事業展開等において制約を受ける場合があります

　ヤフーでは「Yahoo!」ブランドの確立と普及が、利用者と広告主をひきつけヤフーの事業の拡大を図るうえで重要であると考えています。インターネットサービスの増加および参入障壁の低さから、ブランド認知度の重要性は今後一層増加していくと思われます。特に他社との間で競争が激しくなってきた場合、「Yahoo!」ブランドを確立し認知度を高めるための支出をより増やすことが必要となる可能性があります。
　ブランド確立のための努力は海外のYahoo!グループ各社と協調し世界的に進めている部分がありますが、ヤフーでは海外グループ各社の努力の成否について保証することはできません。海外グループ会社がブランドの確立・普及に失敗した場合、それに影響を受けヤフーのブランド力が弱まる可能性もあります。また、ヤフーは海外グループ会社との契約の中で、排他的条項を認めているものがあります。その有効期間中、ヤフーが特定の広告等を掲載できないことがあります。また、ブランドに関する権利の中核となる商標については全世界的にヤフー・インクが出願、登録、維持を行っており、ヤフーが日本で独自に必要とする分野において商標登録がなされていない可能性があります。
　また、ドメイン名についてもヤフーが必要とするドメイン名が第三者に取得され、希望するドメイン名が使用できない可能性や、「Yahoo!」もしくはヤフーの提供しているサービス名に類似するドメイン名を第三者に取得され不正競争や嫌がらせ目的で使用される可能性があり、その結果、ヤフーのブランド戦略に影響を与えたり、ブランドイメージが損なわれる可能性もあります。

(ホ) ヤフー・ネザーランズ、ヤフー・インクとの業務提携契約の変更等が行われた場合にはヤフーの事業に影響を与える可能性があります

　ヤフーは、検索連動型広告等のサービスを提供するために、ヤフー・ネザーランズ、ヤフー・インクとの間に次の内容の契約を締結しています。検索連動型広告はヤフーの重要な収益の柱の一つであるため、当該契約内容の変更等が行われた場合には、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります。

(へ) グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッドとの業務提携契約の変更等が行われた場合にはヤフーの事業に影響を与える可能性があります

　ヤフーは、検索エンジン(技術)や検索連動型広告配信システム(技術)等のサービスを提供するために、グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッドとの間に次の内容の契約を締結しています。検索サービスはヤフーの重要な収益の柱の一つであるため、当該契約内容の変更等が行われた場合には、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります。

② 連結グループに係わるリスク

(イ) ヤフーの連結グループ運営が適切に行えない場合、業績に影響を与える可能性があります

ヤフーの子会社・関連会社については、その規模は様々で、内部管理体制の水準もその規模に応じて様々なものとなっています。各社ともに、現状の業容の拡大に応じて適宜必要な人員の確保・組織体制の強化を図っていく方針ですが、これが適時に実現できない場合、当社グループの業績に支障をきたす可能性があります。ヤフーの子会社・関連会社については、その規模は様々で、内部管理体制の水準もその規模に応じて様々なものとなっています。各社ともに、現状の業容の拡大に応じて適宜必要な人員の確保・組織体制の強化を図っていく方針ですが、これが適時に実現できない場合、当社グループの業績に支障をきたす可能性があります。
　また、各社サービスの運営にあたっては、ヤフーのサービスならびにネットワークシステムとの連携、ヤフーからの人的支援等が不可欠となっており、現在はヤフーの関連する部門が各社との連携を密にしてその支援を実施していますが、ヤフーならびに子会社・関連会社各社の業容拡大等によりこれらの連携・支援を十分に行うことが困難な状況となる可能性もあり、その場合には各社の業務運営に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）当社グループが営む外国為替証拠金取引事業に係るリスクについて

(ⅰ)法的規制等について

ヤフーは、2013年1月31日に、外国為替証拠金取引事業を営むワイジェイFX(株)（旧(株)サイバーエージェントFX）を完全子会社化しました。ワイジェイFX(株)は、金融商品取引法に基づき、金融商品取引業者としての登録を受けており、金融商品取引法、関連政令、府令等の法令等の規制に従って業務を遂行しております。
　しかしながら、これらの規制に抵触する事態が発生した場合は、業務停止や登録抹消等の行政処分を受ける可能性があります。また、今後これらの規制が強化された場合にはコンプライアンス体制やシステム対応の強化、再整備等により費用が増加し、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(ⅱ)外国為替証拠金取引について

当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、顧客がレバレッジコースごとに当社グループの定める所定の金額以上の証拠金を当社グループに預け入れることにより、取引を行うことができます。これにより、顧客は実際に預け入れた資金以上の金額の外国為替証拠金取引を行うことができることから、高い投資収益が期待できる半面、多大な投資損失を被る可能性があります。当社グループは、取引証拠金が証拠金維持率20％を下回った際に、損失の拡大を防ぐために、当社グループの所定の方法により、強制的にお客様の保有するポジション（建玉）の全部を反対売買して決済する制度を設け、顧客の資産の保護に努めておりますが、顧客が預け入れた資金以上の損失（超過損失）が発生し、顧客が不足分を支払うことができない場合、当社グループは顧客に対する債権の全部または一部について貸倒の損失を負う可能性があります。このような場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(ⅲ)カウンターパーティについて

当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、顧客と当社グループの相対取引でありますが、顧客との取引から生じるリスクの減少を目的として、実績のある銀行、証券会社等複数の金融機関との間でカバー取引を行っております。しかしながら、当該金融機関による業務・財務状況の悪化等によりカバー取引が困難となった場合は、顧客に対するポジションのリスクヘッジが実行できない可能性があります。また、当該金融機関の経営破綻等により、当社グループが担保金として差し入れている資金の回収ができない可能性があります。このような場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(ⅳ)顧客資産の分別管理について

金融商品取引業者は、顧客資産が適切に維持されるよう、顧客から預かっている資産を自己の固有の財産と分別して管理することが義務付けられております。当社グループは、顧客から預っている資産を大手金融機関に預け、当社グループの固有財産と区分して信託財産として管理し顧客資産を保全する体制を整えております。しかしながら、システム障害等による正しい資産の算出が不能となった場合、または不測の事態により分別管理ができない事態が生じた場合、業務停止や登録抹消等の行政処分が行われることがあり、当社グループの業績、財政状態および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(ⅴ)コンピューターシステム障害について

　当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、システムの安定稼動および強化に努めておりますが、何らかの要因によりシステム障害や不正アクセスが発生し、約款等に定める免責事項では補完できない損失が顧客に発生した場合、顧客の機会損失、当社グループの信用低下や損害賠償義務の負担等により、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。
　また、当社グループで利用している外国為替証拠金取引に関するシステムに含まれるソフトウェアの中には当社グループがその著作権を保有していないものも存在しておりますが、当該著作権の利用に関して使用許諾を受けることで、事業運営に支障がない体制を構築、維持しております。万が一、当該使用許諾に関する契約の終了、当該著作権を保有する会社の経営破綻、その他何らかの理由で当該ソフトウェアが利用できなくなった場合には、当社グループの業績、財政状態および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(ⅵ)外国為替市場の変動について

当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、為替相場の変動が顧客の売買損益に多大な影響を及ぼします。従って、相場変動が当社グループの顧客に不利にはたらき顧客の損失が増大することにより、顧客の投資意欲の減退を招き、外国為替取引高が減少する可能性があります。当該事業の収益は外国為替取引高に依拠しているため、このような状況が長期化した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。また、急激な為替変動により当社グループがカウンターパーティに対して、顧客のポジションのカバー取引が実行できない可能性があります。このような想定外の事態が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(ⅶ)適合性の原則、取引開始基準等について

金融商品取引業者は、金融商品取引法上、顧客の実情に適合した取引を行うことが義務付けられており、当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、顧客の取引開始時に適正なチェックを行っておりますが、チェック不備等により顧客が実情に適合していない取引を行った結果、行政当局からの処分等または顧客から訴訟を提起される可能性があります。

(ⅷ)犯罪による収益移転防止に関する法律について

2008年３月１日より、犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下「犯罪収益移転防止法」という。）が施行され、従来、金融機関が独自に行っていた顧客の本人確認および記録の保存を法律上の義務とし、顧客管理体制の整備を促すことにより、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与およびマネー・ロンダリング等の利用防止が定められております。
　当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、同法に基づき所定の書類等を顧客から徴収し、本人確認を実施するとともに本人確認記録および取引記録を保存しております。しかしながら、当社グループの業務管理が同法に適合していないという事態が発生した場合、もしくは今後新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの業績および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③ その他の関連当事者に係わるリスク

(イ) ソフトバンクBB(株)との業務提携契約の変更等が行われた場合にはヤフーの事業に影響を与える可能性があります

　ヤフーは、ソフトバンク(株)の子会社であるソフトバンクBB(株)との間で、「Yahoo! BB」に関して以下の内容の契約を締結しています。「Yahoo! BB」に係わるビジネスについて、当該契約内容の変更等が行われた場合には、ヤフーの収益に影響を与える可能性があります。

(ロ) 「Yahoo! BB」サービスはソフトバンクBB(株)へ依存しているため、ヤフーはソフトバンクBB(株)のサービス品質の影響を受ける可能性があります

　「Yahoo! BB」においては、ソフトバンクBB(株)が業務を担当する部分が、間接的にヤフーの業績に影響する可能性があります。ソフトバンクBB(株)による工事期間が遅延することにより、申込者へのサービスが提供できず、結果として売上の計上が遅れたりキャンセルにより売上機会を逸失する可能性があります。また、インフラ構築の失敗やサービス品質の問題により不具合があった場合に、一度獲得した会員が短期にサービスを解約してしまいヤフーの収益に影響を与える可能性もあります。

Ⅵ　財務・投融資に係わるリスク

① 資金調達・金利変動に係わるリスク

(イ) 「Yahoo!かんたん決済」においては、立替金を回収するまでの間、資金調達を行う可能性があります

　「Yahoo!かんたん決済」は、「ヤフオク!」における商品売買取引後の当事者間での決済を、出品者(販売者)および落札者(購入者)の委託に基づき、子会社である(株)ネットラストが代行して行うものです。
　当サービスにおいては、落札者がクレジットカードないしインターネットバンキングでの支払いを行った翌営業日～３営業日後に(株)ネットラストから出品者へ立替払いを実施するため、カード会社を束ねる取りまとめ金融機関との精算により当該立替分を回収するまでの間の資金調達が必要となる可能性があります。またサービスの拡大ペースが現在想定しているペースを大幅に上回る場合、必要資金を適切なコストで調達できない可能性があります。さらに立替総額が相応の規模となった場合、金利上昇に伴う金融機関等への支払利息額の増加が発生し、ヤフーの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ロ) 「Yahoo! カード」においては、立替金を回収するまでの間、資金調達を行っています

　「Yahoo!カード」は、ヤフーがクレジットカードの発行主体となるサービスで、クレジットカード申込者に対し信用供与を行うものです。クレジットカード会員がカード決済した代金について、クレジットカード加盟店に対し立替払いを行います。クレジットカード会員からの資金回収が月１回であるのに対し、クレジットカード加盟店に対しては月３回程度の立替払いを行うため、立替資金が必要になります。また事業拡大に伴い、調達方法の多様化等について検討を進めますが、立替払いに必要な資金を適切なコストで調達できない可能性があります。

② 出資に係わるリスク

(イ) ヤフーは他社に出資や融資を行う場合がありますが、それに見合ったリターンが得られない場合や、資金の回収が滞る可能性があります

　ヤフーでは、事業上の結びつきを持って、もしくは将来的な提携を視野に入れて投資を実行しておりますが、これらの投資による出資金等が回収できなくなる可能性が高まっていくことも考えられます。
　また、投資先のうち既に株式公開をしており、評価益または評価損が発生している企業がありますが、これらの評価益が減少したり、評価損が拡大する可能性があります。
　さらに、ヤフーでは、一般的な会計基準に即した社内ルールを適切に運営して保有有価証券の減損処理等必要な措置を適宜とることにより、投資先企業の事業成績がヤフーの業績に適切に反映されるよう最大限の注意を払っています。しかしながら、投資先企業の今後の業績や株式市場の動向などによっては、将来的にヤフーの損益にさらなる影響を及ぼす可能性もあります。
　今後もヤフーでは、事業上のシナジー効果の追求や業容の拡大を目的として、他社への資本参加、合弁事業への拠出、新会社設立等の形での新規投資の実行や、子会社・関連会社の資金ニーズに適切に対応するための融資の実行等が予想されます。その実施にあたっては、十分な事前審査と社内手続きを経て当該投融資に付帯するリスクを吟味のうえで行っていきますが、これらの新規の投融資により当初計画していた水準の利益が獲得できなかったり、最悪の場合にはその回収が滞るなどして、将来的にヤフーの財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅶ　他社およびパートナーとの関係に係わるリスク

① 業務提携・契約に係わるリスク

(イ) ヤフーはパートナーシップの構築を推進していますが、パートナーシップに関してはいくつかのリスクが存在します

　ヤフーでは他のサイトとパートナーシップを組むことでヤフー以外のサイトの利用者との接点を増やし、パートナーサイトを含めたネットワーク全体としての利用度を拡大するために、法人および個人のインターネットメディアとのパートナーシップの構築を積極的に進めております。
　広告においては、他のインターネットサイトとの広告掲載スペースの提携により、「アド・ネットワーク」等の広告ネットワークの拡大に努めています。ネットワーク化することで、リーチの少ない他のインターネットサイトの媒体価値を高めることができ、また広告主にとっても、広告ネットワーク全体を通じて、自社のターゲットとなる顧客層により広くアプローチすることが可能となります。検索においては、検索連動型広告サービスを、ヤフーのみならず他の提携パートナーサイトとも共同で広告主に提供し、高い実績を上げるとともに、圧倒的なシェアを獲得しています。そのほかにも、オンライン決済代行サービス「Yahoo!ウォレット」など各種サービスのパートナーサイトへの提供をしております。これらのパートナーシップ構築を進めることで、パートナーサイトの利便性や安全性、効率性、集客、収益を向上させ、利用者の求める多様なインターネットサービスを、ヤフーならびにパートナー全体で提供することを目指しております。
　これらを推進するにあたり、次のようなリスクが存在すると考えられます。
　パートナーシップ構築においては双方ともにメリットのある関係となることを目指し各種取り決めをしておりますが、パートナーの売上およびトラフィックが期待値に満たない、もしくは他社との競合の結果、パートナーシップの構築が遅滞する可能性や、パートナー獲得における費用の増加を余儀なくされる可能性、また、パートナーシップ契約を解除される可能性があり、ヤフーの業績に影響を及ぼす場合があります。
　パートナーへのサービスは、ヤフーないしはヤフーの関連会社、提携会社のシステムにより提供しております。これらシステムの障害などによりパートナーが損害を被った場合、ヤフーのブランドイメージが低下したり、損害賠償を請求される可能性があり、ヤフーの業績に影響を及ぼす場合があります。
　パートナーのサービスの品質や評判が、ヤフーの評判や信用に影響し、ヤフーのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。

(ロ) 検索連動型広告におけるパートナーが、ヤフーとのパートナーシップを解消するなどした場合、ヤフーの収益に影響がでる可能性があります

　検索連動型広告は、ヤフーだけでなく国内の大手サイトなどパートナー各社とも提携を行っており、同広告市場の中でナンバーワンのシェアを誇っております。ヤフーとしては引き続き提携パートナーの拡充や、新しいサービスの創出に努力をしていく所存ですが、これらのパートナーとの提携の解消などがあった場合、ヤフーの収益に影響を及ぼす可能性があります。

(ハ) ヤフーは多数のコンテンツを他社から調達しており、コンテンツの調達に支障がでる場合があります

　ヤフーは、時事ニュース、気象情報、株価等の情報サービスや、映像、ゲーム等のコンテンツをインターネット利用者に提供しています。今後も、利用者が有用と考えるような良質の情報やコンテンツを継続的に確保していく所存ですが、予定通り情報やコンテンツが集まらなかったり、その確保に想定以上の費用がかかったりした場合、インターネット利用者によるヤフーのサービスの利用度が低下し、期待通りの収益を上げられない可能性があります。

(ニ) ヤフーは他社との業務提携を進めていますが、業務提携先またはヤフーに予期しない事態等が発生した場合、事業計画の推進に支障が生じる可能性があります

ヤフーでは、業務提携によってもサービスの拡大を進めております。その際はヤフーのガイドラインに沿ってサービスを提供しておりますが、業務提携先の情報管理体制の不備による個人情報の流出、システム障害によるサービス提供の一時停止、開発の遅延等が発生した場合等には当初計画していたサービスを目論見通りに提供できない可能性があります。
　また上記とは逆に、ヤフー側の原因により業務提携先が目論見通りにサービスを提供できなくなる可能性もあり、その場合、業務提携先から損害賠償等を求められる可能性があります。これらの結果、サービスの利用者数やヤフーの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 取引先の信用に係わるリスク

(イ) 取引先の与信状況に応じた取引をしていますが、売上債権等の回収に支障をきたす場合があります

　ヤフーでは、広告商品その他の販売にあたっては、社内規程に則って販売先の与信状況等を十分に吟味し、取引金額の上限を定めたり、前払い決済とするなどの対策や、販売代理店を経由したりクレジットカード等の決済方法をとることにより、売上債権の回収に支障をきたさないよう十分な注意を払っています。しかしながら、景気の変動などによる取引先の経営状況の悪化等の影響により、今後売上債権の回収が滞ったり、回収不能分が発生する可能性が高まっていくことも考えられます。

(ロ) 「Yahoo! カード」において、個人会員からの立替金が回収できない場合があります

　「Yahoo!カード」においては、個人会員の与信判断の厳格化や利用状況のモニタリング等により貸倒れの発生を抑制しておりますが、クレジットカード会員の信用状況の悪化に伴う貸倒れ等により、立替金が回収できない可能性があります。

③ 他社との関係に係わるリスク

(イ) ヤフーの各事業は特定の販売先や仕入先に依存している場合があります

　ヤフーでは、各事業において特定の販売先等に依存している場合があります。
　広告売上においては、広告会社を用いた営業活動を行っている関係上、特定の広告会社やメディアレップに依存しています。また、その他広告以外の事業においても、販売先等の中には取引規模の大きな特定の事業会社もあり、これらとの取引がヤフーの売上に占める割合も高くなってきています。
　これらの販売先等との取引関係や売上に変動があった場合や、相手先の経営状況の悪化やシステム不良等のトラブルが起こった場合には、ヤフーの業績やサービスの継続自体に影響を与える可能性があります。

(ロ) 他社との共同出資による合弁事業は、将来的にこれら他社との間で提携関係に支障をきたす場合があります

　子会社・関連会社の中には、第三者との間で合弁事業として設立・運営しているものがあり、その業務運営を合弁パートナーである当該第三者に大きく依存しています。現時点においては、各合弁パートナーとの関係は良好であり、パートナーとの協力関係は各社の業務運営上効果的に機能していますが、将来的にこれらパートナーとの間で何らかの理由により協業・提携関係に支障をきたすような事態が発生した場合、各社の業績に影響を与える可能性があり、最悪の場合、会社によってはその事業運営の継続が不可能になる可能性があります。

(ハ) サービスの開発や運営を特定の他社に依存している場合があります

　ヤフーのサービスのいくつかにおいては、その運営に不可欠なシステムの開発・運営を特定の第三者に委託している例、もしくはサービスの運営にあたって第三者との連携が前提となっている例があります。これらの第三者の選定に関しましては、過去の業績等から判断して相応水準の技術力・運営力を有していることをその選定基準としており、またヤフーの関連各部署との連携を密にする等により、ヤフーのサービス運営に支障をきたさないよう常に注意を払っています。しかしながら、管理不能な当該委託先の事情によりシステムの開発に遅延が発生したり、運営に支障をきたす事態となったり、連携先のシステムの停止等が発生する可能性は否定できません。その場合には販売機会の喪失、システム競争力の低下等によりヤフーの業績に影響を及ぼす可能性があり、最悪の場合にはサービス運営そのものの継続ができなくなる可能性もあります。また、商品の配送関連サービスやコンビニエンスストアを通じたサービスの提供など、第三者が顧客との接点を担っている場合があり、それらのサービスにおける不手際により、ヤフーのブランドイメージの低下につながる可能性があります。

(ニ) その他にも外部の他社等へ依存しているサービス等があります

　ヤフーでは、上記に限らず、外部の第三者に業務を委託したり、また第三者からの情報や役務の提供に依存して、サービスを運営する面が多々あります。これら第三者の経営状況が悪化する等の理由により、ヤフーの事業運営上支障が生じ、結果として業績に影響を与える可能性があります。

Ⅷ　情報セキュリティに係わるリスク

① 情報セキュリティ全般に係わるリスク

(イ) 情報セキュリティに対する各種取り組みを行っていますが、万一、情報漏洩・不正侵入・コンピュータウィルス被害等が発生した場合、ヤフーの信用が失墜し、ユーザーと顧客を失う可能性があります

　インターネットの普及により、様々な情報が容易に広まりやすい社会になってきています。このような技術の発展はインターネット利用者の裾野を広げ利便性が増した反面、個人情報をはじめとした情報セキュリティ管理の重要性が社会的課題として示唆される形となりました。ヤフーでも様々なサービスを提供していくうえで、より一層慎重な対応が求められています。
　このような環境認識のもと、ヤフーではこれまでも情報セキュリティ対策を積極的に行ってきました。現在では、最高セキュリティ責任者(CSO)を設置し、個人情報その他の重要な経営情報の保護のために全社規模で必要となる施策を迅速かつ効果的に行えるようにしております。また、「情報セキュリティ基本規程」などの社内規程を整備し、個人情報等の取扱ルールを明確化するとともに、これらを情報セキュリティの専任チームや各部門から選出された情報セキュリティ担当者が中心となって推進することで、情報管理体制を構築しております。さらに、入社時や入社後も定期的に情報セキュリティに関する従業員教育を実施しております。また、これら一連のセキュリティ対策の一環として、個人情報については、お客様の住所情報などを取得する際の暗号化(SSL)対策を行うとともに、蓄積されたデータへのアクセス制限を徹底し、2004年８月には、情報セキュリティマネジメントシステム(Information Security Management System：以下ISMS)の認証を取得しました。2007年11月にはデータベースの情報漏えい監視システムの技術開発において、国内初となるISO15408の認証を取得しました。2008年11月には「Yahoo!ウォレット」のクレジットカード決済において情報セキュリティ基準「PCI DSS」の認定を取得しました。これらによりグローバルスタンダードな第三者視点を取り入れ、社会的責任を果たすべく情報セキュリティ対策を継続的に強化していきます。
　しかしながら、これらの施策によっても情報セキュリティが完全に保たれる保証はなく、万が一情報漏洩等の諸問題が発生した場合、業績に影響を与えるだけでなく、ヤフーの信用失墜につながる可能性があります。

② 個人情報に係わるリスク

(イ) 利用者本人を識別することができる個人情報が流出した場合、ヤフーの信用が失墜したり法的紛争に発展する可能性があります

　ヤフーでは、様々なサービスやEC(eコマース)領域への事業展開を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しています。
　これらの情報の管理については、利用者一人ひとりのプライバシー、個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスのセキュリティについても留意しています。同時に、ヤフーサイト内に「Yahoo!セキュリティセンター」を開設し、個人情報の不正取得事例等を公開したり、効果的なセキュリティ対策などを掲載することで、利用者への注意を喚起しています。また、社内における情報アクセス権などの運用面についても、特定の担当者による管理を行い、慎重を期しています。
　しかしながら、これらの情報がヤフー関係者や業務提携・委託先などの故意または過失、ソフトウェアの不具合や、コンピュータウィルス等の悪意あるソフトウェアによって外部に流出したり、悪用されたりする可能性があります。ファイル交換ソフト等から利用者のパソコンがウイルス感染することにより、パソコンに保管された個人情報などが流出したり、第三者によるパスワードハッキング等による不正アクセスや「なりすまし」、「フィッシング(Phishing)」(注１)等の行為が発生し、利用者の個人情報が不正に取得されたり利用者に損害が発生する可能性もあります。ヤフーでは「フィッシング」の被害を防止するために、2007年３月より、利用者がIDやパスワードを入力するログイン画面に「ログインシール」(注２)を設置、2007年12月より「Yahoo!メール」に、送信元アドレスを偽装した「なりすましメール」を受信拒否する機能(注３)を追加、2008年６月にはフィッシングを抜本的に防止する「フィッシング防止ブラウザ」(注４)の公開テストを行い、現在は「Yahoo!ツールバー」にてフィッシング警告機能を提供、2012年５月にはログイン専用の「シークレットID」（注５）、2012年８月には「ワンタイムパスワード」（注６）を導入しております。
　また、他のサイトにおけるIDやパスワード等の保管や管理を不要とし、情報のセキュリティを向上するために、2008年１月よりOpenID(注７）発行および認証機能を広く一般に提供しています。前述のように悪意ある利用者等からの被害を無くすよう引き続き対策を進めていく所存ですが、これらの対策が万全であるという保証はなく、このようなことが起こった場合、ヤフーのサービスが何らかの影響を受けたり、ブランドイメージが低下したり、法的紛争に発展する可能性があります。
　ヤフーとしては、法的義務の有無にかかわらず、提携先などに対するセキュリティ対策の管理・監督についても、必要に応じて強化していく方針です。現在ヤフーは、経済産業省、総務省、警察庁がそれぞれ主催するフィッシング・メール対策に関する会議に参加し、関連省庁ならびに業界団体等と情報を共有し、効果的な対応策等についての検討を行っています。
　また、2005年４月から「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)が施行され、関連省庁がそれぞれ所管する事業に関する同法のガイドラインを公表していますが、ヤフーでの個人情報の取扱方法は、当該法律およびヤフーの事業に関連する各ガイドラインの規程に則った内容となっております。
(注１)　「フィッシング(Phishing)」について
金融機関や企業からのメールを装い、メールの受信者に偽のホームページにアクセスするように仕向け、そのページにおいて個人情報(クレジットカード番号、ID、パスワード等)を入力させるなどして、不正に情報を入手する行為です。
(注２)　「ログインシール」について
「ログインシール」とは、Yahoo! JAPANのログイン画面において目印となる画像や文字列のことです。お気に入りの写真やキーワードを「ログインシール」として設定することで、自分が使うパソコン（ブラウザ）専用のログイン画面を無料で簡単に作れます。Yahoo! JAPANにログインするときに、「ログインシール」を確認する習慣をつけることで、そのシールが表示されない場合に偽ログイン画面（フィッシングサイト）である可能性に気付きやすくなります。
(注３)　「なりすましメール」の受信拒否について
迷惑メールのなかには送信メールアドレスを実在するほかの人物や企業に偽装して送られてくる「なりすましメール」が多く含まれます。なりすましの判定には送信ドメイン認証技術（「DomainKeys」、「SPF」）を用い、なりすましメールと判定されたメールを受信拒否することができます。「Yahoo!メール」では、2005年７月より「DomainKeys（ドメインキーズ）」を、2006年12月より「SPF」を導入しており、送信元をなりすました迷惑メールに「Yahoo!メール」が悪用されることを防止する対策を行ってきました。また、受信サーバー側でも既に対応しており、「yahoo.co.jp」になりすましたメールや「DomainKeys」、「SPF」を導入しているプロバイダのメールになりすましたメールを受信拒否できます。なお、「SPF」は大手プロバイダや携帯電話会社各社などで数多く導入されています。
(注４)　「フィッシング防止ブラウザ」について
アクセス認証専用のパスワード入力欄をブラウザのアドレスバー領域に備えたブラウザです。入力したパスワードは、暗号プロトコルによって認証サーバーに用いられ、直接サーバーに送信されることがないため、誤って偽サイトでパスワードを入力してしまっても、パスワードを盗まれることはありません。
(注５)　「シークレットID」について
Yahoo! JAPANへのログイン時にのみ利用できる非公開の文字列をIDに設定できます。IDやメールアドレスは第三者が知りえる情報であることが多いため、IDを不正に使われるリスクがありますが、「シークレットID」は本人だけが知る秘密の文字列のため、不正利用の防止になります。
(注６)　「ワンタイムパスワード」について
ワンタイムパスワードは短時間、認証のたびに１回限り有効な使い捨てのパスワードです。
ワンタイムパスワードを利用すると、Yahoo! JAPAN IDとパスワードでのログインの後に「ワンタイムパスワード」の認証も加わります。万が一、他人にIDとパスワードを知られても、それだけでは不正にログインされることはなく、大切な情報を盗まれてしまう危険を回避できます。
(注７)　「OpenID」について
OpenIDとは、複数のサイトを共通のIDで利用可能にするための認証の仕組みです。仕様はOpenID Foundation（http://openid.net/）により一般に公開されており、OpenIDの発行、OpenIDに対応したサービスの開発・提供は誰でも自由に行えます。Yahoo! JAPANでは、現在公開されている最新の仕様であるOpenID 2.0に準拠してOpenIDを発行します。
OpenIDに対応したサイトであれば、サービスごとの新規アカウント作成やそれぞれ異なるID・パスワードの管理をせずに、様々なサービスを Yahoo! JAPAN IDで利用できます。また、「ログインシール」や「ログイン履歴」など、Yahoo! JAPANが提供する認証に関するセキュリティ機能がそのまま利用できます。開発者は、サイトをOpenIDに対応させるだけで、Yahoo! JAPANのアクティブユーザーに向けて、独自の認証システムを必要とせず、利用者に新たなアカウント作成も要求しないサービスを開発・提供できるようになります。

(ロ) 個人情報が「Yahoo!ショッピング」、「ヤフオク!」の出店ストアや業務委託先から流出した場合、ヤフーの信用が失墜したり法的紛争に発展する可能性があります

　ヤフーがサービス等を通じて取得する個人情報の管理については、基本的にヤフーで保有し、可能な限り万全の体制をとるように努めていますが、一部専門分野における業務提携先や、「Yahoo!ショッピング」、「ヤフオク!」のストアとの関係においては、提携先やストアの個人情報の管理体制に左右されることがあります。
　「Yahoo!カード」においては、業務の大部分を業務提携先へ委託することで、個人情報管理等の専門的ノウハウの活用と費用の変動費化を図っております。業務提携先の選定には細心の注意を払っておりますが、業務提携先から個人情報が漏洩した場合には、ヤフーが損害賠償を請求される可能性があります。
　「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」のBtoC取引では、購入者が入力した個人情報は、商品を販売したストアに送られ、各ストアが個人情報の収集主体として責任をもって管理しております。また、購入者の個人情報がストアから別の個人や団体に開示されることがないように、ストアに対して、購入者の個人情報について商品の送付や販促目的以外に利用をすることを固く禁じており、適切な管理をするよう適宜指導を行っております。なお、ストアのクレジットカード決済にあたっては、ストアにてヤフーの運営する決済手段を利用するか、直接カード会社と決済契約を締結するかいずれかの方法をとっております。ヤフーの決済サービスを利用しているストアの場合、購入者が入力したクレジットカード番号はヤフーを通じてカード会社に送信されますので、各ストアに保存されることはありません。一方、直接カード会社と決済契約をしているストアについては、購入者が入力したクレジットカード番号の管理に関して、他の個人情報と同様に厳重な指導と注意喚起を行なっております。しかしながら、これらの諸施策の実施にもかかわらず、情報漏洩等の諸問題が発生した場合、ヤフーの責任の有無にかかわらず、信用失墜につながる可能性があります。

③ 通信の秘密に係わるリスク

(イ) 通信の秘密に該当する情報が流出した場合、ヤフーのブランドイメージの低下や法的紛争に発展する可能性があります

　ヤフーは、電子メール等のサービスを電気通信事業者として利用者に提供しております。これらのサービスにおいては、通信内容や通信記録等の通信の秘密に該当する情報を取り扱っており、これらの取り扱いにおいては電気通信事業法に則り、情報セキュリティに対する取り組みのもと、適切な取り扱いを行っております。
　しかしながら、これらの情報がソフトウェアの不具合や、コンピュータウィルス等の影響、通信設備等への物理的な侵入、ヤフーの関係者や業務提携・委託先などの故意または過失等によって外部に流出したり悪用されたりする可能性があります。その場合、ヤフーのブランドイメージが低下したり、法的紛争に発展する可能性があり、業績に影響を及ぼす場合があります。

④ ネットワークセキュリティに係わるリスク

(イ) インターネット回線を経由した攻撃や不正侵入が発生した場合、ヤフーのサービスに影響を及ぼす可能性があり、その結果、ヤフーの信用の失墜およびセキュリティ対策費用の増加などの財務的悪影響を及ぼす可能性があります

　ヤフーでは、社外・社内を問わずネットワークに対し適切なセキュリティを施していますが、コンピュータウイルス等の侵入やハッカー等による妨害の可能性が全くないわけではなく、ヤフーはこれらの事態による損失を補填するような保険にも加入していません。また、特定のサイトやネットワークを標的として大量のデータを短時間に送信するなどの方法により、当該サイト・ネットワークの機能を麻痺させることを目的とするような事件が数度発生しており、ヤフーとしてはこれらの攻撃に対して有効なセキュリティプログラム等の導入や監視体制の強化により対応していますが、すべての攻撃を回避できるとの保証はなく、これらの妨害行為が、ヤフーの事業やサービスに影響を及ぼす可能性があり、業績に影響を及ぼす場合があります。
　さらに、専門犯罪集団による、ヤフーを標的とした攻撃が増加・高度化した場合、対策費用が増加する可能性があります。ユーザー自身の認証がマルウェア感染やリスト型攻撃により不正利用される可能性があります。犯罪不安による市場の成長が鈍化することにより、ヤフーの事業にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 不正利用に係わるリスク

(イ) 不正利用により、顧客およびヤフーに損害が発生する可能性があり、ユーザーと顧客を失う可能性があります

　悪意ある利用者が、他人のIDやパスワード、クレジットカード情報などをフィッシング等で不正に入手し、ヤフーやパートナーサイトの各種サービスで他人になりすます行為や、「Yahoo!カード」を不正利用し支払いを行うなどの可能性があります。一例として、「ヤフオク!」で他人になりすまして不正な商品を出品する、「Yahoo!ウォレット」や「Yahoo!かんたん決済」を利用して他人の支払いで決済を行う、「Yahoo!メール」で他人になりすましてメールを送信する、などが考えられます。
　ヤフーでは情報セキュリティの強化や、利用者のID管理に対する啓発を行うとともに、一定の不正利用を事前に見込んだ対策を行っております。しかしながら、悪意ある利用者による不正利用により立替金の回収に支障をきたす可能性や、不正利用の被害に対してヤフーに損害賠償が求められたり、想定外の不正利用による補償や再発防止策に費用がかかる可能性、ヤフーのブランドイメージが低下する可能性があります。

⑥ 行動履歴情報に係わるリスク

(イ) 行動ターゲティング広告や興味関心連動型広告等は、行動履歴情報の収集や分析に制限が生じた場合、サービス内容に影響を与える可能性があります

　利用者の行動履歴情報を分析した行動ターゲティング広告や興味関心連動型広告等は、広告したい商品やサービスに興味・関心をもつグループに対して広告を配信することにより、広告主・利用者・インターネットメディア全てにとって効果的な広告を目指す広告商品です。
　ヤフーにおける行動履歴情報の収集や分析においては、利用者のプライバシー保護を重視しております。行動ターゲティング広告や興味関心連動型広告等においては、利用者（厳密にはその利用者が使用するブラウザ）がYahoo! JAPANのどのようなサービスを閲覧したか、どのようなキーワードで検索したか、表示された広告とクリックの有無などの行動履歴情報を分析し、興味・関心の近い利用者（ブラウザ）をグループ化するためだけに使用しており、特定の利用者の興味・関心を分析しているわけではありません。
　このようにヤフーでは利用者のプライバシーを保護するための現在考えうる十分な施策を講じていますが、行動履歴情報の収集や分析に対して利用者からの反発などが起こる可能性や、法的な規制が行われる可能性は皆無ではなく、その際にはヤフーのブランドイメージが低下したり、行動ターゲティング広告や興味関心連動型広告等を販売できなくなる事により、ヤフーの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅸ　コーポレートガバナンスに係わるリスク

① コーポレートガバナンスに係わる体制について

(イ) 内部統制のための体制が有効に機能せず、業務運営への影響や、運営費用が増大する可能性があります

　ヤフーでは、業務上の人為的ミスやその再発、内部関係者の不正行為等による不具合の発生などが起きることのないよう、より一層厳格な内部管理・運用の基準を作成し行動に移すなどの対策をとっています。また、2006年４月からヤフーにおける業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性を高め法令遵守を徹底し、適法かつ適正なコーポレートガバナンスをより一層強化するために、社長直属の独立した組織である内部監査室を設置し運営しています。しかしながら、将来的に業務運営、管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではありません。また、内部統制を充実させるために各事業部門の業務工数が増大し、ヤフーの収益に影響がでる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術受入契約

(2) 業務提携契約

(3) インセンティブ契約

(4) サービス提供契約

(5) サービス提供契約

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は232百万円であり、次世代インターネット技術の研究に係るものであります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

①資産の部

当連結会計年度の資産の部は、主に営業活動による資金の増加により842,749百万円と前年同期比99,438百万円（13.4％増）増加いたしました。

②負債の部

当連結会計年度の負債の部は、主に外国為替証拠金取引の取扱高が増加したことにより216,188百万円と前年同期比24,141百万円（12.6％増）増加いたしました。

③純資産の部

当連結会計年度の純資産は、主に配当金の支払いによる減少があったものの、純利益の計上により626,560百万円と前年同期比75,296百万円（13.7％増）増加いたしました。

④流動性および資金の源泉

当連結会計年度における流動比率は312.1％（前年同期304.7％）、自己資本比率は73.3％（前年同期73.1％）となりました。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますが、投資有価証券の取得や恒常的な支出であるサーバー等ネットワーク設備への設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としております。

(2) 経営成績

①売上高

当社グループにおける売上項目の内容

当連結会計年度の売上高は386,284百万円と前年同期比43,294百万円（12.6％増）増加しました。これは、主に広告売上の増加によるものです。

②売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価は、主に広告売上、および広告に付随するサービスの売上の増加により、49,047百万円と前年同期比12,654百万円（34.8％増）増加しました。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は139,820百万円と前年同期比19,575百万円（16.3％増）増加しました。

販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。

給与手当および従業員賞与は、期末従業員数が6,291名と前期末比511名（8.8％増）増加したため、それぞれ28,170百万円、9,892百万円と前年同期比3,677百万円（15.0％増）、735百万円（8.0％増）増加しました。

業務委託費は、16,722百万円と前年同期比2,373百万円（16.5％増）増加しました。これは、主にサービス等の運営委託費の増加によるものです。

販売促進費は、14,685百万円と前年同期比3,835百万円（35.4％増）増加しました。これは、主にeコマース関連のプロモーション費用、およびポイント費用が増加したことによるものです。

減価償却費は、11,492百万円と前年同期比1,283百万円（12.6％増）増加しました。これは、主に子会社株式取得、およびデータセンターの稼働によるものです。

ロイヤルティは、11,226百万円と前年同期比1,280百万円（12.9％増）増加しました。これは、売上が増加したことによるものです。

上記以外の主なものは、検索システムにかかわる費用の増加に伴い情報提供料が8,918百万円と前年同期比1,990百万円（28.7％増）増加、テレビCM等の増加に伴い広告宣伝費が2,755百万円と前年同期比1,083百万円（64.8％増）増加、子会社株式取得等に伴いのれん償却額が2,497百万円と前年同期比1,228百万円（96.9％増）増加しました。

③営業外損益・特別損益

当連結会計年度の営業外収益の主なものは、受取利息が530百万円、営業外費用の主なものは、持分法による投資損失が701百万円です。

当連結会計年度の特別利益の主なものは、投資有価証券売却益が11,792百万円、特別損失の主なものは、減損損失が2,714百万円です。

④法人税等（法人税等調整額を含む）

当連結会計年度の法人税等は78,427百万円となり、税金等調整前当期純利益に対する法人税等の負担率は、38.3％となりました。

⑤当期純利益

当期純利益は125,116百万円と前年同期比10,080百万円（8.8％増）増加しました。１株当たり当期純利益は21円82銭となりました。また、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は21円82銭となっています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額で20,855百万円（うち有形固定資産は17,314百万円、無形固定資産は3,541百万円であります。金額には消費税等を含めておりません。）であり、主なものはデータセンターの増築、サーバーおよびネットワーク関連機器の購入であります。データセンターの増築、サーバーおよびネットワーク関連機器の購入につきましては、各セグメントにわたり使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、報告セグメントごとの設備投資につきましては省略しております。なお、重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(提出会社)

2014年３月31日現在

 (注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 　 ２　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(提出会社)

2014年３月31日現在

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2013年５月17日開催の取締役会決議および2013年６月20日開催の第18回定時株主総会決議により、2013年10月１日付株式分割に伴う定款変更が行われ、発行済株式総数は23,918,400,000株増加し、24,160,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）1. 2013年５月17日開催の取締役会決議および2013年６月20日開催の第18回定時株主総会決議により、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

 2. 提出日現在の発行数には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

2004年度第１回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2004年７月29日発行)

2004年度第２回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2004年11月１日発行)

2004年度第３回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年１月28日発行)

2004年度第４回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年５月12日発行)

2005年度第１回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年７月28日発行)

2005年度第２回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年11月１日発行)

2005年度第３回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2006年１月31日発行)

2005年度第４回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2006年５月２日発行)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任した場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めたところによる。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的たる株式の数についてのみ行われ、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式分割の場合は当該調整を行わないものとし、株式併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行する場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うことができるものとする。

３　１株当たりの払込みをすべき金額（以下「払込金額」）は、当社が株式分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行する場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

2006年度第１回新株予約権

（2006年８月23日取締役会の決議に基づき2006年９月６日割当)

2006年度第２回新株予約権

（2006年10月23日取締役会の決議に基づき2006年11月６日割当)

2006年度第３回新株予約権

（2007年１月24日取締役会の決議に基づき2007年２月７日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議でなされたとき）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が、新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの行使価額（(注)５記載の調整を行う場合は調整後の１株当たりの行使価額）の２分の１を継続して１年間下回るときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われるものとし、また、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式の分割の場合は当該調整を行わず、株式の併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

         また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2007年度第１回新株予約権

（2007年４月24日取締役会の決議に基づき2007年５月８日割当)

2007年度第２回新株予約権

（2007年７月24日取締役会の決議に基づき2007年８月７日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われるものとし、また、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式の分割の場合は当該調整を行わず、株式の併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2007年度第３回新株予約権

（2007年10月24日取締役会の決議に基づき2007年11月７日割当)

2007年度第４回新株予約権

（2008年１月30日取締役会の決議に基づき2008年２月13日割当)

2008年度第１回新株予約権

（2008年４月25日取締役会の決議に基づき2008年５月９日割当)

2008年度第２回新株予約権

（2008年７月25日取締役会の決議に基づき2008年８月８日割当)

2008年度第３回新株予約権

（2008年10月24日取締役会の決議に基づき2008年11月７日割当)

2008年度第４回新株予約権

（2009年１月27日取締役会の決議に基づき2009年２月10日割当)

2009年度第１回新株予約権

（2009年４月28日取締役会の決議に基づき2009年５月12日割当)

2009年度第２回新株予約権

（2009年７月28日取締役会の決議に基づき2009年８月11日割当)

2009年度第３回新株予約権

（2009年10月27日取締役会の決議に基づき2009年11月10日割当)

2009年度第４回新株予約権

（2010年１月27日取締役会の決議に基づき2010年２月10日割当)

2010年度第１回新株予約権

（2010年４月27日取締役会の決議に基づき2010年５月11日割当)

2010年度第２回新株予約権

（2010年７月27日取締役会の決議に基づき2010年８月10日割当)

2010年度第３回新株予約権

（2010年10月22日取締役会の決議に基づき2010年11月５日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2010年度第４回新株予約権

（2011年１月25日取締役会の決議に基づき2011年２月８日割当)

2011年度第１回新株予約権

（2011年５月20日取締役会の決議に基づき2011年６月３日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2011年度第２回新株予約権

（2011年７月22日取締役会の決議に基づき2011年８月５日割当)

2011年度第３回新株予約権

（2011年11月２日取締役会の決議に基づき2011年11月16日割当)

2011年度第４回新株予約権

（2012年２月３日取締役会の決議に基づき2012年２月17日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2012年度第１回新株予約権

（2012年５月２日取締役会の決議に基づき2012年５月16日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2012年度第２回新株予約権

（2013年１月29日取締役会の決議に基づき2013年３月１日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2014年３月期から2019年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期（以下、「達成期」という。）に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合
　　達成期：2016年３月期まで　　行使可能割合：20％
　　達成期：2017年３月期　　　　行使可能割合：14％
　　達成期：2018年３月期 　　　 行使可能割合：８％
　　達成期：2019年３月期 　　　 行使可能割合：２％

(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合
　　達成期：2016年３月期まで 　 行使可能割合：80％
　　達成期：2017年３月期   　　 行使可能割合：56％
　　達成期：2018年３月期 　　　 行使可能割合：32％
　　達成期：2019年３月期 　　　 行使可能割合：８％

(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が1,750億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。

(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(7) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2013年度第１回新株予約権

（2013年４月25日取締役会の決議に基づき2013年５月17日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2014年３月期から2019年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合　　：　　行使可能割合：20％

(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合　　：　　行使可能割合：80％

(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が1,800億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。

(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(7) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2013年度第２回新株予約権

（2013年10月25日取締役会の決議に基づき2013年11月19日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2015年３月期から2019年３月期までのいずれかの期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

(2) 上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(6) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2014年度第１回新株予約権

（2014年４月25日取締役会の決議に基づき2014年５月26日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2015年３月期から2019年３月期までのいずれかの期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

(2) 上記(1)における営業利益の判定において、会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(6) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1. ストックオプション（新株予約権等を含む）の権利行使による増加であります。

 2. 自己株式の消却による減少であります。

 3. 2013年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割いたしました。

 4. 2014年４月１日から2014年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,500株、資本金が４百万円、資本準備金が４百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2014年３月31日現在

（注）1. 自己株式（当社保有分）1,000,000株（単元数10,000個）は、「個人その他」に含まれております。

 2. 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27,100株（単元数271個）含まれております。

 3. 2013年５月17日開催の取締役会決議および2013年６月20日開催の第18回定時株主総会決議により、2013年10月１日付をもって１単元の株式数を100株とする単元株制度に変更しております。

(7) 【大株主の状況】

2014年３月31日現在

(注)　上記のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)、日本マスタートラスト信託銀行(株)、資産管理サービス信託銀行(株)の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27,100株含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数271個が含まれております。

② 【自己株式等】

2014年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、2001年改正の旧商法第280条ノ20および旧商法280条ノ21の規定に基づき、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2004年６月17日および2005年６月17日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)　付与対象者の区分および人数につきましては、2014年５月31日現在の人数を記載しております。

②　当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2006年８月23日、2006年10月23日、2007年１月24日、2007年４月24日、2007年７月24日、2007年10月24日、2008年１月30日、2008年４月25日、2008年７月25日、2008年10月24日、2009年１月27日、2009年４月28日、2009年７月28日、2009年10月27日、2010年１月27日、2010年４月27日、2010年７月27日、2010年10月22日、2011年１月25日、2011年５月20日、2011年７月22日、2011年11月２日、2012年２月３日、2012年５月２日、2013年１月29日、2013年４月25日、2013年10月25日および2014年４月25日の取締役会において決議されたもの、ならびに会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを2007年６月21日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）　付与対象者の区分および人数につきましては、2014年５月31日現在の人数を記載しております。

（注）1. 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

 2. 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
１株当たりの価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価格とする。

なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他１株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

 3. 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

　当社は株主の皆様への利益還元を重点課題としております。その基本方針として、企業体質強化および将来の事業展開のための内部留保を中心に据えながら、毎期確実な利益を生み出すように努め、その業績に応じた弾力的な利益還元も同時に実施してまいります。

　当社の剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社の剰余金の配当は期末配当による原則年１回の配当を基本とするとともに、その他会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、経営環境等を勘案の上、取締役会にて機動的に実施を検討してまいります。

　当期の期末配当金につきましては、連結当期純利益の20％程度を配当性向の目処とし、2014年５月16日開催の取締役会決議により、１株当たり4.43円とさせていただきました。これにより配当金総額は252億円となりました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）1. 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 2. ※は、株式分割（2013年10月１日、１:100）による権利落ち後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(1) 2014年６月18日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

(注)　１　取締役の宮内謙、今井康之およびケネス・ゴールドマンは、社外取締役であります。

２　監査役の吉井伸吾、鬼塚ひろみ、佐野光生および植村京子は、社外監査役であります。

３　当社は、監査役の吉井伸吾、鬼塚ひろみおよび植村京子を、(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

４　取締役の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会終結の時から2014年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の吉井伸吾および鬼塚ひろみの任期は、2012年３月期に係る定時株主総会終結の時から2016年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の佐野光生および植村京子の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 2014年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役ならびに監査役の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項（役職等）も含めて記載しております。

(注)　１　取締役の宮内謙、今井康之およびケネス・ゴールドマンは、社外取締役であります。

２　監査役の吉井伸吾、鬼塚ひろみ、佐野光生および植村京子は、社外監査役であります。

３　当社は、監査役の吉井伸吾、鬼塚ひろみおよび植村京子を、(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

４　取締役の任期は、2014年３月期に係る定時株主総会終結の時から2015年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の吉井伸吾および鬼塚ひろみの任期は、2012年３月期に係る定時株主総会終結の時から2016年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の佐野光生および植村京子の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、以下の体制により、適正かつ効率的な企業経営を行っております。また当社では会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査役４名全員を社外監査役で構成しているほか、経営の意思決定、業務執行の監督（取締役会）と業務執行（執行役員・カンパニー）を分離するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しております。

イ．取締役会

　取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定、ならびに当社および子会社の業務執行の監督を行っております。

　当社では、会社の戦略的かつ迅速な経営を実現し、競争力を維持・強化するためにカンパニー制を導入し、経営の意思決定・業務執行の監督（取締役会）と、業務執行（執行役員・カンパニー）を分離し役割分担の明確化を図っております。
　取締役会の意思決定を要する重要事項については、執行役員会議や各種会議で事前審議を行っております。また、執行役員会議は、執行役員会議規程に基づき当社およびグループ各社に関する重要事項の審議を行っております。

ロ．監査役会

　監査役会は４名で構成され、全員が社外監査役で内２名が常勤であり、各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。また佐野光生監査役は、公認会計士であり、財務・会計に関する知見を有しております。

　各監査役は、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法律、法令遵守状況等につき、取締役会、執行役員会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査などを通じた監査を行い、これらの結果を監査役会に報告しております。また監査役会では、会計監査人から監査方法とその結果のほか、内部監査室より内部監査方法とその結果についても報告を受けております。これらに基づき、監査役会は定期的に常勤取締役に対し、監査役会としての意見を表明しております。

ハ．監査法人等

　当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、当社の法務部門に加え、経営の透明性とコンプライアンスの確立のため、法律顧問として３つの法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としております。　

  2014年３月期における財務諸表監査の体制は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および所属する監査法人

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 中山 一郎 有限責任監査法人トーマツ 朽木 利宏

※　継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　　　その他　16名

ニ．内部監査室

内部監査体制をより一層強化するため、社長直属の組織として設置しております内部監査室は、21名で構成されております。当室では、業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言と勧告を行っております。また、当社および当社子会社の内部統制システムの構築と運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性ならびに効率性に関して全社的な評価と改善指導を行います。実際の業務遂行は、被監査部門等の協力を得て広範な業務遂行が可能な仕組みを作っております。

なお内部監査室では、監査役会にて定期的に業務報告を行うほか、必要に応じて監査法人との連携を図っております。

ホ．アドバイザリーボード

　当社では、事業の運営や新規サービスの開始など重要な検討課題が発生した場合において、大学教授など学界、経済界の有識者に委員として出席を依頼する「アドバイザリーボード」を必要に応じて開催し、広く社外の意見を経営に反映しております。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)「企業行動憲章」および「コンプライアンスプログラム」を定めており、法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

(2)コンプライアンスを統括する部門（コンプライアンス統括部門）を社長室長に所管させ、全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるようにしております。また、コンプライアンスの状況について定期的に取締役および監査役に報告しております。

(3)コンプライアンスホットラインにより、直接、取締役、監査役が報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組を用意しており情報の確保に努めております。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、全社的に再発防止策を実施させます。特に、取締役または監査役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役、監査役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めます。

(4)コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査役は、日頃から連携のうえ、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無の調査に努め、これに基づきコンプライアンス統括部門および内部監査部門が、セミナーの実施の社内の啓発活動を実施しております。

(5)使用人の法令・定款違反については社長室長から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、役員の法令・定款違反については監査役に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申します。

(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)「文書保存管理規程」を定めており、これにより、株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定にかかる文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を定めたうえで保管し、いつでも取締役、監査役が閲覧できるようになっております。

(2)いかなる事項がいかなる職位の者によって決裁されることになっているかについては「職務分掌・権限規程」によって明確化されており、さらに当該決裁がなされたことがいかなる証憑において記録されるべきかについても定められております。「稟議規程」では稟議に関するルールを明確にしており、稟議書フォーマットは、取締役が十分な情報をもとに適切な判断を行えるような記述を行うことができる書式としております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応について体系的に定める「リスク管理規程」を定めております。また、リスクの把握状況、評価については定期的にリスク情報として開示しております。

(2)大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のために非常災害対策指針を作成しております。

(3)リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて事故ゼロ事務局が管理運営する事故報告システムが整備されており、これによって素早く報告、対応および再発防止等がなされることとされています。
(4)情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ統括組織を設置し、あわせて最高セキュリティ責任者（CSO）を任命しています。情報セキュリティ統括組織は、「情報セキュリティ規程群」を定め、情報資産の取扱基準を定めるとともにその周知、教育を行っております。また、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認定を取得しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「職務分掌・権限規程」に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限および手続を明確にしております。

(2)執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図っております。

(3)取締役、監査役および執行役員等で構成される「執行役員会議」を開催し、執行役員会議規程に基づき重要事項について協議・検討を経たうえで適切な意思決定がなされる仕組としております。また、「執行役員会議」に付議される事項以外についても必要に応じて取締役および執行役員等を構成員とする各種会議を開催し、協議、検討や情報共有を行っております。

(4)事業計画や予算を策定し、全社および各部署の目標を定め、これに基づき管理しております。

(5)目標業績評価制度を通じて取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図るとともに、目標達成に向けて各使用人が行うべき具体的な目標を定め、その達成度に応じた業績評価を行っております。

(6)内部監査部門を設置し、職務の執行の効率性、有効性に関する全社的評価や改善活動を継続的に実施しております。

ホ．当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループに共通の企業行動憲章を定め、取締役・使用人一体となった遵守意識の醸成を図っております。

(2)親子会社間の独立性の確保等のため「当社およびその親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程」を定めております。

(3)当社グループの役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。

(4)「関係会社管理規程」を定め、一定の事項について取締役会決議前に当社の関係会社管理担当部門に承認を求め、または報告することを義務づけております。また、重要な意思決定にかかる事項については当社コンプライアンス統括部門の審査を経ることとしております。

(5)当社グループ企業に監査役を派遣する等の方法により、内部統制体制に関する監査を実施しております。

(6)当社グループ企業ごとに当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の関係会社管理担当部門が指導しております。

(7)グループ通報制度を設け、当社グループの役職員が社外の弁護士に直接通報できる制度を設けております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　「監査役の監査体制の確保に関する規程」に基づき、監査役業務室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。また監査役が希望する場合には監査役自らまたは監査役会が直接監査役の職務を補助する者を雇用等する体制になっております。なお、監査役の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該補助者への指揮・命令は監査役が行うものとし、補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役の同意を得なければならないものとしております。

ト．取締役および使用人が監査役（または監査役会）に報告をするための体制その他の監査役（または監査役会）への報告に関する体制

　取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告しております。

(1)当社グループに関する重要事項

(2)内部統制システムの構築・運用の状況

(3)会社に著しい損害、影響を及ぼす恐れのある事項

(4)法令・定款違反事項

(5)コンプライアンス体制の運用およびコンプライアンスホットライン通報状況

(6)内部監査部門による監査結果
(7)上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

チ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会または常勤監査役が必要と認めた場合、取締役および使用人にヒヤリングを実施する機会を設けております。また、監査法人や重要な子会社の内部監査部門との定期的な会合を設けるとともに、監査役は「執行役員会議規程」に従い当社の取締役および執行役員等からなる「執行役員会議」に出席することとしており、その他のいかなる会議についても監査役が希望すれば出席できる体制になっております。

③ 社外取締役および社外監査役

イ．社外取締役との関係ならびに企業統治において果たす機能と役割

　この有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は３名であります。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、取締役および執行役員の業務執行に対する監督機能の強化を図るため社外取締役を選任しております。
　宮内謙取締役は当社の親会社であるソフトバンク(株)の代表取締役副社長を兼務しております。また、ソフトバンク(株)の子会社であるソフトバンクBB(株)の代表取締役副社長兼COO、ソフトバンクテレコム(株)の代表取締役副社長兼COO、ソフトバンクモバイル(株)の代表取締役副社長兼COOを兼務しております。今井康之取締役は、ソフトバンク(株)の子会社であるソフトバンクテレコム(株)の取締役専務執行役員、ソフトバンクモバイル(株)の取締役専務執行役員を兼務しております。宮内謙取締役が代表取締役副社長兼COOを兼務するソフトバンクBB(株)と当社との間には、Yahoo! BBサービスに関する包括的業務提携契約に基づき、広告・宣伝、加入申込代行、代金回収代行などの業務提携関係があります。また、当社は、宮内謙取締役が代表取締役会長を兼務するソフトバンク コマース＆サービス(株)より当社サービスの提供等のために利用するサーバー等を購入しております。また、当社は、宮内謙取締役が代表取締役副社長兼COO、今井康之取締役が取締役専務執行役員を兼務するソフトバンクモバイル(株)から広告出稿を受けているほか、同社および、宮内謙取締役が代表取締役副社長兼COO、今井康之取締役が取締役専務執行役員を兼務するソフトバンクテレコム(株)が提供する通信サービスを利用しております。
　宮内謙取締役はソフトバンクモバイル(株)など当社の事業と密接に関わる企業の最高執行責任者であり、事業運営に関する有益な助言を得るために当社が招聘しております。今井康之取締役はソフトバンクグループにおいて法人営業の統括責任者を務めており、営業推進や営業ノウハウなどに関する有益な助言を得るために当社が招聘しております。
　ケネス・ゴールドマン取締役は、当社事業の根幹に関わる重要なライセンスの提供元、かつ大株主であるヤフー・インクのCFOであります。ケネス・ゴールドマン取締役は米国在住で、電話会議システムを利用して当社の取締役会に出席し、当社の事業その他の審議において助言を行い、決議に参加しております。ケネス・ゴールドマン取締役に対しては、英文の資料を準備するほか、適宜必要なサポートを行っております。また、ヤフー・インクとの間では定期的に訪問し合い（年２～３回）、事業環境の変化およびその根拠の確認や、事業の方向性の検討などを行っております。

ロ．社外監査役との関係ならびに企業統治において果たす機能と役割

　当社の社外監査役は４名であります。当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、創業以来一貫して監査役全員を社外監査役で構成しております。
  当社では、過去に当社または子会社の取締役、会計参与もしくは執行役または支配人その他の使用人となったことがないことを社外監査役の選任基準としております。また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、(株)東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしております。
　社外監査役は、監査役会が策定した監査計画に従って監査を行うほか、取締役会や執行役員会議などの重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、事業部・子会社の調査などを通じて監査を行っております。また社外監査役に対しては、「監査役の監査体制の確保に関する規程」に基づき、監査役の職務を補助する監査役業務室を設置しております。
　吉井伸吾監査役は、商社のメディア事業などで要職を務めた経験を持ち、企業経営に関する幅広い知識と見識に基づき、常勤監査役として職務を適切に遂行していただいております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。
　鬼塚ひろみ監査役は、医用機器メーカーで要職を務めた経験を持ち、その職務を通じて培った豊富な経験と知識に基づき、監査役として職務を適切に遂行していただいております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。
　佐野光生監査役は、公認会計士であり、財務・会計に関する知見を有しており、当社親会社であるソフトバンク(株)の常勤監査役も務めております。経験、人格、見識ともに高く、当社監査役として適任であります。
　植村京子監査役は、弁護士としての豊富な経験・実績および幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から当社のコンプライアンス体制および監査体制の充実に貢献していただいております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。
　なお、佐野光生監査役は当社親会社であるソフトバンク(株)の常勤監査役を務めております。そのほかには、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

④ 株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

イ．株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

　当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる集中日を避けて開催しております。また、株主の事業理解を深めるため、株主総会招集通知のビジュアル化を図っているほか、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権プラットフォームの利用も可能にしております。

ロ．IRに関する活動状況

　個人投資家向けには、毎年６月に開催する株主総会の中で経営近況報告の時間を設け、企業の考え方、財務内容に加えて、直近の経営状態および中長期の成長戦略を、スライド等を使用して視覚的かつ詳細に説明し、当社についての理解をより深めていただくようにしております。さらに、当日のライブ中継および後日インターネットによるオンデマンド配信を実施し、当日参加できなかった個人投資家に対しても経営近況報告の内容を見ていただけるようにしております。上記に加え、株主の皆さまへ「四半期業績レポート」を作成・掲載し、当社に対する理解を深めていただくよう努めております。
　アナリスト、機関投資家向けには、四半期毎に決算説明会を開催し、事業の詳細について説明を行っており、その状況をインターネットによるライブ中継でどなたでもご覧いただけるようにしているほか、後日オンデマンドで配信するなど、より多くの人々に理解していただけるよう、積極的な開示を行っております。また、四半期毎にアナリストやファンドマネジャーとの個別面談を約160件実施し、会社の成長戦略や経営情報について説明しております。
　外国人投資家に対するIR活動としては、毎年、英語版アニュアルレポートを作成するほか、開示資料の大半を英文で作成しております。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・英国・アジアを中心に行っております。
　IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から四半期財務情報の開示を実施しており、詳細な財務・業績の概況を開示しております。また、リスク情報についても、新たにリスク要因となる可能性があると考えられる事項が生じた際には、四半期財務情報の開示にあわせて開示いたします。これらの開示資料は過去分も含め、当社ホームページに掲載しております。当社のIRに関しては情報開示責任者に最高財務責任者を任命し、IR担当部門を設置しております。

ハ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況

　当社は、「企業行動憲章」として当社の行動規範を明確に規定しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えております。

　このような考えのもと、インターネット企業として、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。具体的な取組み内容についてはCSR報告書を作成しております。

　また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーション、マーケティングおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平且つ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平且つ詳細な開示を行うための社員全員に対するガイドラインとしております。

⑤ その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項

イ．買収防衛に関する事項

　当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討してまいります。

ロ．親会社からの独立性確保に関する考え方

　当社取締役のうち３名が親会社の出身者でありますが、取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、具体的な業務執行は、執行役員・カンパニー長の判断のもと自主独立した意思決定を行い、事業を運営しております。また、当社の営業取引における親会社等のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者もしくは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。また「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または 類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを改めて明確に定めております。

　このような諸施策により、事業運営上当社の親会社等からの独立性は十分に確保されていると判断しております。

⑥ 役員報酬等

　当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお当社では、監査役は全員社外監査役であり、報酬のうち退職慰労金はございません。

イ．役員区分ごとの報酬等

ロ．役員ごとの報酬等

　　　※連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
　　　※連結子会社からの報酬等はございません。

ハ．役員報酬等の決定方針

　当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めております。取締役の報酬につきましては、役位および担当職務に応じた基本額に各期の業績に対する貢献度等を勘案した業績評価を加算して決定しており、その決定は取締役会の決議により一任を受けた代表取締役が行っております。監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

⑦ 取締役の定数

　当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨、および、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、2007年６月21日開催の当社定時株主総会において、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨の定款変更を行っております。

⑩ 自己株式取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、2007年６月21日開催の当社定時株主総会において、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨の定款変更を行っておりますので、これによる自己株式の取得も可能となっております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑫ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役および各監査役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑬ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針であります。
　この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「コンプライアンスプログラム」を制定し、反社会的勢力や団体と少しでも関係したり、反社会的勢力や団体の活動を助長してはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しております。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っております。さらに「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めております。

⑭ 取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑮株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数   　　　　　　　　20銘柄
　貸借対照表計上額の合計額 40,017百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　(前事業年度)

　　特定投資株式

(注)１　上記のうち、(株)いい生活を除く銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

　　２　当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

　(当事業年度)

　　特定投資株式

(注)１　上記のうち、オリコン(株)を除く銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

　　２　当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に国際会計基準の適用に関する助言業務です。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2012年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2012年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

なお、当社は2015年３月期の連結財務諸表について国際会計基準(以下、「IFRS」)を適用し、2015年３月期第１四半期からIFRSに基づいた決算開示を行うことを予定しております。IFRSの適用に備え、社内にプロジェクトチームを設置し、外部の専門家の助言も受けながら準備を進めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2012年４月１日　至 2013年３月31日)

  当連結会計年度(自 2013年４月１日　至 2014年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数    21社（前連結会計年度　20社）

連結子会社は以下のとおりであります。

ワイズ・スポーツ(株)

(株)ネットラスト

ワイズ・インシュアランス(株)

(株)インディバル

ファーストサーバ(株)

ヤフーカスタマーリレーションズ(株)

(株)IDCフロンティア

(株)GyaO

(株)クロコス

(株)コミュニティファクトリー

YJキャピタル(株)

YJ１号投資事業組合

バリューコマース(株)

(株)カービュー

ワイジェイFX(株)

他６社

なお、当連結会計年度における連結範囲の異動は増加３社、減少２社であります。　非連結子会社は15社（前連結会計年度　13社）であります。いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益および利益剰余金等の連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。 

２  持分法の適用に関する事項

  持分法適用の関連会社数    14社（前連結会計年度　13社）

関連会社は以下のとおりであります。

(株)たびゲーター

JWord(株)

フォートラベル(株)

(株)クラシファイド

アスクル(株)

(株)カカオジャパン

ジクシーズ(株)

他７社

なお、当連結会計年度における関連会社の異動は増加４社、減少３社であり、主な内容は以下のとおりであります。

株式売却による減少

　　　(株)Eストアー

　　　(株)スマートキッチン

　　　(株)マクロミル　持分法を適用していない非連結子会社は15社（前連結会計年度　13社）、関連会社は７社（前連結会計年度　７社）であります。いずれも小規模であり、当期純利益および利益剰余金等の連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なりますが差異が３カ月を超えないため当該子会社の財務諸表を使用している会社の数は１社です。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な修正を行っています。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  デリバティブ

時価法（振当処理をした為替予約を除く） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

イ．データセンターに関する資産

主に定額法

ロ．上記以外の資産

主に定率法

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

③  ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。  (4) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段

為替予約取引

ヘッジ対象

外貨建債権・債務および外貨建予定取引

③  ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象およびヘッジ手段に応じて、比率分析等により、ヘッジ取引の事前、事後に有効性の評価を行っております。 (5) のれんの償却方法および償却期間

のれんは、発生年度より実質的判断による年数の見積が可能なものは、その見積年数で、その他については５年間の定額法により償却しております。但し、金額が僅少な場合には、発生年度にその全額を償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限および満期日の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

 　（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「受取配当金」および「為替差益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」として表示していた624百万円は、「受取配当金」157百万円、「為替差益」161百万円および「その他」306百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、営業外費用の「出資金運用損」として掲記されたものは、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「出資金運用損」および「その他」として表示していた312百万円および194百万円は「その他」507百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務連結諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益の「その他」として表示していた56百万円は「投資有価証券売却益」51百万円および「その他」４百万円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他の流動資産の増減額（△増加額）」として掲記されたものは、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他の流動資産の増減額（△増加額）」および「その他」として表示していた10,498百万円および△746百万円は、「その他」9,751百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「定期預金の預入による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　また、前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「投資有価証券の取得による支出」、「連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」および「利息及び配当金の受取額」として掲記されたものは、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」、「投資有価証券の取得による支出」、「連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」および「利息及び配当金の受取額」として表示していた1,203百万円、△38,513百万円、△18,552百万円および4,037百万円は、「定期預金の預入による支出」△600百万円および「その他」△51,224百万円として組み替えております。

(追加情報)

(イー・アクセス株式会社の株式の取得の中止について)

　当社は、2014年３月27日開催の取締役会において、イー・アクセス(株)（以下「イー・アクセス」）の株式をソフトバンク(株)（以下「ソフトバンク」）から取得すること（以下「本取引」）を決議し、同日にソフトバンクと株式譲渡契約を締結いたしましたが、その後、当社とソフトバンクで協議を重ねた結果、2014年５月19日開催の取締役会において株式の取得およびこれに関連する資金調達を中止することを決議いたしました。

　2014年３月27日開催の取締役会決議後、当社とソフトバンクはネットワークの相互利用やサービス設計等について引き続き議論を重ね、相互理解をさらに深めてきました。その結果、当社がイー・アクセスを子会社化して自らインフラを手がけるよりも、当社はサービス、イー・アクセスはインフラというそれぞれの強みを生かした協業の形で事業を進めていくことが望ましいとの結論に至り、本取引を中止することとなりました。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社および関連会社に対するもの

※２　担保資産および担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

（注）支払承諾契約に基づく債務保証に対する担保資産であります。

  ３　貸出コミットメント

当社においては、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務を行っております。当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  主な販売費及び一般管理費

※２  一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費

※３  システム事故関連損失

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

システム事故関連損失は、連結子会社であるファーストサーバ(株)の一部サービスにおいて発生したデータ消失事故に伴う費用であります。

※４  のれん償却額

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

のれん償却額は、当社の個別財務諸表上、子会社株式（(株)コミュニティファクトリー）の減損処理を行ったことにより、同社に係るのれんを償却したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　（増加）　新株予約権の権利行使による増加　　　13,123株

　（減少）　自己株式の消却　　　　　　　　　　 686,809株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　（増加）　会社法第155条第３号による取得　　  516,376株

　（減少）　自己株式の消却　　　　　　　　　　 686,809株

３　新株予約権等に関する事項

（注）新株予約権のうち、2011年度第１回、2011年度第２回、2011年度第３回、2011年度第４回、2012年度第１回、2012年度第２回については、いずれも権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　（増加）　新株予約権の権利行使による増加　　　      　　　　　　　　　 　 　   309,043 株

　　　　　　2013年10月１日付の普通株式１株を100株とする株式分割による増加　5,694,321,303 株

　（減少）　自己株式の消却　　　　　　　　　　       　　　　　　　　　 　　　57,240,300 株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　（増加）　2013年10月１日付の普通株式１株を100株とする株式分割による増加　 　 1,006,632 株

　　　　　　会社法第155条第３号による取得　　  　　　　　　　　　　      　   57,240,300 株

　（減少）　自己株式の消却　　　　　　　　　　  　　　　　　　　　 　   　    57,240,300 株

３　新株予約権等に関する事項

（注）新株予約権のうち、2012年度第１回、2012年度第２回、2013年度第１回、2013年度第２回については、いずれも権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※　現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１　リース資産の内容

有形固定資産

主に、複合機に関する資産であります。

２　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、原則として１年超の運用は行わないこととしており、１年以内で資金運用を行う場合は、流動性があり元本欠損リスクが極めて小さいものに限定して行っております。資金調達については、銀行借入による間接金融とし、その償還期間は市場の状況や長期、短期のバランスを調整して決定しております。

また、当社の連結子会社であるワイジェイFX(株)は、デリバティブ取引である外国為替証拠金取引事業を行っております。ワイジェイFX(株)においては、顧客との相対取引による外国為替証拠金取引を行うほか、当該取引により生じるリスクを回避するために、カウンターパーティとの相対取引によるカバー取引を行っております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金および未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行っております。また、一部の外貨建債権は為替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、先物為替予約を利用しヘッジしております。
　外国為替取引顧客預託金は、外国為替証拠金取引に係る顧客から受け入れた取引証拠金等を区分管理するためのものであり、信託銀行と顧客区分管理信託契約を締結しておりますが、契約内容が履行されない場合に発生する信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関する株式であり、市場の価格変動リスクおよび為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、資金運用規程に従い、定期的に把握された時価（為替の変動含む）や発行体の財務状況が取締役会に報告されております。
　営業債務である買掛金、未払金および未払費用は、１年以内の支払期日であります。また、一部の外貨建債務は為替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、先物為替予約を利用しヘッジしております。
　外国為替取引顧客預り証拠金は、外国為替証拠金取引により発生するものであり、顧客が預け入れた証拠金等以上に損失を被ることにより発生する未収金が回収できない可能性を含んだ顧客の信用リスク、顧客との相対取引での決済履行に係る信用リスクおよび取引先金融機関の信用リスクに晒されております。また、外貨建資産・負債を含んでいるため、為替変動リスクおよび流動性リスクに晒されております。外国為替証拠金取引における顧客の信用リスクに対しては、自動ロスカット制度を採用することにより信用リスクが生じる可能性の低減を図っております。また、カバー取引の実施にあたっては、社内管理規程に基づき為替ポジションや売買損益についてチェックを行う管理体制を整えております。為替変動リスクに対しては、顧客等との間の取引により生じる為替ポジションを、カウンターパーティとの間で行うカバー取引によってヘッジしております。流動性リスクに対しては、カウンターパーティとの間でカバー取引を行うにあたって必要となる差入保証金の一部を金融機関との支払承諾契約に基づく保証状により代用することによって、手許流動性の維持を図っております。
　リース債務は、主に設備投資に係る資金調達であり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、財務部で資金繰り計画を作成・更新するとともに適正な手元流動性を維持することにより管理しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください）。

前連結会計年度（2013年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（*）売掛金に対して計上した貸倒引当金を控除しております。

　（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）外国為替取引顧客預託金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

（5）買掛金、（6）未払法人税等、（7）外国為替取引顧客預り証拠金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（2014年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（*）売掛金に対して計上した貸倒引当金を控除しております。

　（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）外国為替取引顧客預託金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

（5）買掛金、（6）未払法人税等、（7）外国為替取引顧客預り証拠金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難であると認められる金融商品は以下のとおりであります。これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。また、金融商品の時価情報の「（4）投資有価証券」には含めておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　（*）前連結会計年度において、非上場株式について410百万円の減損処理を行っております。
　当連結会計年度において、非上場株式について794百万円の減損処理を行っております。
　当該株式の減損にあたっては、当社株式取得日より１年以上経過しているものを対象とし、１株当たり純資産額が取得原価に対して50％以上下落した水準を基準として、将来の回復可能性も勘案して判断しております。

　（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2013年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2014年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　              （単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　　前連結会計年度 (2013年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　当連結会計年度 (2014年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　前連結会計年度 (自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　当連結会計年度 (自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３　減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度 (自　2012年４月１日　至　2013年３月31日)

該当事項はありません。

　　当連結会計年度 (自　2013年４月１日　至　2014年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、主に確定拠出年金制度によっておりますが、この他に確定給付型制度として厚生年金基金制度を採用しております。

当社および一部の連結子会社が加入する総合設立型の厚生年金基金においては、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している総合設立型の厚生年金基金に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

①  関東ITソフトウェア厚生年金基金

②  全国電子情報技術産業厚生年金基金

(2) 制度全体に占める当社グループの加入人数割合

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因はそれぞれ以下のとおりです。なお、本制度における過去勤務債務の償却方法はいずれも期間20年の元利均等償却です。

①  関東ITソフトウェア厚生年金基金

②  全国電子情報技術産業厚生年金基金

なお、上記については連結財務諸表作成日現在において入手可能な直近時点の情報に基づき作成しております。

２  退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

（注） 2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)　ストック・オプションの規模及び変動状況

① ストック・オプションの数

（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）1. ①～③は、４(１)表中の権利確定条件および対象勤務期間の①～③に対応しております。

 2. 2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　（1）使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

　（2）主な基礎数値及び見積方法

（注）1. 満期までの期間（10年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

 2. ＜2013年度第１回新株予約権＞
　割当日：2013年５月17日、権利行使期間：2014年７月１日から2023年５月16日まで
＜2013年度第２回新株予約権＞
　割当日：2013年11月19日、権利行使期間：2015年７月１日から2023年11月18日まで

 3. ＜2013年度第１回新株予約権＞
　2012年３月期の配当実績によっております。
＜2013年度第２回新株予約権＞
　2013年３月期の配当実績によっております。

 4. ＜2013年度第１回新株予約権＞
　満期までの期間に対応した償還年月日2023年３月20日の長期国債328の流通利回りであります。
＜2013年度第２回新株予約権＞
　満期までの期間に対応した償還年月日2023年９月20日の長期国債330の流通利回りであります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳