4337 ぴあ 有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期、第38期、第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期、第38期、第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第39期の１株当たり配当額３円は創業40周年の記念配当であります。

２【沿革】

　当社の創業は、当社代表取締役である矢内廣が大学在学中の昭和47年（1972年）７月に、当時のアルバイト仲間とともに、月刊情報誌「ぴあ」を創刊したことに始まりました。その創刊メンバーを中心に、昭和49年（1974年）12月、当社が設立されました。その後昭和54年（1979年）９月には情報誌「ぴあ」を月刊から隔週刊に変更し、出版社として成長してまいりました。しかし、昭和50年（1975年）頃から英国のビデオテックス（通信回線を活用した文字放送）をはじめとする「ニューメディア」がマスコミの脚光を浴びはじめました。このため雑誌というプリントメディアは新しいメディアに駆逐されるのではないかとの危機感を抱いた当社は、当時実験を開始した日本版ビデオテックス「ＣＡＰＴＡＩＮ」に積極的に参加しながら、プリントメディアの将来性についての検証を行いました。この結果プリントメディアの存続価値を再確認すると同時に、当社は出版社ではなく情報伝達を生業とする会社であると自己規定し直し、以後データベースの整備を強化してまいりました。

　この実績をベースとして、昭和59年（1984年）４月に日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）との共同開発によるコンピュータ・オンライン・ネットワークによるエンタテインメント・チケット販売サービス事業「チケットぴあ」をスタートさせました。この「チケットぴあ」の事業化により、当社は情報伝達分野において事業を展開する企業として広く一般に認知されることとなりました。また、「チケットぴあ」スタートと共に開始した会員制度についても漸次サービス強化を図ってまいりました。

　出版事業とチケット事業の推進とともに、一方では昭和56年（1981年）以降、事業を通じて蓄積された膨大な量のデータベースをもとに、ユーザーのニーズに応じて情報を編集・加工し、配信・販売するという、情報サービス他事業を当社の３本目の柱として育ててまいりました。さらに、デジタルネットワーク社会の到来を見据え、インターネット上でのチケット販売やデジタルコンテンツ販売等にも力を注いでまいりました。

　顧客層は若年層から中高年層まで幅広く、事業対象領域についても、芸術・文化ジャンル情報から、スポーツ・レジャー・飲食等の生活領域情報まで、また地域展開も首都圏から関西、中部、九州、北海道等、全国に拡大しています。
　当社では、主力事業であるチケットサービスの拡充や関連商品・サービスの企画開発の推進を目指すとともに、早期の財務基盤の盤石化を目指した資本増強に向けて、平成21年（2009年）12月にセブン＆アイグループとの業務・資本提携を実施いたしました。以降は「セブン－イレブン」を通じたチケット販売、各種タイアップメディアの発行など、エンタテインメント関連サービスでの協業を推進しております。

　また、平成23年（2011年）７月には39年に渡り発行してまいりました情報誌「ぴあ」を休刊いたしましたが、同年12月には映画情報に特化した電子書籍型の「ぴあ＜plus＞」をスタートさせるなど、時代の特性に合わせインターネットを中心としたメディアへのシフトを推進しております。尚、平成24年（2012年）には3ヶ年の中期事業計画を策定し、既存事業の盤石化を図るとともに、外部の企業・サービスとの連携・アライアンスを推進し、更なるインターネットへのシフトを進めています。平成25年（2013年）5月にはKDDI株式会社と業務提携を行い、両者共同でスマートフォン向けのエンタテインメントサイトを開設する他、ライブイベント等を継続的に実施するなどエンタテインメントを軸に様々な取り組みを展開しています。

当社グループは、21世紀のデジタルネットワーク社会において、ITを活用し、レジャー・エンタテインメント領域を楽しむために必要な情報・サービスを提供し、心の豊かさをサポートする「感動のライフライン」の構築をビジョンとして掲げております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社６社及び関連会社４社により構成されており、音楽・スポーツ・演劇・映画・各種イベント等のチケット販売、レジャー・エンタテインメント領域におけるムック・書籍の刊行及びウェブサイトの運営、コンサートやイベントの企画・制作・運営などを主たる業務としています。

(1）当社グループの事業概要

①  チケット販売

　当社の興行チケット予約販売システム「チケットぴあ」は、昭和59年（1984年）にスタートした日本初のコンピュータオンラインネットワークによるチケット販売システムです。当システムでは、音楽、演劇、スポーツ、映画及びレジャー等様々なレジャー・エンタテインメントのチケットが、年間で延べ約140,000公演分登録され、総発券枚数は約6,600万枚（平成26年３月期）にのぼる、日本最大級の取扱規模となっています。

　チケット販売ネットワークは、平成26年３月31日現在、全国約20,000カ所（セブン－イレブン、サークルＫサンクス及び「チケットぴあ」店舗を含む）を有しております。さらに、コールセンターにて予約受付を行うほか、インターネットでは24時間販売を行い、ユーザーの利便性向上に努めています。

　当社は、規模を問わない約30,000社にのぼる興行主催者と取引を行うとともに、大手興行主催者や、Jリーグ、プロ野球、ラグビーやバスケットボールなどのスポーツ団体等に「チケットぴあ」システムを提供し、チケッティング業務をトータルにサポートしています。

　また、これまでのチケット販売によって蓄積されたノウハウを活用した票券管理業務も行っています。国際イベントへの協力も多く、平成10年（1998年）開催の長野オリンピックでは、チケットマネジメントのカテゴリーにおけるオフィシャルサプライヤーとしてチケット販売管理業務を受託しました。平成14年５月開催のサッカー「2002ＦＩＦＡワールドカップ」においても、「2002ＦＩＦＡワールドカップ日本組織委員会」よりチケット販売管理業務を受託し、チケットセンターの電話問い合わせ対応、申し込みガイドの製作、抽選処理、入金管理、チケット販売に関するコンサルティングなどで協力しました。また、ホール、スタジアム等の様々なイベント施設に対して、施設の運営に必要なチケット管理システムの提供、関連業務サポート、興行の紹介等も含めた総合的なサービスを提供しています。これらのサービス及びシステムは平成26年３月31日現在、新国立劇場や梅田芸術劇場、サントリーホール、日産スタジアム等、全国で20ヶ所を超える施設で採用され、稼動しています。

　昨今では、WEB APIを利用し、各種ポータルサイトにチケットぴあのチケット情報や販売機能等を提供しています。この他にも、主要なクレジットカード会社と提携し「チケットぴあ」の端末を導入しています。クレジットカード会社はそれぞれの会員向けに「チケットぴあ」システムを使用してチケット販売を行っています。加えて、「アフター５クラブ」という企業内の福利厚生活動をサポートする法人会員組織を運営し、加盟している大手企業向けに、「チケットぴあ」によるチケット販売を行っています。

　これらのチケット販売を支えるプロモーション・メディアとしては、「チケットぴあ」をはじめとするウェブサイトやモバイルサイト、スマートフォンサイト、法人会員「アフター５クラブ」向け会報誌「アフター５クラブマガジン」等の自社メディア（株式会社東京音協との共同発行）をはじめ、提携コンビニエンスが発行するフリーペーパー、提携クレジットカード会社が発行する会報誌があり、さらに新聞、ラジオ及びテレビ等マスメディアと提携して実施する興行告知および興行主催者が行う興行広告などもあり、「チケットぴあ」の販売展開をサポートしています。

②　会員サービス

　当社は、「チケットぴあ」の開始と同時に会員制度もスタートさせました。会員にはクレジット機能を持つ「ぴあカード」を発行し、4,104円（税込み）の年会費により様々なサービスを提供しています。一般販売に先駆けてチケット販売を行うチケット先行予約、会員だけが利用できる専用電話番号、独自の通信販売や映画館、劇場、遊園地等アミューズメント施設の料金割引などのサービスにより、会員数は平成26年３月31日現在約21万人となっており、その会費収入は当社グループの安定した収益源のひとつとなっています。さらに、「チケットぴあ」のウェブサイト上での様々なサービスが受けられる会員組織「ぴあ会員」（会員数平成26年３月31日現在約1,510万人）も運営し、インターネット上でのチケット販売や、会員限定の抽選チケット販売等のサービスを提供しています。

　また、「チケットぴあ」システムと「ぴあカード」のノウハウを活用し、劇団四季「四季の会」や新国立劇場友の会「クラブ・ジ・アトレ」、サントリーホール「サントリーホール・メンバーズ・クラブ」をはじめとした他社の会員管理業務を代行するビジネスも展開しています。

③　ｔｏｔｏ業務

　平成11年12月、スポーツ振興政策の財源確保の手段として導入されたスポーツ振興くじ（ｔｏｔｏ）の販売・払戻し等の運営管理業務を目的として、日本スポーツ振興くじ株式会社が設立されました。当社は、専門業務を行う中核８社のひとつとして、会員組織の運営管理業務、店舗における販売促進のためのプロモーション活動及び販売店教育を担当してきました。

　また、同社は平成17年12月よりｔｏｔｏくじの発売元である独立行政法人日本スポーツ振興センターに業務を承継しており、当社も同時期より同社に替わって独立行政法人日本スポーツ振興センターより委託を受けてチケット販売店舗においてｔｏｔｏの販売業務を行っています。

④　出版

　当社グループは、レジャー・エンタテインメント領域においてイベントやキャラクターと連動する等、話題の情報を満載したムックス（別冊）等を刊行しています。こうした出版物は、チケット事業とのシナジーを高めています。更には、リスクを抑えた受託型出版物である「月刊スカパー！」や、「セブン－イレブン」で配布するフリーペーパー「７（セブン）ぴあ」、「サークルＫサンクス」では「ぴあClip!」など、従来の出版業界構造とは異なる新しい出版形態を開発し収益構造の安定化に注力しています。
　また、デジタルネットワーク社会の浸透に伴い、エンタテインメント情報を紙メディアだけではなく、　　  ｗｅｂ、携帯電話、スマートフォン、放送等の様々なメディアを用いたクロスメディア型事業も推進しています。

　主な出版物は、以下の通りです。

⑤　情報サービス

　自社のレジャー・エンタテインメント情報を、ウェブサイトやネットワークメディアを通じて提供するとともに、各種ゲーム等のモバイルコンテンツサービスを展開しています。

⑥　グループ企業との関係

　当社グループのレジャー・エンタテインメント関連事業は、首都圏・関西・中部・九州・北海道をはじめ、全国に広がっています。全国各地の興行主催者から当社が直接チケットを仕入れ、販売を行っていますが、中部地区においては、地元の有力な興行主催者をはじめとした、地元有力企業と合弁で設立した「チケットぴあ名古屋株式会社」を通してチケットの仕入れを行っています。九州地区においても同様に、地元有力企業と合弁で設立した「チケットぴあ九州株式会社」を通じてチケットの仕入れを行っています。

　また、企業の福利厚生サービスを強化すべく「株式会社東京音協」を通じて興行主催、レクリエーション、イベント開催などを行っています。「ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社」では、メディアコンサルティングサービス並びに各種ゲーム等のモバイルコンテンツ事業を営んでいます。

(2）ＣＳＲ活動

　当社グループは創業時より、「感動のライフラインの構築」「若い才能を応援する」という当社グループの企業理念に基づいた、ＣＳＲ活動を積極的に展開しております。これらの活動は企業の社会的役割を全うするとともに、市場の活性化と「ぴあ」ブランドの強化に貢献しています。

①　ぴあフィルムフェスティバル（ＰＦＦ）

　ＰＦＦは、1977年12月東映大泉撮影所で開催された、映画、演劇、音楽の総合イベント「ぴあ展」での「自主製作映画展」からスタートしました。以降、自主製作映画を対象とした日本初の本格的なコンペティションをメインプログラムとした映画祭として、また、映画の新しい才能の発掘と育成を目指す活動として、毎年開催しており、当期で35回目を迎えました。ＰＦＦ出身で活躍している映画監督は100名を超え、ＰＦＦは映画界における数少ないプロへの登竜門として日本映画界活性化へ貢献しています。第32回より公益財団法人ユニジャパンとの共同主催となり、産学共同で推進する映画祭として社会的価値を高めています。

　ＰＦＦアワードは「ぴあフィルムフェスティバル」のコンペティション部門であり、全国から応募された毎回600本にも及ぶ作品の中から入選作品を一般公開し、最終日にはグランプリほか各賞を発表します。

　ＰＦＦスカラシップは、1984年からスタートした映画の製作援助システムで、ＰＦＦアワード受賞者が次回作の企画を提出し、その中から「将来最も期待するフィルムメーカー」を選んで制作費を援助するものです。

②　チームスマイル活動

　2011年３月に発生した東日本大震災直後に、社内の有志からの呼びかけにより震災復興のボランティア活動「チームスマイル」を発足し、チャリティコンサートやイベントの開催、義援金チケットの販売などエンタテインメントを通じた様々な活動を行ってまいりました。2012年10月には、エンタテインメント業界をはじめ各界の方々からの賛同を受け、同活動は一般社団法人化され、当社も積極的に支援しています。

　当社グループの系統図について図示すると次の通りであります。

（注）上記４社の他に連結子会社として、「ぴあ総合研究所㈱」、「ぴあモバイル㈱」及び「PIA ASIA PACIFIC CO., LIMITED」があります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「ぴあデジタルコミュニケーションズ㈱」及び「PIA ASIA PACIFIC CO.,LIMITED」は、特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は報告セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は報告セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社には、労働組合はありません。また労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和などにより、企業収益の改善、個人消費の増加等、景気は緩やかな回復基調で推移し、国内レジャー・エンタテインメント市場におきましても、引き続き底堅く推移しました。

このような状況下、前期に策定しました中期事業計画の２年目である当連結会計年度における当社グループの連結業績は、インターネットでのチケット販売が好調に推移する等、当初計画を大幅に上回るかたちで過去最高の売上を記録し、利益も大幅に伸張しました。

特にチケット販売サービスにおいては、大型興行を中心に音楽・演劇・スポーツ・レジャーなど様々なジャンルで年間を通じて好調に推移しました。中でも、当社も出資参画した昨年11月のポール・マッカートニーや今年３月のザ・ローリング・ストーンズの来日公演の成功は、当社の収益拡大に貢献しております。

また、「チケットぴあ」でのインターネット販売が、2011年に開設したスマートフォン専用サイトの利用率の高まりとともに伸長しており、同サービスを利用する際にご登録いただいている「ぴあ会員」が今年３月に1,500万人を突破しました。昨年８月には「チケットぴあ」Webサイトでの購入金額に応じてポイントが貯まり、様々なジャンルのイベントチケット等とお引き替えいただける「ぴあポイント」サービスを開始するなど、会員の皆様に対し、より質の高いサービスを提供するとともに、利便性の向上に努めております。

加えて、昨年５月に業務提携契約を締結したＫＤＤＩ株式会社とは、「auスマートパス」会員向けのチケット先行販売を実施する他、スマートフォン向けエンタテインメントサイト「uP!!!」の開設や音楽・映画の各種イベント開催など両社による取り組みが拡大しております。

以上の結果、当社グループの当期の業績は、連結売上高1,281億38百万円(対前年同期比114.5％)、営業利益８億99百万円(対前年同期比５億18百万円良化)、経常利益８億99百万円(対前年同期比５億48百万円良化)、当期純利益８億13百万円(対前年同期比４億30百万円良化)と大幅な増収増益となりました。

売上に貢献した主なイベントや商品は次のとおりであります。

＜イベント＞

「東方神起」、「SUPER JUNIOR」

「Animelo Summer Live 2013」

「ももいろクローバーZ」

「a-nation」、「AAA」

「KARA」、「Perfume」

「オーヴォ」

「松任谷由実」、「ポルノグラフィティ」

「浜崎あゆみ」

「ポール・マッカートニー」※当社出資興行

「ウォーキング・ウィズ・ダイナソー」※当社出資興行

「ザ・ローリング・ストーンズ」※当社出資興行

＜商品＞

「夏ぴあ」「秋ぴあ」「冬ぴあ」「春ぴあ」（首都圏版/関西版/東海版）

「花火ぴあ」（首都圏版/関西版）

「食本」シリーズ（池袋、銀座・有楽町、六本木等）

「氷室京介ぴあ」、「軍師・官兵衛ぴあ」

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローでの12億80百万円の減少、投資活動によるキャッシュ・フローでの５億95百万円の減少及び財務活動によるキャッシュ・フローでの８億14百万円の減少により、前連結会計年度末と比べ26億90百万円減少し、当連結会計年度末には、162億92百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、使用した資金は、12億80百万円（前連結会計年度は38億92百万円の収入）となりました。この主要因は、税金等調整前当期純利益が７億25百万円、減価償却費が５億19百万円、売上債権の増加が９億50百万円、仕入債務の減少が21億69百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は、５億95百万円（前連結会計年度は４億44百万円の支出）となりました。この主要因は、無形固定資産の取得による支出が５億44百万円、有形固定資産の取得による支出が32百万円であったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は、８億14百万円（前連結会計年度は３億24百万円の支出）となりました。この主要因は、金融機関への借入金の返済による支出が７億25百万円であったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、レジャー・エンタテインメント関連事業の単一セグメントであります。

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1)当社グループでは、中期事業計画の最終年度となります次連結会計年度におきましては、引き続き「再建モードから成長モードへのシフト」をビジョンに掲げ、中長期的成長への対応を進めつつ、連単安定黒字基盤の確立に向け、役員・社員一丸となって経営努力を積み重ねて参ります。

すでに2012年５月に発表しております中期事業計画の概要は以下の通りであります。

①インターネットの更なる活用

レジャー・エンタテインメント領域の情報流通とトランザクションがインターネット上にリンク、或いはシフトしていく中で、ぴあのブランド・サービス・プラットフォーム・メディアをインターネット上で磨き上げ、「エンタテインメントといえば“ぴあ”」という時代を創ります。

②経営資源の選択と集中

レジャー・エンタテインメント領域への経営資源配分をより戦略化し、効率化することで、展開中の大小様々な事業・サービスの競争力強化を推進します。また、これを目的に、従来２つに分かれていた事業セグメントを変更・統合いたします。

③アライアンス戦略の推進

外部の企業・外部のサービスとの連携・アライアンスをこれまで以上に推進し、成長速度を加速します。

上記の事業展開を積み重ねることによって、次のような経営成績の実現を目指しております。

＜連結ベース＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2)株式会社の支配に関する基本方針について

①　本基本方針の内容
　当社の企業価値の源泉は、①’当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、②’エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、③’各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、④’企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとしたPIA IDENTITY（平成10年策定）に基づく経営革新努力等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。
　当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。しかるところ、今後もし、当社の株式の大量買付等を行う者が現れた場合、これらがその大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　もちろん、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。
　当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱うことも、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り許され、そのための最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
　当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。具体的には、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。

②　本基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取組み」といいます。）
　この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主懇談会等）に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上に邁進するべく、平成24年度からの新たな中期事業計画（３カ年）を策定し、これまでの再生モードから未来志向の成長モードへのシフトを展開しており、平成24年度（平成25年３月期）及び平成25年度（平成26年３月期）においては、連続して過去最高の売上高での増収増益を達成するなど着実に計画を進捗させております。

③　本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
イ．本プラン導入の目的
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
　平成26年３月31日現在、当社役員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は24.6％であります。また、今後恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
　こうした事情を鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
　このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。

ロ．本プランの内容
　本プランの内容は以下の通りであります。
(a)　本プランの概要
　下記(b)(i)に定める買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、①’買付者等が当社取締役会および独立委員会に対し当該買付等に関する必要かつ十分な情報を独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②’独立委員会のための一定の検討期間が経過し、かつ③’当社取締役会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで（当社取締役会が対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を問う株主総会を招集した場合には、株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで）は、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
(i)　買付者等に対する情報等の提供の請求
　下記(b)(i)に定める買付等が行われる場合、当社は買付者等に対し事前に書面で買付等の目的および条件等の情報を合理的期間内に提出していただくことを求めます。
(ii)　独立委員会への諮問
　当社取締役会は、独立委員会に対し上記情報を提供し、対抗措置の発動の是非等について諮問します。
(iii)　独立委員会の検討および勧告
　独立委員会が必要と認める場合、買付者等に対し合理的期間内に追加情報の提供を求め、また取締役会に対しても合理的期間内に適宜必要と認める情報、資料等の提示を求めることができます。独立委員会は、原則として当社取締役会および独立委員会に対する買付説明書（下記(b)(ii)で定義され、買付説明書に関する補足説明または追加提出された買付説明書等を含みます。以下同じ。）の提出が合理的期間内に完了した日から所定の期間内に当社取締役会に対し、勧告内容を書面にて提出します。
(iv)　取締役会による決議
　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合は、対抗措置の発動を決議することができ、また、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす濫用的買付等（下記(b)(v)で定義されます。）に該当すると認めた場合にも、対抗措置の発動を決議することができます。また、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると勧告した場合、当社取締役会は原則として株主総会を招集して対抗措置の発動を付議し、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることにより、対抗措置の発動の具体的内容を決議することができるものとします。
(v)　対抗措置
　対抗措置は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、買付等に対し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図る上で、必要かつ相当な措置（株式の発行、自己株式の処分もしくは株式無償割当てまたは新株予約権の発行もしくは新株予約権無償割当て等）の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議されるものとします。

(b)　買付等の開始から対抗措置の発動または不発動の決議までの手続
(i)　買付等
　本プランが定める手続は、当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち下記のいずれかに該当するもの（以下「買付等」といいます。）に適用されます。
①’当社が発行者である株券等（※１）（以下「当社株券等」といいます。）について、保有者（※２）およびその共同保有者等（※３）の株券等保有割合（※４）が20%以上となる買付等（※５）
②’当社株券等について、公開買付（※６）を行う者の株券等の株券等所有割合（※７）およびその特別関係者等（※８）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付

（※１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等（①’の場合）もしくは同法第27条の２第１項に定義される株券等（②’の場合）またはその双方（その余の場合）をいいます。
（※２）金融商品取引法第27条の23第１項の保有者および同条第３項によって保有者に含まれる者をいいます。
（※３）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者および同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者ならびに保有者または共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した関係にある者をいいます。
（※４）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合（ただし、重複する保有株券等の数については控除するものとします。）をいいます。
（※５）①’において金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。
（※６）金融商品取引法第27条の２第６項に定義される公開買付けをいいます。
（※７）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合（ただし、重複する所有株券等の数については控除するものとします。）をいいます。
（※８）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者および公開買付けを行う者またはその特別関係者との間で公開買付けを行う者・特別関係者間の関係と類似した関係にある者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項に定める者を除きます。

(ii)　買付者等に対する情報等の提供の請求
　買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対し、①買付者等の概要（名称、住所、設立準拠法、代表者の役職および氏名、会社等の目的および事業内容、大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要、ならびに国内連絡先）、②買付者等が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社株券等の取引状況、ならびに③提案する買付等の概要（買付者等が買付等により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、買付等の後の当社株券等の第三者への譲渡等、重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に規定される重要提案行為等をいいます。）その他の目的がある場合には、その旨およびその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨を記載した当社所定の書式による「意向表明書」を日本語にて提出していただきます。

　当社取締役会は、買付者等から意向表明書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様の判断および当社取締役会ならびに独立委員会の意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて買付者等に交付します。その後、買付者等には当社取締役会に対し、本必要情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を回答期限内に日本語にて提出していただきます。本必要情報の具体的内容は買付者等の属性、買付等の目的および内容により異なりますが、概ね下記①’ないし⑪’の情報を含みます。
　当社取締役会は、買付説明書の情報等が株主の皆様の判断または当社取締役会もしくは独立委員会の意見形成のために十分でないと認めた場合には、買付者等に対し、合理的な回答期限を設けて、当社取締役会が相当と認める方法で、買付説明書の補足説明または追加資料等の提出を求めることができます。なお、当社取締役会は、提出された買付説明書を評価検討し、当社取締役会としての意見を公表することができるものとし、さらに必要に応じて買付者等と買付等に関する条件改善等について交渉し、当社取締役会として株主の皆様および独立委員会に対し代替案を提示することができるものとします。
①’買付者等および買付等に関して買付者等と意思の連絡のある者（特別関係者等、共同保有者等、（当該買付者等とは別に存在する場合は）振替口座簿上の株主および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験および他の買付者等との具体的関係等に関する情報を含みます。）
②’買付等の目的（意向表明書に記載していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類および価額、買付等の時期、それに関連する取引の仕組みおよび買付等の方法の適法性ならびに買付等の実現可能性に関する情報を含みます。）
③’買付等の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の詳細を含みます。）
④’買付等のための資金の調達方法（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金に関して買付者等の有する当社株券等その他資産等への担保権設定の状況および予定ならびに調達に関連する取引の内容等を含みます。）
⑤’買付者等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑥’買付者等が買付等において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、合意の相手方および合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
⑦’買付等の後の当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用計画（売却等を予定される場合はその内容等を含みます。）、投下資本の回収方針およびそれらを具体的に実現するための施策
⑧’買付者等の事業と当社および当社企業集団の営む事業との統合および連携等に関する事項ならびに買付者等と当社ないし当社のほかの株主との利益相反を回避するための具体的施策
⑨’買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
⑩’買付等の後の当社および当社企業集団の中長期的に持続的かつ継続的な企業価値向上のための施策およびそれにより中長期的に企業価値が向上される根拠

⑪’その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要であると認める事項

(iii)　独立委員会への諮問

　当社は、取締役会の諮問機関として、買付者等および買付等に係る評価および対抗措置の発動または不発動の勧告等を取締役会へ行う独立委員会を設置します。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した３名以上の委員で構成されます。なお、本プランにおいては独立委員会委員に佐久間曻二氏、平野英治氏、江原伸好氏および宮原守男氏の４氏にご就任いただいております。
　当社取締役会は、買付者等から買付説明書の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に提供し、当該買付者等による買付等に対する対抗措置の発動の是非その他当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上に関する事項について諮問します。ただし、当社取締役会が相当と判断したときは、買付説明書の提出を受けるより前に、独立委員会に対し諮問することができるものとします。
(iv)　独立委員会の評価手続
　独立委員会は、買付説明書の内容が十分でないと認めたときは、直接または当社取締役会を通じて買付者等に対し、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で買付説明書の補足説明または追加資料等を求めることができます。また、独立委員会は、必要に応じて当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で、当該買付等および買付説明書に対する意見、当社取締役会の決定している事業施策等ならびにそれらの正確性および正当性を基礎づける資料の提出を求めることができます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、独立委員会は、相当と認めるときは、取締役会または買付者等と協議・交渉することができます。
(v)　独立委員会の勧告
　独立委員会は買付説明書の提出が完了した後、最長60日間（以下「独立委員会検討期間」といいます。ただし、必要な範囲で延長・再延長ができるものとし、延長・再延長する場合には、その旨、延長・再延長の期間および延長・再延長の理由の概要を開示するものとします。）以内に勧告の内容を書面にて作成し、これを当社取締役会に提出します。
　独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①’ないし⑤’に該当する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買付等（以下「濫用的買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記⑥’ないし⑨’に該当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合において対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またこれらに該当しないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。
　さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動の決定をした後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。
　当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
①’当社の株券等を買い占め、当該株券等につき当社またはその関係者等に対して高値で買取りを要求することを目的とする場合
②’当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に当該買付者等またはその関係者等の利益を実現する経営を行うことを目的とする場合
③’当社の資産等を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保または弁済原資として流用することを予定する場合
④’当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせ、または一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等を高値で売り抜けることを目的とする場合
⑤’強圧的二段階買付（最初の買付等で当社株券等全部の買付等を勧誘することなく、二段階目の買付・取引条件を不利に設定し、または二段階目の買付・取引条件を明確にしないで公開買付等による株券等の買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある場合

⑥’買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の顧客・ユーザー、従業員、労働組合、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合

⑦’買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、「ぴあブランド」の維持またはサービスインフラ事業としての公共的性格もしくは顧客・ユーザーの利益に重大な支障をきたすおそれのある場合
⑧’当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客・ユーザー、従業員、取引先等との関係または当社の「ぴあブランド」の価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
⑨’買付者等が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると判断される場合

(vi)　取締役会による決議
①’手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
②’濫用的買付等に対する対抗措置の発動の決議
　当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記(v)①’ないし⑤’に相当する等、濫用的買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。また、当社取締役会は、かかる場合であっても、当該買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況等を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは株主総会の決議を経た上で、対抗措置の発動を決議することができます。さらに、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。
③’企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
　当社取締役会は、独立委員会が上記(v)⑥’ないし⑨’に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、原則として株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④’対抗措置の不発動の決議
　当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。

⑤’取締役会による決議を行うまでの期間
　当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
(vii)　対抗措置発動後の中止、停止または変更
　当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当てを中止または停止し、新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。

(viii)　情報の公表
　当社取締役会は、法令および証券取引所規則等に従い適時開示を行うほか、下記①’ないし⑥’に掲げる情報を公表します。
①’買付者等からの意向表明書、買付説明書の提出があったこと、および買付説明書の提出が完了したことを各々提出が完了された後、遅滞なく公表します。

②’買付説明書の内容および当社取締役会が独立委員会に提出した意見ならびに事業施策等のうち、独立委員会が相当と認めた情報を独立委員会が決定した公表時期に公表します。
③’独立委員会の勧告のうち、独立委員会が相当と認めた情報を当社取締役会が勧告に係る書面を受領後、遅滞なく公表します。
④’独立委員会検討期間の延長・再延長に係る決定（その理由および内容の要旨を含みます。）について、各々独立委員会が決定後、遅滞なく公表します。
⑤’対抗措置の発動もしくは不発動、または発動後の中止、停止もしくは変更について、取締役会が決定した後、遅滞なく公表します。
⑥’対抗措置の発動について、株主総会を招集するときは、その旨、株主総会の期日、場所および議題ならびに議案の要旨を当社取締役会決議後、遅滞なく公表します。
(ix)　株主総会
　当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときであっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。このほか、株主総会の招集は、買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況などを勘案した上で、当社取締役会が株主の皆様の意思の確認を行うことが相当であると判断した場合に行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。なお、上記いずれの場合においても、当社取締役会は株主総会を招集する旨の決議後、次期定時株主総会に諮ることが適当であると判断される場合等を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催するものとします。

(c)新株予約権の無償割当ての主な内容
　当社は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て等、必要かつ相当な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
　対抗措置として新株予約権無償割当て（以下「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）を実施する場合の主な内容は以下のとおりです。
(i)　本新株予約権の割当対象となる株主
　当社取締役会が、本新株予約権無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(ii)　本新株予約権無償割当ての効力発生日
　当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(iii)　本新株予約権の目的である株式の種類および数
　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。
(iv)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株あたりの価額は１円以上で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(v)　本新株予約権の行使期間
　本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(vi)　本新株予約権の行使条件
　次の①’から⑥’に規定する者（以下「特定買付者等」と総称します。）および／または当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める者は、原則として本新株予約権を行使できません。

①’特定大量保有者（※９）

②’特定大量保有者の共同保有者等

③’特定大量買付者（※10）

④’特定大量買付者の特別関係者等

⑤’上記①’ないし④’に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者

⑥’上記①’ないし⑤’記載の者の関連者（※11）

（※９）当社株券等の保有者で、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
（※10）公開買付けによって当社株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者等の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
（※11）ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
(vii)　本新株予約権の譲渡制限
　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(viii)　当社による本新株予約権の取得
　当社は、いつでも特定買付者等以外の株主が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき（別途調整がない限り）当社普通株式1株を交付することができます。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるところによるものとします。

(d)その他
　上記(b)ないし(c)に定めるほか、本新株予約権無償割当てに必要な事項、独立委員会規程、その他本プランの具体的運用に必要な事項等については、別途当社取締役会が定めるものとします。また、法令の新設または改廃により、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

(e)本プランの継続、有効期間、廃止および変更
　本プランは、平成25年６月22日開催の定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただいており、その時点において継続されております。
　本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正・変更することがあります。
　当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報の公表を速やかに行います。

(f)本プランが株主および投資家の皆様等へ与える影響
　本プランは、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、または代替案を提示するために必要な時間を確保するものです。また、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、濫用的買付等であると認められる場合、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保のため当社株主総会または当社取締役会において対抗措置の発動を行えるようにするものです。本プランにより、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等の是非を適切に判断されることが可能となり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものと考えております。
　なお、上記3.(2)ロ(b)に記載した通り、買付者等が本プランに定める手続を遵守するか否かにより買付等に対する当社の対応が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、当社からの適時開示や買付者等の動向にご注意ください。
(i)　本プラン継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
　本プランの継続時点においては新株予約権無償割当て等の対抗措置は実施されませんので、当社株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(ii)　対抗措置の発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
　買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等であると認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益確保を目的として、必要かつ相当な措置の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断した対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様（特定買付者等を除きます。）が法的権利および経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、本プラン、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により株式を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払い込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすることになった際に、法令等に基づき別途お知らせします。
なお、当社取締役会が新株予約権無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
　一方、買付者等については、本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等と認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利および経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、買付者等が本プランの定める内容に違反することがないように予め注意を喚起するものであります。

④　企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
　企業価値向上等への取組みは、中期事業計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
　また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
　また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

⑤　企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
　企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
　また、本プランも、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
イ．買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
　本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会の平成20年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえたものです。
ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもつものであること
　本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもつものです。
ハ．株主意思を重視するものであること
　本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより継続されます。また、上記3.(2)ロ(e)に記載した通り、本プランは有効期間を２年間とするいわゆるサンセット条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。

⑥　企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
　企業価値向上等への取組みは、中期３カ年経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
　また、本プランも、以下の理由により、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
　当社は、本プランにおいて、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
ロ．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記③ロ．(b)(vi)に記載した通り、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ハ．第三者専門家の意見の取得
上記③ロ．(b)(iv)に記載した通り、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
ニ．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記③ロ．(e)に記載した通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社株券等の大量買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

（１）業績の変動（上期及び下期の偏重を含む）について

　当社グループの最近３年間における上期及び下期の業績（経常利益）は、以下の通り推移しております。

　当社はこれまで下期に業績が偏重する傾向がありましたが、当期は改善され、平準化しております。但し、イベント開催の時期等により今後も同傾向が継続するとは限りません。

（２）キャッシュ・フローの状況の変動について

　当社グループのキャッシュ・フローは、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物の残高は162億92百万円となっており、前連結会計年度末に比べ26億90百万円減少となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローでの12億80百万円の減少及び固定資産の取得５億77百万円の他、金融機関への借入金返済７億25百万円等を実行した結果であります。
　今後とも、資金の効率的な配分を行うとともに、財務基盤強化を検討し、来期以降もキャッシュ・フローの改善を目指して参りますが、資本市場及び銀行業界を取巻く環境変化によっては、資金調達の条件等に影響を与える可能性があります。

（３）特有の取引慣行に基づく取引について

委託販売制度について

　当社グループは、出版業界の慣行に従い、当社が取次及び書店に配本した出版物については、配本後、約定期間（委託期間）内に限り、返品を受け入れることを販売条件とする委託販売制度を採用しております。

　当社グループは、当委託販売制度を採用していることから、出版物の返品による損失に備えるため、会計上必要と判断される額の返品調整引当金を計上しておりますが、返品率の変動により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）当社グループのシステムについて

情報通信システムのトラブルについて

　当社グループは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故などによって通信ネットワークが切断された場合には、当社の営業は事実上不可能になります。またアクセス増など一時的な負荷の増加によって当社グループのサーバーへのアクセスが困難になったり、システムが停止する可能性があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入などの犯罪等によって、当社グループのサイトが書き換えられたり、重要なデータを消去又は不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生しないように現状万全な対応及び体制を敷いておりますが、仮に発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）個人情報の管理について

　当社グループは、平成17年４月１日の「個人情報保護に関する法律」施行を踏まえ、既にグループ内において「個人情報取扱ガイドライン」により個人情報の取り扱い管理の向上を図っておりますが、平成18年４月のＣＳＲ推進部設置に併せ、セキュリティーをより強化するため、ネットワークからの不正アクセス防止対策の強化並びにアクセス権限管理の厳密化等により一層の対策の強化を図っております。

　また、ＣＳＲへの取り組みとして、ＣＳ(カスタマー・サティスファクション)によるお客様へのサービス向上はもとより、緊急事態への対応としてのリスクマネージメントにも現在取組んでいる最中であり、よりお客様に信頼される企業を目指して鋭意努めております。

　上述のように、個人情報の管理も含めＣＳＲ全般に取組んでおり、顧客情報の流出等による問題は発生しておりませんが、今後、顧客情報の流出により問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を受ける可能性があります。

（６）法的規制等について

再販売価格維持制度について

　当社の制作・販売している雑誌等の出版物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）第24条の２の規定により、再販売価格維持制度（以下、再販制度）が認められる特定品目に該当適用しております。

　当面は制度維持の方向で進むものと思われますが、公正取引委員会は、再販制度を維持しながら、消費者利益のため現行制度の弾力的運用を業界に求めていく方針を発表しておりますので、当該制度が廃止された場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）大規模災害による影響について

　平成23年３月に発生いたしました東日本大震災のような想定を超える大規模災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、協力企業その他の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。

　また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　該当事項はありません。

５【経営上の重要な契約等】

(1）独立行政法人日本スポーツ振興センターとの契約

　平成17年12月21日付で、当社は、独立行政法人日本スポーツ振興センターとスポーツ振興くじの販売等に係る「販売業務基本契約」（契約期間、平成17年12月21日から平成25年３月31日まで）を締結いたしております。

(2）凸版印刷株式会社との契約

　平成20年５月29日付で、当社は、凸版印刷株式会社とインターネット関連事業の協業に係る業務提携を締結いたしております。

(3）株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの契約

　平成21年12月１日付で、当社は、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスと業務・資本提携を締結いたしております。

(4）株式会社サークルＫサンクスとの契約

　平成22年６月1日付で、当社は、株式会社サークルＫサンクスとチケット販売業務委託に係る「業務提携契約」（契約期間、平成22年６月1日から平成25年５月31日まで、以降自動更新）を締結いたしております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積もり及び仮定設定を行わなければなりません。このため、繰延税金資産、貸倒引当金、返品調整引当金、投資の減損の見積もり及び仮定設定の判断に対して、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、継続して評価を行っております。

　実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を与えると考えております。

①繰延税金資産

　当社グループは、税務上の繰越欠損金や企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、将来の合理的な見積り可能期間内の課税所得の見積り額を限度として、当該期間内の一時差異等のスケジューリングの結果に基づき判断しております。

②貸倒引当金

　当社グループは、取引先の支払不能時に発生する損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。取引先の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③返品調整引当金

　当社グループは、出版業界の慣行に従い、当社が取次及び書店に配本した出版物については、配本後、約定期間（委託期間）内に限り、返品を受け入れることを販売条件とする委託販売制度を採用しております。

　当委託販売制度を採用していることから、出版物の返品による損失に備えるため、会計上必要と判断される額の返品調整引当金を計上しておりますが、返品率が悪化した場合、繰入額の増額が必要となる可能性があります。

④投資の減損

　当社グループは、長期的な取引関係の維持のため、特定の取引先に対する少数持分を所有しております。これらの株式には価格変動性が高い公開会社の株式と、株価の決定が困難である非公開会社の株式が含まれます。当社グループは、投資価値の下落が一時的でないと判断した場合、投資の減損を計上しております。公開会社への株式の投資の場合、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、減損処理を行い、30％から50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。非公開会社への投資の場合、それらの会社の純資産額が、欠損により50％以上下落した場合に、明らかに回復見込みがある場合を除き、減損を計上しております。

　将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または回収不能が発生した場合には、更に評価損の計上が必要となる可能性があります。

（２）財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、352億４百万円（前連結会計年度末は364億84百万円）となり、12億79百万円減少しました。流動資産は327億８百万円（同339億12百万円）となり、12億４百万円の減少、固定資産は24億96百万円（同25億71百万円）となり75百万円の減少となりました。

　流動資産減少の主な要因といたしましては、現金及び預金の減少並びに売掛金の増加によるものです。また、固定資産減少の主な要因は、ソフトウエアの減価償却によるものであります。

　当連結会計年度末の負債合計は、301億90百万円（前連結会計年度末は321億44百万円）となり19億53百万円減少いたしました。流動負債は291億61百万円（同304億72百万円）となり、13億11百万円減少し、固定負債は10億28百万円（同16億71百万円）と６億42百万円減少いたしました。

　流動負債減少の主な要因といたしましては、買掛金が減少したことによるものであります。また、固定負債減少の主な要因は、長期借入金の減少によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産合計は、50億14百万円（前連結会計年度末は43億40百万円）で６億73百万円増加いたしました。

　純資産増加の主な要因は当期純利益によるものであります。

（３）経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上高1,281億38百万円（前年度比114.5％）、営業利益８億99百万円（対前年度比５億18百万円増加）、経常利益８億99百万円（対前年度比５億48百万円増加）、当期純利益８億13百万円（対前年度比４億30百万円増加）となりました。

　なお、売上及び営業利益の概況につきましては、「第２　事業の状況、１．業績等の概要」に記載しております。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループのキャッシュ・フローは、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物は162億92百万円となっており、前連結会計年度末に比べ26億90百万円減少となりました。この主要因は、営業活動によるキャッシュ・フローでの12億80百万円の減少及び固定資産の取得５億77百万円の他、金融機関への借入金返済７億25百万円等を実行した結果による増加であります。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、施設・設備に対する投資は少額であり、主要な投資は、電子チケット販売システムに対するソフト開発であります。
　当連結会計年度におきましては、主にチケット販売システム開発及び事務所の設備購入であります。
なお、レジャー・エンタテインメント関連事業と全社（共通）の金額・前年同期比は、次のとおりであります。
　また、所要資金は、自己資金及び金融機関からの借入金によっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

３．上記の他、重要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約件は、次のとおりであります。

     平成25年５月13日取締役会決議

（注）１　割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

(3) 適用日は、次に定めるところによる。

　上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない時は、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

　上記(2)に従い、調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。

(4) 上記(1)、(2)のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

(5) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことが出来ない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

（注）２(1) 新株予約権者は、当社が開示した平成27年3月期の決算短信において計算される（ⅰ）株主資本利益率（連結損益計算書に記載された平成27年3月期の当期純利益の額を連結貸借対照表に記載された平成27年3月期の株主資本合計の額で除した値をいう。）が16%以上、かつ、（ⅱ）平成26年3月期及び平成27年3月期の償却前営業利益（連結損益計算書に記載された営業利益の額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費の額を加算した額をいう。）の合計額が26億円以上となる場合にのみ、本新株予約権を行使できる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または執行役員の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約件を行使することができる。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「2013年第1回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

（注）３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、当社が本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行為に際して出資される財産の価額

上記（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の行使の条件

上記、（注）２に定めるところと同様とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するもとのする。

(9) 新株予約権の取得の条件

①当社は、行使期間中株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が平成25年5月10日の当社株式終値の50％である839円（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記(注）１の(1)及び(2)と同様の条件で調整を行うものとする。）以下となった場合、当該日翌日以降、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社などが当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当増資の実施に伴う新株式発行

発行株数　2,798,800株　　発行価格　1,046円　　資本組入額　1,463,772,400円

主な割当先　株式会社セブン＆アイ・ホールディングス、株式会社セブン＆アイ・ネットメディア及び

株式会社セブン－イレブン・ジャパン

（注）２．平成22年７月29日を効力発生日とする資本の減少により資本金が1,700,000千円減少し、同日資本準備金が

3,999,915千円減少しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式22,490株は、「個人その他」に224単元、「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

  当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成25年５月13日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役、執行役員、及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成25年５月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  (注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業拡大と財務体質強化のため、必要な内部留保を確保しつつ、株主の期待に沿えるよう安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は、昨年、ぴあグループの「株主還元方針」を以下のとおり新たに定めております。

　中長期の事業及び投資環境等の経営状況を鑑みた上で「配当政策」「自己株式の取得」「株式優待」の３つを軸に展開し、これら３つの総還元性向（還元前の当期純利益に対する割合）は30％を目安とします。

「配当」は、連結での配当性向（当期純利益に対する割合）20％程度を目安とします。

「自己株式の取得」は、株主価値の向上・資本効率の向上などを目的とします。

「株主優待」は、当社事業へのご理解と長期保有の株主様の増加を図ることを目的とします。

　当期の配当につきましては、上記の方針及び通期の業績が当初予想を上回って増収増益を達成したことに基づき、１株当たり10円（前期実績１株当たり５円）の普通配当を実施させていただくことといたしました。

　当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　 (注)１．佐久間曻二、冨山和彦及び松永明生は、社外取締役であります。

２．監査役の松田政行及び新井誠は、社外監査役であります。

３．平成23年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成26年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成24年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、新会社法の趣旨を十分認識のうえ、中期的な企業価値の増大に向けた経営の透明性、公正性、効率性を実現する経営インフラの整備、拡充がコーポレート・ガバナンスに対する取組みの基本であると認識しており、不断の実行を図って参ります。

　当社は、監査役設置会社制度を採用しており、平成26年６月14日現在の取締役10名のうち社外取締役３名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は４名のうち２名が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。

　また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグループ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

　当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。

(c) 会社の機関の内容

　会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次の通りです。

(d) 内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、グループ社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化しております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各業務部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各事業部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。また、コンプライアンス委員会を中心としてグループ全体につきリスク管理体制の構築及び運用を行います。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各事業本部単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、全社に係る重要な事項ならびに各本部にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行います。

5.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

コンプライアンス委員会は、「ぴあグループ企業行動憲章」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図ります。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置します。

7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとします。

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告いたします。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的または不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとします。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役と適宜意見交換を行い、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。

(e) リスク管理体制の整備の状況

　役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、内部統制を含めたグループ社内での研修、教育の推進をＨＲ創造局が中心となり、グループ会社への浸透を図るとともに、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの向上に努めております。

　取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規定に従い適切に保存、管理を行うとともに、各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各業務部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。

　個人情報に関して、当社グループは、特に平成17年４月１日の「個人情報保護に関する法律」施行を踏まえて、内部監査室を中心に顧客情報管理の徹底強化を図るための個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を発表するとともに、個人情報保護の社内での各種管理体制の拡充・強化を徹底している他、同じく平成17年４月１日には、ＣＳ（カスタマー・サティスファクション）推進室を設置し、当社の商品、サービス提供の質的向上に資するべく顧客からの苦情・クレームに対する体制整備等にも積極的に取り組み、顧客満足度の向上に鋭意努めております。

(f) 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりです。

また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他３名となっております。

(g) 役員の報酬等

  イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の人数は、取締役９名、監査役４名であります。取締役の人員及び支給額には、平成25年６月22日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および平成25年11月26日に辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された取締役の報酬総額及び監査役の報酬総額の範囲内において、各役員の職位、在任期間、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役協議の上決定することとしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の監査役監査の体制は、平成26年６月14日現在、４名の監査役を選任しており、うち２名が社外監査役です。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。

　また、内部監査については、内部監査室（人員２名）が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

　当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

　なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の規則等を参考にして候補者を選任しております。

(a)社外取締役及び社外監査役との関係

　佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が平成21年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。

　冨山和彦氏は、これまでの数々の企業経営を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は株式会社経営共創基盤の代表取締役ＣＥＯを兼務しております。同社は当社の発行済株式総数のうち3.42％を有する株主であり、当社は同社に各種コンサルティング業務を委託しております。

　松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社セブンドリーム・ドットコムの取締役執行役員及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの取締役執行役員を兼務しております。当社は株式会社セブンドリーム・ドットコムにチケット販売及びチケット代金回収代行業務を委託しております。株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社の発行済株式総数のうち5.00％を有する株主であります。

　松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

　新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の常務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.72％を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。

　また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名は、次のとおり当社株式を所有しております。

佐久間昇二氏 ５千株

(b)取締役会及び監査役会への出席状況

(注）社外取締役 松永明生氏は当事業年度で就任後開催の取締役会11回全てに出席されております。

(c)取締役会及び監査役会における発言状況

　取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　取締役冨山和彦氏は、企業再生や企業経営における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　取締役松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

　監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

④ 取締役の定数

　当社の取締役数は12名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

  また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

　また、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑩ 中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況

ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 22銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　145百万円

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

（当事業年度）

ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、

　「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数  6社

主要な連結子会社の名称

ぴあデジタルコミュニケーションズ（株）

（株）東京音協

チケットぴあ九州（株）

なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたぴあインターナショナル㈱は清算したため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の非連結子会社数　なし

前連結会計年度において持分法適用会社でありましたPIA Entertainment(H.K).,Ltdは当社と締結していたフランチャイズ契約等を解約したことにより、持分法の適用の範囲から除外しております。

(2)持分法適用の関連会社数　1社

チケットぴあ名古屋 (株)

(3)持分法を適用していない関連会社

株式会社ＪＴエンタテインメント、株式会社文化科学研究所及び株式会社ジャムトーストは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

(イ）その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  デリバティブ

　金利スワップ契約については、特例処理の要件を満たすため時価評価せず、その金銭の受払の純額を金利変換の対価となる負債に係る利息に加減して処理をしております。

ハ  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　３～50年

　工具、器具及び備品　　　３～15年

ロ  無形固定資産

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

ハ  返品調整引当金

  製品の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

ニ  役員退職慰労引当金

  役員の退職慰労金の支給に備えるため、親会社は役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における少数株主持分及び為替換算調整勘定に含めております。

(6)重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ  ヘッジ方針

  財務活動に係る金利リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

  金利スワップ取引については、特例処理の要件に該当するかの判断をもって、ヘッジ有効性の評価に代えております。

(7)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から満期日または償還日までの期間が３カ月以内の短期投資からなっております。

(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　当連結会計年度より、「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を適用しております。(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)これにより、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債に計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が192,982千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が82,842千円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は5.88円減少しております。

（未適用の会計基準等）

１．「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1)概要

　未認識数理計算上の差異及び、未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2)適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1)概要

　支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。

　なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

　企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に変更されました。

　暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度におこなわれた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合翌年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

　改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

(2)適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　当連結財務諸表作成時において企業結合の予定がない為、連結財務諸表に与える影響は未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額を相殺した後のものです。

※２　減損損失

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

 前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、キャッシュフローを生み出す事業単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別に判定を行っております。当該連結会計年度にソフトウエア41,200千円が遊休資産となり投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失として全額を特別損失に計上しております。

 当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、キャッシュフローを生み出す事業単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別に判定を行っております。当連結会計年度にソフトウエア44,200千円が遊休資産となり投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失として全額を特別損失に計上しております。

※３　事業整理損は、香港現地法人とのフランチャイズ契約の解約に伴う違約金及びこれに関連する事業の整理に伴う損失であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加9株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加9株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)　有形固定資産

チケット事業等における工具、器具及び備品であります。

(イ)　無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

① 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、ヘッジ目的以外には行わないものとしております。

② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業等の株式であります。主に上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握する体制にしております。

　営業債務である買掛金は、ほぼ全てが６カ月以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に運転資金であります。

　長期借入金（原則５年以内）は、主に設備投資に係る調達であります。変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

　また、これら営業債務及び短期借入金並びに長期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、月次資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従うこととしております。

③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。詳細につきましては、（注）２．をご参照ください。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

なお、受取手形及び売掛金の連結貸借対照表計上額については、貸倒引当金を控除しております。

（３）投資有価証券

投資有価証券については、取引所の価格によっております。

注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

（１）買掛金、並びに（２）短期借入金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期借入金（１年内返済予定長期借入金含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、一部金利スワップの特例処理の対象とされており（注記事項「デリバティブ取引関係」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

（４）デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額 106,855千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額 115,067千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について43,823千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行い、

30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(1）ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

(2）ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

①通貨関連

　該当事項はありません。

②金利関連

（*）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(1）ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

(2）ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

①通貨関連

　該当事項はありません。

②金利関連

（*）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社グループは、確定給付型の制度として適格退職年金制度、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けておりましたが、平成23年11月１日に退職給付制度の改訂を行い、適格退職年金制度、退職一時金制度を確定給付企業年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

　また、総合設立型の厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対する年金資産の額が合理的に計算できないため、退職給付債務の計算に含めておりません。

(1)制度全体の積立状況に関する事項

(2)制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合    2.03％（平成24年３月31日時点）

(3)補足説明

  上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高16,364,520千円と剰余金不足額4,742,001千円の合計であります。

２．退職給付債務に関する事項

（注）一部の子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を適用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）上記退職給付費用のほか、総合設立型の厚生年金基金への拠出額が、164,205千円あります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1)退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2)割引率

1.0％

(3)期待運用収益率

1.0％

(4)数理計算上の差異の処理年数

　８年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

(5)過去勤務債務の額の処理年数

　８年（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。また、複数事業主制度の厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.0％

長期期待運用収益率　1.0％

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、9,459千円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、175,349千円であります。

(1)制度全体の積立状況に関する事項

(2)制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合    2.10％（平成25年３月31日時点）

(3)補足説明

　上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高15,371,812千円と剰余金不足額1,250,534千円の合計であります。

（ストック・オプション等関係）

 １．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名