E04104 阪神電気鉄道 有価証券報告書－第193期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　営業収益には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載していない。

４　従業員数については、就業人員数を記載している。

５　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載している。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　営業収益には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載していない。

４　従業員数については、就業人員数を記載している。

５　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載している。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、親会社、子会社27社及び関連会社10社により構成）が営んでいる主要な事業内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりである。

＜親会社　１社＞

＜当社及び子会社（27社）＞

(1) 都市交通事業（７社）

(2) 不動産事業（３社）

(3) エンタテインメント・コミュニケーション事業（15社）

(4) 建設事業（４社）

(5) その他の事業（２社）

（注）１　「会社名」には、主要な連結子会社を記載している。

２　上記部門の会社数には、当社が重複して含まれている。

＜関連会社　10社＞

（注）　「会社名」には、持分法適用関連会社を記載している。

事業系統図は、次のとおりである。

４【関係会社の状況】

親会社

連結子会社

持分法適用関連会社

　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（　）内は、内数で間接所有割合である。

２　※１　有価証券報告書を提出している。

３　※２　特定子会社に該当する。

４　※３　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでいる。

２　臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでいる。

２　臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載している。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

当社には、阪神電気鉄道労働組合があり、平成26年３月31日現在組合員数は1,154人で、日本私鉄労働組合総連合会に加盟している。

なお、当社及び連結子会社において、労使間に特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

　「第２　事業の状況」から「第５　経理の状況」まで、特に記載のない限り、消費税等抜きで記載している。

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度の当社グループの営業成績は、企業収益や個人消費に改善が見られるなど、国内景気が緩やかに回復する中、収益の面においては、建設事業が減収となったものの、スポーツ事業及びコミュニケーションメディア事業が共に好調に推移したエンタテインメント・コミュニケーション事業のほか、都市交通事業及び不動産事業がそれぞれ増収となったため、全事業の営業収益は、前連結会計年度に比べ5,840百万円（3.2％）増の186,472百万円となった。

　一方、費用の面においては、修繕費や販売原価等が増加したものの、各部門にわたり引き続き経費等の節減に努めたほか、経年による減価償却費の減少があったため、営業利益は、前連結会計年度に比べ3,204百万円（14.3％）増の25,563百万円、経常利益は、前連結会計年度に比べ3,798百万円（19.0％）増の23,780百万円となった。これに特別損益を加減し、更に、税金費用等を控除した後の当期純利益は、前連結会計年度に比べ3,257百万円（34.6％）増の12,663百万円となった。

　なお、昨年、株式会社阪神ホテルシステムズが経営するホテル（ザ・リッツ・カールトン大阪）においてメニュー表示と異なる食材の使用が判明した。当社としても、ご利用いただいたお客様を初め、関係の皆様にご迷惑とご心配をお掛けしたことを深くお詫び申し上げる。今後は、二度とこのようなことを生じさせないよう再発防止を徹底するとともに、お客様から再び信頼いただけるよう一丸となって努力していく。

　セグメント別の業績は、次のとおりである。

（Ａ）  都市交通事業

鉄道事業では、「ご遷宮記念 伊勢神宮参拝きっぷ」や「ひめじの官兵衛１dayパス」を初め各種乗車券を他社局と共同で販売したほか、去る３月から三宮駅・近鉄賢島駅間において近鉄特急車両による団体向け臨時列車の運行を開始するなど、観光需要の喚起に努め、より一層の旅客の誘致を図った。また、引き続き、都市計画事業による本線住吉・芦屋間及び本線鳴尾駅付近の連続立体交差化工事や甲子園駅改良工事を推進するなど、鉄道諸施設の整備・改善に努めた。更に、各駅の清掃を充実させる「ｃｌｅａｎ ＵＰ！（クリーンアップ！）駅作戦」や「笑顔・元気・あいさつ運動」、全ての駅係員の「サービス介助士」資格取得の推進など、顧客満足の向上に向けた施策を展開した。

なお、去る４月１日、全ての顧客にとってより分かりやすい駅を目指し、「三宮駅」を「神戸三宮駅」に改称するとともに、駅ナンバリングを全駅に導入した。

一方、旅客数は、引き続き同業他社との競争が激しい中、沿線での商業施設の相次ぐ開業や阪神甲子園球場への来場者の増加等により、定期旅客・定期外旅客共に増加したため、増収となった。

自動車事業では、バス事業において、一部高速路線で増便等を行ったため、増収となったほか、タクシー業も１台当たりの売上増により増収となった。

以上の結果、営業収益は、前連結会計年度に比べ1,173百万円（2.6％）増の45,542百万円となり、営業利益は、前連結会計年度に比べ497百万円（7.5％）増の7,134百万円となった。

なお、去る４月１日、株式会社阪神ステーションネットは、吸収分割により、同社の売店・物販事業、自動販売機事業及びコインロッカー事業を株式会社阪急リテールズ（同日付けで株式会社エキ・リテール・サービス阪急阪神に商号変更）に承継させた。

（提出会社の鉄道事業運輸成績）

　（注）　１　上記表は、第１種鉄道事業及び第２種鉄道事業の合計である。
２　乗車効率の算出は、延人キロ／（客車走行キロ×平均定員（標準定員））による。

（Ｂ）  不動産事業

不動産賃貸事業では、昨年４月の尼崎駅商業施設「ＡＭＡＳＴＡ　ＡＭＡＳＥＮ」（旧「尼セン」）のグランドオープンなど、引き続き、既存賃貸物件の競争力の強化及び収益性の向上に取り組んだものの、梅田阪神第１ビルディング（愛称「ハービスＯＳＡＫＡ」）、大阪神ビルディング等のテナントの売上減、一部解約等があったため、減収となった。

不動産分譲事業では、昨年６月に「フォレストハピア白金」（兵庫県川辺郡猪名川町）の分譲を開始したことに加え、引き続き「ハピアガーデン寝屋川市 駅の手 公園通りの街」（大阪府寝屋川市）、「東豊中プレミアム」（大阪府豊中市）等の分譲を行うなど、積極的な販売活動を行ったほか、一部社有地の売却により、増収となった。

以上の結果、営業収益は、前連結会計年度に比べ1,139百万円（3.1％）増の38,313百万円となったが、営業利益は、不動産賃貸事業の減収等により、前連結会計年度に比べ169百万円（2.1％）減の7,841百万円となった。

（Ｃ）  エンタテインメント・コミュニケーション事業

スポーツ事業では、阪神タイガースがシーズン終盤まで上位争いを演じ、阪神甲子園球場でクライマックスシリーズを開催したことに加え、「ウル虎の夏」等の販売促進策を積極的に展開したこともあって、同球場が多くのファンで賑わうとともに、新規入団選手グッズや各種飲食関連キャンペーン等が好評であったほか、プロ野球公式戦のテレビ・ラジオ収入が増加したことなどにより増収となった。

コミュニケーションメディア事業では、放送・通信事業が、インターネットやケーブルプラス電話の積極的な営業活動を展開し、加入契約者数を伸ばしたほか、情報サービス事業において、大型のシステムを相次いで受注したことなどにより増収となった。

その他の事業では、六甲山スノーパーク（旧「六甲山人工スキー場」）がリニューアル効果により好調に推移したものの、台風の影響による六甲ケーブルの運休等により減収となった。

以上の結果、営業収益は、前連結会計年度に比べ6,671百万円（9.6％）増の76,286百万円となり、営業利益は、前連結会計年度に比べ2,971百万円（46.4％）増の9,377百万円となった。

なお、当連結会計年度から、株式会社阪神コンテンツリンクの事業区分をコミュニケーションメディア事業からスポーツ事業に変更したほか、株式会社アールワークスを連結範囲に含めた。また、昨年４月１日、当社の六甲山上施設に係る事業を阪神総合レジャー株式会社に譲渡し、同年１０月１日付けで、同社は、六甲摩耶鉄道株式会社（同日付けで商号を六甲山観光株式会社に変更）と合併した。

（Ｄ）  建設事業

建設・環境事業各社とも受注の確保に努める中、土木建築請負業の完成工事高の減少により減収となったため、営業収益は、前連結会計年度に比べ1,382百万円（4.8％）減の27,205百万円となったものの、営業利益は、完成工事総利益率の向上により、前連結会計年度に比べ427百万円（99.3％）増の858百万円となった。

（Ｅ）  その他の事業

ホテル事業がザ・リッツ・カールトン大阪の婚礼宴会件数及びレストラン利用客数の減少により減収となったものの、当社関連事業が増収となったため、営業収益は、前連結会計年度に比べ73百万円（0.7％）増の10,964百万円となり、営業損益は、賃借料等の諸経費が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ14百万円改善し、129百万円の営業損失となった。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,955百万円増加し、当連結会計年度末には38,069百万円となった。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益21,158百万円、減価償却費15,707百万円、売上債権の増加額2,560百万円等により、36,457百万円の収入（前年度比66.0％増）となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出16,874百万円、工事負担金等受入による収入3,555百万円等により、13,670百万円の支出（前年度比22.0％増）となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出20,012百万円等により、18,591百万円の支出（前年度比416.2％増）となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの事業は、都市交通事業を初めとして不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業等
の広範囲かつ多種多様なサービス業が主体であり、また、受注生産形態をとらない事業がほとんどであるので、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。

　このため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメント別の業績に関連付けて示している。

３【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く経営環境は、消費税率の引上げ等による個人消費等への影響が懸念される中、各事業部門における競争が一段と熾烈さを増しており、更には少子・高齢社会の進展が将来にわたり消費や労働力の面で大きな影響を及ぼすものと見込まれるなど、引き続き予断を許さない状況にある。

このような状況の下、都市交通事業については、引き続き、安全輸送の徹底や駅改良工事を初めとする鉄道諸施設の整備・改善を進めていく。また、ＩＣカードシステム「ＰｉＴａＰａ」の更なる浸透を図るほか、ＩＣ連絡定期券の拡販や共同企画乗車券の発売を行うなど、バス・タクシーなどの事業も含め、利便性の向上を図るとともに、沿線の魅力を伝える施策を積極的に展開し、更なる旅客の誘致に努めていく。加えて、顧客ニーズを的確に把握し、顧客満足の向上を図るとともに、引き続き、神戸高速線と本線・阪神なんば線との一体的な運営を進めていく。

不動産事業については、不動産賃貸事業では、当社グループの主要賃貸施設が集中する梅田地区のブランド価値の維持・向上に努めるほか、各施設の特性に応じた管理・運営により、既存賃貸物件の収益性の維持・向上に努めるとともに、「梅田１丁目１番地計画」（大阪神ビルディング及び新阪急ビル建替計画）の推進に取り組んでいく。また、不動産分譲事業では、「ハピア」ブランドによる都市型戸建住宅の分譲事業を、近畿圏・首都圏共に継続的に進めていく。

エンタテインメント・コミュニケーション事業については、阪神甲子園球場において、効果的なイベントや宣伝活動を積極的に展開することなどにより、来場者の増加を図るとともに、引き続き、当社グループが連携して魅力的なサービスの提供に努めていく。また、放送・通信事業において、競争力を強化するために付加価値の高いサービスの提供に努めるほか、情報サービス事業において、インターネット、ビル・交通といった成長分野でのソリューションビジネスに注力しつつ、関東圏での事業伸長を目指していく。

建設事業については、市場の先行きが不透明な中、受注の選別と特定顧客に対する営業を一層強化し、利益率の向上及び工事原価の低減に努めていく。

その他の事業であるホテル事業については、メニュー表示問題により損なわれた信頼を回復するため、再発防止に向けて真摯に取り組む一方、ザ・リッツ・カールトン大阪の日本を代表するラグジュアリーホテルとしての品質を維持し、外部環境の変化にも対応できるよう適切に投資を行っていく。

以上のとおり、当社グループは、阪急阪神ホールディングスグループの中核会社である当社を中心として、今後とも、各事業部門にわたり、経費等の削減と従業員教育の徹底を更に進めながら、去る３月に策定した阪神グループの「ありたい姿」の実現に向け、収益力の強化を積極的に追求するとともに、次世代につながる新規事業の創出・育成にも注力していく。

また、昨年７月から開始した「“たいせつ”がギュッと。」をキャッチフレーズとした沿線活性化プロモーションを引き続き展開し、当社の沿線価値の一層の向上を図っていくほか、交通事業者の使命である安全で快適な輸送の提供や環境保全活動・社会貢献活動への取組みの推進など企業の社会的責務を遂行するとともに、ホテル事業におけるメニュー表示問題を踏まえ、当社グループ全体のリスク管理の一層の強化と内部統制の充実に努めていく。

更に、経営の効率化に努めるなど、中長期的な視点から、企業価値の向上に取り組んでいく。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものがある。

なお、将来に関する事項については、当連結会計年度末において判断したものである。

(1) 特有の法的規制・事業計画等

当社グループの基幹事業である鉄道事業は、運賃に係る認可制度を初め、災害時等の対応、鉄道諸施設の整備・運営その他広く事業運営に関して業法による法的規制がある。なお、自動車事業についても、概ね同様の規制等がある。

また、当社グループは、経営方針の一つとして、公益的な事業である鉄道事業を中長期的かつ安定的に経営していくこととしており、事業計画・投資計画・資金計画を策定する場合においても、このような視点を重視している。このため、近年の少子高齢化の進行や競合路線の動向、その他経済情勢の変動、災害発生等の不測の事態の発生には、極力対応していくこととしているが、計画達成に至らないリスクを内在している。

なお、当社グループは、現在、多岐にわたる事業を営んでいるが、これらについては、事業の選択と集中及び各事業の経営効率の向上やリスクの回避等に努めていること、資産については当社が中心となって保有していること、また、資金については、資金調達を一元化している阪急阪神ホールディングス株式会社から、当社グループ各社に必要な資金が分配されていることもあって、大きなリスクは見られない。

(2) 特定の商品・サービス等への依存

当社グループは、鉄道事業・不動産賃貸事業・スポーツ事業（野球場）・ホテル事業等の有形資産を保有して行う事業のウエイトが高く、かつ、主要な営業施設は鉄道の沿線である阪神間ないし大阪・梅田エリアに所在しているため、当該地域の経済基盤等の変動や資産保有に係る税制その他の制度改正の影響を受けるリスクがある。

(3) 財政状態及び経営成績並びにキャッシュ・フローの状況の異常な変動

当社グループは、長期的かつ持続的な発展を目指すとともに、財務の健全化に努めており、現在、財政状態及び経営成績並びにキャッシュ・フローの状況に異常な変動は認められない。しかし、予想を上回る経済の基礎的条件の変化、金融、証券、不動産等の各市場の異常な変動など、想定外の事態が発生した場合には、業績の悪化、資金調達時における金融費用の増加、保有資産の価格低下などが起こり得る。

(4) 重要な訴訟事件等の発生

当社グループが当事者となっている重要な訴訟事件等は発生していない。

(5) 役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等

特記すべき事項はない。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項なし。

６【研究開発活動】

　該当事項なし。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成している。したがって、企業会計原則を初め、税効果会計に係る会計基準、金融商品に関する会計基準、退職給付に関する会計基準等、現行の各会計基準がその前提としている見積りによる会計処理を含んでいる。

(2) 業績報告

①　営業収益及び営業利益

当連結会計年度は、建設事業が減収となったものの、スポーツ事業及びコミュニケーションメディア事業が共に好調に推移したエンタテインメント・コミュニケーション事業のほか、都市交通事業及び不動産事業がそれぞれ増収となったため、全事業の営業収益は、前連結会計年度に比べ5,840百万円（3.2％）増の186,472百万円となった。

一方、費用の面においては、修繕費や販売原価等が増加したものの、各部門にわたり引き続き経費等の節減に努めたほか、経年による減価償却費の減少があったため、営業利益は、前連結会計年度に比べ3,204百万円（14.3％）増の25,563百万円となった。

なお、セグメント別の状況については、「１　業績等の概要」に記載のとおりである。

②　営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益は、持分法による投資利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ167百万円（11.3％）増の1,653百万円となった。

営業外費用は、借入金の減少や社債の償還に伴い支払利息が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ426百万円（11.0％）減の3,437百万円となった。

これを純額で見ると、前連結会計年度の2,377百万円の費用に対し、当連結会計年度は1,783百万円の費用となった。

この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ3,798百万円（19.0％）増の23,780百万円となった。

③　特別利益、特別損失及び当期純利益

特別利益は、固定資産売却益や工事負担金等受入額が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ306百万円（77.6％）増の700百万円となった。

特別損失は、固定資産除却損が増加したものの、固定資産撤去損失引当金繰入額や減損損失が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ1,176百万円（26.1％）減の3,322百万円となった。

これを純額で見ると、前連結会計年度の4,104百万円の損失に対し、当連結会計年度は2,622百万円の損失となった。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ5,280百万円（33.3％）増の21,158百万円となり、ここから税金費用等を控除した後の当期純利益は、前連結会計年度に比べ3,257百万円（34.6％）増の12,663百万円となった。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の22.31円に対し30.03円となった。

(3) 資金の状況

①　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要」に記載のとおりである。

②　資金需要

当社グループは、主に鉄道事業を初め、不動産賃貸事業、スポーツ事業等、建物・施設・設備を使用収益する事業を営む性格上、日常の営業活動に伴う運転資金需要のほかに、これらの新設、改良等に伴う資金需要が定常的に発生する。

③　財務政策

当社グループは、顧客の安全性確保のための設備投資を不断に実施する一方、その他の設備投資については、投資コストと投資によりもたらされる収益のバランスを十分吟味したうえで実施することにより、投資効率を高めるよう努めている。

また、当社グループは、固定資産をその主たる事業用資産としているため、投下される資金は、コスト（利率）が低いこと及び安定的（長期的）であることが必要であるほか、財務体質を健全に維持することにも配慮する必要がある。

資金需要に対しては、まずは極力自己資金をもって充当し、不足する部分を外部調達することとしている。外部調達については、原則として、親会社である阪急阪神ホールディングス株式会社の完全子会社である株式会社阪急阪神フィナンシャルサポートに資金調達窓口を一元化して行うこととしている。

なお、当社グループは、その財政状態、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力から、今後とも当社グループの成長を維持するために必要な運転資金及び設備投資資金を確保していくことが可能であると考えている。

　（注）　上記本文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末において判断したものである。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1) 設備投資の概要

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産の発生ベースの計上額）については、13,061百万円となり、前連結会計年度に比べ3,036百万円（30.3％）増加した。

各セグメント別の内訳は、次のとおりである。

（都市交通事業）

鉄道事業においては、輸送力増強、運転保安向上及びサービス改善等を目的として、立体交差化工事、施設の改良及び車両の改造等を行った。

（不動産事業）

不動産賃貸事業においては、東京都千代田区神田須田町所在土地建物の一部買収等を行った。

（エンタテインメント・コミュニケーション事業）

コミュニケーションメディア事業においては、㈱ベイ・コミュニケーションズがケーブルテレビ用の端末機器の取得等を行った。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項なし。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の当連結会計年度末現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額及び従業員数は、次のとおりである。

(1) セグメント総括表

（注）１　帳簿価額「その他」は、工具・器具・備品及びリース資産である。

２　上記のほか、賃借土地252千㎡がある。

３　従業員数の（　）内は、外数で平均臨時従業員数である。

(2) 提出会社

①　都市交通事業

ａ　線路及び電路施設

（注）１　各線とも軌間は1.435ｍであり、電圧は1,500Ｖである。

２　本線と他の路線の共用駅については、本線の駅数として記載している。

３　阪神なんば線のうち、西九条～大阪難波間（営業キロ3.8㎞）は第２種鉄道事業であり、同区間における線路及び電路施設、［　］書きの駅（大阪難波駅は除く。）・変電所は、第３種鉄道事業者（西大阪高速鉄道株式会社）の保有資産である。なお、大阪難波駅は、近畿日本鉄道株式会社の保有資産である。

４　神戸高速線は第２種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設、［　］書きの駅（西代駅は除く。）・変電所は、第３種鉄道事業者（神戸高速鉄道株式会社）の保有資産である。なお、西代駅は、山陽電気鉄道株式会社の保有資産である。

５　駅数・変電所数の［　］内は内数である。

ｂ　車両

（注）　貨車・救援車では、営業を行っていない。

ｃ　車庫及び工場

（注）　尼崎車庫では、列車検査、状態・機能検査（月検査）を、尼崎工場では、重要部検査、全般検査、随時修繕をそれぞれ行っている。

②　不動産事業

（注）　主要な賃借設備は、次のとおりである。

③　エンタテインメント・コミュニケーション事業

(3) 国内子会社

①　都市交通事業

②　不動産事業

（注）　主要な賃借設備は、次のとおりである。

③　エンタテインメント・コミュニケーション事業

④　建設事業

⑤　その他の事業

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

※梅田１丁目１番地計画は、阪急電鉄㈱との共同事業である。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項なし。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１　当社が発行する全ての株式は、譲渡による取得について、取締役会の承認を要する。

２　当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はない。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金

　　　　に振り替えたものである。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　 該当事項なし。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、当社の常勤の取締役（使用人兼務取締役を除く。）に対し、阪急阪神ホールディングス㈱（以下、この「ストックオプション制度の内容」において「ＨＤ」という。）の新株予約権を付与する株式報酬型ストックオプション制度を採用している。

当該制度の内容は、次のとおりである。

①　平成24年６月14日取締役会決議

（注）１　当社取締役会における決議年月日である。

２　ＨＤの取締役会で決議（平成24年６月14日決議）された募集事項の内容である。

３　予定数であり、募集新株予約権の引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数に（注）４に記載の付与株式数を乗じた数をもって、株式の数とする。

４　募集新株予約権１個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。

なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、ＨＤがＨＤ普通株式につき、株式分割（ＨＤ普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案がＨＤ株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、割当日後、ＨＤが合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、ＨＤは、ＨＤ取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５　新株予約権の行使の条件

①　募集新株予約権者は、当社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができる。

②　上記①に関わらず、ＨＤが消滅会社となる合併契約承認の議案、ＨＤが分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又はＨＤが完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、ＨＤ株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、ＨＤ取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）６に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、ＨＤと募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

ＨＤが合併（ＨＤが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれＨＤが分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれＨＤが完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数

募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

④　募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　募集新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　募集新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑧　募集新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定する。

７　新株予約権の取得条項に関する事項

ＨＤは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきＨＤ株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、ＨＤ取締役会決議がなされた場合）は、ＨＤ取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができる。

①　ＨＤが消滅会社となる合併契約承認の議案

②　ＨＤが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　ＨＤが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　ＨＤの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてＨＤの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてＨＤの承認を要すること又は当該種類の株式についてＨＤが株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　平成25年４月１日取締役会決議

（注）１　当社取締役会における決議年月日である。

２　ＨＤの取締役会で決議（平成25年３月29日決議）された募集事項の内容である。

３　阪急電鉄㈱の常勤の取締役９名に対して付与された新株予約権に係る株式の数を含む。

４　募集新株予約権１個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。

なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、ＨＤがＨＤ普通株式につき、株式分割（ＨＤ普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案がＨＤ株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、割当日後、ＨＤが合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、ＨＤは、ＨＤ取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５　新株予約権の行使の条件

①　募集新株予約権者は、当社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができる。

②　上記①に関わらず、ＨＤが消滅会社となる合併契約承認の議案、ＨＤが分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、ＨＤが完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、ＨＤ株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、ＨＤ取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）６に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、ＨＤと募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

ＨＤが合併（ＨＤが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれＨＤが分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれＨＤが完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数

募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

④　募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　募集新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　募集新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑧　募集新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定する。

７　新株予約権の取得条項に関する事項

ＨＤは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきＨＤ株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、ＨＤ取締役会決議がなされた場合）は、ＨＤ取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができる。

①　ＨＤが消滅会社となる合併契約承認の議案

②　ＨＤが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　ＨＤが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　ＨＤの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてＨＤの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてＨＤの承認を要すること又は当該種類の株式についてＨＤが株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③　平成26年３月26日取締役会決議

（注）１　当社取締役会における決議年月日である。

２　ＨＤの取締役会で決議（平成26年３月27日決議）された募集事項の内容である。

３　阪急電鉄㈱の常勤の取締役９名に対して付与された新株予約権に係る株式の数を含む。

４　募集新株予約権１個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。

なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、ＨＤがＨＤ普通株式につき、株式分割（ＨＤ普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案がＨＤ株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、割当日後、ＨＤが合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、ＨＤは、ＨＤ取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５　新株予約権の行使の条件

①　募集新株予約権者は、当社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができる。

②　上記①に関わらず、ＨＤが消滅会社となる合併契約承認の議案、ＨＤが分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、ＨＤが完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、ＨＤ株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、ＨＤ取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）６に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、ＨＤと募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

ＨＤが合併（ＨＤが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれＨＤが分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれＨＤが完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数

募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

④　募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　募集新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　募集新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑧　募集新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定する。

７　新株予約権の取得条項に関する事項

ＨＤは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきＨＤ株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、ＨＤ取締役会決議がなされた場合）は、ＨＤ取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができる。

①　ＨＤが消滅会社となる合併契約承認の議案

②　ＨＤが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　ＨＤが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　ＨＤの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてＨＤの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてＨＤの承認を要すること又は当該種類の株式についてＨＤが株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項なし。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項なし。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項なし。

３【配当政策】

　当社は、阪急阪神ホールディングス株式会社の完全子会社であり、関係会社からの受取配当収入が主な収益源である同社の配当政策実現のため、同社が示す配当ルールに準拠し、配当を実施することを基本方針としている。

　なお、当社の剰余金の配当は、原則として株主総会を決定機関とする期末配当（年１回）で行うが、株主総会を決定機関とする期末配当及び当該総会日現在の株主に対する剰余金の配当以外に、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりである。

①　金銭による配当

②　金銭以外による配当

　      （注）　配当財産の帳簿価額は、取得原価によっている。

４【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項なし。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役栗山道義及び取締役上門一裕は、会社法に定める社外取締役である。

２　監査役滝哲郎、監査役濵岡峰也及び監査役石井淳蔵は、会社法に定める社外監査役である。

３　平成26年６月13日の就任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

４　平成25年６月14日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

５　平成23年６月16日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

６　平成24年６月14日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

７　平成26年６月13日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりである。

ア　会社法その他の法令の趣旨にのっとった会社運営を行う。

イ　経営機構は、複数の社外役員を含め、透明性その他十分な監督機能を備えるとともに、慎重かつ妥当な経営判断に加え、子会社の活用など、迅速かつ柔軟な意思決定を発揮できる体制とする。

ウ　業務組織は、自律的な活力、業務効率及び内部けん制・内部統制の各要素を重視し、バランスよく運営する。

エ　多くのステークホルダーの中で事業活動を営んでいることを考慮し、適切な利益配分に努める。

オ　親会社である阪急阪神ホールディングス㈱と経営理念・価値観を共有し、同社と連携しつつ会社運営に当たる。

②　施策の実施状況

ア　会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社、監査役・監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社であり、現在、委員会設置会社への移行の予定はないが、社外取締役２名、社外監査役３名（うち１名は学識経験者、また、うち１名は法曹出身）をもって、経営の透明性と監督機能の確保に努めている。社外役員には、専従スタッフを配置していないが、必要に応じて、社内役員・業務組織から情報の提供等を行っている。

なお、非法定の各種委員会等については、常勤の取締役から成る経営会議を設置しているほか、重要事項の諮問等のため、必要に応じて組成することとしている。

また、取締役は８名以上20名以内とし、監査役は３名以上５名以内とする旨を定款で定めているとともに、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を、それぞれ定款で定めている。

イ　内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社の内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の基本方針は、以下のとおりであり、当社の経営理念及び企業行動指針を実践し、企業の社会的責任を果たすため、この方針に基づいた体制の整備と運用に努めている。

（ア）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程及びコンプライアンスに関する役職員の行動基準を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。

コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、コンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、コンプライアンス啓発マニュアルを作成し、コンプライアンスに関する研修を実施する。

法令、定款、規程若しくは企業倫理に反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、内部通報制度を設ける。

コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討するコンプライアンス委員会を速やかに開催するとともに、監査役に報告する。

以上のほか、財務報告に係る内部統制については、社内の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、情報取扱規程、文書取扱規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役による閲覧を常時可能とする。

情報取扱規程には、情報の取扱いに関する基本原則を、文書取扱規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などをそれぞれ定めるものとする。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社等が鉄道等の公共輸送に携わることから、当該子会社等を含め、安全性の確保を最重要の視点として整備する。

リスク管理規程に従い、リスクの現実化の未然の防止及びリスクが現実化したときの損失の最小化を図るため、定期的にリスク調査を実施する。

当社及び子会社等のリスクに関する情報の共有やリスク現実化時における対応策等の協議を行うため、定期的にリスク管理委員会を開催し、現実化したリスクを含め、取締役会に重大なものについて報告する。

子会社等については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報の当社への伝達が可能となる体制を整備する。

また、鉄道の安全管理規程を定め、安全確保の万全を図る。

大地震及び火災への対策として、防火防災管理規則により、管理体制、平時の対応及び発生時の初動対応を定め、発生時において、迅速に復旧業務に移行できる体制を構築する。

災害・事故の発生時においては、非常事態対策規則に基づき、社長を本部長とする非常事態対策本部を設置し、対応策を講じ、また、その他の重大なリスクの顕在化時においては、必要に応じて、リスク管理委員会を開催し、その対応策、再発防止策等について協議する。

これらのほか、総務、経理、人事等の全社管理部門が、コンプライアンス、財務・会計、人事・労務等の事項について、横断的にけん制する体制を敷くとともに、阪急阪神ホールディングス㈱への情報伝達も含め、適切な情報伝達が可能となる体制を整備する。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会に加えて常勤の取締役から成る経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告する。

　業務執行については、取締役会決議により各業務担当取締役の業務分担を定めるとともに、職制規程、業務分掌規程、稟議規程等においてそれぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告する。

業務の効率性と適正性を確保するため、ＩＴ化を推進する。

（オ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ運営規程を定め、子会社が営む事業を含め各コア事業単位で計画の策定・進捗管理などを行う。

中期・年度経営計画の策定や、一定金額以上の投資を行う場合など（子会社が実施するものを含む。）、グループ経営の観点から重要な事項の実施に際しては、グループ経営会議における承認を経て、必要に応じて親会社阪急阪神ホールディングス㈱取締役会の承認を受けるとともに、適時その進捗状況に関する報告を行う。また、阪急阪神ホールディングス㈱及び当社ほか傘下の中核会社４社間でグループ経営の推進に関する契約を締結し、グループ経営の円滑な推進を図る。

グループ内の資金調達を阪急阪神ホールディングス㈱に一元化することにより、資金の流れの透明性を確保する。

子会社に常勤監査役又は準常勤監査役を置き、子会社における監査役監査の実効性を確保する。

阪急阪神ホールディングス㈱のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制などについては、当社を含むグループ会社全体をその対象とする。

阪急阪神ホールディングス㈱から不当な要求がなされた場合においては、同社の監査役に報告するとともに、社外の専門家などと充分協議したうえで対処する。

ウ　内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況

他部門からの独立性を確保した社長直轄の業務組織として、内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、所属員９名の体制で、年度ごとに策定する計画の下、内部けん制の状況等の調査及び評価を行っている。また、同部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適宜閲覧に供し、また、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）に関する報告を適宜行うほか、会計監査人とも、適宜、情報の共有に努め、連携して監査活動を行っている。更に、グループ会社のうち重要な子会社等及び親会社である阪急阪神ホールディングス㈱の内部監査部門並びに子会社の監査役とは、相互に連携しつつ内部統制の強化を図っている。

取締役は、監査役に対し、監査役が出席する取締役会や経営会議等において重要事項の報告を行い、また、稟議の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適宜報告する制度を整備している。更に、監査役が子会社の常勤監査役及び準常勤監査役と適時かつ適切に意思疎通・情報交換が行えるよう、子会社の常勤監査役及び準常勤監査役から監査役への報告に関する制度を整備している。
　また、監査役は、監査役（常勤）１名が常時、常任監査役１名が随時、それぞれ監査に当たり、監査役会その他適宜の機会に、その他の非常勤監査役（３名全員が社外監査役）と意見交換を行っている。なお、監査役の職務遂行の補助を行うため、取締役会の決議により独立した補助組織（監査役スタッフ）を設置するとともに、専任のスタッフを配置しており、この専任のスタッフの異動・評価等に関しては、事前に監査役と協議することとしている。また、会計監査人の監査については、監査に立ち会うなど、その業務遂行状況を確認し、監査の進捗状況について報告を求めるなど連携を図りつつ、効率的な監査に努めている。

なお、上記に加え、社長が監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図っている。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行っている。

　当期に係る財務諸表等について会計監査業務を執行した公認会計士は、川井一男、松山和弘及び福島英樹の３名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しており、これらの公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年未満である。また、当期の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他８名である。

エ　役員報酬

当期、取締役及び監査役に支払った報酬の額は、それぞれ438百万円及び62百万円である。このうち、社外取締役及び社外監査役に支払った報酬の額は、それぞれ11百万円及び16百万円である。

③　会社と社外役員との利害関係の状況

社外役員との利害関係について、当社は、取締役上門一裕氏が代表取締役・社長を務める山陽電気鉄道株式会社の主要株主であること等の関係があるほか、特記すべき事項はない。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第23条及び第32条の規定に基づき、全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結している。

⑤　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項なし。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社の内部統制支援業務

（当連結会計年度）

連結子会社の内部統制支援業務

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案したうえで決定している。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）及び同規則第２条の規定により、「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）に基づいて作成している。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、関連書籍の定期購読のほか、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組みを行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　22社

主要な連結子会社の名称

㈱阪神タイガース　㈱ハンシン建設　㈱阪神ホテルシステムズ

非連結子会社であった㈱アールワークスは重要性が増したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めることとした。

また、前連結会計年度において連結の範囲に含めていた阪神総合レジャー㈱は、平成25年10月１日、六甲摩耶鉄道㈱（同日、六甲山観光㈱に商号変更）と合併し、解散したため、連結の範囲から除外した。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

阪神車両メンテナンス㈱

　非連結子会社５社はいずれも小規模会社であり、総資産額の合計額、売上高の合計額、当期純損益（持分に見合う額）の合計額及び利益剰余金（持分に見合う額）の合計額等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めていない。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　5社

会社の名称

神戸高速鉄道㈱　西大阪高速鉄道㈱　㈱阪急阪神電気システム　㈱阪急阪神エムテック　阪急阪神ビルマネジメント㈱

前連結会計年度において持分法適用会社であった山陽自動車運送㈱は、平成26年３月26日、株式を売却したことにより関連会社から除外した。

(2) 阪神車両メンテナンス㈱以下非連結子会社５社及び㈱鳴尾ウォーターワールド以下関連会社５社につい

ては、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず原価法によっている。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち㈱システム技研及びユミルリンク㈱の決算日は12月31日である。

　なお、連結財務諸表の作成に当たっては各社の決算日に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ア　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

イ　その他有価証券

ａ  時価のあるもの

  期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ｂ　時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

ア　販売土地及び建物

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

イ　その他のたな卸資産

　主として個別法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く。）

　鉄道事業取替資産については取替法（定率法）、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）及び当社における梅田阪神第１ビルディング建物（附属設備を除く。）については定額法、その他の有形固定資産については、当社は定率法、連結子会社のうち13社が定率法、３社が定率法・定額法の併用、６社が定額法を採用している。

②　無形固定資産（リース資産を除く。）

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用している。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上している。

③　固定資産撤去損失引当金

　翌連結会計年度以降に実施予定の固定資産撤去工事に備えるため、費用を合理的に見積もることが可能な工事について、当該見積額を計上している。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理している。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

外貨建金銭債権債務について為替予約を行い、振当処理によっている。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

③　ヘッジ方針

　取引の目的、内容、決裁基準、業務の所管及び報告体制等を社内ルールに定め、近い将来発生すると見込まれる外国通貨による決済について、その決済額の範囲内で、為替変動リスクを回避することを目的として、為替予約を行っている。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　上記社内ルールに基づき、外国通貨による決済見込額に対し、通貨種別、金額、履行時期等の重要な条件が同一である為替予約を行っているため、ヘッジ有効性の判定は省略している。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っている。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　鉄道事業における工事負担金等の会計処理

　鉄道事業における連続立体交差化工事等を行うに当たり、地方公共団体等から工事費の一部として、工事負担金等を受け入れている。この工事負担金等を受けて取得した固定資産については、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得原価から直接減額して計上している。

　なお、連結損益計算書については、工事負担金等受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した工事負担金等相当額を工事負担金等圧縮額として特別損失に計上している。

②　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

③　連結納税制度の適用

　当社及び一部の連結子会社は阪急阪神ホールディングス㈱を連結親法人とする連結納税制度の適用を受けている。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上している。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減している。

この結果、当連結会計年度末において、「退職給付に係る資産」が1,673百万円、「退職給付に係る負債」が16,011百万円（退職給付会計基準等適用前の前連結会計年度の連結貸借対照表における「退職給付引当金」は16,188百万円）計上されるとともに、「その他の包括利益累計額」が321百万円増加し、「少数株主持分」が151百万円増加している。

なお、１株当たり純資産額は、0.76円増加している。

（未適用の会計基準等）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１　概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正された。

２　適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用予定である。なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しない。

３　当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表に与える影響は、現在評価中である。

（連結貸借対照表関係）

１　※１　有形固定資産の減価償却累計額

２　※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりである。

３　※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりである。

担保付債務は、次のとおりである。

上記のうち、財団抵当に供している資産は、次のとおりである。

担保付債務は、次のとおりである。

４　偶発債務

下記の連結会社以外の会社の銀行借入金等に対して保証を行っている。

  上記のほか、当社は、阪急阪神ホールディングス㈱が金融機関との間で締結したコミットメントライン契約に基づき、同社が貸付人に対して負担する一切の債務について、貸付人に対して連帯保証している。

　なお、当該コミットメントライン契約については、前連結会計年度及び当連結会計年度の極度額は、それぞれ30,000百万円であり、前連結会計年度末及び当連結会計年度末のいずれにおいても、借入実行残高はない。

５  ※４  国庫補助金の受入等による有形固定資産の圧縮記帳累計額は、次のとおりである。

　（　）内は、内数で鉄道事業における有形固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額である。

６　※５　土地及び建物の保有目的の変更により、土地1,132百万円並びに建物及び構築物93百万円を販売土地及び建物
　　　　に振り替えている。

（連結損益計算書関係）

１　※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりである。

２　※２　販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりである。

３　※３　営業費に含まれている退職給付費用及び引当金の繰入額等は、次のとおりである。

４　※４　固定資産売却益の内訳は、次のとおりである。

５　※５　工事負担金等受入額については、鉄道駅耐震補強工事に伴う国、大阪府及び大阪市からの補助金受入額46百

　　　　万円、駅エレベーター等設置工事に伴う西宮市からの補助金受入額37百万円ほかである。

６　※６　固定資産売却損は、土地等の譲渡によるものである。

７　※７　減損損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上した。

（資産をグループ化した方法）

　当社グループは、管理会計上の事業ごと又は物件ごとに資産のグループ化を行っている。

（減損損失を認識するに至った経緯）

　帳簿価額に対し時価が著しく下落したこと等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損

失（1,114百万円）として特別損失に計上した。

（減損損失の内訳）

（回収可能価額の算定方法）

　回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定している。正味売却価額を採用している場合は、不動産

鑑定評価基準等に基づいて算定しており、使用価値を採用している場合は、将来キャッシュ・フローを4.0％で割

り引いて算定している。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上した。

（資産をグループ化した方法）

　当社グループは、管理会計上の事業ごと又は物件ごとに資産のグループ化を行っている。

（減損損失を認識するに至った経緯）

　収益性が著しく低下したこと等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（510百万

円）として特別損失に計上した。

（減損損失の内訳）

（回収可能価額の算定方法）

　回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定している。正味売却価額を採用している場合は、売却見

込額に基づいて算定しており、使用価値を採用している場合は、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算

定している。

８　※８　工事負担金等圧縮額は、工事負担金等受入による圧縮額である。

９　※９　固定資産除却損は、建物及び構築物等の除却損である。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　　（注）　自己株式については、該当なし。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

① 金銭による配当

② 金銭以外による配当

 　　（注）　配当財産の帳簿価額は、取得原価によっている。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

① 金銭による配当

② 金銭以外による配当