3069 ＪＦＬＡホールディングス 有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成24年10月１日付（第７期）で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第５期、第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、平成24年10月１日付（第７期）で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社で構成されており、外食事業を中心に事業活動を展開しております。連結子会社では、フランチャイズ加盟店として飲食店の経営及び取引先フランチャイズ本部との契約に基づきエリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等の事業活動を展開しております。また、連結子会社が開発した飲食業態について、フランチャイズ本部の運営及び直営店の経営も行っております。

当社は、持株会社として、当社グループの経営戦略、管理及びそれらに付帯する業務を行います。

当社グループが営んでいる主な事業内容と当社グループを構成する各社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(1) 店舗運営　 　 連結子会社がフランチャイズ加盟店となり、店舗の運営を行っております。また、フランチャイズ本部として展開している飲食店の運営も直接行っております。

(2) フランチャイズ　 　 連結子会社がフランチャイズ本部として加盟店を発掘し、店舗展開を行っております。また、他本部より特定エリアでの一定数の店舗出店を行う権利を買い取って運営するエリアフランチャイズ本部の業務も行っております。

※ 炭火焼肉酒家「牛角」につきましては、株式会社レインズインターナショナルより「フランチャイズ本部運営の権利提供」を受け、エリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等を行っております。

(3) 食品　　 　 連結子会社である株式会社弘乳舎においては、生産余剰乳の加工受託事業及び各種乳製品の製造販売事業を行っております。

(4) その他　 　 直営店における販売促進活動を通じて蓄積されたノウハウをもとに、フランチャイズ加盟店や他の飲食企業への販売促進コンサルティングを行っております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社プライム・リンク、株式会社とり鉄及び株式会社弘乳舎については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(単位：千円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前事業年度末に比べ就業人員が88名増加しておりますが、これは、主に連結子会社が増えたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

株式会社弘乳舎において、弘乳舎労働組合が結成されております。

なお、労使関係については良好であります。

提出会社及びその他の子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済・金融政策による円安基調が進んだことで、輸出環境及び企業収益が改善するなど、景気回復の兆しが見受けられました。一方で新興国の景気減速や、消費税増税に伴う個人消費低迷への懸念もあり、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。
　当社グループを取り巻く経営環境についても、消費マインドは若干の持ち直しが見られるものの、原材料価格の上昇や消費税増税に伴う節約志向の高まりへの懸念などもあり、引き続き厳しい状況が続いております。
　このような中で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という新たな目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題に取り組みました。
　子会社である株式会社プライム・リンクの「牛角」は、各種キャンペーンやテレビＣＭに加え、ＬＩＮＥその他のメディアを使用した販促施策等の効果もあり好調に推移しました。またここ数年で出店した関西都市部の大型店舗が継続的に好調を維持し業績を牽引しました。「とりでん」は、株式会社レインズインターナショナルから総本部の権利等を譲り受けて展開エリアを全国とし、新たにエリアとなった新潟県に新規店舗をオープンしたほか、テイクアウト販売やＬＩＮＥ販促の開始など客数増加への取り組みも進めました。「おだいどこ」では不採算の直営店を閉店する一方、メニュー構成の大幅な見直しを含めた業態の再構築を開始しました。当期に２店舗を譲り受けて運営を開始したとんかつ業態「キムカツ」は、アルコール需要の掘り起こしなどによる客単価の上昇に加え、イベント会場での弁当販売など新たな取り組みも好調で、売上、利益ともに寄与しました。
　同じく子会社である株式会社とり鉄の「とり鉄」では、高級素材を使った期間限定メニューの投入や新たな名物「手羽つく」の発売など、メニューの価値向上に取り組みました。
　こうした結果、既存業態売上高前年同期比においては、「牛角」102.7％、「とりでん」95.5％、「おだいどこ」92.1％、「とり鉄」98.3％、グループ飲食事業全体で99.1％となりました。
　株式会社フードスタンドインターナショナルは、平成25年12月に大阪でロールケーキ等を製造販売する「GOKOKU（ゴコク）」７店舗の事業を譲り受け、洋菓子の製造販売を開始しました。
　また、平成25年９月には熊本県の乳製品加工メーカーである「株式会社弘乳舎（こうにゅうしゃ）」の株式を取得、子会社化して生産、製造事業に進出を果たし、自社商品開発の強化や新たな販路の開拓などの取り組みを進めました。
　以上により、当連結会計年度の売上高は9,396百万円（前年同期比28.4％増）、営業利益は562百万円（同57.8％増）、経常利益は460百万円（同27.9％増）、当期純利益は300百万円（同7.2％増）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

①店舗運営

株式会社プライム・リンクにおいては２店舗を譲り受ける傍ら４店舗を閉店し、株式会社とり鉄においては２店舗を譲り受ける傍ら２店舗を閉店しました。一方で株式会社フードスタンドインターナショナルが譲り受けた洋菓子を製造販売する「GOKOKU（ゴコク）」の７店舗が加わりました。株式会社とり鉄におけるフランチャイズ加盟店との間の譲渡・譲受を含めると、当連結会計年度末における当社グループの直営店舗数は48店舗となり、店舗運営の売上高は3,022百万円（同4.3％増）、営業利益は114百万円（同147.4％増）となりました。

②フランチャイズ

株式会社プライム・リンクでは13店舗を出店する傍ら13店舗を閉店し、株式会社とり鉄は１店舗を出店する傍ら２店舗を閉店しました。また株式会社フードスタンドインターナショナルでは４店舗を閉店しました。この結果、当連結会計年度末における当社グループのフランチャイズ店舗数は297店舗となり、フランチャイズの売上高は3,384百万円（同11.5％減）、営業利益は1,143百万円（同28.8％増）となりました。

③食品

乳製品の加工受託及び製造販売事業を主たる事業とする株式会社弘乳舎が行う生産余剰乳の加工受託事業及び各種乳製品の製造販売事業により、食品の売上高は1,903百万円、営業利益は96百万円となりました。

④その他

転貸における売上、加盟企業向け販促物の売上、通販や催事における商品売上等を中心に、売上高は1,086百万円（同81.9％増）、営業利益は132百万円（同181.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,970百万円増加し2,630百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりとなりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、1,168百万円となりました。これは、主に店舗営業による収入やフランチャイズ事業におけるロイヤリティ収入などに加え売上債権の増加116百万円などによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、2,445百万円となりました。これは、主に株式会社弘乳舎の子会社化による子会社株式の取得による支出2,085百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、3,242百万円となりました。これは、主に長期借入れによる収入3,427百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は製造原価によっております。

３．店舗運営、フランチャイズ及びその他については、生産を行っておりませんので、記載しておりません。

４．生産実績には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループは受注活動を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．店舗運営販売実績とは、当社グループ直営店における飲食販売実績であります。

３．フランチャイズ販売実績とは、フランチャイジーより加盟契約時に受け取る加盟金、ロイヤリティ及びＰＯＳシステム販売実績等であります。

４．食品販売実績とは、株式会社弘乳舎における生産余剰乳の加工受託及び各種乳製品の製造販売実績等であります。

５．その他販売実績とは、転貸における売上及び加盟企業向け販促物の売上等に係る販売実績であります。

６．販売実績には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 既存ブランドの競争力強化と成長

既存ブランドについては、品質の向上に努めながら食材原価の低減にも取り組み収益性を高める傍ら、メニューや価格設定、店舗デザインなど市場や立地、顧客ニーズの変化に応じた業態のリモデルを行い、お客様満足度の向上に積極的に努めます。また、グループを挙げた店舗開発・加盟店開発の強化により積極的な出店を実施します。

(2) ブランド・ポートフォリオの多様化

居酒屋、焼肉など既存のディナー業態に加え、洋菓子や、とんかつ、さらに今後はラーメン等の麺業態も含めた昼に集客可能なブランドの展開にも注力し、多様化するライフスタイルとそれに伴う食のニーズに対応してまいります。また国内外問わず他社ブランドのフランチャイズ本部構築、展開支援にも注力し、展開ブランドを増やしてまいります。

(3) 海外市場への進出

国内の成熟市場に比較し海外市場は、アジアを中心とした新興国や欧州、北米などで日本食の人気が高まっており、今後も日本食への需要の伸びが予測されます。これらの市場に向けて外食店舗の出店や食品の輸出等に取り組み、潜在力の大きな市場の需要獲得を目指します。

(4) 食品生産事業と六次産業化への取り組み

平成25年９月にグループに加わった株式会社弘乳舎の事業である乳製品の製造・加工事業を活かし、自社ブランド商品の開発、販売を強化します。自社が運営する洋菓子店や外食業態での業務用商品の使用はもちろん、他の事業者への外販、コンシューマー向け商品の開発・販売にも注力し、自社グループ内で価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 食品の安全性及び衛生管理について

当社グループは、全店舗においてマニュアルに基づいた衛生管理を徹底し、第三者による衛生・細菌検査を定期的に行うことにより、お客様への安全かつ衛生的な商品提供に努めておりますが、食中毒等が発生した場合、営業停止やブランドイメージの低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、鳥インフルエンザ、新型インフルエンザ、ＢＳＥ（牛海綿状脳症）、食品の放射能汚染等、社会全般に影響を与える衛生問題あるいは風評等が発生した場合、売上の減少、仕入コストの上昇、安全衛生の強化施策費の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料調達について

食材及びその他の原材料の調達については、主要食材の調達先の分散や新たな取引先の開拓などを行っていますが、天候不順や家畜類の疾病の発生、燃料費の高騰や為替の影響などにより、食材の確保が難しい、もしくは価格が高騰した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の激化について

外食産業は他業界に比べ参入障壁が低く、また消費者のライフスタイルの変化やニーズの多様化、コンビニエンスストアなどの中食業態との垣根が低下するなど、競争が激化する環境にあります。
　当社グループは、店舗数の拡大に加え、ブランドの多様化、製造業への参入による生産から外食までの一貫した事業モデルの構築に取り組むことで、他社との差別化に取り組んで参りますが、今後さらに競争が激化した場合は、売上の減少に加え、販売促進費、賃料等のコスト増加が予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) エリアフランチャイズ事業について

当社グループ事業のうちエリアフランチャイズ事業は、総本部との間でエリアフランチャイズ契約を締結することにより展開しております。当該事業においては、提供する商品の規格・サービスがエリアフランチャイズ契約に規定される範囲に制限され、その総本部の意向や当社グループの管理できない要因により、大きな影響を受けることがあります。そのため、総本部の運営方針の変更や、何らかの要因により契約が打ち切らた場合等は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について

当社グループの全店舗では、食品衛生法の規定に基づき、所轄保健所より飲食店営業の許可を取得しているのに加え、環境関係、設備関係、労働関係などの様々な法的規制の制約を受けています。これらの法的規制が強化された場合、それに対応するためのあらたな費用が発生すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害によるリスクについて

当社グループの店舗が集中する首都圏、関西または東北地方等で大規模な地震等が発生した場合、原子力発電所の状況が変化した場合、これらの災害により電力が十分に供給されない場合、またはその他の大規模な自然災害が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報保護について

当社グループは、お客様の個人情報等を個人情報保護法の趣旨に沿った社内体制に基づき管理・運用しておりますが、万一、漏洩があった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償による費用の発生などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

連結子会社株式会社プライム・リンクがフランチャイズ本部と締結している契約

連結子会社株式会社プライム・リンクはフランチャイズ本部と次のとおりエリアフランチャイズに関する契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績などを勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の概要につきましては、「第２〔事業の状況〕１〔業績等の概要〕（１）業績」をご参照ください。

①　売上高

売上高は9,396百万円（前年同期比28.4％増）となりました。

②　売上総利益

売上総利益は3,799百万円（同10.7％増）となりました。

③　営業利益

営業利益は562百万円（同57.8％増）となりました。

④　経常利益

経常利益は460百万円（同27.9％増）となりました。

⑤　特別損失

当連結会計年度の特別損失につきましては、一部の直営店舗設備等の賃貸借契約解約損28百万円を計上いたしました。その結果、当期純利益は300百万円（同7.2％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２〔事業の状況〕４〔事業等のリスク〕」をご参照ください。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

連結会計年度末における総資産は9,728百万円となり、前連結会計年度末に比較し、6,339百万円増加いたしました。これは主に、当連結会計年度において、株式取得により新たに子会社化した株式会社弘乳舎を連結の範囲に含めたことにより、総資産が3,336百万円及びのれんが1,423百万円計上されたことによるものであります。
　負債は7,841百万円となり、前連結会計年度末と比べ5,864百万円増加いたしました。これは主に、株式会社弘乳舎を連結の範囲に含めたことにより、負債が2,196百万円計上されたこと及び借入金4,502百万円の増加によるものであります。
　純資産については、純利益の計上により、前連結会計年度末と比べ474百万円増加し、1,886百万円となっております。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

今後の日本の外食業界は少子高齢化、人口減に伴う需要の減少に加え、消費者のライフスタイルの変化も加速し、コンビニなどの他業種も含め一層競争が激化することが予想されます。このような認識の下、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」という課題に取り組むことで成長と企業価値の向上を目指していきます。

第３ 【設備の状況】

消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資の額は、主に直営店舗に係る造作等の費用による総額134,378千円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

　平成26年３月31日現在

(3) 店舗設備状況

平成26年３月31日現在における店舗所在地、開店年月日、客席数は次のとおりであります。

①　株式会社プライム・リンク

②　株式会社とり鉄

③　株式会社フードスタンドインターナショナル

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第２回新株予約権（平成22年６月25日開催取締役会決議）

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的たる株式の数は9,500株とする。

ただし、当社が、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）後、株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、14,300円とする。

なお、割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または平成14年４月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合のほか、割当日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４．新株予約権の行使の条件」第２号に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 以下①及び②に定めるいずれかの期間中において、株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場（取引所金融商品市場の統合・再編があった場合の統合等された後の取引所金融商品市場を含む。以下同じ。以下「ヘラクレス市場」という。）における１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（１円未満の端数は切り捨て）が、一度でもそれぞれに定める価格を下回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる

① 新株予約権の割当日から１ヶ月後の応答日より１ヶ月間：ヘラクレス市場における当社普通株式の割当日終値の80％（１円未満の端数は切り捨て）

② 新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月間：ヘラクレス市場における当社普通株式の割当日終値の100％（１円未満の端数は切り捨て）

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「１．新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記第３号に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

８．平成24年６月１日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日付で１株を100株に株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場は、平成22年10月12日付で同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及びＮＥＯ市場とともに、新たに開設された同取引所ＪＡＳＤＡＱに統合されており、同日以降から平成25年７月16日の上場金融商品取引所は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）であります。また、平成25年７月16日付で行われた同取引所の現物市場の株式会社東京証券取引所への統合に伴い、同日以降の上場金融商品取引所は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）であります。

② 第４回新株予約権（平成25年１月18日開催取締役会決議）

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金203円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年３月期の当社有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が700百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使できる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 本新株予約権者は、割当日から平成27年２月７日までに、当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均が一度でも行使価額の70％を下回った場合には、本新株予約権を行使できない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

③ 第５回新株予約権（平成25年８月23日開催取締役会決議）

(注) １．当社が、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）後、株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２．新株予約権発行の取締役会決議の日までの東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（取引所金融商品市場の統合・再編があった場合の統合等された後の取引所金融商品市場を含む。以下同じ。以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の過去１ヶ月間の単純平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合のほか、割当日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

(5) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき定めるものとする。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

下記「７．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件(2)」に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 以下①及び②に定めるいずれかの期間中において、ＪＡＳＤＡＱ市場における１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（１円未満の端数は切り捨て）が、一度でもそれぞれに定める価格を下回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 新株予約権の割当日から１ヵ月後の応答日より１ヶ月間：ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の割当日終値の80％（１円未満の端数は切り捨て）

② 新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月間：ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の割当日終値の100％（１円未満の端数は切り捨て）

８．当該新株予約権は、発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年５月16日開催の取締役会にて、当社が平成26年６月30日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却することを決議いたしました。

④ 第６回新株予約権（平成26年１月16日開催取締役会決議）

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 当社が（注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(3) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
また、割当日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月間：ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の割当日終値の100％（１円未満の端数は切り捨て）

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場（以下「東証JASDAQ」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使期間

平成26年２月３日から平成28年２月２日（但し、平成28年２月２日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、（注）７に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成26年１月16日）時点における当社発行済株式総数（18,282,500株）の10％（1,828,250株）(但し、（注）２第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、（注）２第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

（注）３ないし（注）８、（注）９及び（注）４に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

９．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

① 平成26年１月16日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．行使価額の調整

(1) 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、277円とする。なお、転換価額は本項第(2)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。

(2) 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(3)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

(3) 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（本項第(4)号②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) ① 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通株式終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(5) 本項第(3)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(3)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使期間

本新株予約権の新株予約権者は、平成26年２月３日から平成28年２月２日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間（以下、「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(1)乃至(9)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）２と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注）自己株式2,400株は、「個人その他」に24単元を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成22年６月25日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注)　平成25年５月31日現在におきましては、当社子会社取締役の退職により、付与対象者の区分及び人数は、当社子会社の取締役及び従業員７名となっております。

（平成25年１月18日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年１月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成25年８月23日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年８月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当該新株予約権は、発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年５月16日開催の取締役会にて、当社が平成26年６月30日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却することを決議いたしました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、可能な限り安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本としており、設備投資やキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、業績への連動性を重視した利益配分を行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、当社は取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
　内部留保金については、中長期的な視点に立ち、新規出店や業態開発などの設備投資、Ｍ＆Ａ、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレス市場におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成24年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役宇野友三郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役大野千幸氏及び阿部夏朗氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成26年６月27日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成25年６月27日就任の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。
　また、当社は監査役設置会社会社としており、取締役会と監査役会により経営方針の決定、業務執行の管理監督及び監査を行っております。
　取締役会は、取締役６名で構成され、うち１名は社外取締役が在任しております。原則月１回開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。また、取締役の任期は１年としています。
　監査役会は、３名の監査役で構成され、うち２名は社外監査役が在任しております。監査役は毎月１回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月１回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。
　上記の他に、取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者を加えた「グループ経営戦略会議」を原則毎週１回開催することにより、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への決議事項提出の検討を行います。

会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。

ロ．その体制を採用する理由

このような企業統治体制は、当社のような持ち株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。
　また、決定されたグループの経営方針にもとづき各グループ事業会社が業務を執行するにおいても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況とリスク管理体制の整備状況

当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令・定款等の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。
　リスク管理体制については、当社及び各グループ子会社からの人員で構成するリスク管理室を設置し、迅速な対応と情報共有を行う体制としています。また、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてリスクに迅速に対応する体制をとっております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

社外取締役との責任限定契約

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

社外監査役との責任限定契約

当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査

当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と当社子会社全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。
　監査室長は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認しております。また、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。
　監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週１回の「グループ経営戦略会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し、情報を共有しております。なお、監査役は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されております。
　監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役の宇野友三郎氏については、食品業界において経営に携わってきた豊富な経験と幅広い知識から、経営に関する有効な助言を期待し選任しております。
　社外監査役の大野千幸氏については、金融及びコーポレートファイナンスに関する知識と企業活動に関する豊富な見識からの経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、大野千幸氏は親会社である阪神酒販株式会社の監査役を兼任しております。
　社外監査役の阿部夏朗氏については、企業経営者として豊富な経験から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。
　なお、社外取締役の宇野友三郎氏、社外監査役の大野千幸氏、阿部夏朗氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、東陽監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 業務執行社員 吉田 光一郎 東陽監査法人 千島 亮人

※会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士６名

⑦　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は８名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任を免除することができる旨

当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．監査役の責任を免除することができる旨

当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．中間配当の決定機関

当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数、工数を適切に判断し、監査公認会計士と協議の上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適性性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができるようにするため、監査法人及び取引金融機関や各種団体の主催する講習会に参加する等積極的に情報収集に努め、社内においても説明会を開催する等により徹底を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　
5社

連結子会社の名称

株式会社プライム・リンク

株式会社とり鉄

株式会社フードスタンドインターナショナル

大和製粉株式会社

株式会社弘乳舎

上記のうち、株式会社弘乳舎ついては、当連結会計年度において株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ａ　製品・商品・原材料・仕掛品

主として移動平均法

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物

  ２年～45年

機械装置及び運搬具

  ２年～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引続き採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

ロ　賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、その効果の及ぶ合理的な期間で均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払金」248,290千円、「その他」150,859千円は、「その他」399,150千円として組み替えております。

　前連結会計年度まで独立掲記しておりました「固定負債」の「受入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「受入保証金」450,148千円、「その他」34,373千円は、「その他」484,522千円として組み替えております。

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取家賃」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた17,409千円は、「受取家賃」4,000千円、「その他」13,409千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた415千円は、「固定資産除却損」15千円、「その他」400千円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた12,531千円は、「支払手数料」5,577千円、「前受金の増減額」583千円、「その他」6,370千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．減損損失

      前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである賃貸資産及び将来使用する見込みが無くなった権利金等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（15,860千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物14,656千円、工具器具備品819千円、リース資産385千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、対象資産全てについて、正味売却価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗及び製造設備を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである賃貸資産及び将来使用する見込みが無くなった権利金等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（482千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、機械装置及び運搬具482千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、対象資産全てについて、正味売却価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加18,075,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加7,900株、平成24年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによる増加18,067,500株であります。

２．普通株式の自己株式の増加2,376株は、平成24年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) 第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注） 普通株式の発行済株式総数の増加303,258株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加32,500株、新株予約権付社債の株式転換による増加270,758株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １．第６回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、新株予約権付社債の発行によるものであります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、新株予約権付社債の株式転換によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社弘乳舎を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社弘乳舎の取得価額と株式会社弘乳舎取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３．当連結会計年度に株式会社スイーツデザインラボから事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

　４．重要な非資金取引の内容

　(1) 新株予約権に関するもの

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①リース資産の内容

    有形固定資産

共通部門におけるコピー機等及び店舗運営事業におけるＰＯＳシステム、店舗備品（工具器具及び備品）であります。

  ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

 １． リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

２． 未経過リース料期末残高相当額等

３． 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

４． 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５． 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。デリバティブ取引については、現在行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期間はおおむね短期であり、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
　貸付金については、当社グループ各社の担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
　敷金及び保証金については、主に店舗保証金であります。
　営業債務である買掛金及び未払金は支払までの期間はおおむね短期であります。
　借入金、社債については、運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。
　受入保証金については、主に加盟保証金であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価の他、市場価格がない場合には、合理的に算定された価格が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(注）１．金融商品の時価の算定方法

　　　資産

(1)現金及び預金並びに(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4)敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　負債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等並びに(4)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)社債並びに(6)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(7)受入保証金

受入保証金の時価については、合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

３．社債、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期間はおおむね短期であり、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
　貸付金については、当社グループ各社の担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
　敷金及び保証金については、主に店舗保証金であります。
　営業債務である買掛金及び未払金は支払までの期間はおおむね短期であります。
　借入金、社債については、運転資金（主として短期）及びＭ＆Ａ、設備投資資金（長期）であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価の他、市場価格がない場合には、合理的に算定された価格が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(注）１．金融商品の時価の算定方法

　　　資産

(1)現金及び預金並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4)敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払法人税等並びに(3)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債並びに(6)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を当該借入金の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

３．社債、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

前連結会計年度（平成25年３月31日）

その他有価証券

当連結会計年度（平成26年３月31日）

その他有価証券

(デリバティブ取引関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

金利関係

前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自平成25年４月１日　  至平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）退職給付に係る負債の期首残高は株式会社弘乳舎の株式取得時の残高を記載しております。

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 955 千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成24年10月１日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．被付与者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

４．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．第２回新株予約権の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成22年７月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

６．第４回新株予約権の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成25年１月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

７．第５回新株予約権の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成25年８月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

８．第５回新株予約権は、発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年５月16日開催の取締役会にて、当社が平成26年６月30日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却することを決議いたしました。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。なお、第２回新株予約権については平成24年10月１日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数及び価額に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注）１．平成22年３月24日から平成25年８月27日までの週次株価実績に基づき算定しております。

２．新株予約権の権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、割当日から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と推定して見積もっております。

３．平成25年３月期の配当実績によっております。

４．評価基準日における償還年月日平成28年12月20日の中期国債101（５）の国債のレートを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。この税率変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

Ⅰ．取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った理由

既存事業のみに依存しない収益基盤の構築のため、新たな事業領域の開拓が必要不可欠であるとの方針から、株式会社弘乳舎を連結子会社といたしました。

(3) 企業結合日

平成25年９月９日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

93.44％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年９月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

1,423,350千円

(2) 発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
　また、当該注記は監査証明を受けておりません。

Ⅱ．取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った理由

子会社である株式会社フードスタンドインターナショナルは、株式会社スイーツデザインラボの洋菓子の企画、製造、販売事業が、当社グループの目指すバリューチェーンの中で相乗効果を発揮し、かつ事業の成長が見込まれると判断し、当事業を譲り受けることを決定いたしました。

(3) 企業結合日

平成25年12月１日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

(5) 結合後企業の名称

株式会社フードスタンドインターナショナル

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年12月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

18,147千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

連結子会社における直営店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年と見積り、割引率は主に2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）において、重要性が低いため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は、サービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業本部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「店舗運営事業」、「フランチャイズ事業」及び「食品事業」の３つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フランチャイズ加盟店及び一般飲食店への販売促進コンサルティング事業、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を含んでおります。 

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フランチャイズ加盟店及び一般飲食店への販売促進コンサルティング事業、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を含んでおります。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現預金）、長期投資資金及び管理部門に係る資産等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）において、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　１．関連当事者との取引

　　(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　　　（ア） 連結財務諸表提出会社の親会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注) １．上記（ア）の取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

 (1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しており、担保は受領しておりません。

　　　　（イ） 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(注) １．上記（イ）の取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

 (1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しており、担保は受領しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注) １．上記（イ）の取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

 (1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しており、担保は受領しておりません。

　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　ＨＳＩグローバル株式会社（非上場）

なお、阪神酒販株式会社はＨＳＩグローバル株式会社の議決権の100％を所有しております。

　　(2)　重要な関連会社の要約財務諸表

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成24年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

（重要な子会社の設立）

当社は平成26年４月18日開催の取締役会において、下記のとおりフランス共和国に子会社を設立することを決議いたしました。

１．設立の目的

フランス国内におけるアスラポート・ダイニング運営ブランドの運営並びに和食材の輸出を目的とし、フランスに子会社を設立することといたしました。

２．設立する子会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．当期末残高の（　）内は内書きで、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)