8783 ＧＦＡ 有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第９期連結会計年度以外は連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第９期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．当社は平成25年４月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そのため第９期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益について、第９期においては、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。また、第10期から第13期においては、関連会社が存在していないため記載しておりません。

３．第９期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第13期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第９期から第12期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高について、第９期においては、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

６．当社は平成25年４月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そのため第９期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もって社会に貢献することを経営理念とし、不動産流動化・証券化（＊①）に関するストラクチャリング業務を主要業務とするファイナンシャル・アドバイザリー事業、居住用不動産売買を営む不動産事業者向けに不動産担保融資を行う不動産担保ローン事業、及びファイナンシャル・アドバイザリー事業の強化拡充の一環として取り組むヘルスケア（医療・介護）事業を主たる事業とする金融サービス会社であります。

　Ⅰ．ファイナンシャル・アドバイザリー事業

　　１．不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務

　不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務とは、不動産への投資や不動産の保有、又は不動産開発を行う顧客から案件を受託し、当該顧客のため、ノンリコース・ローン（＊③）等を活用したストラクチャード・ファイナンス（＊②）のスキーム（仕組み）を考案し組成する業務であります。

　ストラクチャリング業務とは、資金調達を必要とする側（借入人側）の立場に立ち、スキーム検討の当初段階から最終的な資金決済まで一貫したファイナンスアレンジを行うものであり、顧客毎に異なるニーズに応じ個別にスキームを組成するサービスが基本となります。

　一般的な不動産流動化スキームにおける関係者は、不動産の原所有者（オリジネーター＝売主）、不動産を受託する信託銀行（受託者）、不動産信託受益権の購入主体でありノンリコース・ローンの借入主体であるＳＰＣ（Special Purpose Company；特別目的会社）（＊⑤）、ノンリコース・ローンの貸手である銀行・ノンバンク等（レンダー＝貸出人）（＊④）、ＳＰＣに対する匿名組合出資者（スポンサー＝不動産の実質的な買主）であります。

　これらの利害を有する複数の関係者間の調整を図りつつ、ある一定期日までに案件が無事終了する（資金決済が行われる）よう、関連する全作業に目配りしスケジュールを管理し案件を推進する機能を果たすのがアレンジャーであり、いわばプロジェクトマネジャー的な存在といえます。

　当社は主として、不動産の実質的な買主であり資金調達を必要とするスポンサーの側に立ち、スキームのアレンジを行います。

　不動産流動化の一般的なスキームを図示すると以下のとおりであります。

①オリジネーターは、所有する不動産を対象に信託銀行と当該不動産の管理・運用及び処分を目的とした不動産信託契約を締結し、信託受益権を取得します。

　②オリジネーターは信託受益権をＳＰＣに売却します。

　③ＳＰＣは信託受益権の購入代金を、レンダーからのノンリコース・ローンとスポンサーからの匿名組合出資により調達します。

　④当社はスポンサー又はＳＰＣよりストラクチャリング業務に係る報酬を受領します。

　  原則として上記の各取引は同日付けで実行されます。

　また、ストラクチャリング業務の具体的な内容を案件の流れに沿って説明すると次のとおりであります。

①オリジネーション

　　まず、顧客（一般的な案件ではスポンサー）の具体的なニーズを把握しそれに応じたスキームを検討・提案します。この顧客ニーズの確認に当たり物件情報等を入手する場合、顧客からの要請に応じて守秘義務契約を締結します。上記提案には、スキームの概要、不動産流動化を行うことのメリット・デメリット、法制上・税制上の一般的留意点、及び資金調達コストの概算等が盛り込まれております。提案に対し顧客の理解が得られアレンジャー指名を受けたうえで、正式にアレンジャーとして案件の統括を行うことになります。この段階で、顧客との間でアドバイザリー契約を締結します。

②デューデリジェンス

　流動化の対象資産となる不動産に係る調査・分析作業を不動産鑑定士等の専門家に依頼し、対象不動産の権利関係の確認や特性を把握します。調査・分析の内容は案件により異なりますが、主として以下のものを専門家に発注いたします。

◆不動産鑑定評価書

◆建物診断報告書（遵法性の確認、長短期の要修繕項目及び修繕費用見積、環境分析、地震リスク分析等）

◆ＡＵＰ（Agreed Upon Procedure；会計事務所等が作成する、対象不動産に係る営業損益計算書、レントロール（＊⑥）、テナントの賃料支払状況等を織り込んだ、対象不動産の収益性を検討するための報告書）

◆リーガル・デューデリジェンス（弁護士が賃貸借契約を含む不動産に関連する契約書等をチェック）

◆マーケットレポート（対象不動産を取り巻く商圏分析等）

③タームシート作成

　デューデリジェンスを進める一方で、スキームの詳細について、顧客や他の案件参加者の要望を踏まえ、また、法的側面、会計・税務面、制度面の制約等についての専門家の意見を参考にしつつ、その内容を固めていきます。この過程では、主要な契約書のうち重要な条件を箇条書きにしたタームシート（term sheet）を作成し、これをもとに重要事項についての議論を行います。

④キックオフ・ミーティング

　ドキュメンテーション（契約書作成）に入る前に、作業の全体観について共通認識を持つため、案件に参加する関係者を一同に集め行うミーティングをキックオフ・ミーティングといいます。ミーティングの場では、参加者メンバーの紹介、クロージングに至るまでの作業スケジュールと作業担当者の確認、スキーム内容とこれに関して議論・決定すべき事項の確認等が行われます。

⑤ＳＰＣの設立

　不動産流動化スキームで資金調達（借入）の主体として主に利用されるＳＰＣ及びＳＰＣの親会社となる一般社団法人（＊⑦）等の設立を行います。

⑥ドキュメンテーション

　アレンジャーにとって最も重要な業務がドキュメンテーションであります。アレンジャーは関係当事者に契約書のドラフトを配布しこれに対するコメントを求めるという手順を何度か繰り返し、最終的に契約書を完成させます。流動化案件は契約書の数が非常に多いため、アレンジャーは期限までに全契約書について全関係者の合意がとれるようスケジュール管理を行います。また、契約書はその全体でスキームを構成しており相互に密接に関連した内容となるため、適宜弁護士等の専門家のアドバイスを受けつつ契約書間相互の内容が齟齬をきたさないよう注意し、スキーム全体を俯瞰して整合性を図ることがアレンジャーの役目となります。

⑦クロージング

　決済に係る作業をクロージングといいます。クロージングには資金の決済と対象不動産に関する権利の移転（登記手続き）の２つがあります。アレンジャーは、決済に係る全体の資金の流れを取り纏め関係者間で確認を行うとともに、司法書士を含め関係当事者間で登記手続きに関する確認を行い、事務手続きに遺漏のないよう細心の注意をもってあたります。

　クロージングが終了した段階で、当社は顧客（スポンサー又はＳＰＣ）よりアドバイザリー契約に基づき報酬を受領いたします。

上記で述べた案件遂行の手順を図示すると以下のとおりであります。

　２．アドバイザリー業務

　　アドバイザリー業務におきましては、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。

　　・不動産証券化に関するコンサルティング業務

　　　　当社は、個別案件のストラクチャリング業務に至る前段階で、顧客向けにストラクチャード・ファイナンスの手法を用いた資金調達の方法について、計画策定やレンダー向け資料作成のための助言作業を行います。

　　・不動産仲介業務

　　　　当社は企業等に対して、不動産仲介業務を行います。

　　・企業の資金調達支援

　　　　当社は、企業に対して、主に銀行等の金融機関からの不動産担保借入に関しての助言業務を行います。

　　・事業拡大等に関するコンサルティング業務

　　　　当社は、主に中堅・中小の成長企業に対して、事業拡大や経営管理に関するコンサルティング業務を行います。　　 報酬の受領に関しては、これら業務を一定期間提供し報酬を定期的に受領する場合、及び資金調達などの一定事項が成就した際に一括で報酬を受領する場合、の2通りの方法があります。

　３．メンテナンス業務

　　不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング案件のクロージング後、顧客からの要請に応じて、当社はＳＰＣから業務委託を受け、スキームのメンテナンスに係る事務を受託します。具体的な業務内容としては、①信託銀行に対する受益者指図（＊⑧）権の行使に係る事務、②物件を管理するプロパティマネジャー（＊⑨）が主として作成する物件のパフォーマンス等に関する各種定期報告書の精査・確認、③ＳＰＣの会計帳簿の作成や匿名組合契約に係る計算事務及び資金送金の事務（キャッシュマネジメント）等があります。なお、当社は委託を受けた業務の一部をさらに別の第三者に再委託することがあります。

　　当社はＳＰＣとの業務委託契約に基づきこれらメンテナンス業務に係る報酬を原則として定期的に受領いたします。

　４．不動産投融資業務

　　不動産投融資業務とは、不動産に関する匿名組合出資及び社債の取得、ならびに不動産の売買等の投融資を行うものであります。当社は不動産投融資業務の展開を通じ、組成案件の獲得を目指すとともに、経営資源の効果的な活用と収益源の多様化を企図しております。

Ⅱ．不動産担保ローン事業

　不動産担保ローン業務

　　不動産担保ローン業務は、主に建売住宅、戸建て用地及び区分所有マンション等の販売用不動産の売買を手掛ける不動産事業者を対象に、当該販売用不動産の仕入資金を融資するものであります。

　　これは、当社の経営資源を効果的に活用し、今後のストックベースの収益積み上げを企図したものであります。

Ⅲ．ヘルスケア事業

　　今後成長が見込まれる事業分野としてヘルスケア（医療・介護）業界に着目し、当社が創業来培って参りました不動産流動化・証券化に関するアレンジャー業務を主体としたファイナンシャル・アドバイザリー事業の強化拡充の一環として取り組むものであります。

　　ヘルスケア事業においては、介護施設や病院等のヘルスケア関連不動産を対象としたストラクチャリング業務や病院・介護事業会社等の資金調達に係るアドバイザリー業務、及びヘルスケア関連事業分野における新規事業の立ち上げや既存事業の強化拡充に向けた事業投資ならびに事業参画も視野に入れ、当社の新規事業展開及び事業再構築の可能性を追求していくものであります。

＊用語説明

①不動産流動化・証券化

不動産を実質的な引当財産として、ノンリコース・ローンや有価証券の発行等により資金調達を行うスキームをいい、スポンサー等の企業の信用力ではなく対象となる不動産の収益力や価値に依拠した資金調達手法であります。

②ストラクチャード・ファイナンス

ある特別な仕組み（スキーム）を利用した資金調達の手法をいい、プロジェクトファイナンス、航空機等のリースファイナンス及び資産の流動化などがこれに当たります。一般には「仕組み金融」と訳されます。不動産流動化・証券化もストラクチャード・ファイナンスの一種ということができます。

③ノンリコース・ローン

ローン元本・利息等の返済財源について、借入人の財産のうち一定の財産に限定する旨の取り決めを付したローンです。一般的には、「責任財産限定特約付金銭消費貸借契約」を意味します。

④レンダー

銀行やノンバンク等のローンの「貸出人」を意味します。

⑤ＳＰＣ

Special Purpose Companyの略で、「特別目的会社」を意味します。ＳＰＣは不動産流動化・証券化のスキームにおいて資金調達を受ける「器」として利用され、定款上、特定のスキーム組成に必要な限度に会社目的が制限される等、一般事業法人と比較すると限定的な運営がなされます。平成18年５月１日の会社法施行前は、一般には有限会社がＳＰＣとして主に利用されておりましたが、会社法施行後は、株式会社又は合同会社を利用するケースが主流となっております。

⑥レントロール

不動産賃貸借取引におけるテナントとの契約条件（テナント名、契約期間、賃料、敷金・保証金等）を記載した一覧表をいいます。

⑦一般社団法人

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に基づいて設立された社団法人のことを一般社団法人といいます。一般社団法人においては、議決権を有するのは社員（株式会社等における株主に相当）だけであり、一般社団法人の財産的基盤の維持を図るために基金（株式会社等における資本に相当）を拠出した者がいたとしても、その基金拠出者の地位と社員の地位とは分離することが制度的に可能となっているため、不動産流動化・証券化スキームにおいて倒産隔離を図る目的でSPCの親法人として利用されております。

⑧受益者指図

信託の受益者による受託者に対する信託財産の管理・運用・処分に関する指図をいいます。例えば、損害保険会社への保険料支払指図やテナントとの賃貸借契約締結指図等があります。

⑨プロパティマネジャー

建物の保守・管理やテナントの管理等を行う不動産管理会社をいいます。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　　当事業年度におけるわが国経済は、一昨年12月の安倍政権発足以降、日銀による大胆な金融緩和策や政府による大型補正予算組成等の財政政策の効果が、金融市場において円安傾向や株価上昇という形で表れ、家計や企業におけるマインド（景況感）の改善に伴って個人消費や設備投資等に持ち直しの動きがみられました。先行きについては、米国・中国を中心とした外需の緩やかな伸びに伴う輸出の持ち直しの動きや、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の盛り上がり等により国内景気は緩やかな回復基調を示しましたが、一方で、駆け込み需要後の反動や海外景気の下振れ等がリスク要因となっております。不動産市場においては、金融緩和や消費税増税、東京オリンピックの開催決定等により、首都圏を中心に不動産投資意欲は高まっており、収益不動産、居住用不動産ともに不動産取引は活発化してきております。

　　このような環境のもと、当社はアドバイザリー業務として、収益不動産に係る不動産仲介業務に努めたほか、企業の資金調達に関する助言業務及び事業再生案件に係るデューデリジェンス業務等に取り組んでまいりました。不動産担保ローン業務においては、住宅ローン金利の低下等を背景に個人の住宅取得ニーズが旺盛な状況にある中、居住用不動産の売買を手掛ける不動産事業会社における資金需要の高まりをうけ、貸出残高の伸長及び業務収益の獲得に努めました。また、ヘルスケア（医療・介護）事業分野においては、ファイナンシャル・アドバイザリー事業強化・拡充の観点から、継続的に資金調達案件の開拓に努めるとともに新規事業展開及び事業参画機会の捕捉に努めてまいりました。

　また、当社は、平成25年11月22日付「第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当事業年度における営業黒字化の実現に向けて、収益源の拡大、財務基盤の強化が喫緊の経営課題との認識のもと、既存事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業及び不動産担保ローン事業）の強化・拡充を図るとともに、それをベースとして、その周辺領域へと事業領域を拡大し、サービスの多様化を図ることを企図して、吉野勝秀氏を割当先とした第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施いたしました。当事業年度においては、営業外費用として本第三者割当増資に伴う株式交付費を計上したことに加え、平成25年11月27日付「株主による新株発行差止仮処分命令申立てに関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、本第三者割当増資後になされた株主による新株発行差止仮処分命令申立てに対する対応等に係る費用を営業外費用に計上することとなりました。

　　この結果、当事業年度における業績は、営業収益は131,427千円（前年同期比156.0％増）、営業利益は20,805千円（前年同期営業損失85,410千円）、経常利益は6,406千円（前年同期経常損失85,269千円）、当期純利益は1,805千円（前年同期当期純損失85,559千円）となりました。

　　また、セグメント毎の業績につきましては、当社は金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載すべき事項はありません。

(2) キャッシュ・フロー

　　　　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は201,010千円となり、前事業年度末比172,265千円の減少となりました。これは主に、営業貸付金の増加によるものであります。

　　　　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は368,620千円（前年同期は30,418千円の使用）となりました。これは主に営業貸付金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は922千円（前年同期はなし）となりました。これは主に差入保証金の回収によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は195,432千円（前年同期は67,961千円の収入）となりました。これは株式発行による収入等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当社は不動産流動化・証券化に関するコンサルティング業務及び不動産担保ローン業務を主たる業務としており、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注状況

　該当事項はありません。

(3) 販売実績

  当社は金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、当事業年度における販売実績を業務収益別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　２．最近２事業年度における、主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

    当社の対処すべき課題としましては、ストラクチャリング業務及びアドバイザリー業務における収益力の強化、不動産担保ローン業務の業績規模の拡大並びに既存事業の周辺領域への業務拡大が挙げられます。

    ストラクチャリング業務においては、不動産を中心に企業が保有する資産を引当とした資金調達ニーズや資産家等の投資家による不動産を運用対象とした資金運用ニーズ等の捕捉に努め、収益の改善を目指してまいります。アドバイザリー業務においては、不動産仲介業務や一般事業会社の資金調達支援業務等の案件獲得に努め、収益の向上を目指してまいります。また、ヘルスケア（医療・介護）事業分野の切り口からも、ストラクチャリング業務及びアドバイザリー業務に繋がる新たな案件並びに顧客の開拓を進めてまいります。

    不動産担保ローン業務については、これまで着実に融資実績を重ねてきておりますが、手元保有資金の有効的活用の観点から、堅実な業務運営のもと、スピード感のある案件対応等顧客利便性に重点を置き不動産事業会社の資金調達ニーズの捕捉に努め、更なる業績規模の拡大を図ってまいります。

    そして既存事業の周辺領域として、環境事業分野における投融資業務や不動産売買業務等への取り組みを通じ、業務の拡大、サービスの多様化を推し進めていく所存であります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業展開上のリスク要因となりうる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（平成26年６月12日）において当社が判断したものであります。

(1) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について

　当事業年度において当社は、営業利益、経常利益及び当期純利益を計上いたしましたが、営業キャッシュ・フローについてはマイナスが継続しており、かつ当事業年度における当該マイナス幅が大きいため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないものと判断しております。

    なお、詳しい内容につきましては、「7　財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。

(2) 案件の受託について

　当社における不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務案件の受託は、既存顧客及び既存顧客からの顧客紹介によるものが中心となっております。これは、当社業務は専門性の高い業務であり顧客からの信頼を前提に成り立つ業務であるという認識のもと、当社から一方的に不特定多数の顧客候補先に営業活動を行うのではなく、まずは顧客から受託した案件を確実に仕上げることで信頼を得、これを一度受託した顧客からの継続的な案件の受託ならびに既存顧客からの新たな顧客紹介に繋げ、さらにマーケットにおける認知度及び信用力の向上と相俟って既存顧客からの紹介によらない新規顧客の獲得へ繋げていくことが、当社の事業基盤拡充のためには重要であるとの判断に基づくものであります。

　今後当社としましては、既存顧客及び既存顧客からの顧客紹介による案件の受託をベースとしつつ、効率的な営業活動を通じ案件の受託を進めていく所存ですが、これらの方法が機能しなくなった場合には、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

(3) 取引先について

　当社の不動産流動化・証券化に関するストラクチャリング業務における取引先（営業収益の計上先）はスポンサー又はＳＰＣ（特別目的会社）になります。ＳＰＣは、ある特定の不動産の流動化・証券化という目的のために設立された会社であるため、当社の取引先がＳＰＣである場合には、当社の営業収益の計上先は原則として案件毎に異なることとなります。

　取引先との契約は、当社業務の性格上、個別案件毎の契約が基本となっており、当社が継続的に案件を受託することが契約書上約束されている訳ではありません。従ってストラクチャリング業務においては継続的に新規案件の獲得に努める必要があり、取引先自身でストラクチャリング業務を遂行するようになる場合など、その動向によっては当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

(4) 営業収益の構成について

　当社の事業特性上、各業務の１案件から計上される営業収益は案件の金額規模等によって異なり、案件により大きな差異が生じることがあります。このため、各業務収益の多寡により当社全体の業績が大きく変動する可能性があります。

(5) 経営成績の変動について

　当社のストラクチャリング業務は、企業（法人）による不動産の売買、開発等に関するものが主体であり、かかる取引は企業の決算対応との関連性が強くなっていることから、当社の収益計上時期は企業の決算時期により変動する可能性があります。

　また、当該業務は顧客を含め関係者の多い取引に係る業務であるため、クロージング時期の異動に伴い当社の報酬の受領時期も異動することとなります。そのため、クロージングの時期が当初の予定と一致しない場合には、結果として一定期間毎に区切ってみた場合の当社の経営成績に、期間毎の変動が生じる可能性があります。

(6) 競合について

　当社は特定の企業グループに属さない中立的な不動産流動化・証券化のアレンジャー業務を行う会社としての存在意義と競争力を有しているものと認識しております。

　しかしながら、同種の業務は大手銀行や証券会社のストラクチャード・ファイナンス部門、また金融又は不動産をバックボーンとした独立系会社も行っていることから、案件受託の獲得競争が激化した場合には当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

(7) 金融技術の陳腐化について

　当社は常に先端的な金融技術を保持し続ける努力を継続しておりますが、法務・会計・税務などの分野を包含する金融技術は日々発展していることから、当社がかかる金融技術の発展に遅れをとった場合には、当社の金融技術は陳腐化し競争力を失う可能性があり、その結果、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

(8) 小規模組織であることについて

　当社は有価証券報告書提出日現在（平成26年６月12日）、取締役４名、監査役３名、従業員３名の小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大に応じて人員の採用を行うとともに社内管理体制の見直しを図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障を来たす虞があります。

(9) ストック・オプションについて

　当社は今後、役職員の士気を高め、また優秀な人材を獲得するためのインセンティブプランとして、新株予約権を付与する可能性があり、新株予約権を付与した場合には当該新株予約権を費用計上する必要があるほか、将来的にこれらの新株予約権が行使されれば、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制について

　当社業務は、不動産流動化・証券化業務においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不動産特定共同事業法」等、不動産担保ローン業務においては「貸金業法」等の法律が関係して参ります。当社は、当社業務を取り巻く法的規制の状況と法的規制が当社業務に及ぼす影響については常に注意を払い、必要に応じて顧問弁護士等の意見を徴する等、法の趣旨に則した業務遂行に努めております。今後、これらの法律が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、当社業務が影響を受ける可能性があるほか、ストラクチャリング業務及び不動産担保ローン業務の需要が停滞するなどの理由により、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

(11) 不動産市況について

　当社は主に不動産を対象資産としたストラクチャリング業務を主たる業務とし、不動産を対象とする投融資業務の拡大を目指しております。そのため、不動産市況が著しく変動し不動産を対象資産とした流動化・証券化案件の受託が減少した場合、当社の投資対象である不動産の価格が下落した場合、また当社の不動産担保ローン業務の貸付先である不動産事業者の業況が悪化した場合には、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

(12) 金融環境について

　当社業務は金融分野に関連する業務であり、金融市場の動向や経済情勢の影響を受けています。経済的・政治的要因や自然災害等により金融市場が正常に機能しなくなった場合、あるいは金融環境が急激に変化する場合には、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

(13) 金利の上昇について

　当社が行う不動産投融資のスキームにおいて金融機関等からノンリコース・ローン借入を行っている場合があり、将来において金利水準が上昇した場合には、不動産投融資のパフォーマンスが低下し、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

(14) 税務・会計制度について

　不動産流動化・証券化取引は、わが国では1990年代後半から本格的に始まった比較的新しい取引分野であり、取引に係る税務・会計上の法規や基準等の制度が、細部に至るまで確立していない状況であると認識しています。当社は個別案件の取り組みに際しては、取引に係る税務・会計上の処理及びスキームに及ぼす影響等について、必要に応じて税理士・公認会計士等の専門家とともに慎重に検討・判断を行っております。今後、取引に係る税務・会計制度が新たに制定される場合や現行法規等の解釈の変化が生じた場合には、当社業務が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（業務提携契約の解消）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

  当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社はこの財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は780,325千円となり、前事業年度末比232,482千円の増加となりました。その主な要因は、営業貸付金の増加（169,900千円から440,100千円へ270,200千円増）によるものであります。

（固定資産）

  当事業年度末における固定資産の残高は26,841千円となり、前事業年度末比5,714千円の減少となりました。その主な要因は、投資その他の資産のうちの、差入保証金の減少(9,939千円から2,417千円へ7,521千円減)によるものであります。

（流動負債）

  当事業年度末における流動負債の残高は22,945千円となり、前事業年度末比14,995千円の増加となりました。その主な要因は、未払金の増加（6,302千円から17,453千円へ11,150千円増）によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は、平成25年12月実施の第三者割当増資に伴い資本金及び資本剰余金が増加したため、784,221千円となり、前事業年度末比211,772千円の増加となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は201,010千円となり、前事業年度末比172,265千円の減少となりました。これは主に、営業貸付金の増加によるものであります。

(4) 経営成績の分析

　　当事業年度における営業収益は131,427千円（前期比156.0％増）となりました。これは、アドバイザリー業務として、収益不動産に係る不動産仲介業務に努めたほか、企業の資金調達に関する助言業務及び事業再生案件に係るデューデリジェンス業務等に取り組んだこと、また、不動産投融資業務にも取り組んだことに加え、不動産担保ローン業務においては、住宅ローン金利の低下等を背景に個人の住宅取得ニーズが旺盛な状況にある中、居住用不動産の売買を手掛ける不動産事業会社における資金需要の高まりをうけ、貸出残高の伸長及び業務収益の獲得に努めたことが主な要因であります。

　　当事業年度における営業費用は110,621千円（前期比19.1％減）となりました。これは、役員報酬、給料及び手当ならびに法定福利費の合計で19,908千円、また地代家賃が4,214千円それぞれ減少したことが主な要因であります。

　　この結果、営業利益は20,805千円、経常利益は6,406千円となり、当期純利益は1,805千円となりました。

（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善する

　　 ための対応策

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、当事業年度において当社は、営業利益、経常利益及び当期純利益を計上いたしましたが、営業キャッシュ・フローについてはマイナスが継続しており、かつ当事業年度における当該マイナス幅が大きいため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は当該状況を解消すべく、新たなサービスの開発や顧客開拓に努め、当社の強みである金融を軸としたサービス力を高めて、クライアントに対し付加価値の高い提案・サービス提供を行い、企業価値・株主価値の向上を目指してまいります。

　ファイナンシャル・アドバイザリー事業においては、当社の有する金融サービス力をその事業の拡大に活かせるような新たな顧客開拓に努めるとともに、不動産担保ローン事業においては、顧客である不動産事業会社の資金需要に臨機応変に対応していくことで、業務収益の積み上げに努めてまいります。また、これら既存事業の周辺領域として、環境事業分野における投融資業務や不動産売買業務等への取り組みを通じ、事業領域の拡大、サービスの多様化を図っていく所存であります。

　ヘルスケア（医療・介護）事業においては、ファイナンシャル・アドバイザリー事業強化・拡充の観点から、ヘルスケア関連不動産を対象としたストラクチャリング業務や病院・介護事業会社等の資金調達に係るアドバイザリー業務等の案件獲得に努めるとともに、ヘルスケア関連事業分野における新規事業の立ち上げや既存事業の強化・拡充を企図した事業投資ならびに事業参画を念頭に、業界における情報収集ならびにネットワーク構築にも努めてまいります。

　当社では、以上のような事業展開を進めていく方針であり、その過程において営業キャッシュ・フローについても改善を見込んでいること、また借入債務はなく、かつ当該事業を展開するに十分な現預金を有していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消することが可能であると考えており、したがって現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中に実施した設備投資の金額は3,438千円であります。主たるものは、本社移転に伴う設備の新設であります。

　また、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社では、業務に使用するコンピューター、コピー機などの事務用機器以外には特段の設備を必要といたしません。従いまして、当社において、主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　    該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資　発行価格　18,100円　資本組入額　9,050円　割当先　PIPEsファンドＧＫ２号

　　　２．当社は平成25年２月12日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付けで株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

      ３. 有償第三者割当増資　発行価格　290円　資本組入額　145円　割当先　吉野勝秀

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式100,048株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が100,048株あります。

　　　２．前事業年度末において主要株主でなかった吉野勝秀は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

　　　３．前事業年度末において主要株主であった佐藤明彦は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）48株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　 （注）平成25年４月１日付けで株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

 　　 当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。

　当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

　　　２．＊印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役金沢 修、小谷 洋三及び五島 信也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

      ２．取締役坂田 靖志は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

      ３．平成26年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

      ４．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

      ５．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

      ６．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

      ７．平成26年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題のひとつと認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制の仕組み

①会社の機関の内容

・当社は監査役制度を採用しており、監査役は常勤１名、非常勤２名の計３名であります。当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えである「経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現」を具現化できる体制であると考えるからです。

・経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されております。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。また、監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。

②内部統制の仕組み

◆経営管理体制

・当社は業務規程に基づき、会社として遂行されるべき業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署に担当取締役を配置し各個別業務を所定の役職員が分担して担うとともに社内規程等の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を図っております。また、個別業務に係る重要な項目についての意思決定ならびに当該個別業務の遂行は、担当取締役及び代表取締役の管理監督のもとに行われ、業務執行プロセスの適正性は担当取締役及び代表取締役により確認されております。

◆内部監査

・当社は従業員数３名（本有価証券報告書提出日現在）の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。

・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。

・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確認しております。

・また、監査役と監査法人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。なお、監査役　金沢修は公認会計士の資格を有しております。

・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。

③社外取締役及び社外監査役との関係

・当社は社外取締役１名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、また、当社との間に特段の利害関係は有しておりません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。

・また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令が定める最低責任限度額としております。

・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。

・また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令が定める最低責任限度額としております。

・また、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針についてはございません。

④役員報酬等

　・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

　　　　２．取締役の基本報酬には、平成25年12月16日に退任した平野公久氏への報酬が含まれております。

　・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

　・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　１銘柄　　20,000千円

⑥弁護士及び監査法人の状況

・当社は業務運営上、高度な法的判断を要する事項及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて顧問弁護士の助言を受け検討及び判断を行っております。

・当社は監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

監査法人アヴァンティア

代表社員　業務執行社員　小笠原　直

　　　　　業務執行社員　入澤　雄太

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名　その他３名

(3) 取締役の定数

 　　　　 当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

(4) 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
　　　　主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 　　　   また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(5) 株主総会の特別決議要件

 　　　　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
　　　　主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
　　　　ます。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
　　　　的とするものであります。

(6) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（本有価証券報告書提出日現在）

①取締役、監査役および会計監査人の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人（取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

②中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

　当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

　第11期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人　トーマツ

　第12期事業年度の財務諸表　監査法人　アヴァンティア

　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

　（１）異動に係る監査公認会計士等

　　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　　　監査法人アヴァンティア

　　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　　　有限責任監査法人トーマツ

　（２）異動年月日

　　　　平成24年６月22日（第11回定時株主総会開催予定）

　（３）退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　　　　平成23年６月24日

　（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に

　　　　関する事項

　　　　該当事項はありません。

　（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　　当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、平成24年６月22日開催予定の定時株主総会終結

　　　　の時をもって任期満了により退任となりますので、新たに監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任

　　　　するものであります。

　（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公

　　　　認会計士等の意見等

　　　　特段意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

　４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との情報交換を密にするとともに、各種団体主催のセミナーへの参加及び専門雑誌等の購読による情報収集を行うようにしております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

　      １．有価証券の評価基準及び評価方法

　　　　　 その他有価証券

　　　　　 時価のないもの

　　　　　   移動平均法による原価法を採用しております。　      ２．固定資産の減価償却の方法

　　　　　(1)有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　 主として定率法によっておりますが、一部については定額法を採用しております。

　　　　 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

       建物　　　　　15～22年

       工具、器具及び備品　６～８年

　　　　 (2)無形固定資産（リース資産を除く）

          定額法を採用しております。

          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。　      ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　      ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　　　 消費税等の会計処理

　　　　　 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業

　　　   年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　　　　　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　（注）第三者割当増資による新株の発行による増加　3,760株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　　　　　　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　（注）発行済株式：株式分割による増加　1,960,695株

　　　　　　　　　　　　第三者割当増資による新株の発行による増加　724,100株

　　　　　　自己株式　：株式分割による増加　99,000株

　　　　　　　　　　　　単元未満株式の買取りによる増加　48株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　　　　　　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当事業年度末現在、当社は借入・社債発行等は行っておりません。余剰資金の運用については、主に流動性の高い預金等となります。

　また、投融資の判断については、「プリンシパル投資基準」及び「貸付審査基準」等に基づき、安全性や収益性を考慮し、行います。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業貸付金及び営業未収入金については事業活動から生じた営業債権であり顧客の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、取引先相手毎の支払期日や債権残高を管理しております。また、ファイナンシャル・アドバイザリー事業部門及び不動産担保ローン事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、経理部門との情報共有化を図りながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの低減に努めています。

　有価証券及び投資有価証券は主に業務上の関係を有する株式や社債等であり、発行体の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

　差入保証金は主に事業所を賃借する際に支出したものであり、預入先の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を図っております。

　未払金については、そのほとんどが１年以内の期日となります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　時価の見積については特定のある時点で利用可能な市場情報及び当社の金融商品に関する情報に基づいて算定しております。これらの見積は実質当社が行っており、不確実な点及び当社の判断を含んでおります。そのため想定している前提が変わることにより、この見積時価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（平成25年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

　   現金及び預金、営業貸付金、営業未収入金、有価証券及び未払金

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　   差入保証金

　差入保証金は、本社屋の賃借に際して支出したものであります。当社は平成25年７月末に本社屋移転を予定しており、差入保証金の返還時期までの期間が短いため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

　   現金及び預金、営業貸付金、営業未収入金、有価証券及び投資有価証券及び未払金

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                                      　　　　　　　　（単位：千円）

　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（平成25年３月31日）

（注）その他有価証券のうち、非上場株式（貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握す

　　　ることが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）その他有価証券のうち、非上場株式（貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握す

　　　ることが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

　　　　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　３．「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　　　　　　なお、この変更による影響はありません。

（持分法損益等）

　　　　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

金額的重要性が低いため注記を省略しています。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

 当社は金融サービス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　　　単一サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（1）売上高

　　　 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（2）有形固定資産

　　　 本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　　　単一サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（1）売上高

　　　 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（2）有形固定資産

　　　 本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１. 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．当社は平成25年４月１日付けで株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。これにより１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額は、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した額を記載しております。

（注）１株当たり当期純利益又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ．　現金及び預金

ロ．　営業貸付金

相手先別内訳

ハ．　営業未収入金

相手先別内訳

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．　有価証券

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は平成25年４月１日付けで株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成25年４月１日付けで株式１株につき100株の割合をもって株式分割し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第12期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月21日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　　平成25年６月21日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　（第13期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

　（第13期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月12日関東財務局長に提出

　（第13期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月10日関東財務局長に提出

(4)四半期訂正報告書及び訂正確認書

　 第13期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年11月12日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

平成25年６月24日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年10月７日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年12月９日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

(6）有価証券届出書及びその添付書類、並びにこれらの訂正届出書

有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

平成25年11月22日関東財務局長に提出

有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書

平成25年11月25日関東財務局長に提出

平成25年11月27日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＧＦＡ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＧＦＡ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上