7283 愛三工業 有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第108期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。第111期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第111期の「株価収益率」については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第108期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。第109期および第111期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第109期および第111期の「株価収益率」および「配当性向」については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社および当社の関係会社)は、愛三工業株式会社(当社)、子会社25社および関連会社２社より構成されており、自動車部品の製造・販売を主な内容とし、事業活動を展開しております。

当社グループの事業内容およびセグメントとの関連は、おおむね次のとおりであります。

(自動車部品)

フューエルポンプモジュール、スロットルボデー、キャニスタなどの自動車部品の製造・販売を行っております。

［主要な関係会社］

日本    テイケイ気化器㈱、日本超硬㈱、愛三熊本㈱

アジア  玄潭産業㈱、玄潭テック㈱、愛三(天津)汽車部件有限公司、愛三(佛山)汽車部件有限公司、愛三貿易(広州)有限公司、沈陽玄潭汽車部件有限公司、㈱アイサンナスモコインダストリ、アイサンコーポレーションアジアパシフィック㈱、IHDインダストリーズ㈱

北米    フランクリンプレシジョンインダストリー㈱、アイサンコーポレーションオブアメリカ

欧州    アイサンインダストリーフランス㈱、アイサンインダストリーチェコ㈲、アイサンコーポレーションヨーロッパ㈱

(自動車部品以外)

自動車運送取扱業務、土木建設業、コンピュータシステムおよびプログラムの開発・販売等を行っております。

［主要な関係会社］

日本    愛協産業㈱、アイサンコンピュータサービス㈱、㈱中京治具

［事業系統図］

当社グループの事業系統図および主要な会社名は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

２  特定子会社に該当します。

３  上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４  ㈱アイサンナスモコインダストリについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　   20,224百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　  3,082
　　　　　　　　　③　当期純利益　2,271
　　　　　　　　　④　純資産額　  7,846
　　　　　　　　　⑤　総資産額　 11,497

５  フランクリンプレシジョンインダストリー㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６  その他の関係会社のトヨタ自動車㈱は、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時雇用者数は〔  〕内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時雇用者数には、期間従業員、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含めております。

３  臨時雇用者数が前連結会計年度に比べて増加した要因は、日本・アジア・欧州における増産対応等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時
雇用者数は〔  〕内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時雇用者数には、期間従業員、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含めております。

３  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４  提出会社のセグメントは日本であります。

５  臨時雇用者数が前事業年度に比べて増加した要因は、日本における増産対応等によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当企業集団のうち、提出会社の労働組合は愛三工業労働組合と称し、全トヨタ労働組合連合会に加盟し、全トヨタ労働組合連合会を通じて全日本自動車産業労働組合総連合会に所属しております。なお、労使関係は円満に推移しており、現在会社と組合との間に懸案事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の経済情勢は、総じて堅調に推移しました。

自動車業界におきましては、米国・中国の２大市場がけん引し、グローバルでの自動車生産は増加いたしました。

このような情勢のなかで、当社グループは、主力製品の商品力・システム開発力強化をはかるとともに、成長地域を主体としたグローバル供給体制の拡充、次世代動力源に向けた新技術・新製品の開発に取り組んでまいりました。

「商品力・システム開発力強化」につきましては、既存製品の軽量化・省電力化などにより車の燃費向上に貢献する製品や、あらゆる車種・地域での使用を可能としたコンパクトなＣＮＧ（天然ガス）車用製品を開発いたしました。

「グローバル供給体制拡充」につきましては、アジアにおいては、インドネシア子会社「株式会社アイサン ナスモコ インダストリ」の工場増築を行うとともに、インド子会社「アイサン オートパーツ インディア株式会社」では、本年夏の量産開始に向け準備を進めております。また、米州では、メキシコに設立した「アイサン オートパーツ メキシコ株式会社」において工場建設に着手いたしました。

「新技術・新製品開発」につきましては、車両に関する知見を広げながら、ハイブリッド車・ガス燃料車など次世代自動車に向けた将来製品の開発を進めてまいりました。

当連結会計年度の業績といたしましては、自動車生産の増加により、売上高は1,929億４千４百万円と前期に比べて13.3％の増収となりました。営業利益は94億７千５百万円と前期に比べて18.6％の増益となり、経常利益は99億１千５百万円と前期に比べて21.3％の増益となりました。また、当期純利益は、特別損失が減少したことなどにより、55億６千２百万円（前期は当期純損失７億８千３百万円）と黒字化いたしました。

セグメントの業績(地域別)は、次のとおりであります。

［日本］売上高は1,117億２千３百万円（前期比2.1％減）となり、営業利益は23億６千１百万円（前期比47.3％減）となりました。

［アジア］売上高は581億１千７百万円（前期比35.5％増）となり、営業利益は61億１千１百万円（前期比58.9％増）となりました。

［北米］売上高は305億円（前期比34.1％増）となり、営業利益は７億１百万円（前期比159.4％増）となりました。

［欧州］売上高は111億２千５百万円（前期比51.3％増）となり、営業利益は４億８百万円（前期は営業損失３億２千７百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は248億１千万円となり、前連結会計年度末に比べ12億８千９百万円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、69億９千３百万円の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益よるもので、前年同期に比べ57億８千６百万円の収入減少となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、117億９百万円の支出となりました。これは主に設備投資によるもので、前年同期に比べ３百万円の支出増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、18億８千８百万円の収入となりました。これは主に借入金の借入れおよび返済によるもので、前年同期に比べ16億４千９百万円の収入増加となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は製造原価によっており、セグメント間内部振替後の数値によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループは、トヨタ自動車株式会社はじめ各納入先よりおおむね四半期ごとの生産計画の提示をうけ、当社グループの生産能力を勘案して、これにより生産計画をたてております。なお、主たる受注先は、トヨタ自動車株式会社で約50％を占めております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

自動車業界におきましては、主要市場は成長が期待されるものの、日本では消費税率アップにともなう需要変動など懸念材料もあります。

このような経営環境のなかで、当社グループは2014年度会社スローガン『今こそ変革、新たな時代の価値づくり　～やり切ろう！確かな品質、確かな商品～』のもと、全社一丸となって、次の重点課題に取り組んでまいります。

(1) 商品力強化

カーメーカー各社による部品共通化の動きも踏まえ、既存製品については、標準化に加えて当社のコア技術を活かした競争力のある商品の投入を進めてまいります。

(2) システム化・新製品開発

車両に関する知見を広げつつ、当社の主要製品群のなかでも特に強みを持つガス燃料などの分野において、次世代の動力源に向けた将来製品の開発をさらに加速してまいります。

(3) グローバル供給

いわゆる「地産地消」を基本に、今後も成長が見込まれるアジアや米州などでの供給体制を拡充するとともに、日本をはじめとする成熟市場では、新工法の開発や効率的な生産体制の構築によりモノづくり力を一層強化してまいります。また、グローバルでの競争力を強化するため、部品や設備の最適調達を進めてまいります。

これらの活動を通じて、当社グループは、世界のお客様に感動いただける商品・サービスを提供できる企業を目指して努力してまいる所存です。

当社は、一部自動車部品の販売において、米国独占禁止法に違反したとして、平成26年２月に米国司法省と司法取引契約を締結し、罰金686万米ドルを支払いました。本件を厳粛に受け止め、コンプライアンス体制をより一層強化するとともに、再発防止策を徹底し、信頼回復に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績および株価などに影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経済状況

当社グループの全世界における営業収入のうち、重要な部分を占める自動車部品の需要は当社グループが製品を販売している国または地域の自動車生産台数に影響を受けます。

従って、日本、アジアおよび北米等の当社グループの市場における景気後退、およびそれに伴う自動車生産台数の減少は当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替レートの変動

当社グループの事業には、世界の各地域における製品の生産・販売が含まれております。一般に現地通貨に対する円高は当社グループの事業に悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。為替レートの大幅な変動は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料や部品の価格

当社グループは、製品の製造に使用する原材料や部品を複数の供給元から調達しております。これらの供給元とは取引基本契約を締結し、安定的な取引を行っておりますが、市況の変化による価格の高騰や品不足が生じないという保証はありません。その場合、当社グループの製造原価の上昇を招き、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新製品開発

当社グループはお客様が期待される以上の品質・性能・コストの実現、安全・環境を配慮し、あらゆる動力源に対応したシステム・製品の開発を行い、エンジン制御分野での世界トップメーカーをめざしております。

当社グループは今後も継続して魅力ある製品を開発できると考えておりますが、当社グループが属する自動車部品業界の技術的な進歩をはじめとする急速な変化に対応できない場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 価格競争

自動車部品業界における価格競争は大変厳しいものとなっており、販売している各製品が各地域においてさらに厳しい価格競争に直面することが予想されます。このような価格競争に対処すべく、生産性向上などの合理化活動や最適調達などによりコスト低減を図っておりますが、全世界の競合他社との価格競争に打ち勝てない場合、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特定の取引先への依存

当社グループの主要な販売先として、その他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社があります。当連結会計年度における当社グループの売上高の５割程度はトヨタ自動車株式会社向けであり、同社の販売動向は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 国際活動および海外進出に潜在するリスク

当社グループは、様々な国で製品の生産と販売を行っております。その国々における予期しない政治的要因、テロ、戦争などの社会的混乱、経済状況の変化に加え、ストライキによる操業の中断などは、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製品の欠陥

当社グループは、世界のお客様に「安心」「信頼」される品質を実現するため、設計から生産、販売をはじめ、あらゆる工程で品質の造り込みに全力をあげて活動しております。しかしすべての製品に欠陥がなく、将来においてリコール等が発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については万一に備え保険に加入していますが、この保険が、最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコール等や製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストを要するとともに、当社グループの評価に重大な影響を与え、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 災害や停電等による影響

当社グループは、製造ラインの中断やサプライチェーンの分断による影響を最小化するために、定期的な災害防止検査と点検を行っております。しかしサプライチェーンを含めた生産施設で発生する災害、停電またはその他の中断事象による影響を完全に防止または軽減できる保証はありません。従って大規模な地震やその他の操業を中断する事象が発生した場合、当社グループの生産能力が著しく低下する可能性があります。

(10) 退職給付債務

当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等の数理計算上の前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出されております。従って、実際の結果が前提条件と異なった場合、または前提条件が変更された場合は、将来の期間に認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟および法的手続

当社グループは、ビジネス活動において、継続的な法令遵守に努めています。それにも関わらず、様々な訴訟及び規制当局による法的手続の当事者となる可能性があり、その場合には当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、当社グループは、他社製品との差別化をはかるために、独自の技術ノウハウの蓄積と知的財産の保護に努めておりますが、当社グループの製品は広範囲にわたる技術を利用しているため、第三者の知的財産権を侵害しているとして、訴訟の当事者となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　当社グループは、地球環境にやさしく省エネルギーで世界の人たちに安全に利用いただけるクルマの創造に貢献できる企業集団を目指して技術開発を進めております。その中でも特に低燃費、エネルギー多様化への対応、新興国市場向け製品に関する開発を強化しております。

　低燃費に関しては、ディーゼルエンジン用製品群の拡大、二輪車および、汎用エンジン市場における燃料噴射システムの普及促進、ハイブリッド車や電気自動車用製品の拡充を目指した開発を行ってまいりました。
　また、エネルギー多様化への対応として、フレキシブルフューエルビークル（FFV）化や、液化プロパンガス（LPG）、圧縮天然ガス（CNG）などのガス燃料供給システム普及促進に向けた開発に取り組んでまいりました。　

　成果として、低燃費に貢献する大量のEGR導入にも耐える樹脂製インテークマニホールドの量産化や、エネルギー多様化への対応としてフューエルポンプやPCVバルブのFFV対応品の量産化、アジア向けにガソリンとCNGのどちらでも走行可能とするバイフューエル用ガス燃料供給製品の量産化を実現できました。

　そして、二輪車用燃料噴射システムの技術を生かして異なる市場の無人ヘリコプタ用燃料噴射システムに使われるフューエルポンプモジュールとスロットルボデーを量産化することもできました。

　当社グループ全体の研究開発費は、日本において91億８百万円、アジアにおいて５億５千２百万円、総額で96億６千万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国で一般に公正妥当と認められている会計基準に従って作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の金額および報告期間における収益・費用の金額に影響する見積り、判断および仮定を使用する必要があります。当社グループの会計方針のうち、見積り等の重要性が高いものを以下に挙げております。

①  製品保証引当金

当社グループは、製品の品質保証費用の支出に充てるため、納入先とのクレーム補償契約に基づくクレームは過去の実績を基礎にして当連結会計年度売上高に対応する発生見込額を繰り入れ、当連結会計年度保証期間経過対応分を取崩しており、そのほか臨時多額に発生したクレームに対応するため、その支出見込額を繰り入れ、支出額を取崩しております。この計算は見積りによるものであり、本質的に不確実性を内包しております。従って、実際のクレーム費は見積りと異なることがあり、製品保証引当金の積み増しの必要性が生じる可能性があります。

②  退職給付費用

退職給付費用および債務の計算は、その計算の際に使われた仮定により異なります。これらの仮定には、割引率、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率などの要因が含まれております。これらの仮定と実際の結果との差額は発生した連結会計年度に債務認識しております。当社は使用した仮定は妥当なものと考えておりますが、実績との差異または仮定自体の変更により、当社グループの退職給付費用および債務に影響を与える可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

売上高は、前連結会計年度に比べ226億４千５百万円増収の1,929億４千４百万円となりました。これは主にフューエルポンプモジュール、スロットルボデー、キャニスタが増加していることによるものであります。

また、海外売上高は北米およびアジア地域が増加したため、259億５千９百万円増加し、1,022億７千９百万円となりました。

セグメントの売上高は、日本ではインテークシャッターの減少により1,117億２千３百万円(前期比23億４千２百万円減、2.1％減)となりました。

アジアはフューエルポンプモジュール、スロットルボデーの増加により581億１千７百万円(前期比152億１千３百万円増、35.5％増)となりました。

北米はキャニスタ、スロットルボデーの増加により305億円(前期比77億６千万円増、34.1％増)となりました。

欧州はフューエルポンプモジュールの増加により111億２千５百万円(前期比37億７千１百万円増、51.3％増)となりました。

利益につきましては、売上高の増加や収益改善・合理化努力などにより営業利益は94億７千５百万円と前連結会計年度に比べて18.6％の増益となりました。また、経常利益は99億１千５百万円と前連結会計年度に比べて21.3％の増益となりました。また、当期純利益は、特別損失が減少したことなどにより、55億６千２百万円(前期は当期純損失７億８千３百万円)と黒字化いたしました。

セグメントの営業利益は、日本は自動車生産の減少による売上高の減少により、営業利益は23億６千１百万円(前期比21億２千１百万円減、47.3％減)となりました。

アジアは主に自動車生産の増加による売上高の増加により、営業利益は61億１千１百万円(前期比22億６千４百万円増、58.9％増)となりました。

北米は主に自動車生産の増加による売上高の増加により、営業利益は７億１百万円(前期比４億３千１百万円増、159.4％増)となりました。

欧州は主に自動車生産の増加による売上高の増加により、営業利益４億８百万円(前期は営業損失３億２千７百万円)となりました。

(3) 資本の財源および資金の流動性

①  資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループ製品の製造のための材料や部品の購入および新製品生産や増産対応等にかかる設備投資によるものであります。

②  財務政策

当社グループは現在、運転資金および設備投資資金については、原則内部資金または借入により資金調達することとしております。借入による資金調達に関しては、運転資金としての短期借入金を各連結子会社が、設備等の長期借入金を当社および各連結子会社が調達しております。また、その一部はグループ内資金の効率化を目的としグループ会社間で融資を行っております。

当社グループは財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの将来必要な運転資金および設備投資資金を調達することが可能と考えております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、グローバル事業拡大のため、「モノづくり力の強化」を2013年度の会社方針として掲げ、設備投資を実施してまいりました。

国内においては、主力製品の商品力・システム開発力強化および次世代自動車に向けた将来製品の開発のため、７億４千７百万円を投資いたしました。
　海外においては、84億１千８百万円、特にアジアに62億５千１百万円の投資を実施し、無形固定資産を含め総額130億６百万円の設備投資を実施してまいりました。

主力３製品のフューエルポンプモジュール、スロットルボデーおよびキャニスタに対する設備投資は50億１百万円で、地域別には、日本で８億９千万円、アジアで23億４千８百万円、北米で11億１千万円、欧州で６億５千３百万円といった内訳であります。

また、主力製品のエンジンバルブ、インジェクタ、EGRバルブに対する設備投資は、日本において９億４千２百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成25年12月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定の合計であります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  [  ]は連結会社以外から賃借している土地の面積で外書きしております。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  従業員数の〔  〕は、臨時雇用者数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

＜平成20年６月19日定時株主総会決議分＞

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成21年６月18日定時株主総会決議分＞

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成22年６月22日定時株主総会決議分＞

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成24年６月13日定時株主総会決議分＞

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成25年６月12日定時株主総会決議分＞

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当項目はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当項目はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　 新株予約権の行使による増加であります。

２　 平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)  当社所有の自己株式は、22,506株であり、「個人その他」欄に225単元、「単元未満株式の状況」欄に６株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)          3,848千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                887千株

２ 三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から平成26年４月４日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成26年３月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

＜平成20年６月19日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成20年６月19日の第106回定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注)  新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成21年６月18日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成21年６月18日の第107回定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注)  新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成22年６月22日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成22年６月22日の第108回定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注)  新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成24年６月13日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成24年６月13日の第110回定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注)  新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成25年６月12日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成25年６月12日の第111回定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注)  新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成26年６月13日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成26年６月13日の第112回定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注)  新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の継続と、連結業績および連結配当性向等を総合的に勘案して、株主の皆様のご期待におこたえしていきたいと考えております。内部留保につきましては、企業体質の一層の強化ならびに今後の事業展開に役立てていきたいと考えております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり12円とし、中間配当金11円とあわせて年間23円(前期比９円増)とさせていただきました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価により記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価により記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １  監査役岸澤修、監査役杉山雅則および監査役中村元志は、社外監査役であります。

２  平成26年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から１年

３  平成24年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年

４  平成25年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から３年

       ５  平成26年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年

６  当社は、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。提出日現在の執行役員は17名(非取締役８名含む)であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境づくりで社会に貢献する」ことを経営理念として事業活動を行っております。

その実現のために、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。

当社は取締役会、監査役会を設置しており、監査役設置会社として、社外監査役３名を選任しております。

各取締役および執行役員は、部門担当と機能担当のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽引による適正な業務執行に努めております。

社外監査役を含む５名の監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。

役員人事・報酬に関する事項は、社内諮問機関である役員人事報酬委員会により事前検討を行い、公正かつ透明性を確保しております。

これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。

②  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの当社の特徴は、

・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。

・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。

・環境・安全・品質等の機能ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。

・執行役員制度の採用により、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

という考えをもとにしております。

世界のお客様によい製品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の向上につなげております。

［取締役、執行役員および使用人の法令遵守］

１  経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底。

２  常務会、経営会議、CSR委員会、機能会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制。

３  関係法令等の周知徹底により、法令を遵守する基盤を整備。

    啓蒙活動および階層別教育により、愛三グループ行動指針を徹底。

４  倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置。

５  財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価。

［情報の保存および管理］

１  重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存および管理に関する規則の制定・遵守。

［損失の危険の管理］

１  重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止。

２  予算制度による資金を適切に管理。りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行。

    重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議。

３  不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置。

［取締役の職務の効率性］

１  部門担当と機能担当のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携。

２  方針管理による業務の推進および四半期ごとの点検・改善。

［企業集団における業務の適正性］

１  グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針を共有。

２  子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的な情報交換。

３  子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議。

［監査役を補助する使用人］

１  監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置。

２  業務補佐のための使用人の人事・処遇は、監査役の同意を得て実施。

［監査役への報告］

１  会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告。

２  定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施。

［監査役の監査の実効性確保］

１  監査役と取締役社長との定期的な会合。

２  監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査。

３  監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備。

４  監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力。

また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としております。

［対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況］

１  反社会的勢力の対応統括部署を総務人事部とし、責任者を設置。

２  反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談。

［外部専門機関との連携状況］

１  警察や顧問弁護士などからの指導・助言。

２  警察などが主催する連絡会、関係団体への加入。

［反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況］

１  外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有。

２  社内への注意喚起等に活用。

［対応マニュアルの整備状況］

１  「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知。

［研修活動の実施状況］

１  定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開。

③  責任限定契約の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④  内部監査および監査役監査および会計監査との相互連携等

経営監視機能としては、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役および執行役員の職務執行ならびに当社と国内外子会社の業務や財政状態を監査しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。

内部監査体制としては、経営企画部内に内部監査の担当部署(３名)を設置しており、当社の各部門と国内外子会社の内部統制状況や業務手続の適法性・妥当性を監査しております。

監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

⑤  社外取締役および社外監査役

　社外取締役は選任しておりませんが、社会での豊富な経験や、幅広い見識に基づき、経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただけることを基準に社外監査役３名を選任しております。社外監査役３名のうち、１名は公認会計士の資格を有しており、２名は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有している方を選任しており、それぞれ経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただいております。
　当社は、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める開示加重要件のいずれにも該当しない独立役員を１名以上選任することとしております。

　社外監査役杉山雅則氏および中村元志氏は、トヨタ自動車株式会社の常務理事であります。トヨタ自動車株式会社は、当社の主要顧客であり、当社株式の32.42％（平成26年３月31日現在）を保有しておりますが、同社との取引は定常的な取引であり、両社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　また、社外監査役の経営監視機能をより強化するため、定期的に取締役から職務執行状況を報告しており、有益なご意見をいただいております。

　社外監査役を含む監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は定期的な会合等により連携しております。

　これらから社外監査役としての機能を十分果たしていただいていると判断しております。

⑥  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の役位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、決定しております。

役員報酬は固定報酬で、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の役位に応じ定期的に設定しております。

役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績および各役員の業績等を勘案し決定しております。

また、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的にストック・オプションを付与しております。

役員退職慰労金については、報酬月額および在任期間等に基づき決定しております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成26年６月13日開催の定時株主総会終結のときをもって廃止いたしました。

⑦  株式の保有状況

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数                           21銘柄

貸借対照表計上額の合計額    3,128百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑧  業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松井夏樹および淺井明紀子の２名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名およびその他の監査従事者19名であります。

⑨  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１  会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨

(機動的な対応を可能とするため)

２  会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

３  会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

４  会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当をすることができる旨

(株主への機動的な利益還元を行うため)

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(1) 連結の範囲に関する事項

(2) 持分法の適用に関する事項

(4) 会計処理基準に関する事項

(会計方針の変更)

　 「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)および「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債および退職給付に係る資産として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債および退職給付に係る資産に計上いたしました。

　 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　 この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が11,867百万円、退職給付に係る資産が3,543百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が1,877百万円減少しております。

　 なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

　　「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)および「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

　　 １ 概要

　　　    会計基準等は、財務報告を改善する観点および国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充を中心に改正されたものです。

　　 ２ 適用予定日

　 　　　 退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

　　 ３ 当該会計基準等の適用による影響

　 　　　退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産および担保付債務は、次のとおりであります。

（担保資産）

（担保付債務）

※３　国庫補助金等による圧縮記帳額

　　　国庫補助金等の受入れにより取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※４　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　 　前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注) 増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２　自己株式に関する事項

(注) 増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注) 増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２　自己株式に関する事項

(注) 増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また資金調達については、主として銀行等金融機関からの借入れによっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの販売管理規則に従い、取引先ごとの期日および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況調査など必要に応じて実施しております。また、海外で事業を展開していることから生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業活動に係る資金調達であり、長期借入金(原則として５年以内)は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金や外貨建ての借入金は、それぞれ金利の変動リスクおよび為替の変動リスクに晒されております。このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の安定化を図るために金利スワップ取引を利用し、また為替の変動リスクに対しては通貨スワップ取引を利用するなど、個別契約ごとにデリバティブ取引をヘッジ手段としております。

デリバティブ取引の執行・管理については、内部規定に基づいており、取引権限の限度および取引限度額(成約高に対する割合)、運用目的や実施の可否が明示されております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、連結子会社の取引については、「関係会社管理規定」に基づき事前に当社への報告を行うものとしております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価は、市場価格に基づき算定しております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金　（１年内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理、又は金利通貨スワップの一体処理の対象とされており、当該金利スワップ又は金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

４　短期借入金、長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額290百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額290百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　通貨関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注) １　上記為替予約取引は当社が連結子会社に対する債権をヘッジ対象としたものであり、個別財務諸表上は振当処理しております。

２　時価の算定方法

先物為替相場によっております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) １　上記為替予約取引は当社が連結子会社に対する債権をヘッジ対象としたものであり、個別財務諸表上は振当処理しております。

２　時価の算定方法

先物為替相場によっております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　金利関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注) １　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２　金利スワップの特例処理および金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) １　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２　金利スワップの特例処理および金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されております。

退職一時金制度（すべて非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を含みます。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)　年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が50.6％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、237百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額および科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

　(1) ストック・オプションの内容

(注) １　株式数に換算して記載している。

２　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役等であることを要する。ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から６ヶ月間は権利を行使することができる。

３　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役等であることを要する。ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。

４　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員、従業員または当社子会社の取締役および当社子会社の執行役員であることを要する。ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。

　(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　　　　　　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値およびその見積方法

　(注)１　１年間(平成24年７月から平成25年７月まで)の株価実績により算定しております。

２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３　平成25年３月期の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りを使用しております。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

　　　 １ 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　 ３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月1日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等について、前連結会計年度の37.0％から35.0％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が207百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち独立した財務情報が入手可能であり、取締役会等の経営決定機関が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に国内および海外の自動車メーカー向けにフューエルポンプモジュール、スロットルボデー、キャニスタ等の自動車部品を国内においては主に当社が、海外においては各国現地法人が、それぞれ製造・販売を行っております。

現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、各地域において事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、製造・販売を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「アジア」(主に韓国、中国、インドネシア)、「北米」(米国)および「欧州」(チェコ、フランス、ベルギー)の４つを報告セグメントとしております。なお、「日本」セグメントでは、自動車部品の製造・販売他、自動車運送取扱業、土木建設業、コンピュータシステムおよびプログラムの開発・販売等の事業を行っております。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている地域別のセグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△285百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額9,219百万円は、当社の現金及び預金、投資有価証券等の全社資産19,578百万円およびセグメント間取引消去△10,359百万円であります。

(3) 減価償却費の調整額△164百万円は、固定資産に係る未実現損益の実現によるものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△358百万円は、固定資産に係る未実現損益の消去によるものであります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△106百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額8,979百万円は、当社の現金及び預金、投資有価証券等の全社資産18,222百万円およびセグメント間取引消去△9,243百万円であります。

(3) 減価償却費の調整額△180百万円は、固定資産に係る未実現損益の実現によるものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△272百万円は、固定資産に係る未実現損益の消去によるものであります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　製品およびサービスごとの情報

「自動車部品」の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　製品およびサービスごとの情報

「自動車部品」の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報［３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報］をご参照ください。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報［３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報］をご参照ください。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

取引条件ないし取引条件の決定方針等

(注)１ 自動車部品の販売については、市場価格を勘案した当社希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しております。

２ 自動車部品・材料の購入については、市場価格、総原価を勘案して、一般的取引条件と同様に決定しております。

３ 上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めず、期末残高には消費税等を含めて表示しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

取引条件ないし取引条件の決定方針等

(注)１　自動車部品の販売については、市場価格を勘案した当社希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しております。

 ２　上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めず、期末残高には消費税等を含めて表示しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、33円63銭減少しております。

    ２　算定上の基礎

(１)　１株当たり純資産額

(２)　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

７ 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する主な資産および負債には、区分掲記されたものの他に次のものがあります。

※２　国庫補助金等による圧縮記帳額

　　　 国庫補助金等の受入れにより取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

(有価証券関係)

子会社株式および関連会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式11,490百万円、関連会社株式93百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式12,436百万円、関連会社株式93百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

　　１ 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等について、前事業年度の37.0％から35.0％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が200百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　 　(単位：百万円)　

(注)  当期増加額の主なもの

【引当金明細表】

(単位：百万円)　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

    (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

    (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

    (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

    (4) 単元未満株式の買増しを請求することができる権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(第112期第３四半期 自 平成25年10月１日至 平成25年12月31日) 平成26年２月４日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月13日

愛三工業株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 井 夏 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淺 井 明 紀 子 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている愛三工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、愛三工業株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、愛三工業株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、愛三工業株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月13日

愛三工業株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 井 夏 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淺 井 明 紀 子 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている愛三工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第112期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、愛三工業株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。