E11988 シティグループ・ジャパン・ホールディングス合同会社 有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　消費税および地方消費税の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

２　従業員数の記載にあたっては就業人員数を記載しており、役員・契約社員(委任契約を含む)、および派遣社員を含めて記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６　平成23年６月29日開催の臨時株主総会決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更しました。決算期変更の経過期間となる平成23年９月期は平成23年１月１日から９月30日の９ヵ月間、平成24年３月期は平成23年10月１日から平成24年３月31日までの６ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　消費税および地方消費税の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５　配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６　平成23年６月29日開催の臨時株主総会決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更しました。決算期変更の経過期間となる第21期は平成23年１月１日から９月30日の９ヵ月間、第22期は平成23年10月１日から平成24年３月31日までの６ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

現在のシティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社の前身である「ザーレ・エアークラフト株式会社」は、平成３年７月、東京都港区赤坂において航空機のリース事業を目的として設立されました。

その後、事業活動の目的を株式の所有による支配・管理に改め、株式会社日興コーディアルグループを株式取得により子会社といたしました。

平成20年５月１日、株式会社日興コーディアルグループとの合併により日興シティホールディングス株式会社が設立されました。

平成21年10月１日に、日興コーディアル証券株式会社等を株式会社三井住友銀行へ、日興シティ信託銀行株式会社を野村信託銀行株式会社へ、日興アセットマネジメント株式会社等を住友信託銀行株式会社へとそれぞれ売却し、社名をシティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社と改めました。

引き続き、日本におけるシティグループ関連各社の主たる持株会社として今日に至っております。

３ 【事業の内容】

当社は、シティグループ・インクの直接の完全子会社であり、日本におけるシティグループ関連各社の主たる持株会社として、当社グループの経営管理およびこれに附帯する業務を行っております。

当連結会計年度において、当社および当社の関係会社(親会社１社および連結子会社５社)各社が営んでいる主たる事業の内容は、有価証券関連業（有価証券の売買等の媒介、取次ぎ又は代理、有価証券の引受けおよび売出し、有価証券の募集および売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い、有価証券貸借取引、現先取引、トレーディング等）、消費者金融業およびその他本社機能を含むサポート業務です。

なお、当該セグメントの区分は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社の事業系統図は次のとおりであります。（平成26年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券報告書の提出会社であります。

(注)  １「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

 ２ 特定子会社であります。

 ３ 営業収益(連結会社相互間の内部収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えている各社の主要な損益情報等（平成25年４月１日から平成26年３月31日までの業績）は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)　上記の従業員数は就業人員数であり、役員、契約社員(委任契約を含む)および派遣社員を含めております。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　上記の従業員数は、役員、契約社員(委任契約を含む)および派遣社員を除いて記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員の属するセグメントは、「その他」に含まれます。

(3) 労働組合の状況

特記事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の営業収益は691億円（前連結会計年度は865億円）、営業収益から金融費用を差し引いた純営業収益は650億円（同776億円）となりました。また、販売費・一般管理費は912億円（同874億円）となったことから、営業損失は262億円（同97億円）、営業外損益を加減した経常損失は131億円（同85億円の利益）、これに特別損益や法人税等を加減した当期純損失は139億円（同121億円）となりました。

当連結会計年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。

①　有価証券関連業

当セグメントにおきましては、純営業収益は367億円(前連結会計年度は436億円)となりました。また、経常損失は25億円(同２億円の利益)となりました。

②　消費者金融業

当セグメントにおきましては、純営業収益は136億円(前連結会計年度は204億円)となりました。また、経常損失は146億円(同32億円の利益)となりました。

③　その他

当セグメントにおきましては、純営業収益は250億円(前連結会計年度は241億円)となりました。また、経常損失は２億円(同27億円)となりました。

なお、上記のセグメント別純営業収益には、セグメント間の内部純営業収益または振替高が含まれております。

当連結会計年度の収益・費用等の科目別の状況は、次のとおりです。

より詳細な内容は、「６　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

＜受入手数料＞

受入手数料は、561億円（前連結会計年度は514億円）となりました。その内訳と主な特徴は以下のとおりです。

委託手数料：委託手数料は、187億円（前連結会計年度は126億円）となりました。その内訳は、株式に係る委託手数料で183億円（同124億円）、債券に係る委託手数料で2.2億円（同1.2億円）、受益証券に係る委託手数料で1.3億円（同0.7億円）となっております。

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料：引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は７億円（前連結会計年度は17億円）となりました。その内訳は、株式に係る手数料で0.7億円（前連結会計年度は９億円）、債券に関する手数料で６億円（前連結会計年度は７億円）となっております。

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料：募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料はありませんでした。

その他の受入手数料：その他の受入手数料は、366億円（前連結会計年度は371億円）となりました。主にＭ＆Ａアドバイザリーフィーや関係会社からの受入手数料等を計上しております。

＜トレーディング損益＞

当連結会計年度のトレーディング損益は以下のとおりです。

また、当連結会計年度末のトレーディング商品の残高は以下のとおりです。

＜金融収支＞

金融収益134億円（前連結会計年度は256億円）から金融費用41億円（同89億円）を差し引いた金融収支は、93億円の利益（同167億円の利益）となりました。

＜販売費・一般管理費＞

販売費・一般管理費は、912億円（前連結会計年度は874億円）となりました。取引関係費は66億円（同103億円）、人件費は287億円（同284億円）、不動産関係費は82億円（同92億円）、事務費は97億円（同104億円）、減価償却費は78億円（同79億円）、利息返還損失引当金繰入額は228億円（同128億円）となりました。

＜営業外損益＞

営業外損益は131億円の利益（前連結会計年度は183億円の利益）となりました。主に負ののれんの償却額110億円および貸倒引当金戻入額16億円を計上しております。

＜特別損益＞

特別利益は、主に投資有価証券売却益により、合計0.7億円を計上しております。

特別損失は、事業再編損失９億円や金融商品取引責任準備金繰入れ６億円など、合計17億円を計上しております。

＜法人税等＞

税金等調整前当期純損失148億円に対し、法人税、住民税及び事業税は５億円、法人税等調整額は△13億円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、トレーディング商品や短期差入保証金の増減等により、2,830億円のプラス（前連結会計年度は2,499億円のマイナス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、貸付金の回収等により、132億円のプラス（同635億円のプラス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の減少や配当金の支払等により、2,675億円のマイナス（同2,811億円のプラス）となりました。

これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、2,051億円（同1,764億円）となりました。

より詳細な内容は、「６　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

(3) 短期貸付金のうち消費者金融事業にかかる貸付金残高の内訳

＜貸付金の種別残高内訳＞

＜業種別貸付金残高内訳＞

＜担保別貸付金残高内訳＞

＜期間別貸付金残高内訳＞

　　残高内訳は当初貸付期間によっております。

＜消費者金融事業にかかる資金調達内訳＞

(注)　「自己資本」は、資産の合計額より負債の合計額および配当金の予定額を控除し、引当金（特別法上の引当金を含む。）の合計額を加えた額を記載しております。

２ 【対処すべき課題】

当社グループは、日本における100年以上にわたる事業の歴史を通して、常にお客様に対する責任と信頼を第一として努めてまいりました。当社グループは、お客様に最適な金融商品とサービスの利用機会を提供することを目指してまいります。
 
シティグループ証券株式会社

当社の子会社であるシティグループ証券株式会社は、国内外のお客様の多様なニーズを満たすために、株式・債券・為替セールス＆トレーディング業務、投資銀行業務、及び調査業務を通じた総合金融サービスを提供しております。これらのサービスは同社のグローバルネットワーク、最新の金融技術、及び最新鋭の情報システムを活用することにより競争力のあるものとなっております。
 
当社グループ

今後とも、当社グループは、経営管理態勢、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の更なる強化や優秀な人材の育成を通じ事業基盤の最適化を図ります。
　なお、当社は関係当局による許認可等の取得を条件に、日本の銀行法上の銀行持株会社となることを予定しております。銀行持株会社化と同時にシティバンク銀行株式会社及びシティカードジャパン株式会社が当社の傘下に入り、また、当社は銀行持株会社として金融庁の規制を受けることとなります。当社が銀行持株会社に移管した後も、お客様に対してより包括的な商品・サービス提供ができるよう、引き続き、グループの一体的監督・管理体制構築に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社および当社グループの事業等のリスクについて、経営成績および財政状態等に影響を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下の通りです。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社は、これらのリスクが顕在化する可能性を認識した上で、顕在化回避のためのリスク管理、およびコンティンジェンシー・プラン策定等により、リスクが顕在化した場合の対応等に努める所存です。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月12日）現在において、当社が判断したものであります。

(1) 競争激化によるリスク

当社グループは、「有価証券関連業務」を中心とするお客様の多様なニーズにお応えするとともに、グループの相乗効果を発揮することで新たな価値を創造する「金融サービスグループ」として持続的な成長を果たし、お客様や株主、社員そして社会に貢献することを目指しております。ただし、以下の競争要因等により、この目標を達成できない可能性があります。

①　他の証券会社等との競争

当社グループの主たる事業領域である証券業界は、国内の総合証券会社や外資系証券会社、オンライン専業証券会社に加え、巨大な店舗網を抱える銀行の金融商品仲介業務への参入により、従来以上に競争が激化しております。また、金融機関に対する規制等の変更や競争環境の変化が世界的に発生する可能性があります。

当社グループは、コスト削減やITの活用等の経営効率化を進めることで価格競争力を高めるとともに、お客様に最高水準の商品とサービスを提供する体制を拡充することで、競争優位の獲得に取り組んでおります。しかしながら、競争が激化する中、期待した競争優位の獲得ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な人材の確保

優秀な人材の確保は、企業経営上、極めて重要な課題です。当社グループでは人材育成制度を充実させるとともに、公平公正な人事制度・報酬体系を構築するなど、優秀な人材の確保に努めております。また、シティグループ・インク（以下、「シティグループ」）全体で適材配置を行うなど、個々人の能力を最大限発揮できる場や機会の提供に努めております。しかしながら、同業他社を含む金融機関との間で人材獲得にかかる競争が激化する中、優秀な人材を十分に確保できない場合や、人材が流出する可能性があります。その結果、設定した経営目標を達成できない可能性があります。

(2) 親会社に関するリスク

親会社のリスクその他の重要な情報に関する詳細については、平成26年３月３日付けで米国証券取引委員会（SEC）に提出されたシティグループ・インクの2013年度版10-Kおよび平成26年５月２日付けで同委員会へ提出された2014年度第１四半期版10-Qに記載されております。

(3) マーケットの変動によるリスク

①　手数料収入の減少

当社グループは、株式市場の動向に業績が過度に左右されないようにすべく、収益源の多様化に努めております。しかしながら、例えば国内景気の悪化等により株式市場が低迷した場合には、株式委託手数料の減収や、企業の資金調達活動の低迷等により引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料及び募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料が減収となる可能性があります。

他方、株式市場の動向に業績が過度に左右されない収益構造の確立に努めているため、株式市場が好転した場合であっても、同業他社に比べて収益の増加率が劣後する可能性があります。

②　市場リスク

当社グループ証券子会社は、お客様の多様なニーズに対応する目的のほか、マーケットメイク取引などを行うために金融商品を保有しております。これらの商品については、市場リスクによる損失を回避するために、デリバティブ取引等を用いてヘッジしております。しかしながら、想定した範囲を上回るマーケットの変動が発生した場合には、ヘッジ取引によってカバーしきれない部分について損失が発生する可能性があります。

(4) 信用リスク

当社グループは、債券の売買、デリバティブ取引や債券貸借取引・現先取引等、与信リスクの発生する取引を行っております。取引の際には、カウンターパーティごとに信用状態に基づき与信限度額を定めてリスク管理を行うとともに、担保の設定などをしておりますが、カウンターパーティの財政状態の悪化等によりデフォルトした場合は、与信損失等が発生する可能性があります。

また、当社グループで引き受けた銘柄でデフォルトが発生した場合、マーケットでの信頼を失い、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) オペレーショナルリスク

①　事務リスク

当社グループの役員・従業員や、当社グループと業務委託契約を結ぶ業者等が、事故・不正等を起こすことあるいは正確な事務を怠ることによって損失が発生するリスクを、当社グループでは事務リスクと認識し、リスク管理の対象としております。例えば、お客様からの注文の誤発注などの事務ミス、個人情報の漏洩、受渡遅延などの、事故・不正の可能性があります。当社グループは、グループ全体の内部統制システムを強化し、より強固な内部管理体制の構築に努めておりますが、これらの事故・不正が発生した場合には、監督官庁からの行政処分や損害賠償等を課される可能性があるとともに、当社グループの信用が失われ、業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

当社グループでは、システムの安全性・信頼性を確保するため、システムダウンや誤作動等のシステム障害、コンピュータが不正に使用されることによるリスク等を管理しております。例えば、想定を大幅に上回る注文が集中した場合や、災害等により当社グループのシステムが損害を受けた場合には、お客様からの注文を適切に処理できなくなる可能性があります。この場合、お客様の損害を賠償することに加え、当社グループの信用が失われることで、業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 資金調達に関するリスク

①　格付けの低下

当社や当社の関係会社は、外部の格付機関から格付けを取得しております。シティグループおよび当社グループの業績悪化等により格付けが引き下げられた場合、当社グループの資金調達コストが増加する可能性や円滑な資金調達が行いにくくなるおそれがあります。この結果、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　流動性リスク

当社グループは、トレーディング取引による約定代金の受け払い等、多額の資金を日々授受しており、流動性リスク管理規程を設けてこれを管理しております。しかしながら、緊急時（シティグループの経営成績や財政状態および社会的信用が大きく損なわれた時、営業停止等による当社グループの信用力が急激に低下した時、株式市場の大暴落等による金融システム不安が起きた時、大地震・戦争・暴動等の天変地異等による外部環境悪化時）には、通常の取引による資金調達が困難となる可能性があります。この結果、資金調達コストの増加や割安な価格で資産を換金せざるを得ないおそれ、更には資金調達ができなくなるおそれがあり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法令・規制等に関するリスク

①　規制の遵守および規制の変更

当社グループの主たる業務である有価証券関連業は、金融庁の監督のもと、金融商品取引法や日本証券業協会の規則等の規制を受けております。これらの規制に違反した場合には、行政処分等を課されることとなり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の親会社であるシティグループは種々の法律・規則等の規制を受けており、これにより当社グループの事業（投資事業を含みます。）の範囲が制約されます。加えて、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）が、今後、当社グループの事業運営に悪影響を与えたり、コンプライアンス・リスクや法令遵守のための費用を増加させることにより、業績に悪影響を与える可能性があります。今後のグループ体制再編の一環として関係当局の認可等を前提として当社はシティバンク銀行株式会社を子会社にすることを目指しており、日本の銀行法上の持株会社となった場合には銀行法によって事業範囲が規制される可能性があります。

一方、現在の法令等による規制について、将来、緩和されたり逆に強化されたりする可能性があります。例えば、競争促進のために参入規制が緩和された場合は、当社グループの収益力が低下する可能性があります。また、投資家保護を目的とした規制の強化や証券税制の変更が行われた場合は、コンプライアンス態勢の再整備等やシステム対応等によりコストが増加するおそれがあります。このように、規制の変更やそれによるコストの増加は、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、新たな会計基準の導入や既存の会計基準の変更は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

②　自己資本規制比率の維持

当社グループの中核企業であるシティグループ証券株式会社は、金融商品取引法に定められる自己資本規制比率を120％以上に維持する必要があります。

また、当社が銀行持株会社になった場合には、当社グループには「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められる連結自己資本比率の規制が適用されます。

当社グループにおいて、経営環境の急激な悪化によって損失を計上する場合等、自己資本比率等が低下する可能性があり、リスクを取って収益を追求することが困難になり、収益機会を逸する可能性が高まるおそれがあります。また、シティグループ証券株式会社の自己資本規制比率が低下した場合、レピュテーションや流動性に影響を与える可能性があり、その結果、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟および規制上の手続

当社グループは、調停・仲裁・訴訟等の法的または規制上の手続・調査・取調べが生じているかまたは生ずるおそれがあります。これらの手続・調査・取調べは、個別にまたは併せて、相当程度の損失をもたらす可能性があります。また、これらの手続・調査・取調べは、当社グループの事業、財政状態または経営成績に重大な悪影響を与え、当社グループの経営を大幅に変更する必要性を生じさせ、または当社グループの評判を損なう可能性もあります。

④　銀行間出し手金利関連訴訟およびその他の事項

当社グループは、現在、レートやベンチマークへの関与またはこれらに紐づけられた商品の取引に関して、広範な、法的または規制上の取調べ・処分・調査に服しています。これらのレートやベンチマークは、金利（例えば、ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）、ISDAFIX）、外国為替レート（例えば、WM/Reuters fix）その他の価格に関係している可能性があります。

(8) 消費者金融事業に係るリスク

当社グループが展開する消費者金融事業は、貸金業法、出資法、利息制限法などで定める各種規制を受けており、これらの規制に違反した場合は、行政処分や処罰を受けることとなります。

また、過去の貸付金利のうち、利息制限法の上限を上回るものに対し、将来の利息返還請求額を見積り、利息返還損失引当金を計上しておりますが、過払金返還請求の件数は同業他社の倒産その他の事象に起因する一部の弁護士・司法書士によるキャンペーン等により大幅に増加することがあって、その正確な予測は困難であり、想定を上回る返還が生じる可能性があります。加えて、今後の経済情勢の悪化、法令変更、貸金業者に不利な判決等に伴う過払金返還請求の増加などにより、与信関係費用が増加する可能性があります。将来の損失額及びその影響は非常に不透明な状況であり、予測することは困難な状況が続いています。

これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) イベントリスク

当社グループの事務所や営業店が所在する国や地域において、テロや地震等の自然災害等が発生した場合、営業を休止せざるを得なくなるおそれがあります。特に、東京都には当社グループの事務所や営業店が集中しており、これらのイベントリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。また、イベントリスクの発現によって、株価暴落等の「マーケットの変動によるリスク」など他のリスク項目へ波及する可能性もあります。

(10) 業務範囲の拡大等に伴う新たなリスクの発生

当社は、関係当局による許認可等の取得を条件に、日本の銀行法上の銀行持株会社となることを予定しております。銀行持株会社化と同時にシティバンク銀行株式会社およびシティカードジャパン株式会社が当社の傘下に入ることにより、お客様に対してより包括的な商品・サービス提供ができるようになり、収益機会の拡大も期待されますが、一方で、業務範囲の拡大に伴い、競争の激化等、新たなリスクに晒される可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

６ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、当社は、連結財務諸表を作成するに当たり、会計方針についていくつかの重要な判断や見積りを行っております。これらの判断や見積りは、その性質上、一定の想定をもとに行われます。従って、想定する諸条件が変化した場合には、実際の結果が見積りと異なることがあり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える場合があります。重要な会計方針については、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、特に重要と考える項目は、次の４項目です。

①　金融商品の評価

当社グループがトレーディング業務のために保有する有価証券（売買目的有価証券）およびデリバティブ取引は、時価をもって貸借対照表価額とし、評価損益は当連結会計年度の損益（トレーディング損益）として計上しております。評価に用いる時価は、市場で取引が行われている有価証券やデリバティブ取引については期末時点の市場価格を、市場価格のない有価証券やデリバティブ取引については理論モデル等を用いて算出した理論価値を、それぞれ使用しております。理論価値を算出するモデルには、対象となる商品や取引について一般的に使用され、かつ最も適切と考えられるモデルを採用しております。また、モデルの適用に必要となる将来キャッシュ・フローやイールドカーブ、ボラティリティなどの基礎的パラメーターについても、最も適切と考えられる数値を使用しております。当社グループでは、時価算定に関する基準を設けて、恣意性を排除した合理的な時価の算出に努めておりますが、時価の算出に係る判断や見積りの結果によっては、当社の連結財務諸表に重要な影響を与える場合があります。

②　有価証券の減損処理

投資有価証券等のトレーディング関連以外の有価証券は、時価又は実質価額が著しく下落し、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。具体的には、期末時点における時価又は実質価額が取得原価に比べて30％以上下落した場合、原則的に時価又は実質価額が著しく下落したと判断しております。減損処理適用に係る判断の結果によっては、当社の連結財務諸表に重要な影響を与える場合があります。

③　固定資産の減損処理

固定資産の減損会計を適用する際のグルーピングは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位で行っております。ただし、事業活動に供していない処分予定資産等については、個別物件ごとにグルーピングしております。また、のれんや顧客基盤などの無形固定資産についても、同様の単位でグルーピングをしております。

減損の兆候が認められる資産または資産グループについては、経済的残存使用年数の将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失を認識するか判断しております。減損処理適用に係る判断の結果によっては、当社の連結財務諸表に重要な影響を与える場合があります。

④　繰延税金資産の回収可能性

当社グループでは、税務上の繰越欠損金や企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産および繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、判断や見積りを伴うものであり、実際の結果が見積りと異なった場合には、当社の連結財務諸表に重要な影響を与える場合があります。繰延税金資産の回収可能性は、各社・各納税主体における将来の課税所得の見積額、一時差異等のスケジューリングの結果等に基づき、判断しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　事業環境

当連結会計年度の日本株市場では、日銀の「量的・質的金融緩和」の導入や円安の進行、安倍内閣の成長戦略への期待などを背景に、日経平均株価は５月に一時15,900円台まで上昇しました。その後は、利益確定売りや債券市場の価格変動が大きいことを嫌気した売りにより、一時は量的緩和導入前の水準まで下落しました。その後、米国の財政を巡る思惑や中国の景気後退に対する懸念などから、株価はやや変動の大きい展開となりましたが、平成25年末にかけて、米国の株価上昇や円安進行に伴って株価は上昇し、日経平均株価は当連結会計年度の高値となる16,320円を付けました。年明け後は、一部の新興国経済への懸念や世界的な株価下落を受けた投資家のリスク回避姿勢の高まりや、ウクライナ情勢等を背景に、株価は下落傾向となりました。結局、期末の日経平均株価は14,827円、東証株価指数（TOPIX）は1,202ポイントを付け、平成25年３月期末比各2,429円、168ポイント高となりました。また、東証の売買代金は、日銀の「量的・質的金融緩和」に伴って取引が活況となったため、平成25年４月から５月にかけて記録的な高水準となりました。
　国内債券市場は、日銀の「量的・質的金融緩和」の下、国債買入増額・買入対象の拡大など市場予想を上回る金融緩和策を受けて、長期金利の指標となる10年国債利回りは大きく低下（価格は上昇）し、４月初めに一時過去最低水準となる0.315％を付けましたが、同日の利益確定売りをきっかけに利回りは急上昇（価格は下落）に転じました。その後、米国の量的金融緩和の縮小観測や、円相場の１ドル100円の大台突破などから、10年国債利回りは５月下旬には一時１％台まで上昇（価格は下落）しました。その後は、国内債券市場の好需給、株式市場の軟調、日銀の長期国債買入の弾力的な運用方針が市場に浸透したことなどから、10年国債利回りは緩やかな低下傾向を辿りました。平成25年末に、米国長期金利や国内株価の上昇に伴い、一時利回りが上昇（価格は下落）する場面もありましたが、期末の長期金利（10年国債利回り）は0.640％となりました。
　外国為替市場は、日銀の「量的・質的金融緩和」を背景に円安が進み、４月上旬に円相場は対ドル、対ユーロでそれぞれ99円台、131円台をつけました。その後、米国の経済指標の上振れなどから、５月には約４年ぶりに１ドル100円の大台を突破し、103円台まで円安が進行しました。その後は、国内の株価の調整などから、やや円高方向に戻し、対ドルで概ね90円台後半で推移し、平成25年末にかけては、米国経済の回復期待が高まるなか、国内の株価上昇と相俟って円安基調となり、対ドルで105円台まで円安が進行しました。年が明けると、一部の新興国経済への懸念や株価の下落による投資家のリスク回避姿勢の高まりから、やや円高となり、対ユーロについても、昨年末に１ユーロ145円台まで円安が進行した後、年が明けてやや円高方向へ戻しています。期末の円相場は対米ドル、対ユーロでそれぞれ103円台、142円台となりました。

②　経営成績

イ　損益概況

当連結会計年度の営業収益は691億円（前連結会計年度は865億円）、営業収益から金融費用41億円（同89億円）を差し引いた純営業収益は650億円（同776億円）となりました。また、販売費・一般管理費は912億円（同874億円）となったことから、営業損失は262億円（同97億円）、営業外損益項目を加減した経常損失は131億円（同85億円の利益）となりました。これに、特別損益項目や法人税等を加味した税引後の当期純損失は139億円（同121億円）となりました。

ロ　純営業収益

当連結会計年度の純営業収益は650億円（前連結会計年度は776億円）となりました。

純営業収益の科目ごとの主な特徴は、以下のとおりです。

(イ)受入手数料

当連結会計年度の受入手数料は561億円（前連結会計年度は514億円）となりました。

当社グループの受入手数料は、①株式や債券、ETF（株価指数連動型上場投資信託）等のブローカー業務による「委託手数料」、②株式や債券の引受業務による「引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料」、③株式や債券の募集業務による「募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料」、④Ｍ＆Ａに係るアドバイザリー・フィーおよび関係会社からの受入手数料等による「その他の受入手数料」から構成されております。

a　委託手数料

委託手数料は187億円（前連結会計年度は126億円）となりました。平成25年4～5月の株式市場の活況を受けて、株式委託売買代金が増加したことで、株式に係る委託手数料は183億円（同124億円）となりました。債券に係る委託手数料は2.2億円（同1.2億円）、受益証券に係る委託手数料は1.3億円（同0.7億円）となりました。

b　引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は７億円（前連結会計年度は17億円）となりました。株式に係る手数料は0.7億円（前連結会計年度は９億円）、債券に係る手数料は６億円（同７億円）となりました。

c　募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料はありませんでした。

d　その他の受入手数料

その他の受入手数料は366億円（前連結会計年度は371億円）となりました。主にＭ＆Ａアドバイザリーフィーや関係会社からの受入手数料を計上しております。

(ロ)トレーディング損益

当社グループでは、お客様との間で株式・債券・為替等の取引を日々行っており、その際のスプレッドがトレーディング損益に計上されます。この他、お客様のニーズに対応するために保有する有価証券や、トレーディング・ポジションをヘッジするために行う取引等から発生する損益も、トレーディング損益に計上されます。

当連結会計年度のトレーディング損益は、４億円の損失（前連結会計年度は94億円の利益）となりました。株券等トレーディング損益は、10億円の損失（同２億円の利益）となりました。債券・為替等トレーディング損益は６億円の利益（同92億円の利益）となりました。

(ハ)金融収益・金融費用

金融収益には、トレーディング商品で保有する有価証券に係る配当金や債券利子、お客様が信用取引を行う際の有価証券の貸借取引に係る収益、消費者金融事業における営業貸付金に係る利息などが計上されております。一方、金融費用には、金融機関からの借入金に対する利息や当社グループが発行する社債の利息、有価証券の貸借取引や現先取引に関する費用等が含まれております。

当連結会計年度の金融収益は134億円（前連結会計年度は256億円）となりました。また、金融費用は41億円（同89億円）となったことから、金融収益から金融費用を差し引いた金融収支は93億円の利益（同167億円の利益）となりました。

ハ　販売費・一般管理費

当連結会計年度の販売費・一般管理費は912億円（前連結会計年度は874億円）となりました。科目別の主な特徴は次のとおりです。

取引関係費は66億円（同103億円）となりました。

人件費は287億円（同284億円）となりました。人件費には、役員報酬、従業員給料が含まれております。

不動産関係費は82億円（同92億円）となりました。

事務費は97億円（同104億円）となりました。主にシステムおよびテクノロジー関係の委託費用を計上しております。

減価償却費は78億円（同79億円）となりました。このうち44億円（同44億円）は、顧客基盤に係る無形固定資産の償却費です。

租税公課は８億円（同18億円）となりました。

利息返還損失引当金繰入額は228億円（同128億円）となりました。

貸倒引当金繰入額の計上はありませんでした。

その他の販売費・一般管理費は63億円（同63億円）となりました。このうち22億円（同22億円）は、のれんの償却費です。この他、調査やコンサルティングに関する費用も、その他の販売費・一般管理費に含まれております。

ニ　営業外収益・営業外費用

営業外収益は、負ののれん償却額110億円、貸倒引当金戻入額16億円など、合計131億円（前連結会計年度は188億円）を計上しております。負ののれん償却額は、過年度においてCFJ合同会社等を連結子会社としたことにより生じたものであります。

営業外費用は、為替差損などで合計0.3億円（同４億円）を計上しております。

ホ　特別利益・特別損失

特別利益は、主に投資有価証券売却益により、合計0.7億円（前連結会計年度は34億円）を計上しております。

特別損失は、事業再編損失９億円や、金融商品責任準備金繰入れ６億円など合計17億円（同12億円）を計上しております。

へ　法人税等

税金等調整前当期純損失148億円に対し、法人税、住民税及び事業税は５億円、法人税等調整額は△13億円となりました。法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異は、主に評価性引当金の影響によるものです。

ト　当期純利益

当期純損失は139億円（前連結会計年度は121億円）となりました。当連結会計年度の１株当たり当期純損失は443円47銭（同385円17銭）となっております。

③　主要連結子会社の業績

当社の主要連結子会社の業績は、次のとおりです。

イ　シティグループ証券(単体)

当連結会計年度の純営業収益は367億円（前連結会計年度は436億円）、経常損失は25億円（同２億円の利益）となりました。当期純損失は35億円（同10億円の利益）となりました。

収益面では、株式委託売買金額の増加に伴い、株式委託手数料が増加しましたが、主に平成25年４月の金利市場の乱高下に起因して、債券等トレーディング益が大きく減少した事などで、トレーディング損益は損失の計上となりました。費用面では、支払手数料を中心に、取引関係費、事務委託費が減少しております。

ロ　CFJ合同会社（単体）

当連結会計年度の純営業収益は135億円（前連結会計年度は204億円）、経常損失は145億円（同32億円の利益）となりました。当期純損失は138億円（同146億円の利益）となりました。

収益面では、消費者金融業における営業貸付金の貸出残高が減少したことに伴い、営業貸付金に係る利息が減少しました。費用面では、利息返還損失引当金の繰り入れを行っております。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産の部

当連結会計年度末の総資産は2兆2,249億円（前連結会計年度末比5,918億円減）となりました。内訳は流動資産が2兆1,214億円（同5,943億円減）であり、このうちトレーディング商品が7,377億円（同2,754億円減）、有価証券担保貸付金が8,705億円（同3,176億円減）となっております。固定資産は1,034億円（同24億円増）となっております。

②　負債の部・純資産の部

当連結会計年度末の負債合計は1兆9,475億円（前連結会計年度末比5,421億円減）となりました。内訳は流動負債が1兆8,314億円（同4,632億円減）であり、このうちトレーディング商品が7,816億円（同120億円増）、有価証券担保借入金が5,609億円（同2,866億円減）、短期借入金が3,625億円（同2,164億円減）となっております。固定負債は1,141億円（同795億円減）であり、このうち利息返還損失引当金が327億円（同64億円減）、長期借入金が324億円（同65億円減）、社債が171億円（同640億円減）となっております。

純資産合計は2,773億円（前連結会計年度末比497億円減）となりました。資本金及び資本剰余金の合計は、欠損填補及び剰余金の配当の結果、3,035億円（同2,650億円減）となりました。利益剰余金はマイナス226億円（同マイナスが2,152億円減少）となりました。

(4) 資金の財源及び資金の流動性についての分析

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純損失148億円を計上し、トレーディング商品の差引残高減少による収入2,039億円（前連結会計年度は1,204億円の収入）や短期差入保証金減少による収入462億円（同75億円の支出）等により、営業活動によるキャッシュ・フローは、2,830億円のプラス（同2,499億円のマイナス）となりました。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度は、貸付金の回収による収入411億円（同1,454億円）、貸付けによる支出260億円（同800億円）等により、投資活動によるキャッシュ・フローは、132億円のプラス（同635億円のプラス）となりました。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度は、短期借入金の減少1,968億円（前連結会計年度は5,185億円の増加）、配当金の支払358億円（前連結会計年度はありません）、長期借入金の返済261億円（同1,711億円）等により、財務活動によるキャッシュ・フローは2,675億円のマイナス（同2,811億円のプラス）となりました。

これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は2,051億円（前連結会計年度は1,764億円）となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資につきましては、重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社および国内連結子会社の主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（平成26年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（平成26年３月31日現在）

(注) 　　帳簿価額は、シティグループ・サービス・ジャパン株式会社の転貸物件の建物および構築物に含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

２　当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容(いわゆる譲渡制限)を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第７条において定めております。

３　Ａ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

　(1) 単元株式数

　　　単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

　(2) Ａ種種類株式に対する配当金

　　　毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種種類株式１株当たり、普通株式１株当たりの剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。

　(3) 残余財産の分配

　　①　当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株当たり、5,000円（以下、「Ａ種優先残余財産分配額」という。）を支払う。

　　②　当社は、前項に基づくＡ種優先残余財産分配額の支払い後、さらに残余財産があるときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を行う。

　　③　Ａ種種類株式発行後、以下に掲げる事由が生じた場合には、それぞれ以下のとおりＡ種優先残余財産分配額を調整する。

　　　イ　Ａ種種類株式につき株式の分割をする場合、Ａ種優先残余財産分配額は、以下の算式により計算される残余財産分配額に調整される。

　　　　　調整後Ａ種優先残余財産分配額は、当該株式分割に係る基準日の翌日以後これを適用する。

　　　ロ　Ａ種種類株式につき株式の併合をする場合、Ａ種優先残余財産分配額は、以下の算式により計算される残余財産分配額に調整される。

　　　　　調整後Ａ種優先残余財産分配額は、当該株式併合の効力発生日以後これを適用する。

　　　ハ　Ａ種種類株式につき株主に募集株式の割当てを受ける権利もしくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えた株式もしくは新株予約権の交付又は株式もしくは新株予約権の無償割当て（本ハにおいて、以下、併せて「株式等の交付等」という。）をする場合には、Ａ種優先残余財産分配額は、以下の算式により計算される残余財産分配額に調整される。

　　　　　調整後Ａ種優先残余財産分配額は、当該株式等の交付等の基準日（基準日がない場合は、株式についてはその払込期日、新株予約権についてはその割当日、無償割当てについては効力発生日）の終わりに、発行（無償割当てを含む。）又は交付される株式もしくは新株予約権の全てが当初の条件で取得され又は新株予約権の全てが当初の条件で行使されたものとみなして、上記算式を準用して算出するものとし、当該株式等の交付等の基準日（基準日がない場合は、株式についてはその払込期日、新株予約権についてはその割当日、無償割当てについては効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

　　　ニ　上記イないしハに掲げる場合のほか、これらに類する事由の発生によりＡ種優先残余財産分配額の調整を必要とする場合には、その後のＡ種優先残余財産分配額は、合理的に調整される。

　　　ホ　上記イないしニで使用する「調整前Ａ種優先残余財産分配額」は、調整後Ａ種優先残余財産分配額を適用する直前において有効なＡ種優先残余財産分配額とする。

　　　ヘ　なお、上記ハの算式による調整を適用する前に、上記イないしニに掲げる事由が生じた場合には、当該算式における「Ａ種種類株式の１株当たり払込金額」は、上記イないしニに準じる方法で調整した後のものを適用する。

　(4) Ａ種種類株式の議決権

　　　Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

　　　Ａ種種類株主は、会社法第322条第３項ただし書の場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において議決権を有しない。

　(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

　　①　当社は、株式の分割又は併合をするときは、普通株式及びＡ種種類株式ごとに、同時に同一の割合でこれをする。

　　②　当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で、Ａ種種類株主の権利及び利益に鑑みて実質的に公平な割当価額、行使価額その他の条件により与える。

　　③　当社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行うときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当て又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

　(6) 金銭を対価とする取得条項

　　①　当社は、当社の取締役会決議により別途定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときをもって、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種種類株式の一部を取得する場合は、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

　　　　この場合のＡ種種類株式１株当たりの取得価額は、5,000円（以下、「Ａ種最低取得価額」という。）に、最終事業年度に係る貸借対照表（当該貸借対照表に係る事業年度末日後の日を末日とする会計期間に係る監査済み中間貸借対照表がある場合には、当該中間貸借対照表。）上の純資産合計額からＡ種最低取得価額に当社が取得するＡ種種類株式の株式数を乗じた額を控除した金額（当該金額が零以下の額である場合には、零。）を発行済株式総数（自己株式数を除く。）で除した額を加算した額とする。

　　②　上記(3)③各号に規定する事由が生じた場合には、Ａ種最低取得価額は、それぞれ、同各号に規定するＡ種優先残余財産分配額の調整方法に準じる方法で調整される。

　(7) 譲渡制限

　　　当社のＡ種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の決議による承認を要する。

４　当社の発行するＡ種種類株式については、迅速かつ機動的に経営の意思決定を行えるようにするため、会社法第322条第３項ただし書の場合を除き、Ａ種種類株主が種類株主総会において議決権を有しない旨を定款に定めております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 会社法第447条第１項および同第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金を減少し、その他資本

       剰余金に振り替えたものであります。

(注)２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものでありま

       す。

(注)３ 会社法第445条第４項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本準備金に振り替えたものでありま

       す。

(6) 【所有者別状況】

①　普通株式

平成26年３月31日現在

②　Ａ種種類株式

平成26年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

①　普通株式

平成26年３月31日現在

②　Ａ種種類株式

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、当社グループの組織再編を考慮し、当社の完全親会社であるシティグループ・インクの資本政策に沿って、剰余金の配当等の決定を行う方針としております。

なお、当社定款には中間配当に関する定めはなく、当社の配当の決定機関は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

当社は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

２　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　             （提出日現在）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　① 行動規範

当社グループは、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築することは、最も重要な経営課題の一つであると認識しております。

また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の一環として、「行動規範」を制定し、各社員が従うべき基本方針を定めております。

＜「行動規範」要旨＞

○事業運営

当社グループは、シンプルで独創的、責任ある金融サービスを提供することで、お客様、株主及び地域社会のために最高の成果を挙げるよう努めます。

○職場における行動

当社グループは、高い能力とイニシアティブ、そして勇気を発揮し続ける優れた人材に富んだ企業を目指しています。

○利益相反

当社グループは、短期的な利益より、シティとしての長期的な利益を優先し、ステークホルダーに対して秀でた成果を提供します。当社グループの社員として、公私共に最高水準の誠実さをもって臨み、適用されるすべての法令、規則、当社グループ及びシティグローバルのポリシー、基準、ガイドライン等を遵守します。

② コーポレート・ガバナンスの体制

1）　取締役会

a 　組織

取締役会は、６名の取締役で構成され、少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもとで、効率的な運営を図っております。

b 　取締役の員数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

c 　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

2)　監査役

　監査役は、会社法及び関連諸法令、並びにその策定した監査計画に基づき、当社取締役会をはじめとする当社の重要な会議に出席するほか、会計監査人、内部監査部門、その他社内各部署、グループ会社及びそれらの監査役からの報告並びに財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

3)　業務執行委員会

当社は、取締役会の決議に基づき、取締役会が選任する執行役員により構成される、業務執行委員会を設置しております。

業務執行委員会は、取締役会からの適切な権限及び責任の委譲に基づき、当社及びグループ会社に関する下記事項につき管掌しております。また、同委員会には、監査役及び内部監査担当執行役員もオブザーバーとして参加しており、業務執行状況の監査が行われております。

○　予算・事業戦略等に関する事項

○　コミットメント・利益相反等に関する事項

○　内部統制・コンプライアンス等に関する事項

○　組織、体制、規程・規則に関する事項

○　財務及び資本等に関する事項

○　システム及びインフラストラクチャー等に関する事項

○　人事及び職員等に関する事項

4)　任意設置の委員会

当社は、業務執行委員会の下部組織として下記の委員会を設置し、その権限及び責任の一部を委譲し、かつ、その活動につき定期的または随時に報告を受けております。

○　アセット・ライアビリティ委員会

当社グループの流動性リスク及び貸借対照表並びに自己資本の管理に関する事項の管掌

○　リスク管理委員会

当社グループの信用リスク、市場リスク及びオペレーショナル・リスクに関する事項の管掌

○　懲戒委員会

当社職員に対する懲戒処分に関するCEOへの勧告に関する事項を管掌

5)　執行役員

当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会により選任され、以下に挙げる執行役員が、取締役会その他委員会等により決議された経営方針又は業務方針に従って、会社業務の執行に専念する体制を敷いております。

○　事業戦略担当執行役員

当社グループの事業戦略、戦略投資に係る企画・立案、ビジネス情報の収集・分析及びその他CEOの委嘱に基づく特命事項に関する業務等の指揮・統括

○　財務担当執行役員

当社グループの資本政策・経理・税務を含む、財務計画・財務戦略全般の総括に関する業務等の指揮・統括

○　企画担当執行役員

当社グループにおける企業再編の総括及び当社グループの経営方針、経営に係る企画・立案、当社グループ組織及び規程の総括に関する業務等の指揮・総括

○　コンプライアンス担当執行役員

当社グループのコンプライアンス態勢の整備・維持並びにアンチマネーロンダリング及び反社会的勢力対策に関する業務等の指揮・統括

○　法務担当執行役員

当社グループの法務の総括に関する業務等の指揮・統括

○　コーポレート・アフェアーズ担当執行役員

当社グループの広報活動、社会貢献活動等に関する業務等の指揮・統括

○　リスク管理担当執行役員

当社グループのリスク管理全般に関する業務等の指揮・統括

○　オペレーション・テクノロジー担当執行役員

当社グループのオペレーション、情報システム等に関する業務等の指揮・統括

○　人事担当執行役員

当社グループ役職員の人事全般の総括に関する業務の指揮・統括

○　内部監査担当執行役員

当社グループの内部監査の総括に関する業務の指揮・統括

○　ガバメント・アフェアーズ担当執行役員

当社グループの政府関係事項に係る情報収集・調査分析及び相談・助言並びに当社の関与する業者団体に関する業務等の指揮・統括

《経営体制の概要》

  ③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

1. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、下記のとおり「内部統制基本方針」を制定し、本方針に従って、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備及び運用を適切に行っております。

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、取締役及び使用人（以下、総称して「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保、並びに、当グループの法務、コンプライアンス及び規制に関する事項の精査のため、担当部門等の組織を設置し、また、必要な規程類を制定する。

(2) 前項の担当部門等の組織は、関連各部門と連携して、当グループの法務、コンプライアンス及び規制の状況を確認し、その結果を定期的及び随時に当社の取締役及び監査役に報告する。

(3) 当社は、当グループの役職員による違法行為若しくは不正行為を未然に防止し、またはかかる行為を早期に発見して必要な措置を講ずるために、当グループの役職員が自ら不利益を被ることなく利用し得る内部通報制度（以下、「内部通報制度」という。）を整備する。

(4) 当社の役職員は、当社における重大な法令違反の事実又はそのおそれのある事実を発見した場合には、内部通報制度及び当社の定める規程類に従い、当該事実を報告する。

(5) 当社において内部監査を行う担当部署は、必要に応じ、グループ会社において内部監査を行う担当部署と連携して内部監査を実施し、業務の適法性及び妥当性を検証する。

(6) 当社は反社会的勢力との取引防止・関係遮断に努める。また、当社は適用される法令及び反社会的勢力による被害の防止に関する当局の指針等に従い必要な体制を構築する。

(7) 当社の各種規程類の担当部署は、連携して内部統制体制の整備に関する各種規程類の遵守状況を確認し、その結果を定期的及び随時に当社の取締役及び監査役に報告する。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

(1) 当社は、役職員の職務の執行に係る情報（以下、「職務執行情報」という。）につき、当社が定める記録保持に関する規程に従い、適切に保存及び管理する。

(2) 当社の取締役及び監査役は、前項の当社の記録保持に関する規程及びその他の規程類に従い、職務執行情報をいつでも閲覧・謄写することができる。

(3) 当社の部門長及び部長、またはそのどちらかは、それぞれが所管する職務執行情報の保存及び管理に係る事務を所管する。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、当グループの損失の危険等のリスクを管理するため、担当部門等の組織を設置し、また、必要な規程類を制定する。

(2) 前項の担当部門等の組織は、関連各部門と連携して、当グループのリスク管理の状況を確認し、その結果を定期的及び随時に当社の取締役及び監査役に報告する。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は当社の取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるようにするため、取締役の職務権限及び意思決定ルールに関する規程類を制定する。

(2) 取締役会は、当グループの効率的な業務運営を実現するため、当グループの経営戦略事項を協議、決定するものとし、当社はその方針を法令及びその事業形態に基づき可能な範囲において採択する。

5 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、役職員等が業務を遂行する上での一元的な基本原則となる行動規範（「Code of Conduct」）を採択する。

(2) 当グループの健全かつ適切な経営を管理・確保するため、当社はグループ経営に関する規程を制定する。

(3) 当社は、当グループの経営の拠り所となる経営方針及び経営計画を策定し、当グループ全体の円滑な業務執行のため、当該経営方針及び経営計画に基づき、当グループの経営の監督・管理を行う。

(4) グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、当グループ内の取引等は、グループ内取引に関する方針に従い、運営及び管理する。尚、これらの取引等のうち、当グループ全体の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある取引等については、当社の取締役会の承認を得るべきものとする。

(5) 当社は、当グループの役職員による違法行為若しくは不正行為を未然に防止し、またはかかる行為を早期に発見して、当グループにおいて一元的な措置を講ずるための内部通報制度を採用する。

(6) 当社の内部監査部門は、必要に応じ当社及びグループ会社の内部監査を実施する。当社の内部監査部門は、内部監査の状況について取締役会に報告する。

(7) 当社の取締役は、監査役監査に関する事項につき議論するためにグループ会社の監査役が定期的に会する「グループ監査役連絡会議」の体制及び活動を支援する。

6 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 当社は、当社の監査役の職務を補助すべき体制として監査役室を設置し、使用人を適宜配置することができる。

(2) 監査役室のスタッフは、その職務を監査役に対してのみ報告することとし、その活動範囲に関して監査役の指示のみを受ける。監査役室のスタッフの雇用、解雇及び報酬については、監査役の専権とする。

(3) 当社の監査役の職務を補助すべき専属の使用人は、取締役の指揮命令を受けない。

(4) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関する事項（監査役室のスタッフの雇用、解雇及び報酬は除く。）については監査役と取締役が事前に協議し、監査役が同意権を持つ。

7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役は、以下の事項を監査役に報告する。
・当グループ又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重要な法令・定款違反
・その他コンプライアンスに関する重要な事項
また、当社の使用人は、上記の事項を直接に監査役に報告できる。

(2) 当社の取締役及び内部統制管轄部署は、当社の監査役が求めた場合、その職務の内容及びその他の情報等について当該監査役に報告する。

(3) 当社の監査役は、内部通報制度を通じて当グループの役職員から報告された情報について、連絡を受けるものとし、必要に応じて調査を行い、是正措置を自ら講じ、または他の役職員に対して是正措置を求めることができる。

(4) 当社の監査役は、「グループ監査役連絡会議」が定める運営要領に基づき所要の事項に関し、情報を共有する。

8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)  当社の監査役は、必要に応じて専属の弁護士、公認会計士等を活用し、監査役の監査業務に関する助言を受ける機会を有する。

(2)  当社の監査役は、当社の取締役会に出席し、また、その他重要な会議、委員会等に出席できる。

(3)  当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的な意見交換を行う。

(4)  当社の監査役は、必要に応じて当社又はグループ会社の内部監査を行う部署と連携を図り、当該部署から定期的に報告を受ける。

(5)  当社の監査役は、当社の会計監査人より事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受ける。加えて、監査役は、会計監査上の重要事項につき常に最新の情報を把握するために、必要に応じて意見交換を行うことを通じて会計監査人と連携を図る。

(6)  当社の監査役は、グループ会社監査役から定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換及びその他の行動を通じてグループ会社監査役との連携を図るものとし、グループ会社はこれに協力する。

2. リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社及びグループ会社におけるリスク管理について、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理方法の基本的方針を示すとともに、個別のリスク管理に関する規程類を制定し実効性のある管理体制を構築しております。

④ 会計監査の状況

(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

⑤ 当社が支払った役員報酬の内容

(注) 当事業年度において当社の支払対象となる役員の員数は、取締役４名、監査役１名です。

役員報酬は、「基本年額報酬」「賞与」「諸手当」および「その他職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益」で構成され、株主総会において取締役又は監査役に区分して定められた役員報酬の総額の範囲内で各役員に配分・支給しております。具体的には、以下のとおりです。

1)　基本年額報酬

職務・資格等を勘案して各役員に配分・支給される。

2)　役員賞与

当連結会計年度の営業成績により、株主総会の承認を得て、職務・資格等を勘案して各役員に配分・支給される。

3)　諸手当

役員報酬の総額の範囲内で、健康保険料および介護保険料の個人負担分の補助が各役員に支給される。

⑥ 種類株式の発行

当社は、当社の完全親会社であるシティグループ・インクに対し、Ａ種種類株式を発行しております。なお、当社は、迅速かつ機動的に経営の意思決定を行えるようにするため、会社法第322条第３項ただし書の場合を除き、Ａ種種類株主が種類株主総会において議決権を有しない旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）
　　当社連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、自己資本規制
　比率計算の検証業務、顧客資産分別管理検証業務があります。　

(当連結会計年度）
　　当社連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、自己資本規制　
　比率計算の検証業務、顧客資産分別管理検証業務があります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当はありませんが、当社ならびに当社の連結子会社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案した上で定めております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年10月30日付大蔵省令第28号）および同規則第46条および第68条の規定に基づき、当企業集団の主たる事業である有価証券関連業を営む会社の財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日付内閣府令第52号）ならびに「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日付内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年11月27日付大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が開催する研修への参加や外部の専門家の助言を随時受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　　5社を連結子会社としております。

　　主要な連結子会社名

　　　シティグループ証券株式会社

　　　CFJ合同会社

２　持分法の適用に関する事項

　　　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社の決算日は、次のとおりであります。

　　　３月末日　　　　　　 ５社

４　会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　トレーディングに関する有価証券

トレーディング商品に関する有価証券(売買目的有価証券)については、時価法を採用しております。

　　②　トレーディング関連以外の有価証券

トレーディング関連以外の有価証券については、以下の評価基準および評価方法を適用しております。

　　　　　その他有価証券

　　　　   時価のないもの

主として、移動平均法による原価法によっております。

　　③　デリバティブ取引

時価法によっております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法を採用しております。

　　②　無形固定資産

主として定額法を採用しております。顧客基盤を無形固定資産として計上しております。これらの償却年数は５～19年であります。なお、ソフトウェアの耐用年数は社内における利用可能期間としております。

　　③　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。 　(3) 重要な引当金および準備金の計上基準

　　①　貸倒引当金

貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

役員および従業員に対する賞与の支払いに充てるため、当社および連結子会社は所定の計算方法により算出した支給見込額のうち当期負担分を計上しております。

　　③　利息返還損失引当金

将来の利息返還請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績を踏まえ、かつ、最近の返還状況を考慮する等により返還見込額を合理的に見積もり計上しております。

　　④　金融商品取引責任準備金

受託等をした有価証券の売買その他の取引またはデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失の補填に充てるため、金融商品取引法第46条の５第１項および金融商品取引業等に関する内閣府令第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間による按分額を、翌連結会計年度から定額法により費用処理することとしております。　(5) 重要なリース取引の処理方法

リース取引開始日が平成20年１月１日前に開始する連結会計年度に属する所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

社内規程に基づき、ヘッジ手段として金利スワップ等のデリバティブ取引を行っており、資金の運用・調達に係る金利変動リスクをヘッジしております。

　　③　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の時価の変動を比較し、ヘッジの有効性を評価しております。　(7) のれんおよび負ののれんの償却及び償却期間

のれんおよび負ののれんの償却については、発生の都度、子会社の実態に基づいて効果の発現する期間を合理的に見積もり、20年以内の年数で償却しております。　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び当座預金、普通預金等の随時引き出し可能な預金からなっております。　(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　①　消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　　②　連結納税制度の適用

当社および国内連結子会社は、当社を連結親法人とする連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が4,500百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が363百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の期首の利益剰余金が、180百万円増加する予定です。
なお、翌連結会計年度の損益に与える影響は、軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　(前連結会計年度)

有形固定資産から控除した減価償却累計額は15,938百万円です。

　　　(当連結会計年度)

有形固定資産から控除した減価償却累計額は16,421百万円です。　

※２　短期貸付金のうち消費者金融事業にかかる不良債権の状況は以下のとおりです。

なお、債権の区分については、次の定義によっております。

　　（破綻先債権）

破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸付金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸付金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年３月31日付政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由または同項第４号に規定する事由が生じている貸付金であります。

　　（延滞債権）

延滞債権とは、未収利息不計上貸付金であって、破綻先債権および債務者の経営再建または支援を図ることを目的として利息の支払を猶予したもの以外の貸付金であります。

　　（３ヶ月以上延滞債権）

３ヶ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が約定支払日の翌日から３ヶ月以上遅延している貸付金で、破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

　　（貸出条件緩和債権）

貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸付金で、破綻先債権、延滞債権及び３ヶ月以上延滞債権に該当しないものであります。

　３(1) 担保に供されている資産

(注)上記のほか、次の資産を担保に供しております。

　前連結会計年度 (平成25年３月31日)

短期借入金の担保として借入有価証券115,701百万円、短期借入有価証券の担保としてトレーディング商品130百万円、先物取引証拠金等の代用有価証券としてトレーディング商品366百万円及び借入有価証券395百万円、日本証券クリアリング機構、東京証券取引所、大阪証券取引所及び信託銀行等に対してトレーディング商品17,019百万円及び借入有価証券6,319百万円を差し入れております。

　当連結会計年度 (平成26年３月31日)

短期借入金の担保として借入有価証券90,303百万円、短期借入有価証券の担保としてトレーディング商品４百万円、先物取引証拠金等の代用有価証券としてトレーディング商品23百万円、東京証券取引所、日本証券クリアリング機構及び信託銀行等に対してトレーディング商品18,195百万円及び借入有価証券450百万円を差し入れております。

　　(2) 担保資産の対象となる債務

　４(1) 差し入れている有価証券等

　　(2) 差し入れを受けている有価証券等

※５　(前連結会計年度)

短期借入金および社債には、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年８月６日付内閣府令第52号)第176条に定める劣後債務(劣後特約付借入金、劣後特約付社債)がそれぞれ19,600百万円、1,700百万円含まれております。　

　　　(当連結会計年度)

社債には、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年８月６日付内閣府令第52号)第176条に定める劣後債務(劣後特約付社債)が、1,700百万円含まれております。　

※６　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

  金融商品取引法第46条の５および金融商品取引業等に関する内閣府令第175条

　７　偶発債務の残高

※８　のれんおよび負ののれんの表示

のれんおよび負ののれんは、相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　(前連結会計年度)

人件費には、賞与引当金繰入額1,963百万円が含まれております。

　　　(当連結会計年度)

人件費には、賞与引当金繰入額1,869百万円が含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

Ⅰ　ファイナンス・リース取引

　リース取引開始日が平成20年１月１日前に開始する連結会計年度に属する所有権移転外ファイナンス・リース取引で、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているものは、次のとおりであります。

１　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額

２　未経過リース料期末残高相当額

３　支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額

４　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５　利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

Ⅱ　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、有価証券関連業及び消費者金融業を行っております。
　有価証券関連業では、有価証券の売買等の媒介、取次ぎ又は代理、有価証券の引受けおよび売出し、有価証券の募集および売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い、有価証券貸借取引、現先取引、トレーディング等の業務を行っております。トレーディング業務では、有価証券等の売買取引のほか、顧客の様々なニーズに対応したデリバティブ関連商品の提供を行っており、トレーディング業務の遂行に伴って発生するリスクをヘッジ又はコントロールする目的としてもデリバティブ取引を利用しております。
　消費者金融業では、一般消費者に対して営業貸付を行っておりますが、新規の貸出は停止しております。なお、消費者金融業を行うCFJ合同会社においては、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を利用することは行わない方針であります。
　これらの業務を行うため、保有する資産の性格に合わせて短期および長期の資金調達を行い、資金効率の良い調達を行っております。また、社内規程に基づき流動性ストレステスト等を行い、所定の基準を満たす様に資金調達を管理しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券等の現物取引では、上場株式、国債、政府保証債、財投機関債、地方債、事業債、外国債券、受益証券等を取り扱っております。これらの金融商品に係るリスクのうち、主要なものは市場リスクです。
　デリバティブ取引では、取引所取引として、株価指数先物取引、債券先物取引およびこれらのオプション取引、株券オプション取引等の他、金利先物取引および金利先物オプション取引を取り扱っております。また、取引所取引以外の取引として、金利および通貨スワップ、選択権付債券売買取引、通貨オプション取引、有価証券店頭オプション、クレジットデフォルトスワップ、商品スワップ、金利先渡取引、為替予約取引等を取り扱っております。これらの金融商品に係るリスクのうち、主要なものは市場リスクと信用リスクです。
　消費者金融業では、営業貸付金を保有しております。この金融商品に係るリスクのうち、主要なものは信用リスクです。
　資金調達では、借入金、有価証券担保借入金および社債等を利用しております。これらの金融商品に係るリスクのうち、主要なものは流動性リスクです。
　また、長期現金担保付債券貸借取引に係る金利リスクをヘッジする目的で、長期現金担保付債券貸借取引をヘッジ対象とし、金利スワップをヘッジ手段としたヘッジ会計を適用しております。ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の時価の変動を比較し、ヘッジの有効性を評価しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社グループでは、当社のリスク管理委員会およびアセット・ライアビリティー委員会で協議される方針及び当社のリスク管理規程等に則り、当社の統括の下、連結子会社においてそれぞれ管理体制を整備しリスク管理を行っております。

① 市場リスク・信用リスクの管理

(ⅰ) リスク管理体制

　シティグループ証券株式会社では、トレーディング業務に係る市場リスク及び信用リスクの管理は、取引を行う部門から独立したリスク管理本部において行っております。市場リスクについては、財務状況に応じて市場リスク枠を設定し、取引形態や投資手法に応じた運用基準を定めることにより管理しております。具体的には、専任のモデル評価グループ等の審査を経たモデル・システムにより算出される、市場リスク・ファクターに対する感応度や最大損失等に対して市場リスク枠を設定し、モニタリングを実施し、当該枠に対する超過は直ちに解消することが求められます。信用リスクについては、当社グループ独自の信用評価格付け基準に基づいて取引相手の評価を行い、与信の限度枠を設定して取引を管理しております。
　トレーディングのポジションや損益の状況を踏まえ、全体として、市場リスク枠の使用状況、ルール遵守状況及び信用リスクの発生状況の管理を行っております。また、トレーディング業務の損益管理、金融商品取引法に基づく自己資本規制比率の管理を財務本部が行っております。
　CFJ合同会社では、営業貸付金の新規の貸出を停止し、既存貸付金について法令及び各種の社内関連規程に従い、問題債権への対応等、信用リスクの軽減に努めております。

(ⅱ) 市場リスクに係る定量的情報

(ア) トレーディング目的の金融商品

当社グループでは、トレーディング目的として保有している有価証券及びデリバティブ取引等に関する時価の損失額の推計値としてＶａＲ（保有期間１日、信頼区間99％）を算定しております。当該計算にあたっては、オプションに特有な非線形性及び株式、社債等の個別リスクも考慮しつつ、株式、金利、外国為替等をリスク・ファクターとしてモンテカルロ法を用いております。平成26年３月31日現在で当社のトレーディング業務の市場リスク量（損失額の推計値）は712百万円（前連結会計年度末は485百万円）でした。当社では、モデルが算出するＶａＲと実際の損益を比較しております。平成25年４月から平成26年３月までの期間において、実際の損失がＶａＲを超えた事例は１営業日（前連結会計年度は０営業日）ありました。相関係数の定期的な更新など継続的に精度の向上に努めております。ＶａＲは過去の相場変動に基づき統計的な仮定を前提としているため、前提条件が満たされないような市場環境の激変下における損失額は捕捉できない可能性があります。なお、有価証券貸借取引及び現先取引についてはトレーディング目的の金融商品ではありませんが、ＶａＲの計算対象としております。

(イ) トレーディング目的以外の金融商品

　当社グループにおいて、金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は「短期貸付金」、「長期借入金」及び「社債」でありますが、これらの金融商品はリスク管理上、市場リスクに関する定量的分析を利用しておりません。その他の全てのリスク変数が一定の場合、平成26年３月31日現在の金利が10ベーシス・ポイント（0.10％）低ければ、当該金融商品の時価は28百万円増加するものと考えられます。反対に、金利が10ベーシス・ポイント（0.10％）高ければ、21百万円減少するものと考えられます。なお、上記の金融商品のうち個別の内容等を考慮して、金利感応度が明らかに軽微と認められるものは計算対象としておりません。また、「短期貸付金」のうち消費者金融業に係る営業貸付金については、時価の変動額を合理的に算定できないため、計算対象としておりません。

② 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループにおける流動性リスクは、流動性管理規則を定め適切に管理しております。当社は、当社グループ外から資金調達をしている連結子会社等に対して、流動性状況の定期報告を求め、必要な調達資金の確保ができるようにしております。
　シティグループ証券株式会社では、資金調達に係る流動性リスクの管理は、財務本部において行っております。具体的には、社内規程に基づき現預金及び借入を行う際に必要な担保としての日本国債の手持ち残高を一定額に維持し、また、市場環境及び保有資産を考慮した期日及び調達手段等の管理を行い、リスクの軽減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

（単位：百万円）

(※１)　短期貸付金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しております。

(※２)　トレーディング商品及びその他流動資産・負債等に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

（単位：百万円）

(※１)　短期貸付金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しております。

(※２)　トレーディング商品及びその他流動資産・負債等に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金・預金

現金・預金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) トレーディング商品

株式については、取引所の最終価格（気配値を含む）によっております。債券については、取引市場の最終価格又は同残存年限の国債の時価・スワップレートを基準に発行体のクレジット、予想期限前償還率、流動性等を考慮して算出した価格によっております。転換社債については、転換される株式の時価、ボラティリティ、業者間気配値等を考慮して算出した価格によっております。受益証券については、取引所の価格又は公表されている基準価額によっております。

(3) 約定見返勘定

約定見返勘定については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券

譲渡性預金については、将来のキャッシュ・フローの適切な割引率により計算された現在価値により、時価を算定しております。

(5) 有価証券担保貸付金

借入有価証券担保金について、借入期間が長期のものに関しては、当連結会計年度末から満期日までのキャッシュ・フローの適切な割引率により計算された現在価値により、時価を算定しております。借入期間が短期のものに関しては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
　現先取引貸付金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(6) 短期差入保証金

短期差入保証金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 短期貸付金

営業貸付金については、現時点において業界を取り巻く環境が引き続き不透明であるため、連結決算日現在の残高に対応する元利金の将来キャッシュ・フローの見積もりに基づく割引現在価値にかえて、短期貸付金の帳簿残高から、利息返還損失費用の見積額（債権放棄額）、および貸倒償却見積額を差し引いた回収可能見込額を時価としております。
　営業貸付金以外の短期貸付金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　負  債

(1) トレーディング商品

株式については、取引所の最終価格（気配値を含む）によっております。債券については、取引市場の最終価格又は同残存年限の国債の時価・スワップレートを基準に発行体のクレジット、予想期限前償還率、流動性等を考慮して算出した価格によっております。

(2) 有価証券担保借入金

有価証券貸借取引受入金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
　現先取引借入金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 受入保証金

受入保証金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 短期借入金

短期借入金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) １年内償還予定の社債

１年内償還予定の社債については、短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債

社債については、金利、期間、クレジットスプレッド等を基に、価格算定モデルにより算出した現在価値を時価としております。

(7) 長期借入金

長期借入金については、金利、期間、クレジットスプレッド等を基に、価格算定モデルにより算出した現在価値を時価としております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

（単位：百万円）

上の表に含まれていない金銭債権は１年以内に決済される予定です。

(※)　短期貸付金には、営業貸付金が98,211百万円含まれております。営業貸付金の償還予定額については、契約による弁済予定額によっております。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

（単位：百万円）

上の表に含まれていない金銭債権は１年以内に決済される予定です。

(※)　短期貸付金には、営業貸付金が64,298百万円含まれております。営業貸付金の償還予定額については、契約による弁済予定額によっております。

(注３)社債、借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

（単位：百万円）

　上の表に含まれていないその他有利子負債は１年以内に決済される予定です。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

（単位：百万円）

　上の表に含まれていないその他有利子負債は１年以内に決済される予定です。

(有価証券関係)

１　商品有価証券等(売買目的有価証券)の時価

（単位：百万円）

（単位：百万円）

２　満期保有目的の債券の時価等

該当事項はありません。

３　その他有価証券の時価等

（単位：百万円）

当連結会計年度につきましては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

５　連結会計年度中に売却したその他有価証券

（単位：百万円）

（単位：百万円）

６　保有目的の変更

該当事項はありません。

７　減損処理を行った有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

下表の時価においては、( )の数値は正味の債務を示します。

(1) 通貨関連

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

時価の算定
　スワップレート、ボラティリティ等を参考に将来価値を算出したものを適切な割引率で現在価値に割引き、スポットの為替レートで邦貨換算した値をもって時価としております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

時価の算定
　市場取引については、各取引所が定める清算価格又は証拠金算定基準値段もしくは、原証券の時価、ボラティリティ、金利を基準として業者間気配を参考に算出した価格をもって時価としております。市場取引以外の取引については、スワップレート、ボラティリティ等を参考に将来価値を算出し、適切な割引率で現在価値に割引き、スポットの為替レートで邦貨換算した値をもって時価としております。

(3) 株式関連

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

時価の算定
　市場取引については、各証券取引所の清算指数から算出した価格もしくは証拠金算定基準値段又は、原資産の時価、配当利回り、ボラティリティ、金利等を基に、価格算定モデルにより算出した値をもって時価としております。市場取引以外の取引については、原証券の時価、配当利回り、ボラティリティ、金利等を基に、価格算定モデルにより算出した値をもって時価としております。

(4) その他

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

時価の算定

　　　　クレジットデフォルトスワップについては、金利、クレジット取引対象の格付けやクレジットスプレッド、デフォルト確率、取引期間等を基に、価格算定モデルより算出した値をもって時価としております。

　　　　先渡契約については、金利、上場商品先物価格、株価、原証券の時価、取引期間等を基に、価格算定モデル等により算出した値をもって時価としております。

　　　　複合金融商品に組み込まれたデリバティブについては、スワップレート、ボラティリティ、株価指数等を参考に将来価値を算出し、適切な割引率により計算された現在価値をもって時価としております。

　　　　商品デリバティブについては、金利、上場商品先物価格、取引期間等を基に、価格算定モデルにより算出した値をもって時価としております。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

下表の時価においては、( )の数値は正味の債務を示します。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

時価の算定
　金利スワップ取引に係る将来キャッシュ・フローの適切な割引率による現在価値により、時価を算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社では、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度を設けております。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

(注)　出向受入者に係る出向元への退職金負担額および出向者に対する出向先の退職金負担額を加減しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社及び連結子会社については、発生時の従業員の平均残存勤務期間による按分額を、翌連結会計年度から定額法により費用処理することとしております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）出向受入者に係る出向元への退職金負担額および出向者に対する出向先の退職金負担額を加減しております。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、46百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失計上のため、記載を省略しております。

３　税制改正による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

『所得税法等の一部を改正する法律』が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から、復興特別法人税が課せられないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については前連結会計年度の38.0％から、35.6％に変更されております。
　また、『地方法人税法』及び『地方税法等の一部を改正する法律』が平成26年３月31日に公布され、平成26年10月１日以後に開始する連結会計年度から、地方法人税が課税され、住民税率が引下げられることとなりました。
　これらの変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額に与える影響は軽微であります。

(賃貸等不動産関係)

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは有価証券関連業や消費者金融業およびこれらをサポートするグループ企業との連携により総合的な投資・金融サービスを提供しております。また、連結子会社が行う事業の業態に応じて包括的な戦略を決定し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは個々の連結子会社等を基礎とした業態別のセグメントから構成されており、「有価証券関連業」「消費者金融業」の２つを報告セグメントとしております。

「有価証券関連業」では、シティグループ証券株式会社による有価証券の売買等の媒介、取次ぎ又は代理、有価証券の引受けおよび売出し、有価証券の募集および売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い、有価証券貸借取引、現先取引、トレーディングなどの有価証券関連業務を行っております。

「消費者金融業」では、CFJ合同会社を中心とする消費者金融業を行っております。 ２  報告セグメントごとの純営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益をベースとした数値であります。

セグメント間の内部営業収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの純営業収益、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) １　「その他」の区分には、子会社の統合・管理、テクノロジーサービス、不動産の管理・賃貸、事務代行及びグループ資金調達等の事業が含まれております。

２　上記の純営業収益は、営業収益及び金融費用により構成されております。

３　調整額は、以下のとおりであります。

(1) 外部顧客からの純営業収益の調整額は、「その他」の事業に係る純営業収益の一部の消去です。

(2) セグメント経常利益の調整額7,883百万円には、顧客基盤の減価償却費△4,495百万円、のれん及び負ののれん償却額12,378百万円が含まれております。

(3) セグメント資産の調整額402,206百万円には、セグメント間の債権等の相殺消去△792,272百万円、関係会社株式評価損及び関係会社出資金評価損の戻入147,252百万円、投資損失引当金の戻入31,231百万円、及び資産負債の相殺表示113,712百万円が含まれております。

(4) 減価償却費の調整額は、シティグループ証券株式会社に係るものです。

(5) のれんの償却額の調整額は、シティグループ証券株式会社に係るものです。

(6) 負ののれん償却額の調整額は、主にCFJ合同会社に係るものです。

(7) 受取利息の調整額は、主にシティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社とシティグループ・ジャパン・トレジャリーズ合同会社に係るものです。

(8) 支払利息の調整額は、主にCFJ合同会社とシティグループ・ジャパン・トレジャリーズ合同会社に係るものです。

４　セグメント経常利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １　「その他」の区分には、子会社の統合・管理、テクノロジーサービス、不動産の管理・賃貸、事務代行及びグループ資金調達等の事業が含まれております。

２　上記の純営業収益は、営業収益及び金融費用により構成されております。

３　調整額は、以下のとおりであります。

(1) 外部顧客からの純営業収益の調整額は、「その他」の事業に係る純営業収益の一部の消去です。

(2) セグメント経常損失の調整額4,226百万円には、顧客基盤の減価償却費△4,495百万円、のれん及び負ののれん償却額8,721百万円が含まれております。

(3) セグメント資産の調整額△264,122百万円には、セグメント間の債権等の相殺消去△338,175百万円、資産負債の相殺表示139,761百万円が含まれております。

(4) 減価償却費の調整額は、シティグループ証券株式会社に係るものです。

(5) のれんの償却額の調整額は、シティグループ証券株式会社に係るものです。

(6) 負ののれん償却額の調整額は、主にCFJ合同会社に係るものです。

(7) 受取利息の調整額は、主にシティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社とシティグループ・ジャパン・トレジャリーズ合同会社に係るものです。

(8) 支払利息の調整額は、主にシティグループ・ジャパン・トレジャリーズ合同会社とシティグループ証券株式会社に係るものです。

４　セグメント経常損失は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  サービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 純営業収益

(2) 有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  サービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 純営業収益

(2) 有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) １　「その他」の区分に、子会社の統合・管理、テクノロジーサービス、不動産の管理・賃貸、事務代行及びグループ資金調達等の事業が含まれております。

　　 ２　「セグメント情報 ３ 報告セグメントごとの純営業収益、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報」における報告セグメントごとのセグメント利益又は損失には、のれんの償却額は含まれておりません。また、報告セグメントごとのセグメント資産には、連結決算上ののれんの未償却残高は含まれておりません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １　「その他」の区分に、子会社の統合・管理、テクノロジーサービス、不動産の管理・賃貸、事務代行及びグループ資金調達等の事業が含まれております。

　　 ２　「セグメント情報 ３ 報告セグメントごとの純営業収益、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報」における報告セグメントごとのセグメント利益又は損失には、のれんの償却額は含まれておりません。また、報告セグメントごとのセグメント資産には、連結決算上ののれんの未償却残高は含まれておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　取引金額および期末残高には、消費税等は含まれておりません。

２　貸付については、市場金利等を勘案して決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

３　シティグループ・インクからの債務保証は、当社が発行する社債および借入金について債務履行の保証を受けたものであります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　取引金額および期末残高には、消費税等は含まれておりません。

２　シティグループ・インクからの債務保証は、当社が発行する社債および借入金について債務履行の保証を受けたものであります。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　取引金額および期末残高には、消費税等は含まれておりません。

２　借入については、市場金利等を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

３　譲渡性預金については、市場金利等を勘案して決定しております。譲渡性預金の取引金額は当連結会計年度中の平均残高を記載しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等

　該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　取引金額および期末残高には、消費税等は含まれておりません。

２　借入については、市場金利等を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

３　反復的取引であるため、取引金額を省略しております。

４  当該取引条件は市場実勢等を勘案して決定しております。

５  貸付については、市場金利等を勘案して決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

６  譲渡性預金については、市場金利等を勘案して決定しております。譲渡性預金の取引金額は当連結会計年度中の平均残高を記載しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　取引金額および期末残高には、消費税等は含まれておりません。

２　借入については、市場金利等を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

３　反復的取引であるため、取引金額を省略しております。

４  当該取引条件は市場実勢等を勘案して決定しております。

５  貸付については、市場金利等を勘案して決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

  該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

シティグループ・インク（ニューヨーク証券取引所、メキシコ証券取引所、東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

  該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

1　当該資産除去債務の概要

当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る義務を有しているため、資産除去債務を計上しております。

2　当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りにあたり、取得時からの使用見込期間を４年から10年と見積もり、割引率は賃貸物件の使用見込期間を勘案し、使用見込期間に見合う国債の流通利回りを採用しており、0.2％から1.4％となっております。当連結会計年度中に一部のオフィスにおける不動産賃貸借契約が満了しており、契約の終了に合わせてオフィスの原状回復を行っております。

3　当連結会計年度末における当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額および算定上の基礎、１株当たり当期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、15円13銭減少しております。

(注)　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年以内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高による加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の当期末残高には、永久劣後ローン14,000百万円が含まれております。返済期限については、永久劣後ローンを除く長期借入金について表示しております。

３　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しております。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】