7741 ＨＯＹＡ 有価証券報告書－第76期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　第73期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．売上収益には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２．包括利益計算書項目は連結包括利益計算書に記載されている金額によっております。すなわち、IFRSの売上収益及び税引前当期利益は、継続事業の金額であり、非継続事業を含めておりません。また、当期利益については、全事業の金額であり、非継続事業を含めております。

３．キャッシュ・フロー項目は連結キャッシュ・フロー計算書に記載されている金額（全事業）によっております。

４．キャッシュ・フローに関する数値の△は、現金及び現金同等物の流出を示しております。

５．第73期より、IFRSにより連結財務諸表を作成しております。また、第72期のIFRSに基づいた連結経営指標等もあわせて記載しております。

６．第74期においてＰＥＮＴＡＸイメージング・システム事業を株式会社リコーに譲渡したため、同事業は非継続事業に分類し、第73期を修正しております。

７．当社グループは、IAS第19号「従業員給付」の改訂に伴い第76期（当連結会計年度）より会計方針を変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第74期以前に係る累積的影響額については、第75期の期首の数値に反映させております。

（注）１．売上高には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２．キャッシュ・フローに関する数値の△は、現金及び現金同等物の流出を示しております。

３．第73期日本基準については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２．第73期より、端数処理方法を百万円未満切捨てから百万円未満四捨五入に変更しております。

３．平成22年１月にHOYAヘルスケア㈱を吸収合併したことにより平均臨時雇用者数が相当数以上となったため、第73期より外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、ＨＯＹＡ株式会社及び連結子会社121社（国内10社、海外111社）並びに関連会社８社（国内４社、海外４社）により構成されており、エレクトロニクス関連製品、映像関連製品、ヘルスケア関連製品、メディカル関連製品の製造販売及びそれらに附帯する事業を行っております。（平成26年３月31日現在）

　各製品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

　一方、販売は、国内については、製・商品の大部分がメーカー、専門店等に対する直接販売方式によっており、輸出については、主に当社から各国の関係会社を通じて行っております。

　当社グループはグローバルベースのグループ連結経営によって運営されております。グループ本社の立案した経営戦略を、情報・通信及びライフケアを中心とした各事業部門がそれぞれの事業責任のもと遂行いたします。

　地域別には、北米・欧州・アジアの各地域の地域本社が、国・地域とのリレーションの強化、法務支援及び内部監査等を行い事業活動の推進をサポートしております。また、グループ全体の財務本部をオランダに置いております。

　事業領域別の当社及び関係会社（地域本社等４社を除く）の位置づけは次のとおりであります。なお、事業区分（部門）はセグメント情報の主要製品及び役務の分類と同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２．※の会社は、特定子会社であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）には、グループ本社及び海外の地域本社・支店に所属している従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）には、グループ本社及び海外の地域本社・支店に所属している従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループ各社と労働組合との労使関係は、相互理解と信頼のもとに建設的な労使協議会を通じて、積極的に生産性向上運動を推進しております。

第２【事業の状況】

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社、以下同じ。）は、消費税及び地方消費税に係る会計処理方法につき税抜方式を採用しているため、以下の記載金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

１【業績等の概要】

　連結財務諸表規則等の改正（平成21年12月11日　内閣府令第73号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認められることとなったため、第73期（自　平成22年４月１日　至　平成23年３月31日）よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。なお、当社グループは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ２．財務諸表の基礎（２）新IFRSの適用の影響」に記載のとおり、当連結会計年度より会計方針を変更したため、遡及適用後の前連結会計年度との比較を行っております。

(1）業績及びキャッシュ・フロー（IFRS）

①　業績

　当連結会計年度における世界経済は米国では緩やかな回復基調にあり、また、欧州でも回復の速度は緩慢ながらも持ち直しつつあるものの、中東諸国における内戦の継続や中国をはじめとする新興国の成長鈍化等、景気の下振れ懸念があることから、依然として不透明な状況で推移いたしました。わが国におきましては、政府の経済政策等により、円高修正・株高で着実に景況感の改善が見られ、景気は緩やかに回復しつつあります。

　当社グループの情報・通信事業については、スマートフォン、タブレット型パソコン（ＰＣ）に関連する製品は好調に推移しましたが、需要が低迷しているノート型ＰＣ及びデジタルカメラに関連する、これまで当社グループの業績をけん引してきた製品群の伸び悩みが顕著となり、売上は減少しました。一方、ライフケア事業において、メガネレンズは、タイ国洪水の影響からの回復とともに、セイコーエプソン株式会社から譲り受けたメガネレンズ事業の売上も加わったことで大幅な増収となり、またコンタクトレンズや内視鏡の事業も堅調な伸びを見せ、さらに円安の影響も加わったことで売上は大きく伸長しました。

　この結果、当連結会計年度の売上収益は4,275億75百万円と、前連結会計年度に比べて14.8％の増収となりました。

　利益面では、税引前当期利益は854億86百万円、当期利益は601億40百万円となり、前連結会計年度に比べてそれぞれ6.3％、16.9％の大幅な減益となりましたが、前連結会計年度における、タイ国の洪水被害に対応する「保険金収入」321億87百万円、現OPTOTAL HOYA LIMITADAの株式追加取得に伴う「段階取得に係る差益」22億38百万円等、臨時的な利益を計上したことによるものであり、実質的には増益となりました。

　売上収益税引前当期利益率は20.0％となり、前連結会計年度の24.5％より4.5ポイント低下しました。

　なお、当連結会計年度、前連結会計年度ともに非継続事業はありませんので、表示の数値及び増減率は全て継続事業によるもののみであります。

　なお、IFRSに準拠した連結財務諸表は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表」に記載しております。

　このような状況下における当社グループの継続事業セグメントごとの業績は次のとおりであります。（各セグメントの売上高は、外部顧客に対するものであります。）

　（情報・通信事業）

＜エレクトロニクス関連製品＞

　半導体関連製品は、スマートフォン・タブレット向け先端品及びミドル／ローエンド製品の販売数量が増加したことに加え、円安の影響もあり、前連結会計年度に比べて増収となりました。

　液晶関連製品は、スマートフォン及びタブレットＰＣ等向けに高精度・高解像度の中小型サイズのマスク需要が継続したことに加え、４Ｋや大画面のＴＶ向けの大型マスク需要も増加したことにより、前連結会計年度に比べて増収となりました。

　一方、ＨＤＤ用のガラスサブストレートにつきましては、タブレットＰＣ需要拡大に伴い、ＨＤＤ搭載ノートＰＣの需要は減少しているものの、企業向けにWindows XPの置換え需要が下支えしたことに加え、ゲームの新世代機やサーバーなどノートＰＣ以外のアプリケーション向けの販売が堅調だったことにより、前連結会計年度に比べ増収となりました。

＜映像関連製品＞

　コンパクトデジタルカメラ、交換レンズの市場では、スマートフォンによる市場浸食や中国の景気減速による販売不振により販売台数が大幅に減少しております。そのようななか、当社グループは高付加価値硝材やハイエンド中大口径レンズ、またデジタルカメラ以外のアプリケーション向け製品の販売拡大に努めたものの、映像関連製品全体としては前連結会計年度に比べて減収となりました。

　この結果、当セグメント（情報・通信事業）の売上収益は1,593億33百万円と、前連結会計年度に比べて1.2％の減収となりました。セグメント利益は358億54百万円と、前連結会計年度に比べて12.7％の増益となりました。

（ライフケア事業）

＜ヘルスケア関連製品＞

　メガネレンズにつきましては、平成23年10月のタイ国の洪水の影響からの売上回復、前第４四半期連結会計期間中にセイコーエプソン株式会社から譲り受けたメガネレンズ事業による増収効果、円安の影響及び消費税増税前の駆け込み需要等により、前連結会計年度に比べて大きく増収となりました。一方、利益面では、税引前当期利益が大きく減益となりましたが、上述のように、前連結会計年度には、タイ国洪水被害に対応する「保険金収入」321億87百万円と、子会社株式の「段階取得に係る差益」22億38百万円等の臨時的な利益を税引前当期利益に計上したことによるものであり、実質的に前連結会計年度に比べて増益となりました。

　コンタクトレンズにつきましては、専門小売店「アイシティ」の新規出店及び既存店におけるプロモーション強化により販売数量が増加し、また、消費税増税前の駆け込み需要もあり、前連結会計年度に比べて増収となりました。

＜メディカル関連製品＞

　医療用内視鏡は、平成24年秋に発売したハイエンドシリーズの新製品の販売が増加し、好調に推移しました。ヨーロッパの主要先進国での販売は好調だったものの、前連結会計年度に販売を伸ばしたロシアでの需要が一巡したこともあり、欧州全体の売上は前連結会計年度並みとなりました。一方、アジア・大洋州地域での販売は、特に中国及び東南アジアで好調に推移しました。また、北米市場においても、消化器内視鏡プロセッサ及びスコープの販売が前連結会計年度に比べて大きく伸長しました。その結果、円安の影響もあり、前連結会計年度に比べて増収となりました。

　眼内レンズ(ＩＯＬ)は、前第４四半期連結会計期間中に一部の製品につき生産停止及び自主回収を実施いたしました。当第２四半期連結会計期間中に生産を再開し、当第３四半期連結会計期間中には海外市場向けに販売を本格的に再開、続いて、主要マーケットである日本市場においても販売承認を取得し徐々に販売を再開いたしましたが、慎重に進めたため、前連結会計年度に比べて減収となりました。

　この結果、当セグメント（ライフケア事業）の売上収益は2,654億70百万円と、前連結会計年度に比べて27.0％の増収となりました。また、セグメント利益は、496億89百万円と、前連結会計年度に上記の臨時的な利益を計上した影響で22.6％の大幅な減益となりました。

（その他）

　その他事業は主に、当社グループの内外に情報システムサービスを提供する事業及び新規事業等であります。

　当セグメント（その他）の売上収益は27億39百万円と前連結会計年度に比べて20.7％の増収となりました。セグメント利益は６億２百万円と、前連結会計年度に比べて27.5％の減収となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、為替変動による影響額282億４百万円を含め、前連結会計年度末に比べ821億98百万円増加し、3,310億94百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は1,026億70百万円（前連結会計年度比136億80百万円収入増）となりました。これは、税引前当期利益854億86百万円（前連結会計年度比57億18百万円収入減）、減価償却費及び償却費338億91百万円（前連結会計年度比30億19百万円収入増）、棚卸資産の減少額117億85百万円（前連結会計年度比67億55百万円支出減）などにより資金が増加した一方、売上債権及びその他の債権の増加額45億48百万円（前連結会計年度比36億69百万円収入増）、仕入債務及びその他の債務の減少額21億71百万円（前連結会計年度比55億21百万円支出減）などで資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は、208億82百万円（前連結会計年度比199億34百万円支出増）となりました。これは、有形固定資産の売却による収入９億50百万円（前連結会計年度比66億23百万円収入減）などにより資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出165億46百万円（前連結会計年度比265億４百万円支出減）、子会社の取得による支出63億90百万円（前連結会計年度比37億37百万円支出減）などで資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は、277億94百万円（前連結会計年度比412億３百万円支出減）となりました。これは、支払配当金281億１百万円（前連結会計年度比29百万円支出増）などによるものであります。

(2）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

以下の数値は、全事業について記載しております。

①売上収益

　日本基準においては、主に出荷基準により売上収益を認識しておりますが、IFRSにおいては、リスクと経済価値が顧客に移転した時点で売上収益を認識するため、日本基準に比べ61百万円減少しております。

②その他の収益

　ストック・オプションの権利不行使による失効部分について、日本基準においては、利益計上されますが、IFRSにおいては、損益取引として会計処理しないため、その他の収益が日本基準に比べ１億74百万円減少しております。

③減価償却費及び償却費

　IFRSにおいては、減価償却方法及び耐用年数等の見直しにより、日本基準に比べ減価償却費及び償却費が７億50百万円増加しております。

④持分法による投資損失

　持分法で処理する投資先ののれんについて、IFRSにおいては、のれんを償却しないため、日本基準に比べ持分法に

よる投資損失が３億92百万円減少しております。

⑤為替差損益

　在外支店の財務諸表項目の換算により発生した累積換算差額の調整により、日本基準に比べ為替差損益が８億20百万円減少しております。

⑥その他の費用

　減価償却費の相違による固定資産除却損等の調整により、日本基準に比べその他の費用が２億72百万円減少しております。

　日本基準においては、取得とされた企業結合に直接要した支出額のうち、取得の対価性が認められる外部のアドバイザー等に支払った特定の報酬・手数料等は企業結合の取得原価に含めますが、IFRSにおいては、費用が発生した期の費用として処理します。当該差異はのれんに影響します。さらに、日本基準においては、のれんを償却しますが、IFRSにおいては、のれんを償却しないため、日本基準に比べ償却費が８億25百万円減少しております。

⑦法人所得税
　未実現利益消去に伴う税効果調整額について、日本基準において用いられる税率で計算された金額とIFRSで用いられる税率で計算された金額が異なることにより、法人所得税が日本基準に比べ１億25百万円増加しております。

　繰延税金資産の回収可能性の見直し額の増減により、法人所得税が17億24百万円減少しております。

　当社は、平成19年３月期から平成23年３月期までの５事業年度につき、エレクトロニクス関連製品の開発・製造を行う当社の海外関係会社と当社との取引に関して、平成25年６月26日に、東京国税局より移転価格税制に基づく更正通知書を受領しました。当社の主張と東京国税局の見解は、明らかに相違があるため、法令に則り、更正処分の取り消しのための手続を進めております。現時点においては、今後国内の救済措置（不服申立・訴訟）において、当社の主張が認められるものと判断していることから、IFRSにおいては、IAS第37号の類推により、発生可能性を考慮して、当該更正処分による影響額84億19百万円を仮払法人所得税として、「その他の流動資産」に含めております。一方、日本基準においては、「諸税金に関する会計処理及び表示に係る監査上の取扱い」(日本公認会計士協会 監査・保証実務委員会報告第63号)に従い、当該影響額を費用処理いたしました。このため、日本基準に比べ法人所得税が84億19百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、消費税及び地方消費税に係る会計処理方法につき税抜方式を採用しているため、以下の記載金額に消費税及び地方消費税は含みません。

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を報告セグメント（継続事業）ごとに示すと、次のとおりであります。

 　（注）金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

(2）受注状況

　当社グループは、主として需要と現有設備を勘案した見込生産のため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を報告セグメント（継続事業）ごとに示すと、次のとおりであります。なお、セグメント間の取引については相殺消去しております。

 　（注）「その他」2,771百万円には「その他」事業による売上収益が2,739百万円、報告セグメントに属さない研究開発部門による売上収益が33百万円含まれております。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、企業価値の最大化を重点方針に掲げ、世界市場においてトップシェアを獲得すべく、グローバルにグループ経営を推し進めております。多岐にわたる事業運営において、経営資源の最適な組み合わせにより、競争力を最大限に引き出し、業績向上に取り組んでまいります。

　当社グループにおける経営課題及び対応方針は以下のとおりであります。

①　市場の変化への柔軟な対応と効率的な経営資源の活用

　当社グループの事業領域は多岐にわたっておりますが、市場の動向にすばやく柔軟に対応していくために、顧客のニーズを的確に把握し、競合に先んじた戦略を立案してまいります。当社グループの経営資源を適切に配分し、設備投資、事業提携、Ｍ＆Ａ、事業の撤退・縮小といった判断をタイムリーに行ってまいります。

②　新たな事業、技術の創出

　企業収益を確保し、成長し続けるためには、既存事業の伸長はもとより、他社に真似のできない技術を開発し、新たな事業を創出していくことにより、従来とは異なる成長分野を生み出すことが重要な課題と認識しております。

　世界に通用する技術や競争優位性の高い製品の開発、新規事業の開拓・創造、そして次代を担う人材の獲得・育成にさらに力を注いでまいります。

③　ライフケア事業の事業拡大

　医療の現場では医師・患者双方の要求として負担軽減・治療の短時間化が望まれるようになり、低侵襲医療が加速度的に普及してきております。当社グループは、光学の知識・経験を応用したライフケア事業（メガネレンズ・コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品及び医療用内視鏡等のメディカル関連製品）を戦略的成長分野と位置づけ、経営資源を優先的に投入し、先進国におけるシェアの拡大と新興国への展開によるグローバルな売上成長により事業の拡大を図ってまいります。

④　情報・通信事業の安定的な収益の確保

　情報・通信事業は市場が成熟化してきておりますが、顧客との連携強化による技術開発、製品の差別化の推進、及び新製品開発を加速し、景気に左右されず受注を確保し、収益性が維持できる事業分野にしてまいります。同時に生産拠点の効率化、生産技術の革新によるコストダウンにも力を注いでまいります。そして、ここで生み出される収益を今後の成長分野であるライフケア事業に振り向けてまいります。

　このように、ライフケア事業と情報・通信事業のバランスを取ることにより、市況や得意先の景況による当社グループの業績の変動幅を軽減し、好不況の影響を受けにくい企業体質を固めてまいります。

⑤　省エネルギー対策及びリスク分散、危機管理対応

　当社グループはこれまでも、全社を挙げて省エネをはじめとする環境保全に取り組んでまいりましたが、平成23年３月の東日本大震災を契機として要求が強まっている使用電力削減の要請に対して、社会の一員として引き続き積極的に取り組んでまいります。また、当社グループはこれまで、開発と生産をできるだけ一か所に集中することで効率性を高め、収益性を高めてまいりましたが、東日本大震災ならびに同年10月に発生したタイ国における大規模洪水という二つの災害を教訓に、リスクマネジメントの観点から、製造拠点の分散化を進めております。引き続き顧客の皆様にご安心いただける体制を作るように努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）執行役への依存

　当社グループは、経営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、少人数の執行役で、グループ全体の経営方針や経営戦略・事業戦略の策定・決定をはじめ、事業化及び事業推進に至るまで、当社グループの事業活動上重要な役割を果たしております。このため、当社グループでは過度に執行役に依存しないよう、経営体制を整備し、経営リスクの軽減を図ることに努めるとともに、各事業分野での人材育成強化を行っておりますが、執行役に対する依存度が高いため、執行役が何らかの理由により突然当社グループの経営者としての業務を遂行できなくなった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替レートの変動

　当社グループでは、事業をグローバルに展開しておりますが、主要生産国の為替レートの上昇は、連結ベースでコストの上昇をもたらす可能性があります。主要販売国の為替レートの下落は、売上高の減少を起こす可能性があります。

（３）国際情勢の影響

　今後、ある地域でヒト・モノ・カネの動きが異常に抑制された場合、また、当社グループが事業を行っている国々で、政治・経済又は法環境の変化、労働力の不足、ストライキ、天災地変、事故等の予期せぬ事象が起きた場合には、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

（４）生産材のビジネスである点

　当社グループの情報・通信の製品群は、その全てが中間生産材・部材であり、当社製品を使用して製造される製品、さらにそれらを使用して製造されるデジタル家電製品等最終消費財の景況によって売上に影響が出る可能性があります。

（５）消費材分野におけるディスカウンターの出現と価格低下

　近年、従来になかった安売り店が出現し、価格低下を引き起こしております。これら安売り店の影響が、当社グループが進めているコストダウンと高付加価値戦略で吸収しきれないほど進むと、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）新製品開発力

　当社グループでは、絶えず最先端の技術を開発するよう努めておりますが、業界と市場の変化を充分に予測できず、顧客のニーズにあった新製品をタイムリーに開発できない場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）競合

　当社グループは、多くの製品で業界トップシェアを有しておりますが、絶えず厳しい競争に晒されております。当社グループが、将来においてもその圧倒的なシェアを保持し続け、有効に競争できるという保証はなく、価格面での圧力又は有効に競争できないことによる顧客離れは、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）生産能力

　当社グループでは、各製品について、顧客の受注に応える十分な生産能力の確保に努めておりますが、なんらかの要因により、生産上の問題が発生したり新規設備の立ち上げが遅れるようなことがあれば、当社グループの業績への影響のみならず、得意先の生産・販売計画に影響を与え、競合他社のシェア拡大等の恐れがあり、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）新規事業

　将来の成長のために新規事業は重要ですが、有望な新規事業の目途がつかない場合は当社グループの成長が計画どおり進まないおそれがあります。また、事業戦略の一環として企業買収等を行うことがありますが、買収後に予期せぬ障害が出てきて予定外の時間と費用がかかり、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報漏洩に関するリスク

　当社グループでは、事業の遂行において多くの個人情報や機密情報を保有しており、情報の管理については様々な対策を講じております。しかしながら、万一、情報の流出が発生した場合には、当社グループの社会的信用の低下と損害賠償責任が発生する可能性があります。

（11）知的財産に関するリスク

　当社グループでは、新製品開発や生産、販売活動を行う上で、他社の知的財産権を侵害することがないよう事前調査を徹底しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者より知的財産権侵害を主張される可能性は否定できません。そのような場合、訴訟費用が発生するだけでなく、訴訟の結果によっては、当該技術を利用できない可能性や損害賠償責任が発生する可能性があります。

（12）製品の品質に関するリスク

　当社グループでは、厳しい品質基準に基づき多様な製品を製造しております。しかしながら、万一、品質問題が発生し、リコールや製造物責任が問われる場合には、回収費用が発生するだけでなく、顧客の信頼を著しく損ない、製品によっては、損害賠償責任が発生する可能性があります。

（13）人材確保・育成に関するリスク

　当社グループの継続的な成長は、あらゆる分野における優秀な人材の確保・育成に大きく依存しております。しかしながら、雇用環境の多様化が急速に進む中で、有能な人材の流出防止や新たな人材の獲得・育成ができない場合には、当社グループの成長や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（14）資材等の調達に関するリスク

　当社グループの生産活動において、原材料・部品等の一部に、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の代替が困難なものがあり、調達先の災害や事故、仕入価格の高騰等で、部品の安定的調達が確保できない可能性があります。その場合は、製品の出荷遅延による機会損失等が発生し、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（15）敵対的買収に伴い企業価値が損なわれるリスク

　当社グループでは、経営者の責務は企業買収者から会社を防衛する策を講じることにあるのではなく、株主の付託を受けた者として、今後の企業成長を目指し、業績向上と財務体質の強化に努め企業価値を高めていくことが重要と考えております。それでも実際に敵対的買収が行なわれた場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（16）税務に関するリスク

　当社グループを構成する事業法人は、各国の税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。なお、適用される各国の移転価格税制などの国際税務リスクについて細心の注意を払っておりますが、税務当局との見解の相違により、結果として追加課税が発生する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、将来にわたる持続的成長と企業価値の向上を目指し、長期的な視点に立った事業戦略の立案と技術開発に取り組んでおります。これまでの情報・通信分野を中心とした研究開発から、今後成長が期待されるライフケア分野へ、研究開発資源投入を強化しております。

　当社グループでは、既存事業の延長線上にある次世代技術及び長期的な視点に立った次々世代の研究開発を各事業部門が手がけております。

　また、新しい分野・領域の新規事業開発については、本社事業開発部門が担当しております。

　当連結会計年度のグループ全体の研究開発費の総額（継続事業）は、191億30百万円であり、主要課題及び研究成果は次のとおりであります。

（情報・通信）

　エレクトロニクス関連製品においては、半導体の一層の微細化、高集積化のニーズに対応した位相シフトマスクブランクスを開発しております。また、EUVは次世代フォトリソグラフィーの第一候補として挙げられている技術で、既存のDUV光（ArF）よりもさらに短い波長のEUV光を用いるため、より微細なパターンの露光が可能となります。高品質EUVブランクスを供給できるよう、開発を行っております。

　さらに、Flat Panel Display（FPD）の表示解像度が4K8K用へと切り替わる方向で、FPDの高解像度化・高精細化の進行に応じた技術開発を行っております。

　映像関連製品においては、主に高屈折率ガラス及び高透過率ガラス等の高性能光学ガラス、環境負荷物質を含まないガラス等の組成開発に加え、優れた品質のガラス製品を提供するための技術開発を行なっております。当連結会計年度は、着色が極めて少ない、高透過率の高屈折率・高分散ガラスを開発いたしました。

　当報告セグメントの当連結会計年度における研究開発費は、上記を含めて75億38百万円であります。

（ライフケア）

　眼内レンズにおいては、白内障手術後の長期的、安定的な視生活を期待できる新素材を開発し、新素材を使用した眼内レンズをディスポーザブルプリロードインジェクターに搭載した製品を開発しました。引き続き、非球面設計、トーリック（乱視矯正）、多焦点（遠視維持間の近見視力を向上）のような付加価値の高い製品の開発を進めております。ディスポーザブル化及び眼科手術用機器などの医療現場におけるニーズに適合した技術開発及び製品開発に取り組んでおります。当連結会計年度は、更に、製造プロセスの改善等にも取り組み、新製品を市場に投入しております。

　内視鏡製品においては、日、米、欧の開発拠点の連携を強化し、各市場のニーズに適応した製品ラインナップの充実に取り組んでおります。一方、要素技術として、小型・高解像度の撮像デバイスの開発や微小病変部を見逃すことなく観察できる画像処理技術、容易に内視鏡を消化管内に挿入する技術、病変を確実に切除する治療デバイスの開発を進めております。当連結会計年度は、従来の光学強調機能（表面強調、コントラスト強調、トーン強調）に加え、血管、腺管及び表面構造の視認性をさらに向上させる画像強調機能「OE（Optical Enhancement：光学強調）」を発表しました。OEは、消化器病変のより高精度な発見、診断に貢献いたします。

　当報告セグメントの当連結会計年度における研究開発費は、上記を含めて92億90百万円であります。

（本社事業開発部門）

　新規事業開発は当社グループにとって中・長期的な重要課題の一つで、新規事業を立ち上げるには事業領域の選定から始まり、研究開発からマーケティング、事業化に至るまで長年の年月を要します。

　当連結会計年度は、世界の技術革新を視野に入れて、眼鏡レンズやコンタクトレンズなどの既存製品を超えた眼科領域での事業拡大、次世代の医療へ積極的に貢献するための低侵襲治療領域での事業拡大等、将来有望な成長領域を柔軟な発想で選定し、新しいベンチャー企業への出資や事業提携なども含め、企画・推進しております。

　開放隅角緑内障の治療を目的とする製品や、ロボットによる低侵襲手術支援システムの開発等に資金投入しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

  なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針の要約」に記載しております。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上収益

　当連結会計年度における世界経済は米国では緩やかな回復基調にあり、また、欧州でも回復の速度は緩慢ながらも持ち直しつつあるものの、中東諸国における内戦の継続や中国をはじめとする新興国の成長鈍化等、景気の下振れ懸念があることから、依然として不透明な状況で推移いたしました。わが国におきましては、政府の経済政策等により、円高修正・株高で着実に景況感の改善が見られ、景気は緩やかに回復しつつあります。

　当社グループの情報・通信事業については、スマートフォン、タブレット型パソコン（ＰＣ）に関連する製品は好調に推移しましたが、需要が低迷しているノート型ＰＣ及びデジタルカメラに関連する、これまで当社グループの業績をけん引してきた製品群の伸び悩みが顕著となり、売上は減少しました。一方、ライフケア事業において、メガネレンズは、タイ国洪水の影響からの回復とともに、セイコーエプソン株式会社から譲り受けたメガネレンズ事業の売上も加わったことで大幅な増収となり、またコンタクトレンズや内視鏡の事業も堅調な伸びを見せ、さらに円安の影響も加わったことで売上は大きく伸長しました。

　この結果、当連結会計年度の売上収益は4,275億75百万円と、前連結会計年度に比べて14.8％の増収となりました。

②　税引前当期利益

　税引前当期利益は854億86百万円、前連結会計年度に比べて6.3％の大幅な減益となりましたが、前連結会計年度における、タイ国の洪水被害に対応する「保険金収入」321億87百万円、現OPTOTAL HOYA LIMITADAの株式追加取得に伴う「段階取得に係る差益」22億38百万円等、臨時的な利益を計上したことによるものであり、実質的には増益となりました。

　売上収益税引前当期利益率は20.0％となり、前連結会計年度の24.5％より4.5ポイント低下しました。

③　当期利益

  前述のように前連結会計年度に臨時的な利益を計上した影響で、当期利益は601億40百万円となり、前連結会計年度に比べて16.9％の大幅な減益となりました。

  また、基本的１株当たり利益は135.26円となり、前連結会計年度に比べて32.21円減少いたしました。

　資産合計親会社所有者帰属持分当期利益率（ROA）は9.1％と前連結会計年度に比べて3.0ポイント下がり、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）は11.6％と前連結会計年度に比べて5.3ポイント下がりました。

（３）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末では、前連結会計年度末に比べて総資産は861億99百万円増加し、7,042億83百万円となりました。

　非流動資産は、63億56百万円減少し、1,895億71百万円となりました。これは主として、子会社の取得等によりのれんが25億95百万円、無形資産が47億58百万円増加したものの、減価償却及び減損等により有形固定資産が112億34百万円減少したことによるものであります。

　流動資産は、925億55百万円増加し、5,147億12百万円となりました。これは主として、現金及び現金同等物が821億98百万円増加したことによるものであります。

　資本合計は、721億１百万円増加し、5,426億48百万円となりました。これは主として、利益剰余金が304億７百万円増加、その他の包括利益が340億91百万円発生したことによるものであります。

　親会社の所有者に帰属する持分合計は657億93百万円増加し、5,365億26百万円となりました。

　負債は、140億98百万円増加し、1,616億35百万円となりました。

　当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は76.2％となり、前連結会計年度末の76.2％から増減はありませんでした。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産のほか無形資産を含む。）は168億38百万円となりました。前連結会計年度に比べて281億73百万円減少いたしました。これらの所要資金はすべて自己資金にて賄っております。

　前連結会計年度においては、平成23年３月に発生しました東日本大震災を契機に、製造拠点の複数化の必要性が高まり、情報・通信事業で海外に新工場を建設したことと、平成23年10月にタイにおいて発生した大洪水により、当社グループの主要生産拠点が浸水し、やむなく操業停止となったため、当社グループ内の他の国や地域の工場を代替生産拠点とするために生産能力を増強することとなり、またタイ国の製造拠点においては、浸水した製造設備を一新したことにより、設備投資額が大幅に増加しましたが、当連結会計年度においては、これらの設備投資が一巡したため、設備投資額が大幅に減少しました。

　主要な報告セグメントの設備投資額（継続事業）は次のとおりであります。

(1) 情報・通信

　当連結会計年度の設備投資額は、前連結会計年度に比べ64.7％減少し、87億36百万円となりました。主に、ＨＤＤ用ガラスサブストレートの生産能力拡大及び合理化のための設備投資を行いました。

(2) ライフケア

　当連結会計年度の設備投資額は、前連結会計年度に比べ60.9％減少し、78億34百万円となりました。主に、メガネレンズ製造設備の生産能力拡大及び合理化のための設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）在外子会社

（注）１．帳簿価額の「その他」には、建設仮勘定の金額を含めておりませんが、無形資産の金額を含めております。

２．上記中［外書］は、連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後における生産能力は一定の増加を見込んでおります。

２．投資予定額には、有形固定資産のほか無形資産への投資額を含めております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成17年６月17日定時株主総会決議

（平成17年12月22日取締役会決議）

（注）平成17年11月15日付をもって１株につき４株の割合による株式の分割を行いました。これに伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権行使時の払込金額等は次の算式により調整されました。

調整後の新株予約権の数＝調整前個数×分割の比率

調整後株式数＝調整前株式数×分割の比率（調整後生じる１株未満の端数は切り捨てる）

調整後払込金額＝調整前払込金額×（１÷（分割の比率））（調整後生じる１円未満の端数は切り上げる）

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②　平成18年６月16日定時株主総会決議

(平成18年10月19日取締役会決議）

③　平成19年10月29日取締役会決議

④　平成20年６月18日定時株主総会決議

(平成20年11月10日取締役会決議）

⑤　平成21年６月16日定時株主総会決議

(平成21年11月19日取締役会決議）

⑥　平成22年６月18日定時株主総会決議

(平成22年11月18日取締役会決議）

⑦　平成23年６月21日定時株主総会決議

(平成23年12月22日取締役会決議）

⑧　平成24年12月20日取締役会決議

⑨　平成25年12月19日取締役会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。

（６）【所有者別状況】

 （注）自己株式2,922,321株は、「個人その他」に29,223単元及び「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから、平成24年12月７日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成24年11月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．ウォルター・スコット・アンド・パートナーズ・リミテッド及びその共同保有者２社から、平成24年３月21日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成23年５月23日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者５社から、平成22年２月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成22年２月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者１社から、平成26年３月20日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成26年３月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから、平成26年２月５日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成26年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 (注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式21株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は法令に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①平成17年６月17日定時株主総会決議

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月17日第67期定時株主総会終結の時に在任する当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年６月17日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
（平成17年12月22日取締役会決議）

②平成18年６月16日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成18年６月16日第68期定時株主総会終結の時に在任する当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成18年10月19日取締役会決議）

③平成19年10月29日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（執行役を兼務する取締役を含む）に対して新株予約権を発行することを、平成19年10月29日開催の当社取締役会において決議されたものであります。

④平成20年６月18日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年６月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成20年11月10日取締役会決議）

⑤平成21年６月16日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成21年６月16日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成21年11月19日取締役会決議）

⑥平成22年６月18日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成22年６月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成22年11月18日取締役会決議）

⑦平成23年６月21日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成23年６月21日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成23年12月22日取締役会決議）

⑧平成24年12月20日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年12月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

⑨平成25年12月19日取締役会決議

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年12月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

 （注）　新株予約権の目的となる株式の数及び払込価額は、以下の場合に調整されます。

１．株式数の調整

(ア）当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、当社は次の算式により目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）を調整いたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的株式数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てます。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割または併合の比率

(イ）当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的株式数を調整することができます。この場合、上記（ア）ただし書を準用いたします。

２．払込価額の調整

(ア）当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げます。

調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金額×１／分割又は併合の比率

(イ）当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注）１．「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取であります。

２．「当期間における取得自己株式」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注）１．当期間における（ストック・オプションの権利行使）には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

３【配当政策】

　当社はグローバルな視点で事業展開をとらえたグループ経営を進め、事業ポートフォリオを時代・環境の変化に即した形に変えていくことで、企業価値の最大化を目指しております。剰余金の配当につきましては、当期の業績と中長期的な資金需要とを勘案し、株主様への利益還元と会社の将来の成長のための内部留保の充実とのバランスを考慮しながら定めていくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日及び９月30日としており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。

　また、当社は前述の基準日のほか取締役会の決議により、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　内部留保金につきましては、成長事業と位置付けております「ライフケア」分野における、シェア拡大、未開拓市場への参入、新技術の育成・獲得のための投資に優先的に資源を充当してまいります。既存事業の成長に加え、事業ポートフォリオのさらなる充実とスピーディな業容拡大のためのＭ＆Ａ（企業の合併と買収）も積極的に可能性を追求してまいります。また、安定収益事業と位置付けております「情報・通信」分野においては、競争力の源泉となる技術力のさらなる強化のための設備投資及び次世代技術・新製品の開発に向けた開発投資も継続してまいります。

　そのような考えのもと、当連結会計年度の期末配当金につきましては、前事業年度と比べ１株当たり10円増配の45円とさせていただきました。既に実施済みの中間配当金１株当たり30円と合わせて、年間配当金は１株当たり75円となりました。

　なお、当連結会計年度の配当性向は、連結ベースで55.4％となりました。

　当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　当社は、会社法に規定する委員会設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

（１）平成26年６月６日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

　　　①取締役の状況

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役の茂木友三郎、児玉幸治、小枝至、麻生泰、内永ゆか子及び浦野光人の各氏は社外取締役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

なお、各委員会は、次の取締役により組織されております。

　　　②執行役の状況

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．「①取締役の状況」をご参照ください。

３．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

（２）平成26年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　　　①取締役の状況

　（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役の児玉幸治、小枝至、麻生泰、内永ゆか子、浦野光人及び髙須武男の各氏は社外取締役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

　　定時株主総会後の取締役会において各委員会の委員が選任され、各委員会は次の取締役により構成される予定であります。また取締役会後の各委員会でそれぞれの委員長が決定されます。

　　　②執行役の状況

　　　　平成26年６月18日開催予定の定時株主総会直後の取締役会において代表執行役及び執行役の選任決議があります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しています。ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、平成15年６月に取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っていただいております。また業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。

①　企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は「委員会設置会社」という経営組織を採用しております。委員会設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の３つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役（当社は全員が社外取締役）で組織されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されております。

　このように、委員会設置会社とすることで、従来の監査役設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保ならびに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（平成26年６月６日（有価証券報告書提出日）現在）

　平成26年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名、社内取締役は１名、各委員会の社外取締役は６名となります。また、直後に開催される取締役会において、代表執行役及び執行役の選任決議があります。

２）内部統制システムに関する体制及び方針

(1)業務の適正を確保するための体制

　会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。

[1]監査委員会の職務の執行のため必要な事項

ⅰ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。

ⅱ．前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

・事務局スタッフの任免権は監査委員会にあることを規定。

ⅲ．執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。

ⅳ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会の下に監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定又は承認した監査方針・監査計画にもとづき、往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行なう。

・各社内組織において保存及び管理されている情報を、監査委員会又は監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。

[2]業務の適正を確保するため必要な事項

ⅰ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要事項について、社内承認申請に係る書類・記録及び議事録等を法令その他の基準にもとづき、適正に保存及び管理するよう務める。

ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各組織・部門においてリスクの把握とその管理に務め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。

ⅲ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において決議される年間計画及び四半期予算にもとづき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。

・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムにもとづき、適時的確に業務を執行する。

ⅳ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役員及び社員が遵守すべき「HOYA行動基準」に関する体制を確保する。

ⅴ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「HOYA行動基準」をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動を行なう。グループ内通報・相談システムの「HOYAヘルプライン」によりその実効性を強化する。この体制を、海外にも展開し、当社グループの活動の健全性を確保する。

[3]財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性の確保及び、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

(2)反社会的勢力排除に向けた基本方針

　当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。

　私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。

３）社外取締役との責任限定契約について

　当社は、社外取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第１項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第１項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

②　内部監査及び監査委員会監査の状況

１）組織及び人員

　監査委員会は、平成26年６月６日（有価証券報告書提出日）現在において、６名の社外取締役によって構成されております。なお、平成26年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は、６名の社外取締役によって構成される予定であります。

　監査委員会は、会計監査人から報告及び説明を受け財務諸表等の適正性及び会計監査の妥当性を検証し、内部統制システムについて監視・検証し、監査部門と連携の上、業務及び財産の状況をチェックしております。また、監査委員会を補佐する独立した専従の事務局があり、２名の社員が従事しております。

２）財務又は会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合の内容

　当社の監査委員各氏は、いずれも長年にわたり企業経営に携わってこられた方々、あるいは官庁で広く産業界全般を見てこられた方であり、同時に金融機関の社外役員あるいは顧問を歴任される等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。特に茂木友三郎氏は、経理課員及び取締役経理部長として直接財務及び会計の現場で業務に従事していた経験があります。

３）内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査部門は、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する職務を負っており、各事業部門・事業所に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行い、その後監査委員会及び代表執行役に報告を行っております。

　内部統制部門は、財務報告に係る内部統制評価の基本的計画及び方針に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況の評価業務を指導し、評価結果をとりまとめ執行役及び監査委員会に報告しております。

　監査委員会は、会計監査人と年間数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また、監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い確認しております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、監査部門及び内部統制部門からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。

③　社外取締役の状況

１）社外取締役の選任状況

　平成26年６月６日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は以下の６名です。

茂木　友三郎氏

児玉　幸治氏

小枝　至氏

麻生　泰氏

内永　ゆか子氏

浦野　光人氏

  なお、平成26年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の６名となる予定であります。

児玉　幸治氏

小枝　至氏

麻生　泰氏

内永　ゆか子氏

浦野　光人氏

髙須　武男氏

２）社外取締役の独立性に関する考え方

　各社外取締役は、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件を充たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件より厳しいものとなっておりますので、当社は社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。

　「取締役候補者選任基準」において、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性基準と定義しております。

＜ＨＯＹＡグループ関係者＞

　・本人がＨＯＹＡグループの出身者

　・過去５年間において、家族（配偶者・子ども、二親等以内の血族・姻族）がＨＯＹＡグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

＜主要株主＞

・本人がＨＯＹＡグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

・ＨＯＹＡグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

＜大口取引先関係者＞

　・ＨＯＹＡグループ及び社外取締役候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去３年間のいずれかにおいて連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞

　・本人がＨＯＹＡグループから過去３年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合

　・本人が属する法人、組合等の団体がＨＯＹＡグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上髙の２％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

＜寄付等＞

　・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

＜その他＞

　・取締役の相互派遣の場合

　・その他の重要な利害関係がＨＯＹＡグループとの間にある場合

３）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を充たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社の平成26年６月６日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下の通りであります。