2789 カルラ 有価証券報告書－第42期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．第39期、第40期、第41期及び第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の平均臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を記載しております。

３．第39期、第40期、第41期及び第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、「もっと美味しく、もっと楽しく、もっと便利に」をモットーに、和食、そば、寿司等を提供する和風ファミリーレストラン「まるまつ」を中心とした店舗展開を行っております。「まるまつ」以外の業態としては、かに料理「かに政宗」、とんかつ「かつグルメ」、日本そば「丸松」、回転すし「寿司せん」等の店舗経営を行っております。

各店舗で提供している食材については、店舗における作業の削減、品質の標準化等を図ることを目的として、そばつゆ等のスープ類、野菜類、魚介類等、一部の食材の製造加工を自社工場にて行っております。又、その他大半の食材は仕入商品を使用しております。仕入商品については、品質の安定と購入単価の引下げを図るため、本社にて一括で購入し、配送センターを経由して、全店舗に食材を配送しております。

当社の提供するメニューは、和食を中心とした構成となっており、自社工場にて厳選された素材を加工し製造している自家製豆腐等、ヘルシーさと高品質を強調したものとなっております。また、四季折々の素材を取り入れると共に、家庭料理を基本とするなど、大人から子供まで幅広く気軽にご利用いただけるよう工夫されたものとなっております。

株式会社ネットワークサービスは、当社店舗の補修営繕業務、不動産仲介業務等を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成26年２月28日現在)

従業員数(人) 322 (671 )

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)に外数で記載しております。

２　当社グループは、報告セグメントがレストラン事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

(平成26年2月28日現在)

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、報告セグメントがレストラン事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

平成21年３月11日に労働組合が結成され、平成26年２月28日現在の組合員数は253 名であります。
　なお、当社と労働組合の労使関係は円滑に推移しております。

連結子会社の株式会社ネットワークサービスには労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府や日銀による金融緩和をはじめとする経済政策等の効果もあり、企業収益に改善が見られるなど、全体として先行きの景況感に明るい兆しが見受けられた一方、消費税増税による消費減退への懸念等、消費全般の基調は依然として不透明な状況で推移しております。

外食産業におきましては、国内の市場規模に拡大が見られない中、原材料価格やエネルギーコストの高騰等により厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中で、当社の主力業態である和食ファミリーレストラン「まるまつ」は、「健康的でおいしい食事」を、「より価値ある価格で提供する」ことを基本に、新製品を投入したメニュー施策や、クリンリネスの徹底、定められた提供時間の遵守等により他社との差別化を図り、既存店の強化に取り組んでまいりました。一方、「かに政宗」泉店を７月25日に新規オープンいたしましたが、その出店に関する費用の発生、３月に実施したグランドメニュー改訂に伴うエネルギーコストの増加、店舗改装費用の発生等により費用は増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は76億88百万円(前年同期比4.6％増)、営業利益は4億21百万円(同6.1％減)、経常利益は3億87百万円(同9.3％減)、当期純利益は1億94百万円(同13.2％減)となりました。

なお、当社は店舗の補修営繕業務、不動産仲介業務等を行う子会社を所有しておりますが、連結業績に占める割合が極めて軽微なため、セグメントの区分による記載はしておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、8億17百万円(前期比4.4％増)となりました。
  当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は5億円(前期比42.0％増)となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益2億87百万円、減価償却費2億84百万円等であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額1億42百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、5億67百万円(前期比21.9％増)となりました。主な内訳は店舗建設用の土地の取得による支出1億51百万円、新店設備等の有形固定資産の取得による支出4億88百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、1億1百万円(前期比45.8％減)となりました。内訳は、長期借入れによる収入10億円、長期借入金の返済による支出8億38百万円、配当金の支払額59百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

Ａ　原材料仕入実績

(注) １　金額は仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

Ｂ　商品仕入実績

(注) １　金額は仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社グループは店舗の販売予測に基づき見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を業態別に示すと、次のとおりであります。

Ａ　業態別販売実績

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

Ｂ　県別販売実績

(注) １　本社及び子会社分につきましては、僅少であることや地域を特定することが困難であるため、
宮城県に含めて記載しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後のわが国の経済につきましては、政府の経済政策や円安を背景とした景気回復基調は見られるものの、世界経済の動向に左右されやすい不透明な環境により、予断の許さない状況が継続するものと思われます。

外食業界におきましても、４月の消費税増税による消費の低迷や食材価格の高騰による原価率の上昇、さらには人材不足等が懸念され、今後も厳しい経営環境が継続するものと思われます。

このような状況下、当社グループは、「和風レストランまるまつ」の新規出店により、顧客第一主義をモットーに、お客様に健康的で美味しい食事を、清潔感のある雰囲気の良い店舗の中で、よりスピーディにより安くご提供することで、トータル的な価値の創造に取組んでまいります。
　また、より安全で安心な食事を提供するために、生産から販売までの一貫した仕組み(マス・マーチャンダイジング)の構築を目指すとともに、経営体質を一層強化して、収益力の向上に取組んでまいります。
　その実現のために当社グループが対処すべき課題は、以下のとおりであります。

① 経営資源の有効活用

イ) 評価・教育・賃金の三位一体化
              ・ 教育制度の確立による人材の育成
              ・ 公正な評価制度と賃金への連動システム

       ロ) 商品力強化による他社との差別化
           　　　　    ・ 10分以内提供遵守
                       ・ 主力商品の磨き上げ

     　 ハ) 資産管理の標準化
           　　　　　  ・ 不採算店舗の整理、業態変更
            　　　　　 ・ 資産の有効活用

② 経費の節減

 イ) 物流経費の削減
 ロ) 工場の安定操業及び生産性向上
 ハ) 本社管理コストの削減

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上、発生の回避もしくは発生した場合でも影響を最小限に留めるべく努力をしてまいります。

なお、記載内容のうち、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成26年５月30日)現在において当社が判断したものです。

(１)出店政策について

当社の主力業態は、「まるまつ」であり、当事業年度末（平成26年２月28日）現在、114店舗中94店舗が「まるまつ」であり、今後においても「まるまつ」を中心とした店舗展開に注力していく方針であります。

「まるまつ」においては、日本人の日常食である和食を美味しくかつ価値ある価格で提供するというコンセプトにより、競合他社との差別化が図られているものと当社は考えております。今後においても、平均客単価700円～800円というロー・プライスに対する社会の絶対的支持はゆるがないと考えております。しかし、出店に当たっては、採算重視を前提とする社内基準に基づき、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況、賃借料等の条件を検討した上で、出店地の選定を行っておりますので、当社の条件に合致した物件がなく、計画通りに出店出来ない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(２)出店地域について

当社は、本社所在地である宮城県を中心とした東北地方及び北関東で店舗展開を図っており、今後においても当該地域にドミナント効果が出やすいように集中的に出店していく方針であります。

(３)出店形態について

当社は、主に、店舗の土地及び建物を賃借する方式で出店しており、出店時に、土地等所有者に対して、敷金・保証金及び建設協力金として、資金の差入を行っており、建設協力金は、当社が月々支払う賃借料との相殺により回収しております。

新規出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が締結している土地に係る長期賃借契約のうち、当社の事情により中途解約する場合、当社が代替借主を紹介することを敷金・保証金等の返還条件としているものがあります。そのため、当社の事情により中途解約する場合には新たな代替借主を紹介できないことにより、敷金・保証金等を放棄せざるを得ず、損失が発生する可能性があります。

(４)外食業界の動向について

当社が属している外食市場については、長引く景気低迷による消費不況、調理済食材や惣菜を家庭に持ち帰って食する中食市場の成長等の影響により、近年、外食事業の既存店の売上高は減少する傾向にあります。そのため、当社においても、既存店についてはメニューの改定、店舗のリニューアルを実施すること等により、また、新規出店については採算重視の上積極的に展開し売上高を維持する方針であります。

但し、売上高全体に占める既存店舗の売上高構成比が相当程度まで高まり、既存店舗の売上高が減少した場合には、当社の全体の売上高も減少する可能性があります。

(５)競合店の影響について

当社の主力業態である「まるまつ」は、宮城県を中心とした東北地方及び北関東に店舗展開しており、潜在顧客が見込めるロードサイドに出店する方針をとっているため、「まるまつ」の店舗周辺においては、同業である和風ファミリーレストランとの競合の他、洋風ファミリーレストラン、ファーストフード等各種の外食業者との間に、品揃え、品質、価格及びサービス等の面において競合が生じているものと考えております。

さらに、外食業者との競合に加えて、宅配事業者等との競合や、当社が目指している日常食の提供というコンセプトから中食と言われる業態とも潜在的には競合関係にあるものと思われます。

当社といたしましては、低価格で美味しい和食を提供すべく、徹底したコスト削減、旬の素材を活かした品揃え等、競争力の確保に努めておりますが、これらの業者との競合関係が激化し、相対的に自社の競争力が低下した場合には、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(６)金利変動の影響について

過年度において、当社は、本社・工場及び一部の店舗用地の取得資金を主として金融機関からの借入により調達していたため、総資産に占める有利子負債の割合が比較的高く、平成26年２月期末においては、39.9％となっております。このうちほとんどは期間５年以上の長期借入金で、うちおよそ81％は固定金利でありますが残りは変動金利となっており、金利が上昇した場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(７)人材の確保及び育成について

当社の経営に係る基本的な方針は、「顧客満足の充足」であり、当該方針を実現できる人材の確保と育成を重要な経営課題として捉えており、従来以上に人材の確保及び育成に取り組んでまいります。

当社としましては、新規採用は当然のこととして、即戦力としての中途採用にも力を入れ、積極的に優秀な人材を採用して行く方針であります。

又、従業員に対しては、目標管理制度及びストック・オプション制度等のインセンティブを導入することにより、モラルの向上を促すとともに、研修プログラムの充実、出店時における研修スタッフの現地での実地指導等、きめ細かな研修に取り組んでおります。

しかしながら、新規出店を賄える人材の確保及び育成ができない場合には、出店計画の見直し等を行わざるを得ないことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(８)物流及び生産体制について

当社は、宮城県黒川郡の本社配送センターを経由して、全店舗に食材を配送しており、一部の食材加工につきましても、本社工場にて行っております。

このように、当社の物流機能及び生産機能はすべて宮城県黒川郡に集中しているため、当該地区において地震、火災等、不測の事態が発生した場合には、物流及び生産機能の低下により、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(９)法的規制について

当社が属する外食事業におきましては、「労働安全衛生法」、「消防法」、「食品衛生法」、「食品リサイクル法」、「浄化槽法」等様々な法的規制を受けております。

これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等、新たな費用が発生することにより、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(10)衛生管理について

当社においては、消費者に安全な食品を提供するために、保健所の指導で行っている衛生検査に加えて、必要に応じて随時各種検査を実施しております。又、独自に策定したクリンリネスマニュアル、指導書に基づき、定期的に店舗及び工場内での衛生状態を確認しております。

当社は、今後においても、衛生面に留意していく方針でありますが、近年、消費者の食品の安全性に対する関心が高まっていることにより、食中毒の発生等、当社固有の衛生問題のみならず、仕入先における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、同業他社の衛生管理問題等による連鎖的風評等、各種の衛生上の問題が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下は、当社グループの財政状態及び経営成績に関する情報であり、分析及び検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいたものであります。
　なお、文中に記載する将来に関する事項は、有価証券報告書提出日において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成におきましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、将来事象の結果に特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、消費者の生活防衛意識の高まりや節約志向は依然として根強く、厳しい経営環境が続くものの、和食のファミリーレストランとしての原点回帰を図り、安全で安心でき、しかも健康的でおいしい食事をより価値ある価格で提供することにより競合他社との差別化を図り、既存店の活性化に努めるた結果、売上高は前期比4.6％増の76億88百万円となりました。営業利益はメニュー改訂に伴うエネルギーコストの増加、店舗改装費用の発生等により前期比6.1％減の4億21百万円、経常利益は同9.3％減の3億87百万円、当期純利益は同13.2％減の1億94百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループを取り巻く環境は非常に競争が激しく、同業他社との競合に加えて宅配事業者との競合や、当社が目指している日常食の提供というコンセプトからコンビニ等の中食と言われる業態とも競合関係にあり、当社の出店している地域にも多大な影響が出ております。

(4)戦略的現状と見通し

当社グループといたしましては、これらの状況を踏まえて、日本人の日常食である和食を美味しく、かつ価値ある価格で提供すべく、食の安全性やこれまで蓄積してきたノウハウを最大限に活かした自社工場製品のさらなる品質向上に取り組み、より競争力の確保に尽力してまいります。

(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6)経営者の問題認識と今後の方針について

昨今の世界的な景気減退を受け、先行き不安による個人消費の低迷から外食を手控える傾向が一段と鮮明になり、厳しい経営環境が続くと思われます。このような状況において、「生産から販売までの一貫した体制の確立」により、「健康的で美味しい食事を、より価値ある価格で提供し続ける」ための基盤づくりに取り組み、経営体質を一層強化してさらなる収益力の向上を推進してまいります。また、外食産業として、我々はお客様に対して何を提供できるのか、其れは本当にお客様のためになるのかをもう一度見直し、本気になって顧客満足の充足を図り社会貢献をして行くということにチャレンジして行かなければならないと考えております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は618,538千円で、その主なものは店舗建設用の土地の取得151,746千円、新規に出店した店舗の設備446,591千円、機械装置の取得20,200千円等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年２月28日現在の各事業所における主要な設備の帳簿価額並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １　上記金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び車両運搬具であります。

３　従業員数には、パートタイマーを含んでおりません。

４　リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

子会社である株式会社ネットワークサービスは重要な設備を有しておりません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成21年３月１日から平成22年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が15,600株、資本金が1,731千円増加しております。

    第三者割当による新株式発行

発行価格　　350円
資本金組入額　175円

割当先：井上修一、伊藤真市、清水あさ子、菊池公利、斉藤京子、秦正弘、佐藤秀幸、 久保智義、大濱　　　久敏、東條信義

    発行済株式総数が200,000株、資本金が35,000千円、資本準備金が35,000千円増加しております。

２　平成22年３月１日から平成23年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が11,400株、資本金が1,265千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式13,723株は、「個人その他」に137単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注)1 所有株式数及び発行株式数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

　　2 前事業年度末現在主要株主であった伊藤真市は当事業年度末では主要株主ではなくなり、畑勝が新たに主要株主　　

 　　 となりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月28日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式が23株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取　　りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、業績に対応した配当を行うことを基本に、企業体質の強化と今後の更なる業容の拡大に備えるための内部留保の充実等を勘案のうえ決定する方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を上記方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、「毎年８月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり期末配当10円(年間配当金10円)を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、新規出店や店舗の改装に際しての設備投資資金等に充当し、経営基盤のより一層の強化に有効に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役花舘達は社外取締役であります。

２．監査役勅使河原安夫及び永山勝教は社外監査役であります。

３．代表取締役社長井上善行は、取締役井上修一の長女の配偶者であります。

４．取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。

５．監査役の任期は、平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「飲食を通じての社会貢献」という企業理念にもとづき、「食」を事業の柱とする企業として、食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これからも、当社株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持・強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。

２)会社の機関の内容

当社は、会社法上の機関である株主総会及び取締役会を、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役・執行役員の業務執行に関する監督機関として位置づけております。

取締役会は、定款の定めにより10名以内(提出日現在(平成26年５月30日)における取締役の数は７名)で構成されています。取締役会は毎月１回開催され、経営上の重要事項及び方針を審議し、議決します。なお、取締役７名の内１名は社外取締役であります。

また、当社は監査役制度を採用し、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っております。２名の社外監査役(うち１名は独立役員)による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。

経営会議は取締役・各部門責任者で構成され、毎月１回定例開催しております。経営会議は、各部門の業務の執行状態及び経営に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。会議は経営の根幹をなす業務執行に関わる意思決定の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業理念である「飲食を通じての社会貢献」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理遵守の企業活動を行う。
　監査役及び内部監査部門は連携し、「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に定める方法により、本部及び店舗の所管する業務について、そのコンプライアンス管理の実行状況を監査する。
　また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。

２)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

災害・食中毒・犯罪・システム障害に係るリスクについて、想定する事態毎にその対応と体制を「災害時緊急対応マニュアル」に定め、リスクの発生に備える。
　監査役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。

４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

３事業年度を期間とする中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標を設定し、各部門を担当する取締役は、その実施すべき具体的な施策及び権限を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。各部門長は、職務分掌及び権限を定めた社内規程に基づき、効率的な職務の執行を行う。内部監査部門は業務の監査を行い、内部統制の有効性と妥当性を検証する。

５)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「職務権限規程」に基づき、関係会社各社の運営の指導・支援を実施する。関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプライアンス体制・内部統制体制等を取締役会に報告する。監査役と内部監査部門は、定期または臨時に関係会社各社の管理体制を監査する。

６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、管理スタッフを監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

７)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役より意見を求めることができる。また、内部監査の結果について、内部監査部門から直接報告を受ける。
　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。

８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。また、常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げないものとする。

９)反社会的勢力を排除するための体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な介入等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

②  内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門として内部監査室(スタッフ１名)を設置し、業務執行が経営方針、社内規程等に準拠し適正に行われているか、及びコンプライアンスの遵守状況等について、監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。
　監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議をはじめ、その他の重要な会議にも出席するなど、経営に対する監視の強化に努めております。
　また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。　　
　なお、独立役員に指定しております勅使河原安夫氏は、弁護士としての豊富な経験と知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名(うち１名は独立役員)を選任しております。

当社の社外取締役である花舘達氏、並びに当社の社外監査役である勅使河原安夫氏及び永山勝教氏との間には特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には勅使河原安夫氏を選任しております。

社外取締役であります花舘達氏につきましては、公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験等を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外監査役につきましては、勅使河原安夫氏は弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、永山勝教氏は企業活動に関する豊富な見識を有しており、外部からの中立的・客観的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特に定めておりませんが、選任にあたっては、当社と利害関係がなく、経営の健全性や透明性が保たれるように独立・客観的な立場から意見・助言でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本として判断しております。

④  役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

平成16年５月28日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して取締役会で決定することとしております。

また、平成17年５月28日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

当社は、会計監査人として監査法人ハイビスカスを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堀俊介氏、堀口佳孝氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他１名で構成されております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。

⑦ 取締役の人数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当金

当社は、株主への起動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公共財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　　　1社

　   連結子会社の名称    株式会社ネットワークサービス　(2) 非連結子会社はありません。 ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の決算日等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

　　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

　　時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、原材料及び貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法

製品

　　総平均法に基づく原価法

なお、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

(3) 固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

建物(建物附属設備は除く)

  イ　平成10年３月31日以前に取得したもの

    旧定率法によっております。

  ロ　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

    旧定額法によっております。

  ハ　平成19年４月１日以降に取得したもの

    定額法によっております。

建物以外

  イ　平成19年３月31日以前に取得したもの

    旧定率法によっております。

  ロ　平成19年４月１日以降に取得したもの

    定率法によっております。

なお、平成19年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内の利用可能期間(５年)にわたり償却しております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、当社については所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

　(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額により計上しております。

③ポイント引当金

会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更）

　　　（貸借対照表関係）

　　　　　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は、金額的重要性が増　　したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　　　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた189,125千円は、「繰延税金資産」34,251千円、「その他」154,873千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

上記に対応する債務

２　債務保証

下記の会社の金融機関からの借入に対して次のとおり債務保証を行なっております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日)

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングし、減損損失の認識を行っております。その結果、閉店予定店舗については回収可能価額をゼロとして帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

減損損失の内容は、建物及び構築物1,900千円、工具器具及び備品55千円であります。

当連結会計年度(自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日)

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングし、減損損失の認識を行っております。その結果、収益性が著しく低下した店舗について、当該店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当該店舗の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算定しております。なお、当該店舗の資産グループにおける割引前キャッシュ・フローの総額がマイナスとなったものについては、帳簿価額全額を減損損失として計上しております。

減損損失の内容は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　65,392千円

工具、器具及び備品　　　　　　 4,172千円

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

  ファイナンス・リース取引

リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

　前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

②未経過リース料期末残高相当額

③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④減価償却費相当額の算定方法

　  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、原則として買掛金や未払金等の支払いに必要な運転資金及び設備投資資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」の範囲内で賄う方針であります。不足する場合につき、事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために必要な場合に限り利用しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金・保証金、長期貸付金(建設協力金)は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。長期借入金については、大部分が固定金利でありますが、一部変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　敷金・保証金、長期貸付金(建設協力金)は、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、不要な借入は行わず借入金を圧縮することを基本とした上で、金利動向をふまえ、ペナルティの発生しない金利更改時にあわせて期限前償還等の対応を取ることにしております。投資有価証券については、定期的に株価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行することができなくなるリスク)の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を適正な範囲に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成25年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*2)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4)敷金・保証金、(5)長期貸付金(建設協力金)

　これらはその将来キャッシュ・フローを当該賃貸借契約期間に近似する国債の利回り率で割り引いた現在価値を基に算定しております。

負　債

(1)買掛金

　買掛金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について1,717千円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(平成26年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(有価証券関係)

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

　　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

 該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率の変更　

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１　　　　日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の37.7％から35.3％に変更されます。　

　　　この税率の変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
  店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
　使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は2.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントはレストラン事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自平成24年３月１日　至平成25年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　当社は、店舗の賃貸借契約の一部に対して代表取締役社長　井上修一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２　当社取締役　清水あさ子が代表取締役社長となっている㈱亘理ファームからの農産物取引価格は、市場の実勢価格に基づき合理的に決定しております。

３　当社は、㈱亘理ファームの銀行借入金(85,990千円、期間20年)につき債務保証を行っております。

４　当社監査役　永山勝教が代表取締役専務となっている㈱七十七銀行からの当社資金借入については、他の金融機関との取引条件を勘案して交渉により決定しております。

５　記載金額のうち取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

当連結会計年度(自平成25年３月１日　至平成26年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　当社は、店舗の賃貸借契約の一部に対して代表取締役会長　井上修一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２　当社取締役　清水あさ子が代表取締役社長となっている㈱亘理ファームからの農産物取引価格は、市場の実勢価格に基づき合理的に決定しております。

３　当社は、㈱亘理ファームの銀行借入金(85,990千円、期間20年)につき債務保証を行っております。

４　当社監査役　永山勝教が代表取締役専務となっている㈱七十七銀行からの当社資金借入については、他の金融機関との取引条件を勘案して交渉により決定しております。

５　記載金額のうち取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　 ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均金利を記載しております。

２　長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　原価計算の方法：当社の原価計算は、実際総合原価計算によっており、その計算の一部に予定原価を採用しております。なお、これによる差額は期末において調整のうえ、実際原価に修正しております。

※１　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日)

  当事業年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

(2) 子会社株式

　移動平均法による原価法により評価しております。

(3)たな卸資産

商品、原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

製品

総平均法に基づく原価法

なお、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。 　 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物(建物附属設備は除く)

①平成10年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

②平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

旧定額法によっております。

③平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法によっております。

建物以外

①平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

②平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する基準と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内の利用可能期間(５年)にわたり償却しております。

(3)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、当社については所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額により計上しております。

(3) ポイント引当金

会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 ４.その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

上記に対応する債務

２　債務保証

下記の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行なっております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度において当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングし、減損損失の認識を行っております。その結果、閉店予定店舗については回収可能価額をゼロとして帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

減損損失の内容は、建物及び構築物6,540千円、工具器具及び備品55千円であります。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当事業年度において当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングし、減損損失の認識を行っております。その結果、収益性が著しく低下した店舗について、当該店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当該店舗の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算定しております。なお、当該店舗の資産グループにおける割引前キャッシュ・フローの総額がマイナスとなったものについては、帳簿価額全額を減損損失として計上しております。

減損損失の内容は、建物及び構築物71,744千円、工具器具及び備品4,172千円であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

自己株式に関する事項

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

自己株式に関する事項

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

②未経過リース料期末残高相当額

③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

・減価償却費相当額

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

・利息相当額

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年２月28日現在）

子会社株式(貸借対照表計上額8,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年２月28日現在）

子会社株式(貸借対照表計上額8,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率の変更　

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１　　　　日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の37.7％から35.3％に変更されます。　

この税率変更による影響は軽微であります。

産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の37.7％から35.3％に変更されます。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
　店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から5～20年と見積り、割引率は主に2.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

(4)当該資産除去債務の見積額の変更

　当事業年度において、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用及び店舗の使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額14,194千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

(１株当たり情報)

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

 (注)１．「当期減少額」の欄の(　)は内書きで減損損失の計上額であります。

 　　２．建物の当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

 　　　　「かに政宗」泉店の新設　　　　200,094千円

 　　　　宮城県仙台市青葉区建物取得　　154,418千円

 　　３．建物の当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。

 　　　　閉店に伴う除却    　　　　　　102,914千円

 　　４．土地の当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

 　　　　宮城県仙台市青葉区土地取得　　151,746千円

【引当金明細表】

　　(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権の回収による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

○相手先別内訳

○売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　商品及び製品

ニ　原材料及び貯蔵品

②　投資その他の資産

イ　長期貸付金

ロ　敷金及び保証金

③　流動負債

イ　買掛金

ロ　１年内返済予定の長期借入金

④　固定負債

      長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第41期(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)平成25年５月30日東北財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第41期(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)平成25年５月  日東北財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第42期第１四半期(自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日)平成25年７月12日東北財務局長に提出

第42期第２四半期(自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日)平成25年10月15日東北財務局長に提出

第42期第３四半期(自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日)平成26年１月14日東北財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書を平成26年５月26日東北財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年５月29日

株式会社　カルラ

取締役会　御中

監査法人ハイビスカス

指定社員業務執行社員 公認会計士 堀 俊 介 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 堀 口 佳 孝 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カルラの平成25年3月１日から平成26年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カルラ及び連結子会社の平成26年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カルラの平成26年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社カルラが平成26年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年５月29日

株式会社　カルラ

取締役会　御中

監査法人ハイビスカス

指定社員業務執行社員 公認会計士 堀 俊 介 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 堀 口 佳 孝 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カルラの平成25年3月１日から平成26年2月28日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カルラの平成26年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。