E03455 一六堂 有価証券報告書－第20期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．平成24年２月期の１株当たり配当額14.25円は、上場記念配当３円を含んでおります。

　　　　３．平成25年２月期の１株当たり配当額20.00円は、市場第一部指定記念配当４円を含んでおります。

４．第18期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　   （注)１．買参権（ばいさんけん）

　買参権には二つの種類があります。一つは、卸売市場でセリ取引に参加することができる権利であります。この買参権を取得するには、市場での取引業務に一定期間従事するなどの諸条件をクリアする必要があります。もう一つは、卸売市場のセリの前の段階、つまり、漁港の漁業協同組合が主催する漁港でのセリ取引で鮮魚を買い付けることができる権利であります。

　当社は、これら二つの買参権を既に取得しておりますので、漁港で直接鮮魚を買い付け、それを当社の各店舗並びに取引業者へ直送することができます。これに対して漁港の買参権を取得していない同業他社は、漁港で直接鮮魚を買い付けることができませんので、自社の各店舗に鮮魚を届けるには一般的には複数の流通段階を経ることになります。

　また、漁港での買参権の取得は通常、地元関係者に限られているため、地元以外の業者が買参権を利用する場合は地元の買参人を通して仕入を行うことになります。しかし、当社は法人として買参権を有しているため直接仕入を行うことができます。そして、それにより当社の鮮魚流通システムの継続性が担保されております。

２．準買参権（じゅんばいさんけん）

　賛助会員として正会員と同伴してセリに参加し、正会員を経由して仕入を行うことができる権利を準買参権と称しております。

３．売買参加権(ばいばいさんかけん)

　青果物等を取り扱う東京都中央卸売市場大田市場において、セリ取引に参加すること及び同じ売買参加権を取得している者同士で売買を行うことができる権利をいいます。漁港における買参権と同様、当該権利を法人として有していることにより卸売市場より直接仕入を行うことが可能となる結果、新鮮、安全な青果物等の継続的な仕入が可能となります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社一六堂）及び子会社４社により構成されており、飲食事業並びにこれに付帯する業務を主たる業務としております。

　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、その中の区分別により記載しております。

（１）飲食事業

　当社、株式会社エムアイフードシステム、株式会社ジェイエフピー及び株式会社デイ・マックスが、「本物の食文化の提供」という企業理念のもと従来の居酒屋チェーンとは一味違った「素材へのこだわり」と「個室感覚」を基本的なコンセプトとして重視した「天地旬鮮　八吉」等の和食居酒屋業態を主力業態として、東京23区内を中心に直営店舗を展開しております。主力の飲食事業の各業態別の特徴は以下のとおりであります。

　(注)店舗数は平成26年２月28日現在の数であります。

（２）商品卸売事業

　当社及び株式会社柚屋が、鮮魚、青果物等や当社PB商品の卸売を行っております。

（３）その他事業

　当社が、ライセンス販売及び不動産賃貸業等を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の事業に係る位置付けは事業系統図のとおりであります。

　事業系統図

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）㈱エムアイフードシステムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等

㈱エムアイフードシステム

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注)１．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

     ２．従業員数は、就業人員であり、パートタイマー数（アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　　　２．平均年間給与は、基準外賃金及びインセンティブを含んでおります。

　　　　３．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を含む。）であり、パートタイマー数（アルバイトを含みます。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　４．従業員数は、㈱エムアイフードシステムへの出向者30名、㈱デイ・マックスへの出向者19名及び㈱柚屋への出向者８名を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済政策や積極的な金融財政政策によって緩やかな回復傾向にあるものの、新興国の景気の減速懸念、円安による輸入価格の上昇や消費税の引き上げによる消費低迷の懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、消費税増税や原材料価格の上昇等による消費の低下が懸念されており、顧客確保のための企業間競争は厳しく、当業界を取り巻く経営環境は、引き続き厳しいものとなっております。

このような状況下で当社グループにおきましては、客単価5,000円前後の「天地旬鮮　八吉」等の和食居酒屋業態を中心に、主として東京都内のビジネス街に店舗展開を進めており、同業他社とは一線を画した営業戦略で差別化を図っております。当連結会計年度には、東京都中央区八重洲の好立地ビル内に３店舗を一斉オープンしたほか、江戸情緒あるれる雰囲気の中で、創業100年以上の老舗の食材を使用したメニューを提供する「老舗屋」日本橋店を業態変更によりオープンいたしました。その他、業績不振の６店舗の閉店を行った結果、当連結会計年度末の店舗数は、79店舗となっております。

また、平成25年11月に山口県仙崎漁港の買参権を新たに取得し、既に買参権を有する新潟県や島根県、宮城県の漁港と合わせて、セリに参加できる漁港は12漁港となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は93億15百万円（前連結会計年度比7.2％減）、営業利益３億86百万円（同50.5％減）、経常利益５億43百万円（同49.6％減）、当期純利益１億73百万円（同66.0％減）となりました。

（注）当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フロー

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、３億78百万円（前連結会計年度比47.9％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益３億90百万円、減価償却費３億14百万円の計上に対して、法人税等の支払４億円があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、２億14百万円（前連結会計年度は１百万円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出２億47百万円、敷金及び保証金の差入による支出13百万円に対して、敷金及び保証金の回収による収入51百万円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、４億71百万円（前連結会計年度比38.1％減）となりました。これは主に、借入金の返済３億４百万円、配当金の支払１億79百万円があったことによるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

　当社グル－プの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価額によって表示しております。

      ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を業態別に示すと、以下のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループが属する居酒屋業界は、参入障壁が比較的低いこともあり新規参入が多い半面、退出も多く新陳代謝が激しいのが現状であります。近年では、台頭目覚ましい新興勢力のチェーン店の拡大により、既存の大手フランチャイズ・チェーンや従来の一杯飲み屋型の居酒屋との競争が激化しております。

　こうした中で当社グループは、「本物の食文化の提供」という企業理念のもと、ビジネスチャンスを着実に収益に顕在化させ、企業価値を高めていくために、以下の点に取り組んでいく方針であります。

(1)　競争力について

　当社グループは、競争激化に伴う低価格化に対しましては、買参権をフルに活用した比較優位の食材を最大限に生かし、競争力を強化する方針であります。今後も商品力、サービス力を訴求しながら高価格帯の業態を開発し、他社との差別化を促進しながら、収益の持続的拡大に繋げる方針であります。

(2)　出店について

　当社グループは、従来どおり「天地旬鮮　八吉」等を中心とする和食居酒屋業態の出店を加速させることで収益力を強化拡充する方針であります。
　当連結会計年度においては、平成25年３月に「のど黒屋」銀座数寄屋橋店を業態変更により出店した他、平成25年９月には東京都中央区八重洲の好立地ビル内に２店舗（「のど黒屋」、「銀の月」）の和食居酒屋を含む３店舗を一斉オープンいたしました。また、平成25年11月には新業態として、江戸情緒あふれる雰囲気の中で創業100年以上の老舗の食材を使用したメニューを提供する「老舗屋」日本橋店を業態変更により出店いたしました。

　今後も、買参権を最大限活用した質の良い鮮魚を基幹メニューに据えた「天地旬鮮　八吉」等の和食居酒屋業態を中心に積極的に新規出店を展開することにより、さらなる顧客を獲得し、リピート客を増やし収益力の増加に繋げていく所存であります。

(3)　人材の確保と有効活用について

　当社グループは、接客サービスに優れた人材を積極的に採用し、ビジネスチャンスを着実に収益成長に繋げる方針であります。採用に際しましては、綿密な人員計画の策定、パート・アルバイトなど柔軟な雇用形態の利用等に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、特にパート・アルバイトのシフトコントロールに重きを置き、パート・アルバイト給与の削減を実現しております。

　引き続き店舗の増加、企業規模の拡大に伴う人件費の増加が収益を圧迫する度合いをできるだけ少なくしていく方針であります。

(4)　内部統制の強化について

　当社グループは、平成26年２月28日現在で取締役４名、監査役３名並びに社員217名の合計224名となっており、内部統制組織もこの規模に応じたものとなっております。
　当社グループは、平成18年９月並びに平成20年３月にそれぞれM&Aによりグループ子会社が増加しております。各グループ子会社の役員は当社役員が兼務し、グループ一元管理体制をとることが当社グループの内部統制強化のためには適切であると考え、当該体制を実施しております。

(5)　事業基盤について

　当社グループは、経営管理体制の向上や財務体質の強化に注力し、事業基盤の安定と充実を図り、さらなる業容の拡大と飛躍に繋げる必要があると考えております。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスクについて投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討した上、行われる必要があると考えております。また、下記の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、将来に関する事項につきましては有価証券報告書提出日（平成26年５月30日）現在において当社グループが判断したものであり、さまざまな要因によって実際の結果と異なる可能性があります。

１．事業展開について

①出店政策及び業態開発について

　最近５連結会計年度の期末店舗数の推移は、下表のとおりであります。

　「天地旬鮮　八吉」は、当連結会計年度において新規出店はなく、路地裏等の当社グループ内では２等立地に当たる３店舗を閉店し、当連結会計年度末時点では32店舗となりました。

　「五大陸」については、閉店による減少２店舗があり、当連結会計年度末時点の店舗数は３店舗となっております。「博多もつ鍋　黒き」は増減がなく、８店舗となっております。

　その他業態については、「牛たん　荒」が６店舗、「六角」が６店舗、「銀の月」が４店舗、「和食酒房　うさみや」が４店舗、「のど黒屋」が６店舗など全36店舗となっております。

　当社グループの出店戦略は、立地を最優先しているため、当社グループが希望する出店予定地が確保できないことにより計画どおりの出店ができない場合や、希望する出店予定地周辺での当社グループが運営する店舗との競合を避けるために開発した業態がお客様の嗜好に合わなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 最近の業態別期末店舗数の推移

②新規出店時や業態変更時に発生する費用について

当社グループでは、新規出店時や業態変更によるリニューアルオープン時に什器備品等の消耗品や販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、大量の新規出店・業態変更等は一時的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該店舗の内装工事の遅れや入居する商業施設等の完成時期のずれ込みが発生した場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③敷金及び差入保証金について

　当社グループは、飲食事業を展開するにあたり、店舗オーナーと賃貸借契約を結び敷金や保証金の差入れを行っております。平成26年２月28日現在、敷金及び差入保証金の残高は、1,575百万円となっており、総資産の25.7％を占めております。店舗オーナーの経営状況の悪化等により敷金や保証金の回収不能が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④食の安全について

昨今頻発している食の安全性を脅かす問題（産地偽装、食中毒等）に対し、当社グループにおきましては、トレーサビリティ（生産履歴）の追求等食材の品質管理を最重要課題として認識しております。しかしながら、今後当社グループにおける安心・安全な使用食材の確保が困難となる場合や、上記問題等に起因して外食業界全体において外食利用が手控えられた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．業績の季節変動について

当社グループの売上高は、忘年会需要の多い12月に他の月と比較して増加する傾向があります。特に利益面において通期の営業利益、経常利益等に占める比率が高くなる傾向にあります。このため、12月及び12月の属する第４四半期の売上高の動向が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ただし、新規出店、業態変更等により、かかる傾向に変動が生じる場合があります。

なお、当連結会計年度における四半期別の業績は下表のとおりとなっております。

（単位：千円）

３．買参権について

居酒屋業界は、参入障壁が比較的低いこともあって新規参入が多い反面、退出も多く新陳代謝が激しいのが現状であります。近年では台頭目覚ましい新興勢力のチェーン店の拡大により、既存の大手フランチャイズ・チェーンや従来の一杯飲み屋型の居酒屋との競争が激化しております。

こうした中で当社グループは、買参権の取得に伴う鮮魚流通システムの確立で食材の差別化を図り、これを武器にリピート顧客を増大させ、「天地旬鮮　八吉」をはじめ当社グループの全店舗の利益率の向上に繋げる方針であります。当社グループは、当有価証券報告書提出日現在、下表の買参権を取得しており、新潟営業所、浜田営業所及び塩釜営業所にて仕入・一次加工・配送等を行っております。これら３営業所、下表にあります12漁港、３卸売市場を拠点とすることで、天候等で左右される鮮魚の確保が、安定的に行えるのと同時に、大漁時の安価な仕入の機会が増大いたします。これらがあいまって、「天地旬鮮　八吉」をはじめ当社グループの食材調達の安定化に繋がっております。
  従いまして、これらの買参権が何らかの理由で更新できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社の買参権取得状況

４．人材の確保について

　当社グループは、顧客満足度の向上を通じて競合他社との差別化を図るために、また、積極的な店舗展開を伴う業績拡大のためにも優秀な人材の確保が最優先課題と考えております。

　従いまして、当社グループは、これまで待遇、業務内容、コミュニケーション面において従業員が満足できる諸施策を採ってまいりました。

　今後も引き続き、新卒、中途の如何にかかわらず、継続的に人材の確保に注力してまいります。しかし、当社グループが必要とするレベルに達した人材の確保が計画どおりに進まない場合や、現在在籍している人材が大量に退職するような場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があり、当社グループの業績も影響を受ける可能性があります。

５．法規制について

①食品衛生法について

当社グループは、飲食店として食品衛生法により規制を受けております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。また、食中毒事故を起こした場合等、食品衛生法の規定に抵触した場合、店舗における在庫等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業停止等の処分を受けることがあります。今後、食品衛生法の規定に抵触し、営業停止等の処分を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②短時間労働者（パートタイマー等）への厚生年金の適用拡大について

現在、厚生労働省では短時間労働者に対する厚生年金・健康保険の適用基準を拡大する案が検討されております。当社グループにおいては、すでに法令に準拠した取組みを実施済みであります。しかしながら、当社グループでは外食という業種柄、短時間労働者（パート・アルバイト）を多人数雇用しており、これらの法制度改正動向によっては、費用負担の増加等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

③知的財産権について

当社グループは有価証券報告書提出日現在、「八吉」、「五大陸」、「天地旬鮮」、「接待居酒屋」、「黒き」、「六角」、「のど黒屋」、「荒」、「銀の月」、「うさみや」、「ＳＬ酒場」及び「八吉酒場」等の店舗ブランド等について商標権の登録を行っております。現時点まで店舗ブランドに関してトラブルが生じた事実はありませんが、店舗ブランドに関してトラブルが生じた場合、当社グループの業績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

④食品リサイクル法について

当社グループは、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」）による規制を受けております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務づけられておりますが、法的規制の強化等により設備投資等の新たな費用が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．システム障害について

当社グループにおきましては、店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理は、専門の外部業者を利用し、バックアップ体制を充分に構築しておりますが、コンピューターウィルスの侵入等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの運営に支障をきたすことにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７．自然災害について

大規模な地震、異常気象等の自然災害が発生し、当社グループの既存店舗の営業休止や営業の縮小、新規出店の抑制、食材の調達困難等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、上記の自然災害に起因して電力・水道等の使用制限、日本市場における消費意欲の低下といった影響を受ける場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

８．ストックオプションと株式の希薄化について

当社では、社員の業績向上に対する士気を高め、また、優秀な人材を獲得する目的で、新株予約権を付与しております。平成26年２月期末日現在、新株予約権による潜在株式総数は37,700株であり、これらの新株予約権が全て行使されると、発行済株式総数及び新株予約権による潜在株式数の合計9,582,500株の0.4％に相当いたします。

付与された新株予約権の行使により発行された新株は、将来的に当社株式価値の希薄化や需給関係へ影響をもたらし、当社株式の株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

買参権の契約

※１．平成25年10月迄に、双方より解除の意思表示がなかったため自動的に延長されております。

※２．従前の糸魚川漁業協同組合、浦本漁業協同組合、能生町漁業協同組合及び筒石漁業協同組合が統合され上越漁業協同組合となり、新たに契約を締結いたしました。それぞれの契約内容に大きな変更はありません。

※３．平成23年12月迄に、双方から解除の意思表示がなかったため、自動的に更新したものとみなしております。

※４．平成24年９月迄に、双方から異議の申出がなかったため、自動的に更新したものとみなしております。

※５．株式会社糸魚川魚市場から営業譲渡により従来の事業を継続しております。契約内容に変更はありません。

※６．平成23年11月迄に、保証の取り止めの申出を行わなかったため、自動的に更新したものとみなしております。

※７．平成26年４月に契約を更新し、契約期間が４年間延長されております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産の部は、61億28百万円、負債の部は、13億80百万円、純資産の部は、47億47百万円となりました。この結果、自己資本比率は77.5％となっております。

①　流動資産

　流動資産は、21億53百万円であります。流動資産のうち主なものは、現金及び預金が13億38百万円、売掛金が２億13百万円、たな卸資産が２億69百万円であります。

　前連結会計年度と比較いたしまして、１億32百万円の減少となっております。
　なお、流動資産÷流動負債で表される流動比率は、224.6％であります。

②　固定資産

　固定資産は、39億74百万円であります。固定資産のうち主なものは、以下に記載するとおりであります。

　前連結会計年度と比較いたしまして、１億52百万円の減少となっております。主な要因は、当連結会計年度中に開店した３店舗の設備投資等による増加があったものの、減価償却による３億14百万円の減少及び資産除去債務の見直し等により繰延税金資産が51百万円減少したこと等によるものであります。

③　流動負債

　流動負債は、９億59百万円であります。流動負債のうち主なものは、買掛金が１億59百万円、１年内返済予定の長期借入金が２億31百万円、未払金が２億84百万円、未払法人税等が22百万円であります。
　前連結会計年度と比較いたしまして、２億４百万円の減少となっております。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が73百万円減少、未払法人税等が１億97百万円減少したこと等によるものであります。

④　固定負債

　固定負債は、４億21百万円であります。固定負債のうち主なものは、長期借入金が１億14百万円、資産除去債務が２億72百万円であります。
　前連結会計年度と比較いたしまして、99百万円の減少となっております。主な要因は、資産除去債務が１億44百万円増加したものの、長期借入金が２億31百万円減少したこと等によるものであります。

⑤　純資産の部

　当連結会計年度の純資産の部は、47億47百万円であります。純資産の部の主な内訳は、資本金11億65百万円、資本剰余金12億20百万円、利益剰余金23億62百万円であります。

　前連結会計年度と比較いたしまして、18百万円の増加となっております。内訳といたしましては、当期純利益１億73百万円の計上による増加、剰余金の配当による１億79百万円の減少、新株予約権（ストック・オプション）の行使による自己株式１億18百万円の減少及び自己株式処分差損98百万円の計上による減少となっております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の売上高は、93億15百万円となりました。連結売上高は以下のように推移しております。

　対前年比では、７億28百万円減少しております。要因といたしましては、当連結会計年度において、新規出店は３店舗に対し退店が６店舗あったこと及び既存店が回復基調にはあるものの、第３四半期累計期間において全般的に苦戦して推移したこと等によるものであります。

　当社グループは、漁港に水揚げされた鮮魚をその場で買い付けることができる権利である買参権を取得し、それに伴い新潟県糸魚川市、島根県浜田市及び宮城県塩釜市に営業所を開設しております。

　同業他社が中央卸売市場及び地方卸売市場の買参権取得に動く中、当社グループでは、漁港で直接鮮魚を仕入れる買参権を取得していることを特色としております。仕入れた鮮魚は、漁港近隣に併設されている営業所において干物等の加工を行うと同時に「天地旬鮮　八吉」等の和食居酒屋業態を中心とする当社グループの各店舗並びに取引業者へ発送を行っております。

　これら、当社グループ独自の強みを生かすべく、先行き「天地旬鮮　八吉」等、鮮魚を中心メニューに据えた和食居酒屋業態を主に新規出店を行っていく予定であります。

②　営業利益

　当連結会計年度の売上高は、93億15百万円、売上原価は、26億88百万円、販売費及び一般管理費は、62億40百万円となっております。この結果、売上総利益は、66億26百万円、営業利益は、３億86百万円となっております。

　なお、売上原価率は28.9％と昨年度(28.1％）と比較して上昇いたしました。一部の原料の高騰と一部店舗の売上低迷による採算性の悪化が原因であると分析しています。
　また、売上高対営業利益率は4.1％と前連結会計年度(7.8％)と比較して低下しております。これは既存店売上高の低迷による原価率の上昇及び売上総利益の減少によるものであります。

　外食産業の経費効率を表す指標として、「FLコスト比率」があげられます。これは売上高に占めるF(原材料費）とL（人件費）の合計額が占める割合であります。標準的なFLコスト比率は55％から65％といわれている中で、当社は54.9％となっております。これは買参権を利用した鮮魚仕入や売買参加権を利用した青果物等の仕入などに代表される原価率の低減と、人件費が安価なのではなく「一人当たりの売上高」が高いことからくる、人件費率の低減を両立した結果であると捉えております。

③　経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、５億43百万円となっております。当連結会計年度における営業外損益の主な内容は、営業外収益として協賛金収入１億11百万円、営業外費用として支払利息６百万円が計上されております。売上高対経常利益率は前連結会計年度の10.7％から5.8％と大幅に低下いたしました。これは、営業利益率の低減と前期に投資有価証券売却益１億16百万円の発生があったことによるものであります。
　当社グループは、数ある指標の中でこの「売上高対経常利益率」の指数を最重要と位置づけております。むやみな「規模の拡大」をせず、常に規模に応じた必要利益を設定しながらその実現のためにまい進し続けることが株主様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に沿うものだと考えております。
　今後も、サービスの向上及び顧客満足度の向上に努めながら、間接部門を中心とした経費削減により利益率アップを目指すこの取り組みを続けてまいります。

④　当期純利益

　当連結会計年度の当期純利益は、１億73百万円となっております。当連結会計年度における特別損益の主な内容は、特別損失として減損損失１億９百万円、店舗閉鎖損失38百万円等があり、税金等調整前当期純利益が３億90百万円となっております。さらに法人税等が税効果会計調整後で２億16百万円計上されております。　　　　　その結果、売上高対当期純利益率は、前連結会計年度の5.1％から1.9％と低下しております。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２(事業の状況)１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、昨今頻発している食の安全性を脅かす問題（産地偽装、食中毒、放射能汚染等）に起因して、外食業界全体において外食利用が手控えられた場合や、他社との競合状況がさらに激化して当社グループの出店条件に合致する店舗の契約が締結できない等の理由で、予定通りの出店ができないこと、またはお客様のニーズに合致する業態開発ができないこと等があげられます。

　当社グループにおきましては、トレーサビリティー（生産から販売までの履歴）の確保のためさらなる買参権の取得機会を模索し、店舗開発部による物件情報の収集を継続して行うとともに、お客様のニーズの変化に関する情報を常に収集し係る影響を最小限に抑える努力をしてまいります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、「本物の食文化の提供」という企業理念のもと、東京23区内のビジネス街及びターミナル駅周辺を中心に、出店エリアの顧客ニーズや物件規模によって業態を決定し出店しております。今後も、同様に新規出店を継続的に行うことで、長期的な成長を目指しております。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営基盤である外食事業の市場規模においては、大幅な拡大は望めないと認識しております。このような状況下、当社は従業員のサービスレベルを高め、買参権等を活用した比較優位な食材を「値ごろ感」ある価格で提供すること等により、リピート客に繋げ継続的な収益拡大を続けなければならないと考えております。

　今後につきましても、付加価値向上に努め、継続的に発展することで生み出される余力を当社グループのステークホルダーに適切に配分しつつ、収益構造及びその基盤となる商品・サービスを創造・改善することで、広く消費者の食生活や食文化を支える企業を目指してまいります。

第３【設備の状況】

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度における新規出店は３店舗であります。業態変更等を実施した店舗のものを含めまして、設備投資額は前連結会計年度の１億77百万円と比較いたしますと増加し、総額２億47百万円となりました。なお、新規出店の内容は、「のど黒屋」１店舗、「鳥彩」１店舗、「銀の月」１店舗の３店舗であります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

　２．従業員数は就業人員であり、パートタイマー数(アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

　３．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2）国内子会社

　　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

　２．従業員数は就業人員であり、パートタイマー数(アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

　３．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

①提出会社

②国内子会社
　該当事項はありません。

(2）重要な改修及び除却

①提出会社

　該当事項はありません。

　②国内子会社

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成16年８月26日臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権の状況

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができます。

　　　　２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で新株を発行（商法等の一部を改正する法律（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。）

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとします。また、新株予約権者のうち、当社の取引先については、権利行使時においても、当社と取引関係を有するものとします。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとします。

(3）その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定められております。

　　　　４．新株予約権の消却事由及び消却の条件は、次のとおりであります。

(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて消却することができます。

(2）新株予約権者が、上記３(1）(2）に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、新株予約権を無償で消却できます。

(3）その他の消却事由及び消却条件については、平成16年８月26日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められております。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

６．平成17年８月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成17年10月20日付で１株を４株とする株式分割を行っております。また、平成23年10月27日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年11月18日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．提出日の前月末現在退職及び権利行使により、全ての新株予約権が失権しております。

②　平成16年８月26日臨時株主総会において特別決議された第３回新株予約権の状況

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で新株を発行（商法等の一部を改正する法律（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。）

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとします。また、新株予約権者のうち、当社の取引先については、権利行使時においても、当社と取引関係を有するものとします。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとします。

(3)その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定められております。

４．新株予約権の消却事由及び消却の条件は、次のとおりであります。

(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて消却することができます。

(2）新株予約権者が、上記３(1）(2）に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、新株予約権を無償で消却できます。

(3）その他の消却事由及び消却条件については、平成16年８月26日開催の臨時株主総会決議及び平成17年８月15日開催の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められております。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

６．平成17年８月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成17年10月20日付で１株を４株とする株式分割を行っております。また、平成23年10月27日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年11月18日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．提出日の前月末現在退職及び権利行使により、全ての新株予約権が失権しております。

③　平成17年11月29日第11回定時株主総会において特別決議された第４回新株予約権の状況

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で新株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。）

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりである。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び従業員に準ずる地位にあることを要す。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3）その他の権利行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定められている。

４．新株予約権の消却事由及び消却の条件は、次のとおりである。

(1）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

(2）新株予約権者が、上記３に定める条件を満たさなくなったときは、新株予約権を無償で消却することができる。

(3）その他の消却事由及び消却条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定められている。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

６．平成23年10月27日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年11月18日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．提出日の前月末現在52名退職により、新株予約権が324個失権しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1．新株予約権行使

　　発行価格　　　　2,500円　　資本組入額　　　1,250円　　割当先　　　　当社の従業員３名

2．新株予約権行使

　　発行価格　　　　2,500円　　資本組入額　　　2,292円　　割当先　　　　当社の従業員１名

3. 株式分割（１：100）によるものであります。

4. 新株予約権行使（8,000株）

　　発行価格　　　　   25円　　資本組入額　　　   25円　　割当先　　　　当社の取締役１名

　 新株予約権行使（12,000株）

　　発行価格　　　　   25円　　資本組入額　　　   13円　　割当先　　　　当社の取締役１名

5. 新株予約権行使

　　発行価格　　　　   25円　　資本組入額　　　   25円　　割当先　　　　当社の取引先１名

6. 新株予約権の行使による増加であります。

7. 平成26年３月１日から平成26年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本金が115千円、資本準備金が14千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式500株は、「個人その他」に５単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

（平成16年８月26日臨時株主総会決議）

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成16年８月26日臨時株主総会終結時に在任する当社取締役、当社子会社取締役及び各付与日（第１回は平成16年８月26日、第３回は平成17年８月15日）現在在籍する当社従業員及び当社子会社従業員の一部並びに取引先の一部に対して有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年８月26日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

①　第１回新株予約権

②　第３回新株予約権

（平成17年11月29日定時株主総会決議）

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、付与日（平成18年４月21日）現在在籍する当社従業員の一部に対して有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年11月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

③　第４回新株予約権

（平成26年５月29日第20回定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を取締役の報酬額の範囲内で割り当てることを平成26年５月29日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．株式の数

新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

　　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　２．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。

(3) その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めます。

　　３．その他の新株予約権の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要領を決定する取締役会において定めるものとします。

④　第５回新株予約権

　　平成26年５月29日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）１．株式の数

新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

　　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　２．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することができます。

a. 平成29年６月14日から平成30年６月13日までは、割当株数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

b. 平成30年６月14日から平成34年６月13日までは、割当株数のすべてについ権利を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。

(4) その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数133,200株、処分価額の総額118,377,490円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、配当性向30％を目途に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は261.6％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える店舗を開発し、開発した店舗の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　　（注）１．18期の最高・最低株価は、平成23年12月９日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。なお、第18期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

　　　　　２．18期の事業年度別最高・最低株価のうち、□印は、株式分割（平成23年11月18日付、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価であります。

　　　　　３．19期の最高・最低株価は、平成24年12月10日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第19期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．大森康生、寺澤正孝及び髙﨑満は、社外監査役であります。

２．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成25年５月30日開催の当社第19回定時株主総会において、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、高野力は社外監査役の要件を満たしております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　取締役会は、毎月１回開催されており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、重要事項は全て決議されると同時に、業績の進捗状況につきましても討議し、対策等を迅速に行っております。

　監査役会は監査役３名で構成されており３名の監査役全員が社外監査役の要件を満たしております。
　監査役は全ての取締役会に出席することで、取締役に対する監視機能が発揮できる体制になっております。

コーポレートガバナンス概要図

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せて取締役の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　・内部統制システムの整備の状況

　当社は、独立部門として内部監査室を設置し、経営諸活動を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評論していく体制を構築いたしました。内部監査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化していくことで、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に沿った行動をしていく基盤を確立しております。

　・リスク管理体制の整備の状況

　各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理本部が一元管理しており、重要な契約を締結する際など、法律に関する専門的知識に基づいた判断が必要な場合には、顧問弁護士によるリーガル・レビューを受ける等のアドバイスを受けております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款により定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

　代表取締役社長直轄の内部監査室は１名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行い、社長及び監査役並びに関係部門に報告しております。監査役監査は、社外監査役３名で構成される監査役会により、監査方針及び監査計画に基づいて実施されます。内部監査室及び会計監査人と随時相互に情報交換を行い連携を図っております。

③会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野雅史氏及び森田健司氏であります。なお、前記２名のほか、公認会計士２名、その他の者４名が補助者として当期の監査業務に携わっており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。

④社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は３名で、当社との間には特別な利害関係はありません。また、当社では社外取締役を選任しておりません。

イ．社外取締役を選任していない理由

　当社は経営の意思決定機能と、従業員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、監査役３名を社外監査役とし、内、１名を常勤社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役３名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

ロ．社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能・役割

社外監査役

・大森康生氏

　常勤監査役である大森康生氏は、長年金融機関で培った豊富な経験と知識を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招へいしました。

　また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・寺澤正孝氏

　非常勤監査役である寺澤正孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招へいしました。

・髙﨑満氏

　非常勤監査役である髙﨑満氏は、長年小売業等で培った豊富な知識・経験により、経営の監視や様々な適切な助言をいただけることを目的に招へいしました。

ハ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ニ．社外役員と内部統制部門及び監査との連携

　当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

１．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成14年11月21日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）と決議しております。また、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、平成26年５月29日開催の第20回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成14年11月21日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　該当事項はありません。

　当事業年度

　　該当事項はありません。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨剰余金配当の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金配当を取締役会の権限とすることにより、株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社グループ及び当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。

　また、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　4社

　㈱エムアイフードシステム、㈱柚屋、㈱ジェイエフピー、㈱デイ・マックス

(2）非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

①　店舗在庫

　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

②　倉庫在庫

　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　３～38年

　　工具、器具及び備品２～20年

　　その他　　　　　　２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアの耐用年数は、社内における利用可能期間（５年）に基づくものであります。

③　リース資産

　主として、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利通貨スワップ取引については、一体処理（特例処理・振当処理）を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利通貨スワップ取引

ヘッジ対象…外貨建借入金

③　ヘッジ方針

　為替変動・金利変動に起因するリスクを管理することを目的としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利通貨スワップの一体処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却によっております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　２　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末日における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　当社グループは、資産のグルーピングを各店舗単位で行っております。

　上記店舗につきましては、閉店の決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったものであり、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び内訳

(4）資産のグルーピング方法

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

　将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零と評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　当社グループは、資産のグルーピングを各店舗単位で行っております。

　上記店舗につきましては、閉店の決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったものであり、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び内訳

(4）資産のグルーピング方法

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

　将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零と評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の4,000株の増加は新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項
　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加856,400株は新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の減少133,200株は新株予約権（ストック・オプション）の行使による減少であります。

２．新株予約権等に関する事項
　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　飲食事業における店舗設備であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に銀行借入により必要な資金を調達しており、余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、相手先の信用リスクに晒されておりますが、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係る差入保証金であり、差入の相手先の信用リスクに晒されておりますが、取引開始時に相手先の信用判定を行うとともに（契約更新時その他）適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金は、原則として翌月末の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的とし、支払金利の変動リスクを回避するため、主に固定金利により借入を行っておりますが、このうち一部のものについては、為替変動及び金利変動に伴うリスクを回避するために、デリバティブ取引（金利通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用しています。デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないものと認識しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（相手先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、売掛金や敷金及び保証金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態を十分に検証するとともに、相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、投資有価証券に係る市場価格の変動リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、業務上の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った支払予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローの合計額を無リスクの利子率で割り引いて算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

　敷金及び保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

　敷金及び保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。

３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

　当社グループは退職金制度がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

　当社グループは退職金制度がないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

 (注)株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、平成17年10月20日及び平成23年11月18日の分割後の株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．連結決算日後の法人税等の税率の変更

　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、当連結会計年度の38.0％から35.6％に変更となります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.987％～1.751％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。当連結会計年度において、資産の除却時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高に151,322千円を加算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

・連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

記載すべき重要な事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

平成16年８月26日開催の当社取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行

　当社は、平成26年５月29日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。

　また、平成26年５月29日開催の取締役会において、会社法に基づき、当社取締役及び従業員に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

　この内容の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（９）ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。 

２．たな卸資産の評価基準及評価方法

商品及び貯蔵品

①　店舗在庫

　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

②　倉庫在庫

　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物　　　　　　　　３～38年

    機械及び装置　　　　７～10年

    車両運搬具　　　　　２～６年

    工具、器具及び備品　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアの耐用年数は、社内における利用可能期間（５年）に基づくものであります。

(3）リース資産

　主として、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4）長期前払費用

　定額法を採用しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ６．ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利通貨スワップ取引については、一体処理（特例処理・振当処理）を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利通貨スワップ取引

ヘッジ対象…外貨建借入金

③　ヘッジ方針

　為替変動・金利変動に起因するリスクを管理することを目的としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利通貨スワップの一体処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。

　２　偶発債務

　下記の関係会社について、金融機関からの借入及びリース債務等に対し、債務保証を行っております。

　３　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内訳

※２　関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。

※３　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　当社は、資産のグルーピングを各店舗単位で行っております。

　上記店舗につきましては、閉店の決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったものであり、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び内訳

(4）資産のグルーピング方法

　当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

　将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零と評価しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　当社は、資産のグルーピングを各店舗単位で行っております。

　上記店舗につきましては、閉店の決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったものであり、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び内訳

(4）資産のグルーピング方法

　当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

　将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零と評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の減少133,200株は新株予約権（ストック・オプション）の行使による減少であります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　飲食事業における店舗設備であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（有価証券関係）

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式634,163千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式634,163千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、当事業年度の38.0％から35.6％に変更となります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.987％～1.751％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。当事業年度において、資産の除却時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高に107,279千円を加算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行

　当社は、平成26年５月29日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。

　また、平成26年５月29日開催の取締役会において、会社法に基づき、当社取締役及び従業員に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

　この内容の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（９）ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

３．のれんの減少額は、償却の終了によるものであります。

４．当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

　相手先別内訳

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

ニ．貯蔵品

②固定資産

イ．関係会社株式

ロ．敷金及び保証金

③流動負債

イ．買掛金

④固定負債

イ．長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）平成25年５月31日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成25年５月31日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）平成25年７月12日関東財務局長に提出。

（第20期第２四半期）（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月11日関東財務局長に提出。

（第20期第３四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月10日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

平成25年６月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することの決議）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社一六堂の平成２５年３月１日から平成２６年２月２８日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社一六堂及び連結子会社の平成２６年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社一六堂の平成２６年２月２８日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社一六堂が平成２６年２月２８日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社一六堂の平成２５年３月１日から平成２６年２月２８日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社一六堂の平成２６年２月２８日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上